美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年6月23日
GSR II氣象收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-41305 | 87-3203989 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 百老匯418號，N套房 奧爾巴尼，紐約 |
12207 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(561) 532-4682
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)開始前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和十六分之一的權利組成 | GSRMU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | GSRM | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | GSRMW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，每一項完整的權利使持有人有權獲得一股A類普通股 | GSRMR | 納斯達克股市有限責任公司 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
修訂和重新簽署的信貸協議
2023年6月23日，佐治亞州有限責任公司Lux Vending，LLC作為借款人，BT Assets，Inc.，特拉華州一家公司(BT Assets，Inc.)，作為擔保人，附屬擔保方，金融機構和機構投資者，作為貸款人，以及Silverview Credit Partners，LP作為行政代理，與BT OpCo簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(修訂和重新簽署的信貸協議)，其中包括向BT OpCo提供20,750,000美元的定期貸款(定期貸款)訂立交易(如經修訂及重新訂立的信貸協議所界定)。定期貸款由BT Assets和我們的某些子公司擔保，並以BT OpCo、BT Assets和這些子公司的幾乎所有資產為抵押。到期日為2026年6月23日(到期日)。定期貸款項下的借款按年利率17.0%計息。
從截至2023年12月15日的6個月期間開始，BT OpCo必須在每個財政年度的12月15日或6月15日結束的每個6個月期間的最後一天支付固定的 本金。BT OpCo被要求每月支付利息，並在每個預付款日期支付利息。未償還本金金額加上應計及未付利息(如有)，連同經修訂及重新訂立的信貸協議所需的額外款項，須於到期日全數支付。
修訂和重申的信貸協議包含此類融資慣用的某些肯定和否定契約，包括： 截至2023年9月30日開始的每個財政季度結束時，遵守最低現金餘額250萬美元，以及在 衡量日期之前連續四(4)個財政季度的最高綜合總槓桿率，(I)截至2023年9月30日為3.50至1.00，(Ii)截至2024年3月31日為3.25至1.00，(Iii)截至2024年9月30日為3.00至1.00，(Iv)截至2025年3月31日的2.75至1.00，以及(V)截至2025年9月30日和2026年3月31日的2.50至1.00。
修訂和重新簽署的信貸協議的前述描述並不聲稱是完整的 ，其全部內容受修訂和重新簽署的信貸協議的條款和條件的限制，該修訂和重新簽署的信貸協議作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年6月28日，GSR II氣象收購公司(公司)將召開股東特別會議(特別會議)，就某些建議進行表決，其中包括批准和通過交易協議的提案，日期為2022年8月24日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，由公司、GSR II氣象保薦人有限責任公司(保薦人)、BT OpCo、BT HoldCo LLC(BT HoldCo)和BT Assets及其項下預期的交易(此類交易，業務合併提案和業務合併提案)。業務合併建議及該等其他建議於日期為2023年6月16日的S公司最終委託書中有更詳細的描述。關於企業合併建議，公司股東獲得了贖回其持有的S公司A類普通股(A類普通股)的權利，每股面值0.0001美元，按比例贖回S公司信託賬户(Z信託賬户)中的部分資金。提交此類贖回的最後期限是下午5點。東部時間2023年6月26日。
關於企業合併建議，公司收到了3,686,863股A類普通股的贖回請求 。截至2023年6月26日，在上述贖回請求提交且未撤銷後，仍有3,455,156股A類普通股。S 之前提交贖回請求的公司A類普通股持有人可以在股東特別大會之前的任何時間撤銷該贖回請求，因此，已發行A類普通股的數量可能會發生變化。
截至2023年6月26日，也就是贖回截止日期，信託賬户中的最終餘額為36,196,214.26美元，即贖回後每股10.4760美元，這將貢獻給業務合併。
日期為2023年6月16日的最終委託書第12頁和第118頁中關於贖回S公募認股權證的披露，現由日期為2022年2月24日的招股説明書中關於贖回S公募認股權證的説明取代。
有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它
業務合併將提交給公司的股東考慮。本公司已向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(美國證券交易委員會)提交了一份關於本公司的最終委託書，副本已郵寄給截至2023年6月1日登記在冊的所有公司股東，記錄日期為2023年6月1日，即從2023年6月16日左右開始對擬議的企業合併進行投票的記錄日期。該公司還計劃向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本公司建議S股東及其他有利害關係的人士閲讀最終委託書，以及已提交或將提交美國證券交易委員會的所有其他相關材料，這些材料與本公司S為將舉行的股東特別會議徵求委託書以批准(其中包括)建議的業務合併有關，因為這些文件將包含關於本公司、本公司、BT HoldCo、BT OpCo、BT Assets以及建議的業務合併的重要信息。股東還可以免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取美國證券交易委員會最終委託書的副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的有關業務合併的文件和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，或通過發送請求給美國證券交易委員會或亞歷克斯·科夫頓。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，本公司、BT HoldCo、BT OpCo、BT Assets及其各自的若干董事、高管和其他管理層成員及 員工可被視為參與徵求與業務合併有關的本公司S股東的委託書。有關根據美國證券交易委員會規則可被視為 參與本公司S股東與企業合併相關的徵集活動的人士的資料，載於已提交予美國證券交易委員會的本公司S最終委託書。投資者和證券持有人可以在本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中獲得有關本公司董事和高管人員姓名的 更詳細的信息。 在提交給美國證券交易委員會的最終委託書和其他相關材料中，包含了有關委託書徵集參與者的更多信息以及對他們直接和間接利益的描述。股東、潛在投資者和其他利益相關者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀最終委託書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。
前瞻性陳述
本文以及與此相關的任何口頭聲明中包含的信息 包括符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。 前瞻性聲明可通過使用以下詞語來識別：估計、？計劃、？項目、？預測、？打算、？將、？預期、？預期、？相信、？尋求、？目標？或其他類似的、預測或指示未來事件或趨勢的表述或不是歷史事件的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測以及與業務合併的潛在好處、條款和時機相關的預期和時機的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文中指明，以及對英國電信控股公司S、英國電信資產公司、英國電信運營公司S和本公司管理層的當前預期，並不是對實際業績的預測 。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對 事實或概率的擔保、保證、預測或最終陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和本公司的控制範圍。這些 前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響，包括國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方未能成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響的意外條件的風險 未獲得公司股東的批准；未能實現業務合併的預期效益；與有關合並公司的預測財務信息的不確定性有關的風險；未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況；法律法規的發展、影響和執行；合併後的公司管理未來增長的能力；合併後的公司 開發新產品和服務的能力
及時上市並加強業務；競爭對合並後公司S未來業務的影響； 公司和S公眾股東提出的贖回請求金額；公司或合併後公司發行與業務合併相關的股權或股權掛鈎證券的能力；任何潛在訴訟、政府和 監管程序、調查和詢問的結果；以及本公司在S最近一份截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中第(br})項下描述或提及的因素，以及本公司不時向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括最終的委託書。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際的 結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo或公司目前都不知道的額外風險，或者BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和 公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性表述反映了BT HoldCo S、BT Assets、BT OpCo S和 公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和本公司預計後續事件和發展將導致BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和本公司對S和本公司的評估發生變化。然而，儘管BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和本公司可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但BT HoldCo、BT Assets、BT OpCo和本公司明確表示不承擔任何義務，除非適用法律另有要求。這些前瞻性表述不應被視為代表BT HoldCo S、BT Assets、BT OpCo S和本公司截至本新聞稿日期 之後的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
無邀約或 邀請
本8-K表格中的當前報告僅供參考，不構成 出售或邀請購買與擬議的企業合併或其他相關的任何證券的要約，或根據業務合併或其他方式在任何司法管轄區徵求委託書、同意或授權的要約，也不構成在任何司法管轄區的證券登記或資格登記或資格之前或 以其他方式違反適用法律的任何證券銷售。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，或獲得豁免，且符合適用法律，否則不得提出證券要約.
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的信貸協議 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2023年6月27日
| GSR II氣象收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/Gus Garcia | |
| 姓名： | 格斯·加西亞 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
附件10.1
執行版本
修改和重述信貸協議
日期：2023年6月23日
其中
BT Assets，Inc.
作為控股公司，
Lux自動售貨，有限責任公司，
作為借款人，
本合同不定期作為附屬擔保人，
出借人時不時地向本公司提供服務，
作為貸款人，
和
Silverview Credit Partners LP，
作為 管理代理
目錄
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01. |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02. |
其他解釋條款 | 32 | ||||
| 1.03. |
會計術語 | 33 | ||||
| 1.04. |
統一商業代碼 | 34 | ||||
| 1.05. |
舍入 | 34 | ||||
| 1.06. |
外幣 | 34 | ||||
| 1.07. |
部門/系列交易記錄 | 34 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
34 | |||||
| 2.01. |
貸款承諾 | 34 | ||||
| 2.02. |
貸款的借款 | 35 | ||||
| 2.03. |
[已保留] | 35 | ||||
| 2.04. |
[已保留] | 35 | ||||
| 2.05. |
償還貸款 | 35 | ||||
| 2.06. |
提前還款 | 36 | ||||
| 2.07. |
終止或減少承付款 | 37 | ||||
| 2.08. |
利息 | 37 | ||||
| 2.09. |
費用 | 38 | ||||
| 2.10. |
利息及費用的計算 | 39 | ||||
| 2.11. |
債務的證據；承諾償還 | 39 | ||||
| 2.12. |
一般付款方式 | 39 | ||||
| 2.13. |
貸款人分擔付款 | 40 | ||||
| 2.14. |
違約貸款人 | 41 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
42 | |||||
| 3.01. |
税費 | 42 | ||||
| 3.02. |
[已保留] | 45 | ||||
| 3.03. |
[已保留] | 45 | ||||
| 3.04. |
成本增加 | 45 | ||||
| 3.05. |
[已保留] | 46 | ||||
| 3.06. |
緩解義務 | 46 | ||||
| 3.07. |
生死存亡 | 46 | ||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
46 | |||||
| 4.01. |
信貸展期條件 | 46 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
49 | |||||
| 5.01. |
存在·資格·權力 | 49 | ||||
| 5.02. |
授權；沒有違反；異議 | 49 | ||||
| 5.03. |
捆綁效應 | 49 | ||||
| 5.04. |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 49 | ||||
| 5.05. |
訴訟 | 50 | ||||
| 5.06. |
無默認設置 | 51 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 5.07. |
財產所有權；留置權 | 51 | ||||
| 5.08. |
環境合規性 | 51 | ||||
| 5.09. |
保險和意外傷害 | 52 | ||||
| 5.10. |
税費 | 52 | ||||
| 5.11. |
ERISA合規性 | 52 | ||||
| 5.12. |
子公司；股權；資本化 | 53 | ||||
| 5.13. |
保證金法規；投資公司法 | 53 | ||||
| 5.14. |
披露 | 53 | ||||
| 5.15. |
遵守法律和適用的法規 | 54 | ||||
| 5.16. |
勞工事務 | 55 | ||||
| 5.17. |
收益的使用 | 56 | ||||
| 5.18. |
材料協議 | 56 | ||||
| 5.19. |
擔保物權的效力、完善與優先權 | 56 | ||||
| 5.20. |
經紀人 | 56 | ||||
| 第六條平權公約 |
56 | |||||
| 6.01. |
財務報表 | 56 | ||||
| 6.02. |
其他信息 | 57 | ||||
| 6.03. |
通告 | 58 | ||||
| 6.04. |
繳税 | 59 | ||||
| 6.05. |
保留存在等 | 59 | ||||
| 6.06. |
物業的保養 | 60 | ||||
| 6.07. |
保險的維持；報廢的收益 | 60 | ||||
| 6.08. |
總體上遵守法律；環境法 | 61 | ||||
| 6.09. |
書籍和記錄 | 61 | ||||
| 6.10. |
檢查權；與行政代理會面；董事會觀察權 | 61 | ||||
| 6.11. |
符合ERISA | 62 | ||||
| 6.12. |
進一步保證 | 62 | ||||
| 6.13. |
收益的使用 | 63 | ||||
| 6.14. |
控股契約 | 63 | ||||
| 6.15. |
高級負債 | 64 | ||||
| 6.16. |
遵守反腐敗法、反洗錢法、制裁和實益所有權條例 | 64 | ||||
| 6.17. |
遵守材料合同 | 64 | ||||
| 6.18. |
關閉後的契諾 | 64 | ||||
| 第七條消極公約 |
64 | |||||
| 7.01. |
負債 | 64 | ||||
| 7.02. |
留置權 | 66 | ||||
| 7.03. |
投資 | 67 | ||||
| 7.04. |
合併、解散等 | 68 | ||||
| 7.05. |
性情 | 69 | ||||
| 7.06. |
受限支付 | 70 | ||||
| 7.07. |
業務性質的改變 | 71 | ||||
| 7.08. |
與關聯公司的交易 | 71 | ||||
| 7.09. |
不一致的協議 | 71 | ||||
| 7.10. |
銷售和回租交易 | 72 | ||||
| 7.11. |
提前償還某些債務；次級債務和組織文件的修正 | 72 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 7.12. |
金融契約 | 73 | ||||
| 7.13. |
反恐怖主義法和外國資產管制條例 | 73 | ||||
| 7.14. |
財政年度 | 74 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
74 | |||||
| 8.01. |
違約事件 | 74 | ||||
| 8.02. |
在失責情況下的補救 | 76 | ||||
| 8.03. |
資金的運用 | 77 | ||||
| 8.04. |
治癒權 | 77 | ||||
| 第九條行政代理 |
79 | |||||
| 9.01. |
委任及授權；對貸款人的限制 | 79 | ||||
| 9.02. |
作為貸款人的權利 | 79 | ||||
| 9.03. |
免責條款 | 79 | ||||
| 9.04. |
行政代理的依賴 | 80 | ||||
| 9.05. |
職責轉授 | 81 | ||||
| 9.06. |
行政代理的辭職 | 81 | ||||
| 9.07. |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 82 | ||||
| 9.08. |
無其他職責等 | 82 | ||||
| 9.09. |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 82 | ||||
| 9.10. |
抵押品事宜 | 83 | ||||
| 9.11. |
其他附隨事項 | 83 | ||||
| 9.12. |
履行、維護和保護的權利 | 84 | ||||
| 9.13. |
額外代理人的指定 | 84 | ||||
| 第十條雜項 |
84 | |||||
| 10.01. |
修訂等 | 84 | ||||
| 10.02. |
無豁免；累積補救 | 88 | ||||
| 10.03. |
費用；賠償；損害豁免 | 89 | ||||
| 10.04. |
編組；預留付款 | 91 | ||||
| 10.05. |
繼承人和受讓人 | 91 | ||||
| 10.06. |
某些資料的處理；保密 | 94 | ||||
| 10.07. |
抵銷權 | 95 | ||||
| 10.08. |
利率限制 | 96 | ||||
| 10.09. |
對口；整合；有效性 | 96 | ||||
| 10.10. |
生死存亡 | 96 | ||||
| 10.11. |
可分割性 | 97 | ||||
| 10.12. |
[已保留] | 97 | ||||
| 10.13. |
適用法律；司法管轄權等。 | 97 | ||||
| 10.14. |
放棄陪審團審訊 | 98 | ||||
| 10.15. |
《美國愛國者法案公告》 | 98 | ||||
| 10.16. |
不承擔諮詢或受託責任 | 98 | ||||
| 10.17. |
附件 | 98 | ||||
| 10.18. |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 99 | ||||
| 10.19. |
關於任何受支持的QFC的確認 | 99 | ||||
| 10.20. |
修訂和重述 | 100 | ||||
| 10.21. |
合併交易後貸款文件的假設 | 101 | ||||
| 10.22. |
有限擔保人的同意 | 102 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第十一條持續擔保 |
103 | |||||
| 11.01. |
擔保 | 103 | ||||
| 11.02. |
貸款人的權利 | 103 | ||||
| 11.03. |
某些豁免 | 103 | ||||
| 11.04. |
獨立的義務 | 105 | ||||
| 11.05. |
代位權 | 105 | ||||
| 11.06. |
終止；復職 | 105 | ||||
| 11.07. |
從屬關係 | 105 | ||||
| 11.08. |
保持加速狀態 | 105 | ||||
| 11.09. |
借款人的條件 | 105 | ||||
| 11.10. |
分擔的權利 | 106 | ||||
-IV-
附表
| 1.01(c) | 核心業務 | |
| 1.01(m) | 抵押財產 | |
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 5.07(b) | 租賃房地產 | |
| 5.09 | 保險 | |
| 5.11(d) | 養老金計劃 | |
| 5.12 | 子公司；資本化；其他股權投資 | |
| 5.15(g) | 遵守法律和適用的法規 | |
| 5.16 | 勞工事務 | |
| 5.18 | 材料協議 | |
| 7.01 | 已有債務 | |
| 7.02 | 現有留置權 | |
| 7.03 | 現有投資 | |
| 7.08 | 關聯交易 | |
| 10.02 | 行政代理S辦公室(及帳號) |
展品
| 表格 | ||
| A | 已承諾貸款通知 | |
| B | [已保留] | |
| C | 定期貸款票據 | |
| D | 合規證書 | |
| E | [已保留] | |
| F | 分配和假設 | |
| G | 結賬清單 | |
| H | 結業證書 | |
| I | 償付能力證書 | |
| J | 併購交易官S證書 | |
| K | 合併交易假設協議 | |
| L | [已保留] | |
| M | 質押和擔保協議 | |
-v-
修改和重述信貸協議
本修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)自2023年6月23日起生效，初始借款人為佐治亞州有限責任公司Lux Vending，LLC，BT Assets，Inc.，初始控股公司為特拉華州BT Assets，Inc.，初始控股公司為Express Vending Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Express Vending Inc.，Mintz Assets，Inc.，A佐治亞州 公司(Mintz Assets)，BitAccess Inc.根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司(BitAccess)、數字黃金風險投資公司(Digital Gold Ventures Inc.)、根據安大略省法律註冊的公司(數字黃金)、直覺軟件有限責任公司(Intuitive Software LLC)、根據本協議第十一條在截止日期後成為擔保人的每個子公司(包括Express、Mintz Assets、BitAccess、Digital Gold和Intuitive，每個子公司都是子公司擔保人，並統稱為子公司擔保人)、金融機構和機構投資者不時作為貸款人(各自為貸款人和借款人，統稱為貸款人)，和Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，LP)，作為管理代理。
初步陳述
A.借款人、控股公司、其附屬擔保人一方、貸款人一方和行政代理是該 截至2020年12月21日的特定信貸協議的一方(該協議已通過(I)截至2022年3月31日的信貸協議第1號修正案和(Ii)截至2023年5月2日的信貸協議同意和修正案2以及 截至2023年5月2日的擔保協議修正案1(第2號修正案))，根據該協議，貸款人已向借款人提供了一定的信貸延期。
B.借款人已要求行政代理和貸款人修改和重述現有信貸協議的全部內容，並向借款人提供信貸便利，為其及其子公司共同和集體企業提供資金。
C.借款人已要求行政代理和貸款人同意終止和撤銷根據第2號修正案對現有信貸協議和其他貸款文件所作的所有修正案(除第2(A)節所述的修正案外)。
D.貸款人願意(I)終止和撤銷根據第2號修正案對現有信貸協議和其他貸款文件所作的修訂，並(Ii)根據本協議規定的條款和條件提供信貸便利。
在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
文章I
定義和會計術語
1.01。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？收購的資產留置權具有第7.02(H)節規定的含義。
？收購資產？具有許可收購？的定義中所規定的含義。
Br}直接或間接收購(A)另一人的股權，使該人成為借款人的附屬公司，或(B)另一人的資產構成該人或該人經營的一條或多條業務線或分部的全部或幾乎所有資產的任何交易或一系列相關交易。
？管理代理？指Silverview，其作為任何貸款文件下的貸款人的管理代理，或根據本協議條款指定的任何後續管理代理。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構是指任何(A)歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。
·附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一(1)個或 個以上的中間人控制或被控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人；提供任何貸款人不得僅因貸款文件的規定而成為任何貸款方的關聯公司或任何貸款方的任何子公司。
？代理方？具有第10.01(K)節中規定的含義。
？定期貸款承諾總額指在確定承諾的任何日期，所有貸款人在該日期作出的所有定期貸款承諾的總和。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
？反洗錢法是指與洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求有關的適用法律，包括但不限於經修訂的1970年《銀行保密法》及其下的條例和指南。
？反腐敗法是指適用於控股公司、借款人或其各自子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年的《美國反海外腐敗法》和2010年的《英國反賄賂法》。
？適用百分比是指在任何時間，對於任何定期貸款人，定期貸款工具的百分比(小數點後第九位)由(I)截止日期或之前，該定期貸款機構在該時間的S定期貸款承諾，以及(Ii)該定期貸款機構在該時間的未償還金額表示。 每個貸款機構的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款機構名稱的相對位置，或在該貸款機構成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
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受讓人集團是指兩(2)個或更多的貸款受讓人或 個相互關聯的承諾受讓人，或者由同一投資顧問管理的兩(2)個或更多已批准的基金。
？轉讓和承擔是指貸款人和貸款或承諾的受讓人簽訂的轉讓和承擔協議(徵得第10.05(B)節要求其同意的任何一方的同意)，並由行政代理接受，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？假設條件？具有第10.21(B)節中規定的含義。
？可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化的 金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃或其他類似融資租賃而言，在相關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額 在根據美國通用會計準則在該日期按照資本租賃會計處理的情況下將出現在該人的資產負債表上；以及(C)就任何出售和回租交易而言，在確定時，現值(折現率相當於確定時Holdings及其附屬公司當時的加權平均借款資金成本，每半年複利一次) 任何該等售後回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的總責任。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司在截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、留存收益和現金流量表，包括附註。
？審計師？具有第6.01(A)節中規定的含義。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》是指不時生效的《美國法典》第11章。
？BATM？是允許用户購買或出售數字資產或數字貨幣(包括但不限於比特幣、萊特幣或以太)的機器或售貨亭。
BATM位置？指貸款方擁有和/或運營的BATM所在的位置。
BATM位置合同是指借款方與BATM位置的所有者、承租人或特許經營商之間關於該BATM位置的一個或多個BATM的所有權和/或運營的每份合同。
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受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規第31編》第1010.230條。
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
？BitAccess？具有本協議引言段落中指定的含義。
？董事會代表？具有第6.10(D)節中規定的含義。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義， 受第10.21節的約束。
？借款人材料具有第10.01(K)節中規定的含義。
？BSA？具有第5.15節中指定的含義。
？營業日是指紐約市商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期。
？加拿大安全文件集中指：(A)Express Vending和行政代理之間於2020年12月21日簽署的加拿大擔保和安全協議，並補充日期為7月20日的加拿大安全協議補充協議，以及BitAccess和行政代理之間於2021年7月20日為出借方的利益而簽署的加拿大安全協議補充協議，以及Digital Gold和行政代理之間於2021年7月20日為出借方的利益而簽署的加拿大安全協議補充協議(加拿大安全協議)，以及(B)與知識產權有關的所有安全協議，任何房東留置權豁免、倉儲保管員S或受託保管人S簽署信函或類似協議以及所有其他協議、文書和其他文件，無論是現有的還是以後生效的，據此，Express Vending、BitAccess和Digital Gold應向行政代理或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為加拿大法律規定的全部或任何部分義務的擔保。
？資本租賃是指根據公認會計準則，已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。
？現金等價物是指以下任何類型的財產，以控股或其任何子公司擁有的範圍為限：
(A)以美元計價的無限制現金，或就外國子公司而言，以任何其他合法貨幣計價；
(B)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保的、或由美國擔保的、可隨時出售的證券，其證券無條件地作為美國的完全信用和信用義務予以擔保，其到期日自購置之日起不超過一(1)年；
(C)自收購之日起一(1)年或以下到期日的任何存單和定期存款、到期日不超過一(1)年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都存放在資本和盈餘不少於5億美元的任何美國或加拿大商業銀行(任何此類銀行，即經批准的銀行)；
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(D)由任何短期商業票據評級至少為A的工業或金融公司發行或擔保的商業票據，或由S或穆迪S的短期商業票據評級至少為A或同等評級的P-1或同等評級的工業或金融公司發行或擔保的商業票據，或由任何長期無擔保債務評級至少為A或A2的工業公司或穆迪S(視屬何情況而定)擔保的商業票據，而在每種情況下，該票據均在收購日期後一百八十天內到期；
(E)與任何核準銀行訂立的期限不超過三十(30)天、涵蓋上文(B)款所述證券的完全抵押回購協議；
(F)核準銀行或任何其他金融機構的回購義務，其無擔保長期債務(或其控股公司的無擔保長期債務)被S或A2或穆迪S評級至少為A或更高，期限不超過一(1)年，涉及由美國或加拿大發行的證券 或全額擔保或保險；
(G)自取得之日起計一(1)年或以下期限的證券，由美國或加拿大的任何州、英聯邦或領土發行或全面擔保，或由任何該等國家、州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局發行或完全擔保，而該等國家、州、英聯邦、領土、政治分區或税務當局(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪S評為A2級；
(H)自購置之日起一(1)年或以下到期日的證券，由核準銀行或任何其他金融機構簽發的備用信用證支持，其無擔保長期債務(或其控股公司的無擔保長期債務)被S評級至少為A或更高，或被穆迪評級為A2或更高；
(I)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(Br)(B)至(H)條所述類型的證券組成；
(J)被S評為AAA級、被穆迪S評為AAA級的可銷售貨幣市場基金，每隻基金均在其成立之日起十二(12)個月內到期。
(K)核心業務運營中使用的數字資產。
？現金收益對於(I)任何處置而言，是指任何貸款方從該處置中收到的現金總額(包括根據與該處置有關的應收票據以延期付款的方式收到的任何現金，但僅在收到時)，以及(Ii)任何損失事件的現金支付總額，包括任何貸款方因此類損失事件而收到的所有保險收益和任何賠償的收益。
？法律變更是指在本協議生效之日後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或 生效；(B)任何政府當局(包括但不限於NAIC或其證券估值辦公室)對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或 (C)任何政府當局(包括但不限於NAIC或其證券估值辦公室)提出或發佈任何請求、規則、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)； 提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
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？控制變更？意味着：
(I)在合併交易完成之前的任何時間，發生下列事件或一系列事件：
(A)任何個人(包括S的關聯公司和聯營公司)或集團(該術語根據交易法第13(D)節及其規則和條例的理解)應已獲得(根據投票權，如果 不同類別的股票或有投票權的權益應具有不同的投票權)至少50%(50.0%)的控股公司的有投票權股票或投票權權益的實益所有權(符合交易法規則13d-3的含義)，且該個人或集團在本協議日期未持有該實益所有權；或
(B)成員不再直接或間接實益擁有合計至少50.1%的有權在控股公司董事會(或類似管理機構)選舉中投票的控股公司已發行和未償還的股權；或
(C)處置任何借款方的全部或基本上所有資產(根據本協議第7.05條允許的任何處置除外)；或
(D)任何貸款方的合併或合併，該成員將不會直接或間接擁有該貸款方至少50.0%的股權(根據本協議第7.04條允許的任何合併或合併除外)；或
(E)控股公司不得直接或間接擁有和控制借款人和附屬擔保人的已發行和未償還股權的至少100.0%。
(Ii)合併交易完成後及完成後：
(A)除準許持有人外，任何人士(包括S的聯營公司及聯營公司)或集團(該詞根據《交易法》第13(D)節及其下的規則和條例對該詞的理解)應已取得新控股有投票權股票或有表決權權益的百分比(基於投票權，如不同類別的股票或有表決權的權益具有不同的投票權)至少等於50%(50.0%)的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)；或
(B)處置任何借款方的全部或基本上所有資產(根據本協議第7.05條允許的任何處置除外)；或
(E)新控股不得直接或間接擁有及控制借款人及附屬擔保人的已發行及未償還股權的至少100.0%。
為免生疑問，以上第(I)款下的控制權變更不得因合併交易的完成而發生。
關閉證書是指基本上採用本合同附件H形式的證書。
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？截止日期？表示2023年6月23日。
？結案費用具有第2.09(A)(I)節規定的含義。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品是指借款方或任何其他人現在擁有或此後獲得的、行政代理或任何貸款方根據任何擔保文書被授予或聲稱被授予留置權的所有財產和資產，作為任何貸款文件項下產生的全部或任何部分義務或任何其他義務的擔保，及其所有收益。
？承諾額意味着定期貸款承諾。
承諾貸款通知是指實質上採用附件A形式的借款通知。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
合規性證書是指基本上採用附件D形式的證書，符合第10.21節的規定。
？對於任何人來説，合併是指根據公認會計準則，對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併。
合併現金餘額是指，在任何確定的日期，(A)控股公司及其子公司在以行政代理人為受益人的受控制協議約束的賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物總額加(B)根據第7.01節的條款允許的任何循環信貸安排下的任何可用資金總額。
合併EBITDA？具有合規性證書中指定的含義。
？綜合總槓桿率具有合規性證書中指定的含義。
？合同義務對任何人來説，是指此人簽發的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其任何財產受約束的任何協議、契約、抵押、信託契據、合同或任何其他文書或承諾(貸款文件除外)的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。在不限制上述 一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券20%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
？控制協議？對於任何存款帳户、任何證券帳户、商品帳户、證券權利或商品合同，是指行政代理、維護該帳户或攜帶該權利或合同的金融機構或其他人與維護該帳户的貸款方之間達成的、形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，該協議有效地授予行政代理對該帳户的控制權(根據適用的UCC管理該帳户的第8條和第9條的含義)。
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？受控賬户銀行是指開立存款賬户的每一家銀行，任何貸款方的任何資金都保存在這些銀行中，並且已經或需要根據本協議的條款與其簽署控制協議。
？核心業務？指截至附表1.01(C)所述截止日期由借款人及其子公司開展的任何重要業務線，以及屬於其合理延伸或以其他方式合理附帶、相關、補充或附屬於任何前述各項的其他業務活動。
？信用延期？指的是一種期限借款。
？治癒量？具有第8.04節中規定的含義。
？治癒權具有第8.04節中規定的含義。
？數據保護要求是指(I)與處理個人數據有關的所有適用法律，包括但不限於與直銷、在線行為廣告、電子郵件、短信或電話銷售有關的法律；(Ii)任何借款方作為一方或以其他方式受約束的合同中與個人數據處理有關的所有條款，包括但不限於遵守《個人資料保護條例》的任何義務；以及(Iii)任何貸款方與處理個人數據有關的政策和通知。
？債務提前還款事件是指借款人或任何 子公司根據第2.06(B)(Iii)節的要求發行或發生的任何債務。
Br}債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。
？被拒絕的收益？應具有第2.06(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
違約是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件或條件，除非已治癒或放棄 。
違約利率是指在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下的利率等於在其他情況下適用於本協議的利率加上年利率2.00%。
除第2.14(B)款另有規定外，貸款人違約是指任何貸款人(A)未能在要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或未能以其他方式向行政代理付款，除非由於該貸款人的善意確定第4.02條規定的條件未得到滿足，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本條款規定的資金義務，或已就此發表公開聲明，除非由於該貸款人S善意確定未滿足第4.02節中規定的條件，否則(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將 履行本合同項下的預期資金義務
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(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經、 或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為自救訴訟的標的，(Ii)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益為目的；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。
？數字資產？指用作交換媒介的任何類型的數字或電子單位，其獨立於中央銀行或一種數字存儲價值。
？數字黃金？的含義與此處的介紹性 段落中指定的含義相同。
？處置是指任何人根據《特拉華州有限責任公司法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律，根據分部計劃或類似計劃，在新拆分的有限責任公司之間進行的任何財產(包括任何股權)或其部分的出售、轉讓、許可、租賃或其他 處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。或該人發行任何股權(不包括子公司向控股公司、任何其他子公司或任何其他人發行股權(在本協議允許的任何合資企業安排的情況下))；提供處置一詞應明確排除但不限於：(I)根據第7.06節允許支付的任何限制性付款的支付，(Ii)任何不動產的租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可(銷售和回租交易除外)，以及(Iii)任何掉期合同的解除。
？不合格股權是指以下任何股權：(A)根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他情況，到期(不包括因發行人可選贖回而到期的任何到期股權)或可強制贖回的股權(但不包括以下最後一條但書的情況下，因控制權變更或出售控股及其子公司的全部或基本上所有資產(允許股權贖回))的任何股權。或可根據持有人的選擇在到期日後九十一(91)天之前全部或部分贖回，(B)可轉換為或可交換 (除非僅發生在發行人的唯一選擇或允許股權贖回的結果)，以(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，在每種情況下，在到期日後九十一(91)天前的任何時間 ，或(C)要求以現金支付任何利息，在到期日後九十一(91)天之前的任何時間派發股息或分派(與許可股權有關的除外)。提供在發生控制權變更或資產出售時獲得任何現金的任何權利應視全額現金償付的債務而定(與尚未提出要求的或有債務有關的債務除外)。
？分部/系列交易，就貸款方及其子公司而言，是指任何此等人士 (A)根據任何司法管轄區的法律設想，(A)分成兩(2)人或兩(2)人(不論原貸款方或其子公司是否倖存)或(B)創建或重組成一個或多個系列(每個此類系列應被視為構成一個單獨的人)。
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$美元和$表示美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國法律或其任何政治分支成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其的佔有)。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
？環境法是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、 規則、判決、命令、法令、許可、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何有害物質有關的政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放危險物質有關的規定。
環境責任是指借款方或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，直接或間接產生的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議，對上述任何行為承擔或施加責任。
？股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤，包括合夥、成員或信託權益)、向該人購買或獲取該 人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及該人的所有其他所有權或利潤權益。
《僱員退休收入保障法》是指1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就守則第412和430至436節以及《ERISA》第302至305和4007節有關的規定而言)所指的任何貸款方或其附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。
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ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方、其子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或任何貸款方、其子公司或ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃正在重組或任何多僱主計劃破產或被終止的通知；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為終止，分別根據ERISA第4041或4041a條處理；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或。(H)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限；。或(I)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準 (在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？就任何財產而言，損失是指下列任何財產：(A)此類財產的任何損失、毀壞或任何 實質性損壞，或(B)任何政府當局通過行使徵用權或其他方式對此類財產進行的任何譴責、扣押或接管，或沒收此類財產或徵用任何政府當局使用此類財產。
？《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
排除帳户？具有《安全協議》中指定的含義。
？排除的互換義務對於任何貸款方(此類互換義務的直接對手方除外)來説，是指借款方(此類互換義務的直接對手方除外)的任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益 根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，根據商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何 的適用或官方解釋)，在該借款方擔保或授予該擔保 利息對該互換義務生效時，S因任何原因未能構成商品交易法所界定的合資格合同參與者。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分 。
？不含税是指對收款方或就收款方徵收的或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下， (I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區內而徵收的 或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如屬外地貸款人，
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美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的權益或承諾之日，或(Ii)貸款人變更其借貸辦公室之日，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收美國聯邦預扣税，但根據第3.01節的規定，此類税額應支付給該貸款人S轉讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前的該貸款人，(C)如果不是這些接受者S，本不會徵收的税款 未能遵守第3.01(E)節，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？行政命令 指2001年9月23日由美國總裁發佈的13224號行政命令(66聯邦。註冊49049(2001年))。
？現有信貸協議具有本協議初步聲明中規定的含義。
？現有義務？具有第10.20節中規定的含義。
？快遞供應商具有本合同引言段落中規定的含義。
？貸款終止日期？是指已全額支付所有債務的日期。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及與執行前述條款相關的任何政府間協議。
聯邦洪水保險是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃， 在參加國家洪水保險計劃的社區中，位於特殊洪水災害地區的不動產改善業主可以獲得聯邦支持的洪水保險。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的存款機構在S的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)計算的年利率；提供如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率。
費用函是指借款人和行政代理人之間截止日期的函件協議。
聯邦緊急事務管理署是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。
？財務模型？是指借款人或其代表在2023年6月20日向行政代理交付的特定模型。
？FinCEN？具有第5.15節中指定的含義。
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？財政月是指控股公司及其子公司在每個日曆月的最後一天或大約最後一天結束的每個財政月，由控股公司根據過去的慣例不時制定。
？財政季度是指控股公司及其子公司在每個日曆 季度的最後一天或大約最後一天結束的每個財政季度，由控股公司根據過去的做法不時建立。
？財政年度是指控股公司及其子公司每十二個財政月的期間，在每個歷年的最後一天或大約在每個日曆年度的最後一天結束，由控股公司根據過去的慣例不時設立。
固定攤銷付款是指，對於在下列日期結束的每個預付期，與該預付期結束日期相對列出的待預付貸款本金總額的相應金額：
| 預付期在以下日期結束： |
固定攤銷付款： | |||
| 2023年12月15日 |
$ | 830,000 | ||
| 2024年6月15日 |
$ | 1,037,500 | ||
| 2024年12月15日 |
$ | 1,245,000 | ||
| 2025年6月15日 |
$ | 1,556,250 | ||
| 2025年12月15日 |
$ | 1,763,750 | ||
| 2026年6月15日 |
$ | 1,971,250 | ||
？《外國資產管制條例》具有第5.15節中指定的含義。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？四個季度EBITDA指，(I)於合併交易完成前的任何釐定日期， 控股及其附屬公司的綜合EBITDA，及(Ii)於合併交易完成及完成後的任何釐定日期，新控股及其附屬公司的綜合EBITDA，在每種情況下， 最近截至的四(4)個財政季度期間的財務報表已根據第6.01(A)或6.01(C)節交付。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
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？融資負債是指，截至任何確定日期，對任何 個人而言，所有借款債務、債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的債務、購買貨幣債務、資本租賃和信用證項下的未償還提款的未償還本金金額，在每種情況下，該個人及其子公司都是根據公認會計原則綜合確定的。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治分支的政府(包括但不限於NAIC或其證券估值辦公室、FinCEN和任何其他聯邦、州或地方管理機構，監管貨幣傳輸、預付費訪問或其他貨幣服務商業活動)，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體 (包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
對任何人來説，擔保是指(A)該人的任何(A)債務或其他義務，或具有擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接履行的經濟效果的義務(主要債務人) ，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金， (Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或 (Iv)訂立，目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人不受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何該等債務持有人的任何權利、或有或有或以其他方式獲得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為相當於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務或其部分的最高合理預期責任；提供關於前一句(B)項，如果標的物的債務或其他義務是無追索權的，則擔保的金額應被視為根據本句的上述條款確定的擔保金額或受該留置權約束的財產的公允市場價值中的較低者。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人是指，(I)(A)在假設條件得到滿足之前，控股，以及(B)在假設條件得到滿足後，新控股，(Ii)每一附屬擔保人，以及(Iii)根據本協議第6.12節或以其他方式在成交日期後成為全部或部分債務擔保人的每一其他人；前提是，就本協議和擔保協議而言，有限擔保人不應成為擔保人。
？危險材料是指根據任何環境法被列為、定義或管制為爆炸性、放射性、危險、有毒或污染物的所有物質或廢物，以及石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。
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*控股？具有本協議導言段中規定的含義， 符合第10.21節的規定。
入站知識產權許可證是指貸款方被授予與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、任何資產或財產的使用或其業務的任何其他行為相關的知識產權權利的任何許可證或協議。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人根據(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據或(Ii)保證、海關、回收或履約保函產生的所有義務，每種情況下的未清償程度；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，以及與允許的收購有關的任何溢價和其他類似或有債務；
(E)由該人擁有的財產的留置權所擔保的債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)該人的資本租賃和合成或其他類似融資租賃項下的債務；
(G)該人在贖回、償還或以其他方式購回或支付任何不符合資格的股權方面的所有責任；及
(H)該 人就上述任何事項提供的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，只要該債務是由該人承擔的。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成或其他類似融資租賃於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。上文(E)款所述的任何無追索權債務的數額，應限於擔保此類債務的任何財產的公平市場價值，如果低於此類債務的未償還總額。
？保證税是指(A)對 支付的任何款項或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠者具有第10.03(C)節規定的含義。
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？信息？具有第10.06節中規定的含義。
？知識產權是指所有過去、現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和 組合)標記和其他來源和/或業務標識，以及與此相關的業務商譽，以及迄今為止或今後可能在世界各地頒發的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的著作權)和版權登記或此後可能在世界各地頒發的登記申請，以及包括著作權、非專利發明(無論是否可申請專利)的所有有形財產；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入； 書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和上述任何內容的其他物理表現、實施或合併；有權就過去、現在和將來對任何前述內容、所有其他知識產權、以及世界各地的所有普通法和其他權利中的任何前述內容的侵權行為提起訴訟。
？付息日期是指：(A)就任何貸款的預付部分而言，指該貸款已全部或部分預付的任何日期；(B)就任何尚未預付的貸款而言，指第十五(15)日這是)每個日曆月的日期，以及(C)該貸款的到期日； 前提是，進一步，應根據行政代理的要求不時支付按違約率應計的利息。
？直覺？具有本協議引言段落中規定的含義。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(br})(A)所有權、購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一筆或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額， 不對該等投資的後續增減價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(不超過投資的原始金額)(且不因該其他人的財務狀況而進行調整)，如果通過轉讓或交換現金以外的財產進行投資，則應被視為已以相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額進行。
*次級債務是指借款方或借款方的任何附屬公司的任何債務，而該借款方或其附屬公司在償付權利和時間以及根據該債務享有的其他權利和補救辦法(如適用的話，包括抵押品擔保)方面的義務從屬於該債務，並且在每種情況下，其條款均令所需的貸款人滿意； 條件是：(一)該等次級債務的到期日不得早於第九十一(91ST)到期日後一天，以及(Ii)管轄這類次級債務的從屬條款和債權人間條款應令行政代理以其合理的酌情決定權滿意。
？法律是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，在每一種情況下，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行解釋或管理， 以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力(包括但不限於BSA、所有數據保護要求、以及由FinCEN發佈的所有規章制度)。
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貸款方的含義與本合同導言段中的含義相同。
出借方是指(A)每一出借人，(B)行政代理，(C)根據本合同第10.03(C)款有權獲得賠償的每一關聯方，以及(D)上述每一項的繼承人和受讓人(任何自然人除外)。
貸款方費用具有第10.03(B)節中規定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在該貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面形式通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
？留置權是指任何抵押、質押、擔保、抵押、存款安排、產權負擔、抵押、以 方式轉讓的擔保、留置權或任何種類的抵押(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔或任何性質的租約)。
？有限擔保人是指布蘭登·明茨，個人。
？有限付款擔保是指有限擔保人為行政代理和貸款人的利益而簽訂的日期為2020年12月21日的某些有限付款擔保。
？貸款？是指第二條規定的以定期貸款形式提供的信貸的延期。
？貸款帳户？具有第2.11(A)節中指定的含義。
？貸款文件是指本協議、費用函、每張票據、每份擔保文書、每份完善性證書、次級債務從屬於全部或部分債務的任何其他協議以及迄今或以後簽署或交付給或 以任何貸款人或行政代理為受益人的與本協議所作貸款和信貸交易有關的所有其他文書、擔保和文件。
？貸款當事人統稱為借款人、控股公司和彼此的擔保人。
？重大不利影響是指(A)貸款當事人作為一個整體或作為一個整體的貸款當事人及其子公司的業務、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)對貸款當事人作為一個整體在任何實質性方面履行貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或影響行政代理S對抵押品的全部或重要部分的可執行性或優先權，或影響行政代理及其他貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟。
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？材料合同是指 貢獻或合理預期貢獻相當於最近結束的四(4)個會計季度控股及其子公司總收入的25%(25.0%)或更多的收入的每一份合同、協議或許可。
重大數據泄露事件是指任何實際或合理懷疑的未經授權訪問、未經授權獲取、 未經授權使用、或未經授權披露或竊取來自(I)任何貸款方或(Ii)任何貸款方的第三方供應商(包括任何顧問、服務提供商或第三方承包商)的任何實際或合理懷疑的未經授權的訪問、未經授權的獲取、 未經授權的使用、或未經授權披露或盜竊的個人數據，而這些個人數據是在任何貸款方或受覆蓋的第三方(包括駐留在或通過任何電子設備、網絡組件、任何貸款方或承保第三方擁有或控制的硬件和/或軟件，包括由第三方供應商開發或提供的硬件和/或軟件(但不包括電信服務提供商)，在任何情況下，只要任何貸款方的任何重大個人數據或任何貸款方S客户的任何重大金額的個人數據實際上受到或有理由懷疑受到影響。
？材料許可證具有第6.05(D)節中規定的含義。
？到期日？指2026年6月23日。
？最大速率？具有第10.08節中指定的含義。
？截至任何確定日期，測算期是指控股及其子公司最近完成的連續四(4)個財政季度，其財務報表已經或應該按照第6.01(A)或6.01(C)節的規定交付。
？會員？指的是布蘭登·明茨，個人。
？合併交易？是指交易？(該術語在交易協議中有定義)。
合併交易假設協議是指借款人、控股公司、新借款人、新控股公司和行政代理之間的協議，主要以附件K的形式出現。
合併交易官員S[br]證書是指新借款人和新控股公司的高級官員S的證書，主要以附件J的形式出現。
？Mintz Assets具有本協議導言段落中規定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押財產是指本合同附表1.01(M)所列或根據貸款文件條款不時要求進行抵押的貸款方的不動產(如有)。
？抵押貸款是指借款方為貸款人的利益而在截止日期當日或前後或之後不時為借款人的利益而籤立的任何抵押、信託契據或契約，藉以該貸款方授予行政代理人對其中所述抵押財產的留置權，作為債務的擔保。
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？MNPI？具有第10.01(N)節中指定的含義。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的員工福利計劃，任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司做出或有義務做出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已經做出或有義務做出貢獻 。
？多僱主計劃是指擁有兩(2)個或更多個出資發起人(其中至少有一個是貸款方、其子公司或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下的計劃，如ERISA第4064節所述。
NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。
？國家洪水保險計劃是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法案》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法案》修訂)創建的計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區中特殊洪水災區的房地產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。
？淨現金 收益是指以下方面：
(I)任何產權處置，由此產生的現金收益，扣除與該產權處置相關的合理和習慣的銷售費用，以及其他合理和習慣的費用和開支，以及該人因該產權處置而支付或合理估計應支付的所有税款(扣除實際收到的任何税收抵免或退款)；
(Ii)任何損失事件，由此產生的現金收益，扣除與該損失事件有關的合理和慣常費用，以及該人因該損失事件而支付或合理估計應支付的税款(扣除實際收到的任何税項抵免或退款後的淨額)；及
(Iii)任何債務提前還款事件，從該事件產生的現金收益，扣除已發生的合理和慣例費用及開支(為免生疑問，包括任何費用、承保折扣、保費及其他與該等債務產生有關的費用及開支)，
在每一種情況下第(I)條, (Ii)和(Iii)的範圍內，但僅在這樣的範圍內，如此扣除的款額是實際支付給某人的，但在合理情況下除外自掏腰包開支並非該人士或其任何附屬公司的聯屬公司，且 (Y)可適當地歸因於該等交易或作為該交易標的的資產。
？資金淨額 債務具有合規證書中規定的含義。
新借款人是指運營特拉華州有限責任公司比特幣倉庫 。
？新控股？指的是BT HoldCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司 。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
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？票據？指任何或所有定期貸款票據。
？債務是指任何貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式有關任何貸款而欠行政代理、任何貸款方或任何其他貸款方的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或根據任何債務人救濟法啟動與任何貸款方有關的訴訟程序後產生的任何利息，無論在該訴訟程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償還義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括貸款各方根據本協議或任何其他貸款文件產生和應付的所有合理的行政代理律師費用和開支)，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、目前存在或此後根據本協議或其項下產生的費用和開支，以及其所有續簽、延期、修改或再融資；提供，債務不應包括被排除的互換債務。
？正常業務流程是指借款人 及其子公司本着誠信原則進行的正常業務流程。
？組織文件是指適用於任何 個人的其證書或公司章程和章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；其證書或組織章程或組織和經營協議；或其合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局提交。
*其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。儘管有前述規定，其他相關税項不包括僅與本協議相關的税項，包括但不限於該收款方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的税款。
？其他税目是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件收取擔保權益而產生的，但 是就轉讓而徵收的其他關連税項除外。
？未償還金額，視情況而定，指在任何日期實施任何定期借款、預付款或償還後在該日期的未償還本金總額。
？隔夜利率是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，(A)聯邦基金利率和(B)由管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
母公司實體是指借款人的直接或間接母公司(可以是自然人，也可以是合夥企業等)的任何人。
參與者？具有第10.05(D)節中規定的含義。
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？參與者登記表具有第10.05(D)節中規定的含義。
？全額支付或全額支付債務 是指(A)全額現金支付所有債務(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，以及所有應計和未付的利息和費用，以及(B)承諾應已終止或到期。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？PCI-DSS是指支付卡行業安全標準委員會頒佈的支付卡行業數據安全標準。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302條規定，這兩項規定均在《養卹金法案》生效前生效，此後分別適用《守則》第412、430、431、432和436條以及《退休金條例》第302、303、304和305條，以及在本協定生效日期之後頒佈的《守則》或《僱員退休保障條例》中與此相關的任何章節。
？養老金計劃是指由任何貸款方、其子公司或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。
？完美證書是指截至截止日期的完美證書，以及根據第6.02(A)節在截止日期之後交付的任何完美證書。
？允許收購是指借款方(控股公司除外)通過購買、合併或其他方式進行的任何收購：(I)個人的幾乎所有資產，或個人的任何業務或部門的全部或幾乎所有，或(Ii)不少於任何人的股本、合夥權益、成員權益或股權(該等資產、股本、合夥企業權益、成員權益或股權)的100%，只要：
(A)被收購人(或其資產將被收購)不反對這種收購，如果適用，這種收購已得到S董事會(或其他適當的管理機構)的批准，並且被收購人的一條或多條業務線構成核心業務(應理解為，根據《反腐敗公約》第9條和破產程序，允許通過出售資產的方式收購資產)；
(B)在緊接該項收購生效之前或之後，不會發生任何失責或失責事件 並且繼續發生；
(C)在給予該項收購形式上的效力(包括支付現金和其他財產作為對價，任何貸款方或任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或取得的任何債務，所有以盈利和其他類似或有債務形式的額外收購價格對價的最高金額，以及與此相關的所有費用支出和交易成本)後，貸款各方應在形式上遵守第7.12節重新計算的財務契諾，該財務契諾是針對最近結束的財政季度重新計算的，可獲得有關被收購企業的信息；
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(D)借款人應提前十(Br)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理和貸款人提供意向收購的書面通知，並應向行政代理提供適用收購文件的當前草稿(以及簽署時的最終副本)和：(I)盡職調查方案，該方案應包括關於該收購的以下內容(在該收購的背景下提供的範圍，如果適用，(1)控股公司及其子公司在收購後十二(12)個月期間(按月編制)和隨後兩(2)個會計年度或通過本協議的剩餘期限的預計資產負債表和預計財務預測(每個，在該收購生效後)；(2)評估(如果存在)；(3)被收購人(或其資產將被收購人)在收購前三(3)個會計年度的歷史財務報表(或，如果該人沒有存在三(3)年，則為該人已存在的每一年)；和(4)對收購融資方法的描述，包括來源和用途，以及(Ii)在與收購有關的貸款當事人獲得高質量收益報告的範圍內，該質量收益報告；
(E)借款人應在任何此類收購完成之日(或行政代理人允許的較短時間)前至少五(5)天向行政代理人和貸款人提交借款人負責人員的證書，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，(I)證明許可收購的所有要求將在該項收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)對上述(D)項進行合理的詳細計算(該證書應在必要時更新，以使其在收購完成之日在所有重要方面都是準確的)；
(F)在任何此類擬議的許可收購結束時或之前，行政代理將在第6.12節要求的範圍內，對根據其獲得的幾乎所有資產或被收購人的資產和股權授予完善的第一優先留置權(僅受許可留置權的約束)，貸款方和該人應已簽署行政代理可能合理要求的文件並採取與此相關的行動(包括交付(A)經認證的控股公司董事會(或類似管理董事會)的決議副本，其子公司和授權進行本文所述的允許收購和授予留置權的人，(B)行政代理人對本文所述交易合理接受的形式和實質的法律意見，以及(C)將被收購的業務的保險證據(符合第5.10節的要求)；提供如果借款人S使用商業上合理的努力後，任何抵押品上的任何留置權(包括設立或完善任何留置權)在此類收購結束日沒有或不能合理地創建和/或完善，且沒有不適當的負擔或費用((X)任何子公司的經證明的股權質押，(Y)授予和完善其他資產的擔保權益，據此僅通過提交統一商法典下的融資 聲明即可完善留置權)，和(Z)向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交知識產權擔保協議)，則創建和/或完善該抵押品上的任何此類留置權不應構成關閉該許可收購的要求，並應要求在該許可收購結束日期後三十(30)天(或行政代理可能同意的較長期限)內創建和/或完善；和
(G)擬議準許收購的代價應包括(或由以下方面提供資金)：(I)出售或發行控股公司的股權(及其任何現金淨收益，或任何代替其的現金出資)，(Ii)[保留區]，(Iii)發行次級債務的現金收益淨額， (Iv)Holdings及其附屬公司資產負債表上的任何可用現金及/或(V)任何盈利形式的遞延收購價格債務、其他或有遞延收購價格債務及賣方債務(營運資金或類似調整以外的債務)，但不得超過第7.01(J)節允許產生的範圍。
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？允許債權人投資是指控股或其任何子公司因任何陷入財務困境的客户或供應商或任何此類子公司的破產或重組而收到的任何證券(無論是債務還是股權)，以及為解決拖欠債務和其他糾紛以防止或限制客户和供應商在正常業務過程中產生的損失而收到的任何證券。
允許的 持有者是指(A)成員，(B)其股權的唯一擁有者直接或間接是成員的任何有限責任公司、公司、合夥企業或其他實體或類似結構，(C)為成員的利益而設立的任何信託或類似結構，(D)成員的任何配偶、兄弟姐妹或直系後裔(包括通過收養)，(E)上述任何財產，(F)第(A)至(E)款所列任何 人士的遺產代理人為管理S遺產而遭S死亡，或因S被裁定無行為能力以保護及管理該人士的資產，及(G)借款人(或其直接或間接母公司)或其任何附屬公司現為或成為借款人(或其直接或間接母公司)股權持有人的高級管理人員、董事、僱員及其他管理人員。
？允許留置權具有第7.02節中指定的含義。
？允許再融資債務，對於任何債務 (再融資債務)，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為再融資或再融資債務或再融資債務)，這種再融資債務(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；提供(A)任何該等許可再融資債務的本金(或累計價值，如適用)不超過緊接該再融資前未清償的再融資債務的本金(或累計價值，如適用)，加上相等於 未支付的應計利息和溢價加上與該再融資相關而支付的其他合理和慣常金額以及合理發生的費用和費用，再加上相等於任何現有未用承諾和據此未支取的信用證的金額，(B)該等許可再融資債務的最終到期日應等於或晚於，在債務產生之日，再融資債務的加權平均到期日等於或大於再融資債務的剩餘加權平均到期日，(C)如果再融資債務在償還權或擔保權利上從屬於債務，則允許再融資債務應具有同樣程度的從屬地位，(D)不是再融資債務債務人的任何貸款方都不是再融資債務的債務人，(E)如果再融資債務是有擔保的，此類允許的再融資債務應以與擔保此類再融資債務的抵押品實質上相同或更少的抵押品來擔保，其條款不低於對行政代理和貸款人有利的條款，且 (F)任何以償還權或抵押權從屬於債務的再融資、再融資、續期或延期的條款和條件，不得低於對行政代理和貸款人(作為一個整體)的條款和條件 此類債務再融資、再融資、續期或延期的條款和條件(定價、費用、續期或延期除外)。利率下限和可選擇的預付款或可選擇的贖回條款)與再融資債務基本相似，或(整體而言)對提供此類允許再融資債務的投資者並不更有利(由借款人合理確定)，除非任何此類 條款在到期日之後適用且金額不少於當時的未償還金額。
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？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？個人數據是指： 任何識別自然人的信息，或可單獨或與任何其他信息結合使用的信息，可合理地用於識別、定位或聯繫自然人，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府當局頒發的身份號碼、卡號(包括信用卡號碼)、銀行信息、客户或帳號、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或 在線活動或使用數據、位置數據、生物特徵數據、醫療或健康信息，或被視為個人身份信息的任何其他信息，？？個人信息、個人數據、或適用法律規定的其他類似術語(包括但不限於2018年《加州消費者隱私法》(Cal.公民。代碼§1798.100，ET SEQ序列。)和《一般數據保護條例》(歐盟法規2016/679))或其他規定 ，以及與上述任何內容相關的所有數據，這些數據被或可能被合理地用於在多個網站或在線服務上建立自然人的活動概況或記錄，以預測或推斷自然人的偏好、興趣或其他特徵，或向自然人投放廣告或其他內容。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)， 為任何貸款方的員工維護的計劃，或任何貸款方必須代表其任何員工向其繳費(包括任何ERISA關聯公司維持或被要求繳費的任何養老金計劃)的任何此類計劃。
？平臺？具有第10.01(K)節中規定的含義。
預付款期是指每個財政年度的12月15日或6月15日結束的每六(6)個月期間，從截至2023年12月15日的六(6)個月期間開始。
？預付款溢價是指：(I)對於第8.04(B)節以外的任何定期貸款的預付，預付本金總額的30%(30.00%)，該百分比在截止日期的每個月的週年日減去142.9個基點(1.429)(為免生疑問，預付款溢價應在21日降至0.0%ST和(Ii)對於根據第8.04(B)節進行的任何定期貸款的預付款，以(A)按照本定義第(I)款計算的金額或(B)預付款金額的5%(5%)中的較小者為準。
私人助理具有第10.01(N)節中規定的含義。
？形式收購EBITDA？具有合規證書中指定的含義。
？預計基礎、預計合規性和預計效果，對於任何人來説， 對於以下描述的任何事件，在計算此類事件的影響的期間開始之後發生，並對要進行計算的事件進行計算，該計算將對此類事件給予 預計效果，如同此類事件發生在最近結束的測量期的第一天或之前：(A)[保留區](B)在按備考基準作出任何備考合規或備考效果的釐定時，(X)在計量期內(或就已償還的負債而言，於計量期內或在計量期結束後)及在任何有關交易之前或同時計算財務影響的所有債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或正在計算財務影響的債務，不論是否根據貸款文件而招致)。
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應被視為在該期間開始時已發行、發生、承擔或償還)，以及(Y)該人的利息支出，可歸因於任何債務的利息，如上文第(X)款所規定，承擔浮動利率，應以預計利率為基礎計算，就好像在給予預計效果的期間內本應有效的利率在該期間內實際上已生效一樣；及(C)儘管本定義或任何個人、企業、凡已就資產出售、轉讓、處置或租賃訂立最終協議的資產或營運為非持續營運，則在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，不得將其分類為非持續營運(綜合EBITDA或可歸於任何該等人士、業務、資產或營運的任何組成部分)，直至該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成為止。
就借款方或借款方的任何子公司的任何義務而言，適當的爭議是指：(A)借款方或借款方的任何子公司的債務在金額或該借款方S的付款責任方面存在善意爭議；(B)迅速提起適當的訴訟程序並認真執行，以善意地對該義務提出正當爭議； (C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款不合理地預期不會對借款方的任何物質資產造成實質性不利影響，也不會導致喪失或喪失抵押品贖回權。(E)不對貸款方的資產施加留置權(早期留置權除外)，除非有擔保和/或被擱置；和(F)如果債務是由於作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令不構成違約事件。
？pubco？指在合併交易完成後 特拉華州一家上市公司比特幣Depot Inc.
？公共Sider通信具有第10.01(N)節中指定的含義。
？公共旁觀者具有第10.01(N)節中規定的含義。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
？QFC信用支持具有第10.19節中指定的 含義。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第 條第(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人，構成商品交易法下的合格合同參與者，並可在此時導致另一人有資格成為合格合同參與者。
？合格股權是指不屬於不合格股權的任何股權。
房地產？指任何貸款方現在或以後擁有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括所有地役權，通行權，以及附屬於其的類似權利及其所有租約、租賃和佔用。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)向 支付任何款項的任何其他收款人，由任何貸款方根據任何適用的貸款文件承擔的任何義務或因其義務而向 支付
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？註冊？具有第10.05(C)節中規定的含義。
？拒絕通知？具有第2.06(B)(Iv)(B)節中規定的含義。
關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級職員和員工。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？申請信貸延期是指關於期限借款、承諾貸款的通知 。
？所需貸款人是指，截至確定日期，貸款人持有的貸款人佔(Br)(A)未償還款項總額和(B)未使用承付款總額的50%以上；提供即，如果至少存在兩(2)個非關聯貸款機構，則所要求的貸款機構必須包括至少兩(2)個非關聯貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何違約貸款人所持有或被視為持有的未使用的承諾和未使用的貸款總額的部分均不得考慮在內。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指任何貸款方的首席執行官或首席財務官，或具有基本相同權力和責任的任何其他高級人員或正式授權簽字人；或者，就遵守財務契約或交付財務信息而言，借款人的首席財務官或財務主管，或具有基本相同權限和責任的任何其他高級人員或正式授權簽字人；或者，關於法律和監管合規事項，除首席執行官和首席財務官外，術語責任幹事應包括任何合規幹事或對任何有爭議的法律和監管合規事項具有基本相同權力和責任的任何其他幹事。
？受限支付是指(A)對控股或任何子公司的任何股本或其他股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，(B)任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、 報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向借款方S或其子公司股東、合夥人或成員(或其等值的 個人)返還資本，或(C)向任何董事會成員或持有任何股本或其他股權的任何董事會成員或持有人支付任何管理、諮詢、監察、顧問或類似費用。
？S是指S全球評級公司，是S全球公司及其任何繼任者的子公司。
？銷售和回租交易具有第7.10節中提供的含義。
？制裁管轄權是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域。
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？制裁是指由美國政府當局(包括但不限於外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁令。
？制裁目標是指：(A)是任何制裁的對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單；(C) 在受制裁司法管轄區經營、組織或居住的人；或(D)由前述(A)-(C)款所述的任何一人或多人擁有或控制的人。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？擔保協議是指(I)在假設條件滿足之前的任何時候，由貸款方和行政代理為貸款方的利益而在貸款方和行政代理之間簽署的截至2020年12月21日的質押和擔保協議，以及(Ii)在假設條件滿足後和之後，經本合同附件M所述的全部修訂的質押和擔保協議。
？擔保工具是指擔保協議、控制協議、抵押、加拿大擔保文件、與知識產權有關的所有擔保協議、任何房東留置權豁免、倉庫保管人S或受託保管人S信函或類似協議以及所有其他協議、文書和其他文件，無論是現有的還是以後生效的，根據這些擔保協議，任何貸款方或其他人應向行政代理或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或部分債務的擔保。
？Silverview？意為Silverview Credit Partners LP。
？對於控股及其子公司，償付能力是指，在綜合基礎上，截至 確定日期：(I)控股及其子公司的債務(包括或有負債)作為整體，不超過控股及其子公司資產的當前公平可出售價值(按持續經營基礎)；(Ii)控股及其子公司的資本作為一個整體，相對於控股及其子公司的整體業務而言，並不是不合理的小；(Iii)控股及其附屬公司整體而言，不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的流動債務；及(Iv)控股及其附屬公司在該條款及破產法及有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款下具有償付能力。就本協議而言，任何或有負債在任何時候的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。
？特殊洪水災害區是指聯邦緊急事務管理局S目前的洪水地圖顯示，在任何一年發生洪水等於或超過基準洪水高程(百年一遇)的可能性至少為百分之一(1%)的區域。
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？指定股權出資是指Holdings向借款人作出的現金普通股出資 ，完全來自Holdings從Holdings同時發行普通股或其他合格股權收到的現金收益，或來自向Holdings作出的現金普通股或其他合格股權出資， 並且在出資時被借款人指定為指定股權出資。為免生疑問，對先前債務(不論是債務、貿易應付賬款或其他方面)的豁免不應構成特定的股權出資。
？指定違約事件是指第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何違約事件。
？支持的QFC？具有第10.19節中指定的含義。
？標準允許留置權是指以下任何一項：
(A)税收、評税或政府收費的留置權：(I)尚未到期和應支付的，或(Ii)正本着善意進行爭議，並通過勤奮起訴的適當程序停止執行任何留置權，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；
(B)承運人、供應商、倉庫管理員S、物料工S和機械師以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權沒有違約超過四十五(45)天，或者正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地提起訴訟，這些訴訟程序的效果是防止沒收或出售受其影響的財產或資產，並根據公認會計準則為其維持充足的準備金；
(C)因與法院法律程序有關連而產生的判決、判令或扣押所產生的留置權，提供這種留置權保證了判決的存在，而判決的存在不構成違約事件；
(D)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款；
(E)在正常業務過程中批給他人的非獨家租賃或分租，而該等租賃或分租並不(I)對控股集團及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)確保借入的款項有任何債務；
(F)在不違反本協議要求的情況下，出租人在租賃下的權利產生的留置權(包括融資 關於受租賃的財產的聲明)，提供此類留置權僅適用於受各自租約(以及與同一出租人或關聯出租人簽訂的任何其他租約)管轄且僅為其擔保的財產；
(G)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條(或《統一商法典》第4-208條)或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；
(H)作為與銀行建立存管關係的合同抵銷權的留置權，而不是與發行債務有關的留置權；
(I)地役權，通行權，分區和其他限制、業權上的小瑕疵或其他不規範，以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，無論是單獨的還是合計的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的正常業務行為；
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(J)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而需要時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；
(K)因有條件出售、保留所有權、寄售或其他由控股或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的售貨安排而產生的留置權；或
(L)由適用借款方或借款方子公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、再許可、使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易的保證金組成的留置權，不因違反任何協議或拖欠任何義務而被要求留置權。
從屬條款具有第8.01節規定的含義(L)。
？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 (但不是該人的代表機構)，其50%以上的證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或通過一(1)個或多箇中間人間接控制，或在任何 事件中由該人直接或間接控制。包括其帳目將在確定之日按照公認會計準則與該人合併的任何其他人。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指控股的一家或多家子公司。
？子擔保人和子擔保人具有本協議導言段中規定的含義，應包括根據本協議第6.12節或其他規定在截止日期後成為全部或部分債務擔保人的每一家子公司。
？掉期合約是指(A)任何及所有匯率 掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議、(B)《破產法》第101(53B)(A)節定義的掉期協議、以及(C)任何類型的任何交易和相關確認書的條款和條件的約束，或受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表、主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換義務對於任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
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掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價 此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？税收分配是指(I)在合併交易完成之前的任何時候，對於借款人和控股公司根據《準則》被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的被視為被忽視實體的任何納税年度，借款人向控股公司及其直接成員和 間接成員(S)或股權持有人(S)(視情況適用)每年支付的分配，按比例與他們各自的百分比權益(除非下文另有要求)成比例分配，只要此類分配的總額不超過 必須分配的最低總額，以允許該直接和間接成員(S)或股東(S)在該納税年度支付可歸因於控股公司的適用的美國聯邦、州和地方所得税合計 任何此類成員的應納税所得額不得超過(A)該納税年度分配給該成員或股權持有人的所有應納税所得額減去所有扣除項目、損失和 分配給該成員或股權持有人的等值税收抵免損失的總和，乘以(B)適用於控股公司任何直接和間接股權所有人在該納税期間的最高邊際聯邦、州和地方所得税税率(考慮到該司法管轄區州和地方所得税的實際可抵扣額度以及本年度應納税所得額的性質)；提供(A)在進行計算時，控股公司的應納税所得額合計應減去(但不低於零)以前未用於減少本協議項下税收分配金額的以前未用過的應納税所得額淨額(無論成員或股東是否在該成員S或股東S之前任何年度的所得税申報單上使用)，此類計算應考慮第754條、第734條和第743(B)條下的所有基數調整；(B)此類計算應計入根據《守則》第199A條(如果適用)就可分配給該成員或股權持有人的控股公司應納税所得額所作的任何扣除(通過假定《守則》199A(D)(3)節規定的例外不適用而確定)； 和(C)此類税收分配應減去税務機關從控股公司、借款人或其任何子公司扣留的任何金額(或以其他方式直接支付給任何税務機關)，涉及控股公司或其子公司的任何應税收入或收益以及控股公司或其子公司產生的任何所得税抵免(包括根據守則第6225條應支付的金額)，以及(Ii)在合併交易完成後，借款人和新控股公司根據守則被視為合夥企業或美國聯邦所得税方面的被忽視實體的任何納税年度，借款人每年向新控股及其成員支付的分紅，金額至少等於S承擔的納税義務；提供新控股向其成員的分配應按每個成員S各自擁有新 控股的比例進行，以使承擔納税責任最高的成員獲得與該成員S承擔的納税責任相等的金額。就本定義而言，假設納税義務和假設税率具有以下含義：
？假定納税責任，就任何新的 控股公司的任何成員而言，其數額等於(A)該納税年度分配給該成員的所有應税收入或收益的總和減去該納税年度分配給該成員的所有扣除或損失項目的總和乘以(B)假設税率；提供(I)在確定任何成員S承擔某個課税年度的納税義務時，應考慮(以以前未適用的範圍)該成員在上一個課税年度分配給該成員並可用於抵銷該成員S本課税年度應納税所得額的任何虧損(考慮到作為資本或普通結轉的任何該等虧損的性質)；(Ii)就PUBCO而言，所承擔的納税義務在任何情況下都不得少於使PUBCO能夠履行其納税義務和根據相關納税年度的應收税款協議承擔的義務的數額，以及(Iii)為免生疑問，任何成員承擔的納税義務應考慮到根據守則第704(C)節進行的任何分配(包括第704(C)節的反向分配)。
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？假設税率是指適用於美國任何司法管轄區(以較高者為準)的應税個人或公司的美國聯邦、州和地方最高税率(以較高者為準)，包括根據《守則》第1411條，在每種情況下，考慮到要求New Holdings提交所得税申報單和相關分攤信息的所有司法管轄區，在適用的課税年度內生效(考慮到收入的性質以及州和地方所得税的可抵扣因素)，以美國聯邦所得税為目的(但僅限於此類税收可根據守則扣除的範圍內)，並不包括可歸因於守則199A節的任何税率減免)。
？應收税金協議是指Pubco、New Holdings和BT Assets，Inc.在合併交易完成之日或前後簽訂的某些應收税金協議。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期借款是指由每個定期貸款人根據第2.01(A)節發放的定期貸款組成的借款。
-定期貸款機構是指有定期貸款承諾或在終止定期貸款承諾後有未償還定期貸款的每個貸款人。
？定期貸款是指根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。
？定期貸款承諾對每個定期貸款人來説，是指 其根據第2.01(A)節在成交日期向借款人提供的本金總額等於該定期貸款人S姓名在附表2.01中相對列出的金額的義務 。
？定期貸款工具是指第2.01(A)節所述的工具，由定期貸款人向借款人提供 原始本金總額為20,750,000美元的定期貸款。
Br}定期貸款票據是指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款，主要採用附件C-1的形式。
？未償還定期貸款總額是指當時所有定期貸款未償還金額的總和，沒有重複。
？未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額。
？《敵國貿易法》係指經不時修訂並有效的《美利堅合眾國敵國貿易法》(《美國法典》附錄50附錄 第1節及其後)。
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交易協議是指截至2022年8月24日，由GSR II氣象收購公司、特拉華州公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司、控股公司和借款人之間達成的、日期為2022年8月24日的特定交易 協議，並可根據假設條件進一步修訂。
？交易是指(A)償還現有信貸協議項下的所有未償債務，以及(B)貸款當事人簽訂其所屬的貸款文件，以及定期貸款融資的資金，如上下文所示，是單獨或集體的。
？UCC？指紐約州不時生效的統一商法典；提供對於任何融資聲明，或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的任何擔保權益的完善或不完善或不完善的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，術語UCC還應包括為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典、每個貸款文件和任何與該完善或不完善的完善或效果有關的融資聲明。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未融資資本支出具有 合規證書中指定的含義。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國特別決議制度具有第10.19節中指定的含義。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.02。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
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(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本文件或任何其他貸款文件中對轉讓的任何 限制的約束)，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件中的詞語和類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節、展品和附表，在貸款文件中出現此類引用時，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，以及任何對任何法律或法規的引用，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)資產和財產一詞應解釋為具有相同的 含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vii)有限責任公司的任何部門，公司或合夥公司或合夥企業應被視為構成一個單獨的個人，根據本協議和其他貸款文件，任何該等部門應構成一個單獨的個人(作為子公司、合資企業或其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該個人或實體)。
(B)在計算從某一具體日期到之後某一具體日期的時間段時，“從”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；“通過”一詞指“至”及“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03. 會計術語。
(A)概括而言。所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語應 按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照不時生效的美國公認會計準則編制。
(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或所需貸款人應行政代理機構的要求提出要求，貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經行政代理機構的批准)；提供在被修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照在該改變之前的GAAP計算，並且(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。
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(C)形式計算。本合同第7.12節規定的任何財務契約的計算或本合同項下的任何其他財務比率或測試均應按形式計算。在計算本合同第7.12節規定的財務契約或本合同下的任何其他財務比率或測試時使用的所有定義術語均應按形式計算。
(D) 在計算根據本協議必須提交的Holdings及其子公司的財務比率和其他財務計算時，無論Holdings是否已根據FASB第159號解釋選擇了公允價值選項，以及金融資產和金融負債的公允價值選項包括修訂FASB第115號聲明(2007年2月)，所有債務均應按面值計算。
1.04。統一商業代碼。如本文所用，以下術語是根據紐約州不時生效的UCC 定義的：動產紙、商品賬户、商品合同、存款賬户、憑證、一般無形資產、票據、庫存、證券賬户。
1.05。四捨五入。 根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比此處表示該比例的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.06。外幣。與本協議允許的外國子公司進行的以 美元計價的交易，應被視為實際以外幣融資的任何此類交易的美元等價物，如果適用，應使用交易時的現行匯率，且不影響匯率的波動。
1.07。部門/系列交易記錄。此處對合並、轉讓、合併、合併、轉讓或處置或類似術語(為免生疑問，包括適用於該等術語的任何限制、條件或禁止)的任何提及，應被視為適用於分部/系列交易，就好像它是向單獨的人或與獨立的人合併、轉讓、投資或處置，或類似的術語(如適用)。從事分部/系列交易並且在此之前是子公司、合資企業或本協議下任何其他類似術語的每個人，在該分部/系列交易生效後，也應在本協議下構成該個人或實體，並且該分部/系列交易產生的任何新人仍應遵守適用於其前身(S)的相同限制和相應的例外。如果任何借款方或子公司完成分部/系列交易，則該貸款方或子公司應被要求(與該分部/系列交易的有效性同時生效，而不考慮另有規定的任何更長的時間段)，在適用的範圍內遵守證券文件的適用要求，包括第6.12節所述的行動。
第二條
承諾和信貸延期
2.01。貸款承諾。
(A)定期貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件(包括第4.01節)的情況下，各定期貸款人分別同意在成交日向借款人發放一筆定期貸款，貸款總額不得超過該定期貸款機構S的定期貸款承諾額；前提是，在該等定期借款生效後， 定期貸款餘額總額不得超過定期貸款承諾總額。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。
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2.02。貸款的借款。
(A)每期借款應在借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並應以書面形式發出。每一份此類承諾貸款通知，基本上以附件A的形式，應由借款人的一名負責人適當填寫並簽署。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。紐約 在截止日期期限借用申請日期前一(1)個營業日。截止日期的定期借款的本金金額應等於截止日期的定期貸款承諾總額。
(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其適用的貸款百分比。每一貸款人應在不遲於下午1點前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。適用的承諾貸款通知中指定的營業日的紐約時間。在收到所有資金並滿足第4.01節規定的適用條件後，行政代理應按照借款人向行政代理提供的書面指示(且借款人合理地接受)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式 提供給借款人。
(C)借款人和每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理S全權酌情向借款人墊付，和/或向借款人S貸款賬户支付和計入本協議項下的所有款項，以支付(I)到期時因債務而應計的任何利息，並在任何時間支付任何貸款方欠行政代理或本協議項下任何貸款人的所有合理費用、成本和開支及其他義務，以及(Ii)到期時的任何服務費或貸款人費用。按照第2.02(C)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額應構成本協議項下的債務，並應按當時和此後根據第2.08條適用於貸款的利率計息。
2.03. [已保留].
2.04. [已保留].
2.05。償還貸款。
(A)(I)定期貸款的未償還本金金額，加上應計和未付利息(如有)，連同根據本協議條款規定須就定期貸款支付的任何額外款項，應在到期日全額支付。
(B)在預付期的最後一天(該日為預付日)，借款人應預付相當於適用於該預付期的固定攤銷款的貸款本金總額。為免生疑問，預付款保費不適用於根據本第2.05(B)節規定的任何強制性預付款。
(C)對於要求在任何提前還款日支付的貸款，適用於相關 提前還款期的固定攤銷付款應適用於定期貸款的本金總額。根據第2.14條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。
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2.06。提前還款。
(A)可選。
(I)借款人可在三十(30)個工作日內向行政代理髮出書面通知，在任何付息日期自願預付全部或部分貸款，加預付保險費(如果適用)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知各貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人S對該預付款的應評税部分的金額(根據該貸款人S的適用百分比)。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；提供該通知可説明預付款是以其他信貸安排、收購或處置的有效性為條件的，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。任何貸款的預付款都應附有預付款保費(如果適用)和預付金額的所有應計利息。根據第2.14條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。
(B)強制性。
(I)控制權的變更。一旦發生控制權變更，貸款的全部未償還本金、 加上應計和未付利息(如有)，連同根據本協議條款需要支付的與貸款相關的任何額外金額，加上預付款時適用的預付保費，應全額支付。
(2)資產處置。如果任何貸款方或其任何子公司在任何財政年度處置或遭受損失任何財產(第7.05(A)、(B)(I)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)條允許的任何財產的任何處置除外)，且公平市值超過1,000,000美元，借款人應在收到後立即預付相當於該超額現金淨額的貸款本金總額；提供只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在第2.06(B)(Ii)節所述的處置或虧損事件中變現的任何此類現金淨收益的接受者，可在收到後270(270)天內將任何此類現金淨收益的金額再投資於該接受者當時在業務中使用或使用的資產；提供如果接受者不打算將該現金收益淨額進行全額再投資，或者如果本句所述期限屆滿而該接受者沒有將該現金收益淨額進行再投資，則借款人應按相當於該現金收益淨額(在該時間段內不再投資或打算再投資的範圍內不再投資或打算再投資)的金額預付貸款，外加預付款時適用的預付款。
(3)債務 產生。在任何借款方或其任何子公司發生或發行任何債務(根據第7.01節明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人 應預付相當於該借款方或該子公司收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的貸款本金總額，外加預付款時適用的預付款溢價。
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(4)強制提前還款的申請。
(A)根據第2.06(B)節的前述規定進行的每筆貸款預付款，首先應適用於行政代理、抵押品代理和貸款人的費用和開支，其次應適用於根據第2.05(B)節按期限倒序發放的貸款的預定攤銷付款(應理解，就本第2.06(A)(Iv)(A)節而言，僅應考慮第2.06(A)(Iv)(A)節規定的固定攤銷付款定義中規定的金額)。 除第2.14節的規定外，這種預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。
(B)借款人應在預付款日期前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第2.06(B)條規定的任何強制性預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將及時將借款人S預付款通知的內容和該適當貸款人S按比例分攤預付款的內容通知各適當貸款人。儘管如上所述，每個貸款人可以拒絕根據第2.06(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款要求發放的任何強制性預付款(該等拒絕金額，拒絕收益)的全部或部分按比例支付，方法是不遲於下午1：00向行政代理和借款人發出書面通知(每個拒絕通知一份)。紐約時間 預付款日期前一(1)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制提前還款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的 期限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制性償還貸款的總金額。
2.07。終止或減少承諾。
(A)定期貸款承諾。在結算日進行定期借款後(生效後)，定期貸款承諾總額應在結算日自動永久降至零。
2.08. 利息。
(A)在不違反第2.10節和(B)節規定的情況下，每筆貸款應按利率對其未償還本金產生利息每年相當於17%(17.00%)。
(b)
(I)(X)在特定違約事件發生後和持續期間，以及(Y)在管理代理或所需貸款人的指示下，在違約事件發生和持續期間，在管理代理向借款人發出書面通知後，所有未償債務應按適用的違約利率計息。
(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
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(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09。收費。
(A)在成交日，借款人應為本合同的初始貸款人一方的利益向行政代理方支付相當於622,500美元的 起始費(成交費)，該成交費將在成交日賺取、到期並全額支付給行政代理方。
(B)在任何時候，由於(I)違約事件的發生(無論這種加速是否自動發生)導致債務加速，(Ii)抵押品的止贖和出售或收回，(Iii)在任何破產程序中出售抵押品，或(Iv)通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃，債務的重組、重組或妥協，在任何時候，任何貸款都是全部或部分預付的，在第(br}第(I)至(Iv)款所述的任何情況下，借款人應根據本協議的 條款在預付款之日代表貸款人向行政代理全額支付相當於預付款保費的金額。
(C)支付本合同項下的預付保險費構成違約金，而不是罰款，貸款人因相關預付款而損失的實際損害賠償額或利潤損失將是不切實際的，而且極難確定。因此，本合同項下的預付保費由借款人、行政代理和貸款人共同同意，作為對貸款人實際損失的利潤和其他實際損害的合理估計和計算。在不限制上述一般性的情況下，雙方理解並同意，在發生任何適用的預付款時，預付款保費應到期並支付，如同任何加速的本金義務在該日期被自願終止、減少或預付一樣，並應構成抵押品擔保的義務的一部分。貸款當事人特此放棄任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取與任何此類預付款相關的前述預付款保費的規定。借款人明確同意，就本協議項下應支付的預付款保費而言：(I)預付保費是合理的，且是複雜的業務各方之間按S公平原則進行的交易的產物， 由律師巧妙地代表；(Ii)儘管支付時的當時市場利率為當時的市場利率，預付保費仍應支付；(Iii)行政代理與貸款人之間有一段行為過程，貸款各方在本次交易中具體考慮了支付預付保費的協議；以及(Iv)此後，應禁止貸款各方提出不同於本款約定的索賠。借款人明確承認其同意支付本文所述的預付款保費是行政代理和貸款人提供承諾和貸款的重要誘因。
(D)收費信。借款人同意按費用函和借款人與行政代理之間的任何其他單獨函件協議中規定的金額和時間支付應付費用。
(E)概括而言。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便分配給有權獲得該款項的貸款人。如無明顯錯誤，在任何情況下，已支付的費用不予退還。
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2.10.利息和費用的計算。任何貸款的所有利息計算應以一年365天或366天的實際天數為基礎，視情況而定。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息。提供根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11.債務的證據；承諾償還。
(A)每個貸款人的信貸延期應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(貸款賬户)證明；提供任何未記錄或記錄錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。行政代理(和任何貸款人)所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤；提供如果任何貸款人和管理代理所維護的帳户和記錄之間發生任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
(B)借款人 無條件承諾為每個定期貸款出借人的賬户向行政代理支付第2.05節規定的該定期貸款出借人每筆定期貸款的本金。
(C)任何貸款人向借款人發出書面通知(並向行政代理提供副本)，可要求借款人提供一張或多張本票作為其貸款的任何部分的證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並以附件C的形式向貸款人或其登記受讓人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票。此後，由該本票及其利息證明的貸款在任何時候(包括根據第10.05節進行轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人或其登記受讓人付款。
2.12.一般的付款方式。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項不得因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而扣除。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2點在行政代理人S辦公室以美元形式向行政代理人支付本合同項下的所有款項，並由相應的貸款人承擔。紐約時間，在此指定的日期。行政代理將迅速將定期貸款工具的適用百分比(或本文規定的其他適用份額 )以電匯至貸款人S貸款辦公室的類似資金分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款紐約時間可能被視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用將繼續產生。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。
(b) [已保留].
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第(Br)條第四款規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
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(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則應按照第8.03節的規定使用此類資金。
2.13.貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件於此時到期及應付予該貸款人的定期貸款安排的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據(I)該等到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件於該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總和)的比例，以支付與該定期貸款安排有關的到期及應付予所有貸款人的債務貸款人根據本協議及根據其他貸款文件在此時由所有貸款人獲得，或(B)根據本協議及根據其他貸款文件在本協議及其他貸款文件項下欠該貸款人的債務超過其應課税份額(根據以下比例)：(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及應付的)；及(Ii)就該定期貸款安排所欠(但並非到期及應付)的債務總額Br}本協議和其他貸款文件項下的貸款人)就所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下所欠(但不是到期和應付的)定期貸款工具的義務支付的款項，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值購買(以現金形式)參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照 中關於當時到期並應支付給貸款人的定期貸款安排或欠(但不是到期且應支付的)貸款人的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但轉讓給任何借款方或其任何關聯方的轉讓除外(適用於本節的規定)。
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每一貸款方均同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可有效實施的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14。違約的貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義、或任何類似的 定義和第10.01節所述。
(2)付款的重新分配。行政代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理人確定的一個或多個時間使用，提供如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅按比例用於支付定期貸款工具下所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付定期貸款工具下該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有貸款為止。雙方同意並理解，行政代理有權向違約貸款人S彌補該違約貸款人的任何資金缺口，並承擔從借款人收到的任何付款的相應份額。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B) 違約貸款人補救。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起 ，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人為違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及前提是，進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
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第三條
税收、收益保護和非法
3.01。税金。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，借款方根據本協議或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項和所有款項均應免税，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求扣繳或扣除任何税款，則應根據適用貸款方、行政代理人或其他適用扣繳義務人(視情況而定)根據其善意酌情決定的法律，扣繳或扣除該税款。
(Ii)如果適用法律要求從任何貸款單據下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則 (A)適用貸款方(或行政代理，視情況而定)應扣繳或扣除所需的税款，(B)該借款方(或行政代理，視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，貸款當事人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除，它將收到的金額。
(B)貸款方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。
(C)税收賠償。
(I)在不限制以上(A)或(B)款規定但不得重複的情況下，每一貸款方應 賠償每一收款人，並應在提出賠償要求後10天內全額支付因向該收款人付款或由該收款人支付(視情況而定)而扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據本 節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的合理詳細計算的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後十(10)天內就下列事項支付款項：(I)屬於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且不限制貸款方的義務)。(Ii)因該貸款人S未能遵守第10.05(D)條 關於保存參與者名冊的規定而產生的任何税項；及(Iii)因此而產生的任何税項(受保障的税項除外)
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在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本條款 (Ii)項下欠行政代理人的任何款項。第(Ii)款中的協議將在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及貸款終止日期發生後繼續存在。
(D)付款證據。借款人應在實際可行的情況下，在借款方按照第3.01節的規定向政府當局支付任何補償税後，儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、 法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(E)貸款人的狀況； 税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果出借人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)和3.01(E)(Iii)項所列的文件除外)將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人不受備用扣繳的約束；
(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由收款人要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權 這樣做)，以下列各項中適用的為準：
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(I)簽署的國税局表格原件 W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，
(Iii)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的國税局W-8IMY表格正本和所有必要的證明文件，
(Iv)如外地貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本或W-8BEN-E，如適用，或
(V)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理人(按接受者要求的份數)。適用法律(包括FATCA)規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。
(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就第(Iii)款而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。
(Iv)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人以其合理的酌情權真誠行事，確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額的任何税款，則其 應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於任何貸款方根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，而不扣除自掏腰包行政代理或貸款人(視屬何情況而定)發生的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供每一貸款方應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，將已支付給任何借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
3.02. [已保留]
3.03. [已保留]
3.04。增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存入的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(2) 對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本(補償税和不含税除外)徵收任何税款；
而上述任何一項的結果應是大幅增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或大幅增加該貸款人的成本，或大幅減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，在交付一份載有貸款人向借款人交付的任何此等增加的成本的合理詳細計算的證明書(連同副本予管理代理人)後，或由管理代理代表其自身或代表貸款人，貸款當事人將在收到該證書後二十(20)天內向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人認定，任何影響到該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或 該貸款人S控股公司(如果有)關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率大幅降低，降至低於該貸款人或該貸款人S控股公司如果沒有該等法律修改(考慮該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，在收到根據下文第(C)款交付的證書後二十(20)天內，貸款當事人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司因任何此類減持而遭受的損失。
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(C)報銷證明。出借人提交給借款人的出借人證明，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性證明。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或遲遲未按照本節前述規定要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，但不得要求貸款人在貸款人通知貸款人法律變更導致費用增加或減少之日起九十(90)天之前，根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，且貸款人S打算為此要求賠償(如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九十(90)天期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。
3.05. [已保留].
3.06。緩解義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人或任何貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，視情況而定，並且在每一種情況下， (Ii)都不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則也不會對該貸款人造成不適當的不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
3.07。生存。本條款第三款規定的所有義務在行政代理辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續有效。
第四條
條件 信用延期的先例
4.01。信用延期的條件。每個貸款人在本合同規定的截止日期進行任何信貸延期的義務取決於適用方須滿足或放棄下列先決條件：
(A)信貸協議。行政代理應已從控股、借款人、每個附屬擔保人、行政代理和每個貸款人收到正式授權、簽署和交付的本合同副本(無論是相同的還是不同的副本(通過電子傳輸或其他方式))。
(B)附註。借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日簽署並向行政代理提交相應的一張或多張票據，用於每個提出要求的貸款人的賬户。
(C)S書記證書及附件。行政代理應已收到各借款方祕書或助理祕書的原始簽署的證書以及所有適用的附件，以證明以下事項：
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(一)組織文件。隨附的是該借款方的每一份組織文件的副本，該文件最初由借款方各方簽署和交付，並在適用的範圍內由適當的政府官員在最近日期進行認證，每份文件的日期均為截止日期或截止日期之前的最近日期。
(2)簽署和任職。其中規定了受權簽署該借款方在截止日期所屬的貸款文件的高級人員或其他授權代表的簽字和任職情況。
(三)決議。隨附借款方董事會(或類似的管理機構)的決議副本，該決議批准並授權簽署、交付和履行本協議，作為借款方的其他貸款文件或借款方或其或其資產在成交之日受約束的其他貸款文件，以及在每種情況下適用的交易，均經證明在成交之日為完全有效，未作任何修改或修改。
(Iv)良好的資歷證書。隨附借款方適用政府當局的良好信譽證明，日期為截止日期前一天的S管轄的公司、組織或組織，列出影響每一借款方的所有章程文件，並證明該借款方的良好信譽(但僅在適用管轄權中存在良好信譽的概念的情況下)。
(D)大律師的意見。行政代理人應收到Zuber Lawler LLP作為貸款當事人的美國法律顧問的法律意見，以及Dentons Canada LLP作為貸款當事人的加拿大律師的法律意見，在每種情況下，這些法律意見都應寄給行政代理人和貸款人，並註明截止日期以及行政代理人合理滿意的形式和實質。
(E)留置式搜索結果。行政代理應收到關於其組織管轄範圍內的每個借款方的統一商法典留置權搜索結果，以及關於其組織管轄範圍內的每個貸款方及其所在縣的判決留置權搜索結果，僅顯示允許的留置權。
(F)保險證據。行政代理人應已收到保險證書，並有確認背書， 代表貸款人將行政代理人指定為損失收款人或抵押權人，如他們的利益所示，在所有財產損壞保單上，並作為所有第三方責任保單(專業責任除外)的附加保險。
(G)償付能力證書。行政代理應已收到作為附件I的格式的償付能力證書，該證書的日期為截止日期，並由借款人的一名負責人簽署。
(H)沒有實質性的不良影響。自2022年12月31日以來，任何已導致或合理預期將導致實質性不利影響的事件都不會發生。
(I)瞭解您的客户信息。行政代理人及在合理要求下，任何貸款人應在截止日期前至少三(3)天收到一份填妥的OFAC調查問卷以及監管當局所要求的所有文件和其他信息，或在任何貸款人的情況下，根據適用情況？瞭解您的客户行為和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，並取得令行政代理人滿意的結果。
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(J)結業證書。貸款人和行政代理應已收到本合同附件H格式的成交證書，成交日期為成交日期，並由借款人的負責人簽署。
(K)完成再融資交易。在為本協議項下定期貸款提供資金的同時，(A)與現有信貸協議有關的所有 債務和其他債務應已全部償還。
(L)陳述和 保證。本協議和任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在本協議之日和截至該日在各方面(或在所有實質性方面對其條款不符合重要性的陳述和擔保)真實和正確，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有方面(或在所有重大方面不符合其條款的該等陳述和擔保的重要性)真實和正確。
(M)費用的繳付。行政代理應已收到之前書面商定的、將在截止日期收到的所有費用，以及先前書面商定的、將在截止日期收到的所有費用，在每種情況下，至少在截止日期前一(1)個工作日提交發票的所有費用都應已支付。
(N)借款通知。在截止日期發放每筆貸款之前，行政代理應已收到符合第2.02(A)節要求的承諾貸款通知。
(O)沒有違約或違約事件。任何違約或違約事件不應已發生或繼續發生，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致。
(P)信譽良好。行政代理人應根據行政代理人的合理要求，從借款方S處獲得關於每個借款方的良好信譽，截止日期為公司、組織或組織的管轄權。
(Q)命令/判令。不得有任何政府當局的命令、禁令或法令限制或禁止定期貸款融資 。
(R)實益所有權證明。每一貸款方，在該貸款方有資格成為法人客户的範圍內，應至少在截止日期前三(3)個營業日，向行政代理或適用的貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式向行政代理或適用的貸款人提交與該借款方有關的受益所有權證明，並直接向提出要求的任何貸款人提交該證明。
(S)政府授權與異議。每一貸款方應已獲得任何政府當局和任何其他人員的所有授權和同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項均應充分有效和有效。
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(T)其他文件和行動。貸款人和行政代理應 收到本合同附件G所附的成交核對清單中要求在成交日期交付的所有其他協議、證書和其他文件，並已採取本合同附件G所列在成交日期必須採取的所有其他行動。
第五條
申述及保證
為促使貸款方訂立本協議並在本協議項下提供貸款，每一貸款方向行政代理和貸款方作出陳述和擔保，如果是在交易完成後截止日期作出的陳述和擔保，則：
5.01。存在、資格和權力。每一貸款方和每一子公司(A)按照其組織管轄的法律有效地組織起來，並且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續目前正在進行的業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成其所屬的交易；及 (C)根據每個司法管轄區的法律，如其營運或物業需要該等資格，則屬適當資格及信譽良好，但如上文(C)項所述，如未能按上述規定行事，則 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
5.02. 授權；無衝突；同意。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並完成交易，均經 所有必要的組織行動正式授權，且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，或(B)(I)違反或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件或其他允許的留置權而產生的留置權除外)，(1)該人作為一方的任何重大合同義務或(2)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受制於 的任何仲裁裁決，(Ii)違反對任何借款方或子公司具有重大意義的任何法律，或(Iii)要求任何政府當局或任何其他人就第(B)(Ii)和(B)(Iii)款採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何{br>政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
5.03。約束效應。本協議及其他貸款文件在本協議項下交付時， 已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成，費用函、票據和擔保工具在交付時將構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。
5.04. 財務報表；無實質性不良影響。
(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；及(Ii)在所有重大方面，借款人及其附屬公司的財務狀況及其於所述期間的經營業績均按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，但當中另有明確註明者除外。
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(B)借款人及其附屬公司日期為2023年4月30日或前後的未經審計的綜合資產負債表，以及該月有關的綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表除另有明文規定外，及(Ii)借款方及其附屬公司於有關日期的財務狀況及經營業績在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)條的情況須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。
(C)借款人已向行政代理提交財務模型，並向貸款人提供財務模型，其中闡述了控股及其子公司截至2023年5月31日的預計 。該等財務預測(A)乃由貸款方真誠地以備考形式編制，其依據是(I)其中所述的假設(貸款方在截止日期相信這些假設是合理的)，(Ii)與經審計財務報表一致的會計原則，以及(Iii)貸款方在交付日期可合理獲得或擁有或控制的資料，(B)在所有重要方面反映為使交易生效所需作出的所有調整，(C)在所涵蓋的整個適用期間內，以一致適用的方式編制；和(D)在所有重要方面，按假定交易發生在該日期的形式，公平地列報文件中所述各借款方截至該日期的綜合財務狀況和經營成果。(br}應理解並同意(X)所提供的任何財務或業務預測或預測不得視為事實或履約保證，且受任何貸款方可能無法控制的重大不確定性和或有事件的影響，(Y)任何貸款方不保證將實現任何特定的財務預測，以及(Z)任何此類預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際 結果可能與預測或預測的結果不同，這種差異可能是重大的)。
(D)根據第6.01(A)條、第6.01(B)條和第6.01(C)條提交的所有財務報表均已按照公認會計準則編制，並在所有重要方面公平地列報(I)在合併交易完成前，新控股及其附屬公司以合併及合併為基礎，及(Ii)在合併交易完成後及之後，新控股及其附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流。除 任何附註以及任何此類未經審計的財務報表沒有腳註披露和審計調整外。
(E)自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(F)貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
5.05。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何貸款方實際所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產 (A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或任何交易有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，包括尋求對上述任何事項強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，(B)單獨或總體，可以合理地預計會導致超過1,000,000美元的負債，或者(C)單獨或合計可以合理地預期會導致重大的不利影響。
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5.06。沒有默認設置。據各貸款方和各子公司的實際情況所知，任何貸款方或任何子公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該等合同義務可單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。未發生違約或違約事件，且未因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或產生本協議項下的債務而繼續或將導致違約或違約事件。
5.07。財產所有權；留置權
(A)每一貸款方及其附屬公司擁有或有權使用其業務所必需的或用於正常經營的所有財產(有形和無形的)，但以下情況除外：(I)對貸款方及其附屬公司的業務的開展不具有重大意義的財產；(Ii)所有權上的瑕疵，不論是個別的還是合計的，對已按照本協議條款處置的S方貸款或S子公司各自業務的運作造成實質性幹擾。
(B)截至截止日期，沒有任何貸款方擁有或擁有費用自有房地產的任何權益。附表5.07(B)列明瞭貸款方所有租賃不動產的地址(包括街道地址、縣和州)，涉及任何貸款方截至截止日期的每份此類租賃。
5.08。環境合規性。
(A)借款方或任何子公司(I)據貸款方及其各自子公司的實際瞭解，未能 遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，涉及借款方或子公司S或子公司的業務，(Ii)已成為任何環境責任的未決索賠的對象，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，但在每一種情況下均未導致，且不會單獨或綜合 ，合理地預計會產生實質性的不利影響。
(B)(1)任何貸款方或任何附屬公司擁有或經營的財產均未上市，或據貸款方實際所知，擬在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或與任何此類財產相鄰；(Ii)據借款方實際所知，任何借款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；(Iii)據貸款方實際所知，任何借款方或附屬公司目前擁有或經營的任何財產上均無石棉或含石棉物料；以及(Iv)任何借款方或子公司沒有違反環境法，或據貸款方實際所知，任何其他人沒有違反環境法在任何貸款方或任何子公司目前擁有或經營的任何財產上釋放、排放或處置有害物質，但第(Iv)款的情況除外，因為第(Iv)款沒有導致且不會單獨或總體合理地預期會導致 重大不利影響。
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(C)除非貸款方及其子公司的環境責任不會因個別情況或總體情況而超過300,000美元，否則貸款方或其子公司沒有承擔，也沒有貸款方或子公司單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查、評估或補救或反應行動；任何借款方或任何附屬公司產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或任何貸款方或任何附屬公司或代表任何借款方或任何附屬公司往返運輸的所有危險材料，據貸款方實際瞭解，任何貸款方或任何附屬公司擁有或經營的任何財產已以不合理預期的方式處置，不會產生重大不利影響 。
為免生疑問，本第5.08節不適用於任何BATM地點，貸款各方不就任何BATM地點是否符合環境法或是否存在任何環境責任作出任何陳述或保證。
5.09。保險和意外傷害保險。貸款方及其附屬公司向並非貸款方聯營公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，保額按貸款方及其附屬公司的業務規模及性質按慣例、合理及審慎的方式承保風險(包括但不限於工人S補償、公共責任、業務中斷及財產損失保險)。附表5.09規定了截至截止日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。附表5.09所列的每份保險單自截止日期起完全有效。
5.10.税金。每個貸款方和每個子公司都已提交了所有聯邦和州所得税申報單以及要求提交的其他材料納税申報單和報告，並已支付所有聯邦和州所得税以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他物質税、評估、費用和其他政府費用。 以其他方式到期和應付的除外。每一貸款方及其子公司已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何貸款方都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但前提是已根據公認會計準則作出或撥備了符合GAAP要求的準備金或其他適當的 撥備。
5.11.ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函或意見信，表明該計劃的表格 符合該法典第401(A)節的資格，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據該法典第501(A)節免徵聯邦所得税，並且可以依賴該信函，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。就各借款方的實際情況而言，並未發生任何會阻止或導致失去任何此類計劃S納税資格的情況。
(B)沒有懸而未決的或據任何貸款方實際所知， 任何人對任何計劃的索賠、訴訟或訴訟，或任何人的訴訟，而這些索賠、訴訟或訴訟合理地預計會導致個別或總計超過300,000美元的負債。對於任何已導致或可合理預期導致單個或總計超過300,000美元的負債的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則 。
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(C)(1)未發生ERISA事件，且任何貸款方均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，在每一種情況下，均可合理預期個別或總計造成超過300,000美元的負債；(Ii)每一貸款方、其每一子公司和每一家ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得任何豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準，除非不能合理地預期個別或合計對貸款方的負債超過300,000美元；(Iii)對於任何養老金計劃，在作出此陳述之前的評估日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近評估日期降至60%以下；且(Iv)任何貸款方、其附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非合理地預計不會個別或合計對貸款方造成超過300,000美元的負債。
(D)除本合同附表5.11(D)所列的養老金計劃外，貸款方不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或責任。
5.12。子公司；股權； 資本。任何貸款方及任何貸款方的子公司：(A)除附表5.12所披露的子公司(該附表列明各該等子公司的法定名稱、成立或成立的司法管轄權及授權股權)外，或根據第6.12節設立或收購的子公司，或(B)除在附表5.12明確披露或在截止日期後依照本協議及其他貸款文件作出的以外，對任何其他人士的任何股權投資。每一貸款方和每一子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可評估(在該等概念適用的範圍內)，並由有關人士擁有，金額見附表5.12，除允許留置權外，所有留置權均不受任何留置權影響。
5.13.保證金法規；投資公司法。任何貸款方及其附屬公司均主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)，或為購買或 攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款方或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
5.14.披露。任何借款方或行政代理或任何貸款人的子公司或其代表提供的與本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)進行的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或一般行業性質的信息 除外)，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述時的情況作為一個整體進行陳述，而不具有重大誤導性；提供關於預測的財務信息、預測和其他前瞻性信息，各貸款方僅表示此類信息是根據當時認為合理的整體假設真誠編制的。截至截止日期，任何受益 所有權認證中包含的所有信息在所有方面都真實無誤。
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5.15。遵守法律和適用法規。
(A)每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等法律或命令的規定，不會產生重大不利影響。
(B)在過去五(Br)(5)年內，任何貸款方及其各自的高級職員或董事，或據任何貸款方實際所知，任何僱員、代表、成員、經理或代表任何貸款方或其任何附屬公司行事的其他人，均未直接或間接(I)直接或間接(I)以任何形式(不論是金錢、財產或服務)向任何人(無論是以金錢、財產或服務形式)作出任何非法的貢獻、賄賂、支付、影響付款或回扣，(1)使 在獲得業務時獲得優惠待遇，(2)為獲得的業務支付優惠待遇，或(3)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠，或(Ii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》、修訂的1998年《國際反賄賂和公平競爭法》或類似法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法付款或因非法付款而獲得補償。
(C)任何貸款方或其各自的任何董事、高級職員、代理人、經理、成員或僱員都不是當前制裁對象或目標或制裁目標的人，或由其擁有或控制的人。借款人或其任何附屬機構都不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括伊朗、朝鮮、蘇丹、古巴或敍利亞。
(D)每個貸款方和每個子公司在過去五(5)年中始終遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。任何貸款方不得違反任何制裁或反腐敗法使用貸款的預付款或其收益，或以其他方式將此類資金提供給任何制裁目標。貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據貸款方實際所知，其各自的聯屬公司、僱員或代理人均不是制裁目標。
(E)任何貸款方均未收到(I)任何政府當局發出的與任何貸款方進行或聲稱由任何貸款方進行的轉賬服務有關的通知，而該通知可合理地預期會導致貸款方及其子公司作為一個整體開展其業務的能力受到重大損害，或(Ii)任何查詢(可合理地預期會導致貸款方及其子公司作為一個整體的能力受到重大損害，開展業務)或任何 政府當局關於任何貸款方是否需要從任何州獲得資金傳輸許可證或實質上類似許可證的調查。
(F)借款人已取得並完全遵守《銀行保密法》(《美國法典》第12篇第1829b節；《美國法典》1951年及以後各節)所指的貨幣服務企業登記的條款，並將保持其完全有效和有效。金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的相關規則和條例。此外，借款人已從其獲得匯款許可證或同等許可證的任何州或國際司法管轄區獲得、完全遵守並將完全有效地維持其匯款許可證或同等許可證。
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(G)除附表5.15(G)所述外，沒有任何貸款方目前在司法管轄區內從事任何活動，而該活動會導致借款方根據任何有關資金轉賬、預付通道或其他貨幣服務業務活動的法律要求獲得許可，而該借款方目前沒有良好的許可證(或申請)，但無法獲得或保持良好的許可證不會合理地預計不會對貸款當事人及其子公司的整體能力造成重大損害的情況除外。來開展他們的業務。此外，除附表5.15(G)所述外，此前並無任何貸款方在任何司法管轄區內從事任何活動，以致該貸款方 須根據任何有關匯款或其他金融服務業務活動的法律獲得許可，但在當時對貸款方及其附屬公司的業務運作並無重大影響的任何司法管轄區則除外。
(H)貸款方的經營在所有實質性方面都符合適用於貸款方的所有法律，且在此日期之前的三(3)年內，沒有任何貸款方收到任何政府當局的書面通知，稱其嚴重違反了此類法律。
(I)每一貸款方目前在所有重要方面均遵守所有適用的數據保護要求，並一直在所有重要方面遵守所有適用的數據保護要求。
(J)每一貸款方均已提供所有必需的通知，並獲得所有必需的授權或同意，並滿足該貸款方處理任何個人資料所需的所有其他要求 ，但如未能符合該等要求並不會造成重大不利影響，則屬例外。但不限於，每一貸款方在截止日期或之後對個人數據的處理不會導致或構成違反或違反任何數據保護要求，除非合理預期不會對貸款方及其子公司作為一個整體開展業務的能力造成重大損害。
(K)據貸款方實際所知，未發生任何重大數據泄露事件： (I)根據該事件，任何貸款方必須通知任何支付網絡或政府機構其經歷了重大數據泄露事件，或根據任何支付網絡發佈的規則或指南 需要聘請PCI取證調查員或類似人員；或(Ii)導致支付網絡或任何數據保護要求要求任何貸款方通知任何客户或第三方該貸款方經歷了重大數據泄露事件或可疑的重大數據泄露事件。
5.16。勞工很重要。除附表5.16另有規定外，截至截止日期，任何借款方或任何子公司均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。沒有針對任何貸款方或任何 子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，根據任何貸款方的實際瞭解，這些情況可能個別或整體造成重大不利影響。目前尚無代理訴訟待決，或據借款方S實際所知，已威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方或子公司的勞工組織或員工團體也未提出待決的認可要求。沒有 針對任何貸款方或任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方實際所知，有可能因任何貸款方或其子公司的任何僱員的僱用或終止僱用而向任何政府當局或仲裁員提出 威脅，或因僱用或終止僱用或終止僱用任何借款方或其任何子公司的任何僱員而有理由預期會產生重大不利影響。貸款文件所述交易的完成不會導致 任何工會根據任何借款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。
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5.17.收益的使用。借款人及其子公司 應已按照本合同第6.13節的規定使用信貸延期的收益。
5.18。實質性協議。附表5.18包括一份完整和準確的清單，其中包括(1)每個材料合同，(2)每個BATM位置的地址，(3)截止日期該BATM位置的所有者，(4)位於該BATM位置的BATM數量，以及(5)位於該BATM位置的每個BATM的序列號或其他唯一識別編號。任何貸款方，且據貸款方實際瞭解，貸款方沒有任何其他人違約，或不遵守任何材料合同或材料許可證的任何規定。
5.19.擔保物權的效力、完善和優先權。根據證券工具提供的以行政代理為受益人的留置權是有效的和完善的抵押品優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，貸款文件為完善此類抵押品的留置權而要求的所有備案和其他行動已在成交日期進行，或應在成交日期後儘快採取或按照第6.19節的規定進行。
5.20。經紀人。任何經紀或尋找人並無促成貸款文件所擬進行的貸款或交易的取得、訂立或成交，貸款方或其聯屬公司亦無就任何找尋人S或與此相關的經紀費向任何人士承擔任何責任。
第六條
肯定的公約
只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何義務(未提出索賠的或有賠償索賠 除外)仍未支付或未得到滿足，每一貸款方應並應促使每一子公司：
6.01。財務報表。交付給管理代理和每個貸款人：
(A)在截至2023年12月31日的財政年度結束後一百八十(180)天內和(Y)自截至2024年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後二十(120)天內，控股公司(或在合併交易完成後)及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、所有者權益和現金流量表，分別以比較數字的形式列出上一財政年度，所有內容都有合理的細節，並按照公認會計原則編制；該等合併報表須予審計，並附有畢馬威國際有限公司或另一間具有國家認可地位的會計師事務所(審計師)的報告及意見，該報告及意見不應受任何持續經營或類似資格或有關該等審計範圍的任何限制或例外的限制，並應説明該等財務報表在所有重要方面公平地反映截至所示日期的控股及其附屬公司的財務狀況、其營運結果及所指期間的現金流量；
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(B)在每個財政年度結束後六十(60)天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，未經審計的控股公司(或在合併交易完成後，PUBCO)及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的收入或業務和現金流量的相關綜合報表，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，但須經正常的年終調整和沒有腳註披露；
(C)在截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度結束後(X)六十(60)天內和(Y)從截至2023年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束後四十五(45)天內，截至該財政季度末的控股公司(或合併交易完成後)及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及該財政季度和隨後過去的部分的相關綜合收益或經營和現金流量報表，在每一種情況下，以比較形式的數字列出上一財政年度的相應期間和本財政年度的財務預測，並經借款人負責人核證，表明該等報表在所有重要方面都按照公認會計準則公平地反映了控股公司(或在合併交易完成後) 及其子公司截至所示日期的財務狀況和所示期間的經營結果，但須經正常的年終調整和不作腳註披露；
(D)在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，控股公司(或在合併交易完成後，PUBCO)及其附屬公司以行政代理合理滿意的形式，對下一個財政年度進行的年度財務預測，包括每月綜合資產負債表、收益或經營報表和現金流量表，並詳細説明在建立該等預測時所作的假設；以及
(E)在任何情況下，在截至2023年6月30日或之前的每個財政月結束後四十五(45)天內，以及(Y)在2023年6月30日或之前結束的每個財政月結束後三十(30)天內，(A)詳細列出控股公司(或在合併交易完成後，S) 及其子公司截至該財政月末的現金餘額的每月現金餘額報告，和(B)詳細列出截至該財政月末的應收和應付賬款的每月經營業績報告，以及行政代理應合理要求的其他關鍵業績指標和經營業績數字，在每一種情況下都是在綜合基礎上進行的，並在每種情況下以比較形式列出上一會計年度可比財政月份的相應綜合數字。
根據第6.01節要求交付的文件可以電子方式交付，並應被視為在PUBCO向EDGAR(或美國證券交易委員會可能建立和維護以替代EDGAR或接替EDGAR的其他免費、可公開訪問的互聯網數據庫)發佈此等文檔之日起交付。
6.02。其他信息。提交給行政代理和每個貸款人， 格式和細節應合理地令行政代理滿意：
(A)在根據第6.01(A)條和第6.01(C)條提交財務報表的同時，由借款人負責官員簽署的合規證書，證明遵守第7.12條所列的契諾，並對其中所要求的財務契諾進行合理詳細的計算，並提供管理報告(A)，説明該等財務報表所涵蓋的財政期間控股公司及其附屬公司的營運和財務狀況，以及
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本財政年度的一部分(或在年終財務的情況下為當時結束的財政年度)和(B)討論所涵蓋的財政期間和當時財政年度的部分與上一財政年度的相同期間之間，以及這些期間與根據第6.01(D)節提交的財務預測中包括的相同期間之間的任何重大差異的原因，所有此類信息均應合理詳細地提出；
(b) [保留區];
(C)在獲得後，立即 向控股公司(或在合併交易完成後)的股權持有人發送每份年度報告、委託書或財務報表的副本，以及控股公司(或在合併交易完成後)或任何其他貸款方根據交易法第13條或第15(D)條可向或要求其向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且不 以其他方式要求提交給行政代理；
(D)(I)在提交第6.01(C)節規定的財務報表的同時，提交一份報告，説明自上次報告以來簽訂的任何新材料合同及其副本，以及(Ii)在報告發生後，立即發出以下任何事項的書面通知，並解釋就此採取的任何行動：任何(1)材料合同下的違約通知或(2)材料合同的修改或終止；以及
(E)迅速提供行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的關於任何借款方或任何子公司的業務、財務或組織事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。
6.03。通知。通知管理代理和每個貸款人：
(A)在任何責任人員實際獲悉違約或違約事件後的三(3)個工作日內，迅速通知違約或違約事件的發生；
(B)在任何負責任的官員實際獲知此事後的三(3)個工作日內，迅速處理已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項；
(C)在任何情況下，在任何負責官員實際獲知任何ERISA事件發生後五(5)個工作日內，迅速通知該事件的發生；
(D)在成立或收購子公司後五(5)天內成立或收購任何子公司；
(E)在任何負責人員實際獲知後五(5)個營業日內，迅速告知任何次級債項的持有人已就根據該債項所聲稱的違約發出任何書面通知或採取任何其他行動；
(F)在任何情況下，在任何貸款方開始後三(3)個工作日內，或在任何貸款方實際瞭解其實際情況後三(3)個工作日內，向任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員發出每項訴訟、訴訟或訴訟程序的通知，而這些訴訟、訴訟或程序如有相反的裁決，合理地預計將導致貸款方及其子公司作為一個整體開展業務的能力受到重大損害；以及
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(G)在任何情況下，在任何負責人員獲得實際信息後五(5)個工作日內，及時瞭解任何借款方或任何子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，任何貸款方或任何子公司收到其審計師提交的任何評議函或管理報告(連同副本)，或任何貸款方S出席的審計師的任何解職、辭職或撤回；
(H)在任何負責人員獲得實際信息後五(5)個工作日內，迅速地、無論如何，在根據本協議提交給行政代理和貸款人的最近一份經審計的財務報表之日之後，已導致或可合理預期將導致重大不利影響的任何事件；
(I)在任何負責人員實際獲知後五(5)個工作日內，迅速報告抵押品任何實質性部分(被視為包括總價值超過150,000美元的抵押品)的任何傷亡、損壞或毀壞，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序對抵押品的重大部分(被視為包括總價值超過150,000美元的抵押品)進行任何權益的任何訴訟或訴訟；
(J)在任何負責人員實際獲知後五(5)個工作日內，及時發現任何違反或涉嫌違反任何材料合同或材料許可證條款的行為；
(K)就任何材料合同或材料許可證以書面形式交付或收到的任何重要通知、修訂、棄權、同意、放棄和違約或終止通知的副本，迅速(且在任何情況下不得遲於簽署或收到後五個工作日內)；以及
(L)及時(且在任何貸款方負責人實際瞭解後五(5)個工作日內)向行政代理機構發出通知，説明從任何政府當局收到的任何和所有監管通知或其他非常規性質的通信，涉及該機構對任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢，合理地預計將導致 鉅額罰款、責任或其他金錢處罰；或合理地預期會對任何貸款方或其各自子公司開展業務的能力造成重大減損。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。
6.04。繳税。所有聯邦、州及其他重要税項的繳税及清償均為到期及應付，除非該等税項已有適當爭議。
6.05. 保存存在等。(A)根據其組織或組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；(C)保留或更新其所有重大的已登記知識產權和正常開展業務所必需的使用知識產權的權利；以及(D)保持每個入站知識產權許可證的全部效力和效力，這些入站知識產權許可證的到期 或終止可合理地個別或整體產生重大不利影響(每個入站知識產權許可證都是重要的許可證)。
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6.06。物業的保養。按照任何適用的材料合同和適用的租約維護或安排 維護，在每種情況下，在所有材料方面，以及在其他情況下處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，所有用於貸款方及其子公司的業務或對其業務有用的材料特性，應不時進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，包括按要求保持與任何適用的材料合同的實質性遵守。
6.07。保險的維持；譴責的收益。
(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供行政代理人可合理接受的保險公司(應理解為，行政代理人可接受截至截止日期由貸款方當前聘用的保險公司)和非貸款方的關聯公司，對貸款方的財產和業務進行保險，以承保與貸款方在截止日期所維持的保險範圍大體一致的風險，或按照適用法律的要求，按習慣的類型和金額進行保險，根據業務的規模和性質(包括人壽保險、火災保險、盜竊、產品責任、公共責任、洪水保險、財產損失、其他傷亡、員工忠誠度、員工補償、員工健康和福利保險)，合理和審慎(基於借款人管理層的善意判斷)。
(B)向行政代理人提交證書，合理詳細地列出貸款方維持的所有保險的性質和範圍，並促使向貸款方開具保險單的每個發行人向行政代理人提供慣例背書，除其他事項外，表明行政代理人作為每一份財產或意外保險保單的損失收款人，並就每一份責任保險單指定行政代理人為額外被保險人；並規定保險公司將努力在變更或取消任何此類保單或保單之前，至少提前三十(30)天書面通知行政代理(但如果不支付保費，將提前十(10)天發出書面通知)。
(c) [已保留].
(D)除非借款人向行政代理人提供本協議要求的持續保險範圍的證據，否則行政代理人可在向借款人提供五(5)個工作日的事先書面通知後，購買保險，費用由借款人S承擔，以保護行政代理人S和貸款人在抵押品中的利益。本保險可以，但不需要，保護借款人S和對方借款人S的利益。行政代理購買的保險可以但不需要支付針對借款人或任何其他貸款方提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消由行政代理人購買的任何保險，但前提是必須向行政代理人提供貸款方已獲得本協議所要求的保險範圍的證據。如果行政代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止，保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。行政代理根據根據第(D)款購買的保險單收到的任何金額應用於本條款項下的未清償義務。
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6.08。總體遵守法律； 環境法。(A)遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法律，以及上文第5.15節提到的所有法律和法規)以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求受到適當的質疑；(B)維護其房地產(如果有)符合所有環境法；(C)獲得並續期適用環境法要求其為其運營和物業獲得的所有環境許可證；以及(D)實施為遵守與其任何房地產上、中、下或附近存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害材料有關的環境法而需要實施的任何和所有調查、補救、移除和響應行動。
6.09。書籍和唱片。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則(或在外國子公司開展業務的外國司法管轄區內的其他習慣標準)，在所有重要方面對貸款方和貸款方及其子公司進行全面、真實和正確的分錄；和(B)按照對任何借款方或此類子公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存此類記錄和賬簿。
6.10.檢查權；與行政代理人會面；董事會觀察權。
(A)允許行政代理和貸款人或其指定或代表不時(但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何財政年度內不得超過一(1)次)，在合理的通知和正常營業時間內，並受第10.06節和法定特權(包括但不限於律師委託人特權)和保護競爭敏感信息機密性的要求的約束，對貸款方和子公司的運營和財產進行檢查，並檢查其組織、財務和運營記錄。並複製或摘錄，並與董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目。行政代理或貸款人對任何貸款方均無義務與任何貸款方分享任何此類檢查或審查的任何結果。貸款方承認，所有報告均由行政代理和貸款方為其目的而編寫或為其編寫，貸款方無權依賴這些報告。
(B)在不限制前述規定的情況下，貸款當事人應行政代理人S的要求，立即參加與行政代理人和貸款人的電話會議或面對面會議，討論最新報告的財務結果和控股及其子公司的財務狀況，行政代理人或被要求的貸款人提出請求的頻率不得超過一次，行政代理人或被要求的貸款人可能合理地要求貸款當事人的一名負責人和其他高級職員出席會議，該等請求應在預定會議日期之前的合理時間內提出。
(C)即使第6.10節有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或真誠簽訂的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師-委託人或類似特權或構成特權代理人 工作產品的約束。
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(D)在僅滿足假設條件之前，行政代理 應有權任命一(1)名代表作為控股公司董事會的觀察員(董事會代表)。董事會代表無權就提交給董事會的任何事項投票，但有權出席董事會的所有會議，收到分發給董事會的所有信息材料的副本，並提出問題和以其他方式參加董事會會議。
6.11.遵守ERISA。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的規定；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；及(C)對任何計劃作出一切必要的貢獻，但在每一種情況下，如果不採取此類行動不會合理地導致個別或整體產生重大不利影響 ，則除外。
6.12.進一步的保證。
(A)應行政代理的要求，由借款人S承擔費用，應行政代理的要求，正式籤立並交付或安排正式籤立並向行政代理交付該等進一步的文書、文件、證書和融資及續展聲明，並作出及促使作出行政代理合理認為合理需要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議、證券工具及其他貸款文件的規定及目的。
(B)在收購或設立任何附屬公司後，在任何情況下，在收購或設立附屬公司後三十(Br)天(或行政代理可接受的較長期限)內，安排迅速向行政代理交付下列各項(如適用)：(I)關於本協議的合併協議或行政代理可接受的單獨擔保協議，以及行政代理合理要求的其他貸款文件。包括合理要求建立和保留行政代理在該子公司的所有抵押品中的留置權的所有證券工具和其他文件，但受貸款文件中對抵押品的任何限制；(br}(Ii)統一商業法典融資聲明、文件和原始抵押品(包括質押股權、其他證券和工具)以及行政代理人可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是必要的或需要的，以建立和維護有效的、完善的第一優先留置權，在所有抵押品中，子公司的權益與成交日期簽署的貸款文件的條款一致(且受其中規定的抵押品限制的限制)，(Iii)在行政代理人要求的範圍內，向行政代理人和貸款人提交該子公司的律師意見，(Iv)該子公司的董事會、合作伙伴或其適當委員會的決議(如果該組織的文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合作伙伴的決議)，以授權採取本條款第6.12節所述的行動以及執行和交付本條款第6.12節所述的文件，所有這些文件均由該子公司的適當 高級管理人員認證。
(C)在任何貸款方收購個人公平市場價值超過500,000美元的任何收費擁有的房地產(但不受第6.12節要求的所有收費擁有的房地產的公平市值總額不得超過1,000,000美元)時，應在收購後九十(90)天內，或在不受本第6.12條要求的所有收費擁有的房地產的公平市值總額超過1,000,000美元的日期(或確定的較後日期，視適用情況而定)內，將其交付或安排交付給行政代理
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(br}由行政代理)，在每個情況下，行政代理合理接受的抵押或信託契約，以及借款人S律師對此的意見 ，阿爾塔貸款人S所有權保險單保險行政代理S完善的留置權(受允許留置權的約束)，由特許測量師向行政代理認證的當前阿爾塔調查，國家認證機構出具的表明該房地產是否位於特殊洪水危險區域的證書，以及環境審計。
(D)在收購或設立任何附屬公司後，應迅速並無論如何在收購或設立後三十(30)天(或行政代理可接受的較長期限)內，安排將構成抵押品的該附屬公司100%股權的證書(如有)，連同未註明日期的股權權益權或由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)簽署並空白交付的其他適當轉讓文書，以及該等其他文書、文件、建立和保留行政代理在此類股權中的留置權所需的證書以及融資和延續聲明。
6.13.使用 收益。(I)在任何情況下，在各重大方面均符合《財務報告》第T、U或X條的規定，使用任何信貸展期所得款項，每種情況下均在信貸展期的日期生效，並使用所得款項；及(Ii)使用截至截止日期的定期貸款所得款項，以(A)償還根據現有信貸協議所欠的所有款項，(B)支付與前述交易及交易有關的費用及開支，以及(C)用作營運資金及一般公司用途(包括準許的收購，根據本協議允許的其他投資和資本支出(包括但不限於與之相關的任何費用和 支出))。
6.14.控股聖約。
(A)在滿足假設條件之前，Holdings只能從事以下活動：(I)作為控股公司及其附帶交易；(Ii)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由Holdings進行的交易；(Iii)接收和分配根據第7.06節允許向Holdings支付的股息、分派和付款；(Iv)與律師、會計師和其他專業人士訂立聘書和類似類型的合同和協議；(V)擁有借款人的股權。提供該控股公司可能在完成合並交易前擁有新控股的股權，(Vi)發行本協議允許的股權，(Vii)從事董事、高管和/或員工期權激勵計劃所必需或附帶的活動，(Viii)在借款人被允許根據本協議進行交易的情況下為借款人的利益提供擔保(包括租賃義務的擔保)，以及(Ix)在存款賬户中持有與完成上述任何交易相關的存款。
(B)假設條件滿足後，新控股公司只能從事以下活動：(I)作為控股公司及其附帶交易；(Ii)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由控股公司進行的交易；(Iii)接收和分配股息；(Br)根據第7.06節允許向控股公司進行的分配和付款；(Iv)與律師、會計師和其他專業人士訂立聘書和類似類型的合同和協議；(V)擁有借款人的股權。(Vi)發行本協議允許的股權，(Vii)從事董事、高管和/或員工期權激勵計劃所必需或附帶的活動， (Viii)為借款人的利益提供擔保，只要借款人被允許根據本協議進行交易(包括對租賃義務的擔保)，及(Ix)在存款 賬户中持有與完成上述任何交易相關的存款。
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6.15。高級負債。採取一切必要行動 以確保(I)該等債務，包括支付貸款本金及利息的債務，以及與此相關的費用及開支，構成貸款方的優先債務，及(Ii)所有該等 債務的優先次序至少應優先於Holdings及其附屬公司的任何次級債務。
6.16。遵守反腐敗法、反洗錢法、制裁和實益所有權條例。
(A)維持並執行政策和程序，合理地旨在促進和實現控股公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反腐敗法律和適用的制裁。
(B)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速 向行政代理或直接向貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。
6.17.遵守材料合同。及時全面履行並遵守其所有重大合同中要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，但如未能履行或遵守該等條款、契諾和承諾，則不在此限。
6.18.關閉後的契諾。
(A)在截止日期後十(10)個工作日內(或行政代理人同意的較長期限內)，向代理人交付關於貸款方持有的每個財產損壞和責任保單的保險證書，並在所有財產損壞保單 和所有第三方責任保單上指定行政代理人代表貸款人作為損失收款人 和作為額外的投保人。
第七條
消極契約
因此，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何義務(未提出索賠的或有賠償索賠除外)仍未支付或未得到履行，任何貸款方不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：
7.01。負債累累。創建、產生、承擔或忍受存在 任何債務或發行任何不合格的股權，但以下情況除外：
(A)義務；
(B)附表7.01所列的債項及其任何準許再融資債項；
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(C)(I)任何貸款方對任何其他貸款方(控股公司除外)在本合同項下允許的債務提供擔保。提供要求從屬於債務的任何債務擔保的條款應基本上與下列條款相同：(br}從屬債務，(Ii)非貸款方的控股子公司對非貸款方的另一子公司的債務的擔保，以及(Iii)控股的子公司(貸款方)對控股的另一子公司(在7.03節允許的投資範圍內不是貸款方)的債務的擔保；
(D)根據任何掉期合同存在或產生的貸款當事人的債務(或有或有)，提供該等義務是(或曾經是)該人士在正常業務過程中為減輕與該人士持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產、現金流或財產有關的風險，或該人士所發行證券的價值變動所致，而非投機的目的；
(E)(I)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而提供融資的任何附屬公司(包括資本租賃)的負債；提供該等債務是在適用的購置、建造、修理、更換或改善後一百二十(120)天內同時發生或在一百二十(120)日內產生的，及(Br)(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；提供根據第7.01(E)條為固定資產或資本資產融資而產生的任何債務應 (A)直接歸因於創收合同的短期要求(無論是有效的還是預期在不久的將來簽訂的)，以及(B)總金額不得超過總金額，以便貸款方對該合同產生的收入的合理預期應足以支持此類債務的成本(包括償債)；
(F)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；
(G)(I)任何貸款方欠任何其他貸款方(控股公司除外)的無擔保債務，以及(Ii)任何非貸款方的子公司欠非貸款方的任何其他子公司的無擔保債務；提供除非根據擔保協議將本票交付給行政代理人並質押給行政代理人，否則此種債務不應由本票證明；
(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金和完成保證金 在正常業務過程中發生但與借款無關的每一種情況下的類似義務；
(I)在正常業務過程中為任何貸款方或任何子公司支付保險費而欠保險承運人的債務，本金金額在任何時候不得超過該貸款方或任何子公司應支付的保險費金額；
(J)借款人或借款人的一家附屬公司的債務，包括盈利形式的遞延收購價債務、其他或有遞延收購價債務和賣方債務(營運資本或類似調整除外)，在每種情況下均與準許收購有關；提供該協議應規定：(X)除第7.11(D)節規定的範圍外，不得就此進行任何付款；(Y)除第7.11(D)節規定的範圍外，其他或有延期購買價債務和賣方債務應以行政代理滿意的條款從屬於債務；(Z)除第7.02(H)節明確規定的範圍外，不得允許擔保任何此類或有或有延期購買價債務和賣方債務；
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(K)有關淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排的債務，每宗個案均在正常業務過程中產生，並按慣常條款支付；
(L)(A)其他無擔保債務，或(B)次級債務，在每一種情況下，均以行政代理人合理酌情認為滿意的條款和條件支付，提供在緊接上文第(A)及(B)款的情況下，(I)在發生該等債務時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致該等債務，及(Ii)在產生該等債務後，最近結束的計量期的綜合總槓桿率經重新計算後，不得超過1.50：1.00。提供, 進一步在緊接上文第(A)和(B)款的情況下，除貸款外，此類債務不得由控股的任何子公司擔保，但須遵守第7.01(C)(I)節規定的要求(為免生疑問，應允許控股及其子公司以外的任何附屬公司擔保此類債務)；以及提供, 甚至, 進一步在緊接上文(B)款的情況下，在擔保的範圍內，這種次級債務應完全由構成抵押品的資產和財產擔保，但須遵守行政代理以其合理酌情權可接受的債權人間安排；
(M)在正常業務過程中就工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他報銷類型的工人補償索賠而承擔的任何銀行承兑匯票、倉單或類似性質的債務；
(N) 借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償；以及
(O)本金總額不超過850,000美元的其他無擔保債務。
7.02。留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列除外(允許留置權)：
(A)授予保證任何義務的行政代理人的任何留置權；
(B)本合同附表7.02所列截止日期存在的留置權及其任何修改、替換、續展或延期；提供(I)留置權不適用於除其收益和產品以外的任何其他財產，以及(Ii)第7.01節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，以構成債務；
(C)任何標準準許留置權；
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(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產設定的留置權；提供(A)該等留置權只擔保第7.01(E)節所允許的債務，(B)該等留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後的一百二十(120)天之前或之後發生的，(C)該等留置權並不妨礙控股公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但由該債務提供資金的財產、債務的替換、對該財產及其收益及其產品的增加和附加權，以及(D)關於資本租賃，此類留置權在任何時候均不延伸至或涵蓋除受此類資本租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金以外的任何 資產(此類資產的替換、附加和加入除外)；
(E)在正常業務過程中由或向貸款當事人授予或從任何其他人獲得的非排他性許可證、再許可、經營租賃或再租賃(以及與此有關的預防性UCC備案)；
(F)擔保根據第7.01節產生的構成次級債務的債務的留置權(L)；
(G)擔保債務總額不超過1,000,000美元的其他留置權；及
(H)構成盈利的擔保債務、其他或有延期購買價債務和賣方債務的留置權，在每一種情況下，作為第7.01(J)節允許收購的一部分而發生的債務，提供(I)此類債務 只能由作為此類許可收購標的的已收購資產擔保，以及(Ii)此類留置權應遵守行政代理自行決定可接受的債權人間安排(對已收購資產的此類留置權，即已收購資產留置權)。
7.03。投資。進行任何 投資，但：
(A)貸款方及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)在正常業務過程中向貸款方和附屬公司的高級職員、董事和僱員發放的貸款、墊款和其他信貸延伸，在任何一次未償還總額不超過250,000美元；
(C)(I)貸款方及其子公司僅在截止日期未償還的範圍內對各自子公司的投資，(Ii)控股公司及其子公司對貸款方(控股公司除外)的額外投資，以及(Iii)控股公司的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資；
(D)(I)對支票或其他支付存款或託收的媒介的背書，或在正常業務過程中進行的任何類似交易的背書，及(Ii)任何核準債權人投資；
(E)截至截止日期(除上文第7.03(C)(I)節所述或附表5.12所列者外)附表7.03所列範圍內的現有投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；提供除非第7.03(E)節另有允許，否則根據第7.03(E)節允許的任何投資額不會增加截止日期的投資額；
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(F)由許可收購組成的投資；
(g) [保留區];
(H)根據本協定和其他貸款文件的條款維持的銀行存款、證券賬户和商品賬户；
(I)控股公司及其附屬公司在根據本協定獲準訂立的互換合同中的投資；
(J)作為與第7.05節允許的交易有關的非現金對價部分收到的投資 ；
(K)構成第7.01節(第7.01(C)(Iii)節除外)允許的債務和擔保的投資，以及第7.02節、第7.05節(第7.05(C)(I)節除外) 和第7.06節允許的交易；
(L)在正常業務過程中因貸款方對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴的義務(債務除外，但包括租賃(資本租賃除外))而發生的擔保；
(M)只要在未清償總額不超過$250,000的其他投資發生時或生效後，並無失責或失責事件發生；
(N)在構成投資的範圍內，該等交易；及
(O)免除任何貸款方(控股公司除外)欠任何其他貸款方的債務或將其轉換為股權。
即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方不得(I)直接或間接(包括通過轉讓擁有此類知識產權的任何人的股權)轉讓、出售、轉讓、處置、或以其他方式轉讓(以投資或其他方式)對借款人及其附屬公司開展業務具有重大意義的任何知識產權，轉讓給Holdings或同時不是貸款方的貸款方的任何附屬公司或非貸款方的任何其他人士，以及(Ii)任何貸款方對任何收購資產進行任何投資 受收購資產留置權或持有任何收購資產留置權約束的任何個人的投資，在每種情況下，只要該等收購資產留置權仍未償還，即可。
7.04。合併、解散等。與另一人合併、解散、清算、合併或併入 (包括但不限於根據《特拉華州有限責任公司法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律的分立計劃或類似計劃在新分立的有限責任公司之間分配資產)，但以下情況除外：
(A)在不少於十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)之前，向行政代理髮出書面通知，(I)任何子公司可與借款方(控股公司除外)合併或合併，或清算或解散為借款方(控股公司除外)，條件是貸款方應為繼續或尚存的人，以及(Ii)任何非貸款方的子公司可合併為非貸款方的任何其他子公司，但條件是，當任何全資子公司與另一家非全資子公司合併時，全資子公司應為繼續或尚存的人；
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(B)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人合併或併入或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；前提是，，(I)在合併中倖存的人應是貸款方的全資子公司，(Ii)在任何貸款方為一方的任何此類合併中，該貸款方是尚存的人；
(C)借款人的任何全資子公司可在下列情況下進行清算、合併或解散：(X)借款人真誠地確定該等清算、合併或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Y)如該附屬公司為貸款方，則任何資產或業務(如有)應因該等清算、合併或解散而轉移給借款人或另一貸款方；
(D)合併交易可以完成；以及
(E)借款人的任何子公司可以完成合並、解散、清算、合併、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置，或根據第7.03節允許的投資。
7.05。性情。作出任何處置，除非：
(A)在正常業務過程中處置現金等價物和存貨；
(B)(I)在日常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的設備或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(Ii)處置其他資產，只要(A)在處置時沒有發生違約或違約事件，或將立即產生違約或違約事件，(B)至少75%的處置代價是現金或現金等價物，並在處置結束時支付，(C)這種處置的代價至少等於(借款人真誠地確定的)正在處置的資產的公平市場價值，(D)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，其所有收益都匯給行政代理，以便根據第2.06(B)(Ii)節的規定(如果需要)應用於債務，以及(E)在任何財政年度，根據本條款第(Ii)款就任何此類處置收到的收益總額不得超過20萬美元；
(C)構成或提供資金的任何處置：(I)第7.03節允許的投資(第7.03(K)節除外)，(Ii)第7.02節允許的留置權，(Iii)第7.04節允許的合併、解散、合併或清算(第7.04(E)節除外)，或(Iv)第7.06節允許的受限付款；
(D) 因此類財產或資產的傷亡或報廢而產生的處置，只要其所有收益都匯給行政代理，以便根據第2.06(B)(Ii)節的要求適用於該義務；
(E)在無追索權的情況下，出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與妥協或收回有關的賬款；
(F)在正常業務過程中授予第三方的許可、再許可、租賃或再租賃(為免生疑問，包括根據任何重大合同或BATM地點合同)(但就知識產權許可或再許可而言，僅限於非排他性許可)，不妨礙貸款方的業務；
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(G)知識產權的失效或放棄，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行或在商業上不再適宜維持或有助於貸款方或其任何附屬公司的業務；
(H)(I)貸款方(控股公司除外)之間的處置，或只要適用於該貸款方的條款至少與借款方在與非關聯方的人進行的類似公平交易中所能獲得的條件一樣優惠，借款方(控股公司除外)的任何子公司(控股公司除外)進行處置，(Ii)非貸款方的任何子公司處置非貸款方的另一家子公司。和(Iii)任何貸款方對構成第7.03節允許的投資的非貸款方子公司的處置(第7.03(J)節和第7.03(K)節除外)；
(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵押品的財產交換方式處置財產；
(J)作為交易的一部分，在交易結束日(如有的話)進行的處置；和
(K)第7.10節允許的範圍內的任何銷售和回租交易。
即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方不得直接或間接(包括通過轉讓擁有此類知識產權的任何人的股權)將對借款人及其子公司的業務至關重要的任何知識產權轉讓、出售、轉讓、處置或以其他方式轉讓給Holdings或同時不是貸款方的貸款方的任何子公司，或轉讓給非貸款方的任何其他人。
7.06。限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制付款，但以下情況除外： 在每種情況下，只有在(X)未發生違約或違約事件且(緊接在作出該受限制付款之前或作為其結果)(第7.06(A)、(B)、 (F)和(G)條除外)且(Y)法律允許該等受限制付款的情況下：
(A)各附屬公司可向借款方或貸款方的附屬公司支付限制性付款(控股公司除外，但向控股公司支付的限制性付款，其收益用於本協議允許的限制性付款)，並在與此相關的範圍內，非全資子公司按比例向該子公司的任何其他股權持有人支付限制性付款；
(B)控股及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他受限制權益支付；
(c) [保留區];
(d) [保留區];
(E)控股公司可 向控股公司股權持有人及任何母公司作出有限制的付款，只要(I)在作出該等受限制付款時並無違約或違約事件已發生且仍在繼續 或不會因此而導致的違約或違約事件，及(Ii)在實施該等受限制付款後，重新計算最近結束的計量期的綜合總槓桿率，以使該等受限制付款具有形式上的效果，不得超過2.00：1.00或(B)在實施該限制付款後，為實施該限制付款而按預計基礎計算的綜合現金餘額應大於或等於該定期貸款當時未償還本金的兩(2)倍；
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(F)税收分配(僅可按年或按季以現金形式支付，基於借款人S善意和對控股及其子公司業務在該年度將產生的收入的合理估計)；
(G)控股公司或其任何附屬公司可宣佈和支付由股權組成的非現金股息或分派 ，這些股息或分派被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但不包括不合格股權，條件是該等股息或分派代表該等期權或認股權證行使價的一部分；及
(H)在構成限制性付款的範圍內，借款人的任何附屬公司可訂立並完成第7.04節任何條文明確準許的交易，而任何該等附屬公司可在必要時向借款方或任何全資附屬公司(視屬何情況而定)作出任何限制性付款，以使該等實體 能夠實施該等限制性付款。
7.07。商業性質的變化。從事除核心業務以外的任何業務線。
7.08。與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立或存在任何類型的交易、安排或協議，但(A)附表7.08所述的交易、安排或協議除外，(B)貸款方之間或之間的交易 (控股除外)，(C)控股的非貸款方的全資子公司之間的交易，(D)向任何母實體或向借款人的任何僱員、董事、高級管理人員、經理、借款人的分銷商或顧問、其任何母實體或任何子公司發行合格股權，(E)交易以及與此相關的任何費用和開支的支付；。(F)在符合本協議規定的任何限制的情況下，控股公司之間的任何交易，借款人及其各自的子公司分擔税收責任，只要根據此類交易支付的款項是由關聯集團(定義見《守則》)的普通成員進行的，(G)其他人以對借款方或該子公司在當時可由該借款方或該子公司與關聯公司以外的個人進行的可比的S公平交易中實質上有利的公平合理條款支付，且任何此類交易或一系列交易涉及貸款方或貸款 方的子公司總共支付500,000美元以上，這些信息以書面形式披露給管理代理。
7.09。不一致的協議。 訂立任何合同義務(本協議和任何其他貸款文件除外)，限制任何子公司(A)向任何貸款方支付限制性款項，或以其他方式將財產轉移給任何借款方或借款人或任何子公司，以創建、產生、承擔或忍受對該人財產的現有留置權；提供, 然而，，本第7.09節不禁止限制：
(A)與第7.04節或第7.05節允許的任何允許留置權或任何處置或其他轉讓有關的合同義務，且僅與受該等允許留置權、處置或其他轉讓限制的資產或個人有關；
(B)就根據第7.01(A)條或第7.01(E)條準許的任何債權持有人而招致或提供的任何負質押，在每種情況下，僅在該等負質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內；
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(C)在正常業務過程中訂立的合同義務中的習慣反轉讓規定(在這種禁止可在法律上強制執行的範圍內)；
(D)就合同義務而言，包括對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其約束的資產有關；
(E)在法律規定的範圍內；及
(F)在任何時候任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列明的；提供訂立該協議並非為了讓該人士成為附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於控股公司、借款人或任何其他附屬公司；及
7.10.銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的的其他財產(銷售和回租交易)，但以下情況除外：(I)此類交易的對價至少75%為現金或現金等價物，並在交易結束時支付，(Ii)該等交易的代價至少相等於被出售的物業的公平市價(由借款人真誠釐定)，(Iii)該等交易按S公平原則及根據買賣及回租交易的行業標準條款進行，及(Iv)根據第7.10節出售或轉讓的物業的總公平價值合計不得超過5,000,000美元。
7.11.提前償還某些債務；修訂次級債務和組織文件。
(A)自願提前償還、贖回、購買、回購、作廢、取得或以其他方式在預定到期日之前清償任何債務(債務除外)；提供(I)除以下第(Ii)至(Br)(V)條另有規定的範圍外，在下列情況下，應允許支付此類款項：(A)在支付此類款項時，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件將繼續發生；(B)在實施此類付款後，最近結束的計量期的綜合總槓桿率重新計算，以使此類付款具有形式上的效果，不得超過2.00：1.00，(Ii)再融資、退款、續訂、應允許在第7.01節允許的範圍內延長或交換再融資債務，(Iii)允許將任何債務轉換或交換為控股公司或任何母公司的合格股權， (Iv)公司間債務的預付款、贖回、購買、回購、失敗或其他滿足情況，只要此類公司間債務應支付給借款方(控股以外的)，應根據適用的從屬協議(如果有)的條款允許 ，以及(V)預付款、贖回、購買、回購、根據次級債務條款所欠債務的失敗或其他清償，應根據適用於該債務的任何附屬安排(如有)的條款予以允許。
(B)不得以任何方式修訂、修改或更改管理任何次級債務或從屬於任何債務的任何其他債務的任何文件，但以下情況除外：(I)根據適用的從屬條款和條件允許的修訂、修改或更改；或(Ii)對行政代理或任何貸款人的利益沒有重大不利的其他修訂、修改或更改。
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(C)修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，但法律要求的或合理地預計不會個別或總體上對行政代理或任何貸款人的利益造成重大不利的修改或其他修改除外。
(D)定期償還根據第7.01(J)節產生的債務，除非(I)在支付該等款項時並無任何違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會導致該等違約或違約事件發生，(Ii)控股公司及其附屬公司符合第7.12節所載的契諾，及(Iii)在實施該等償付後，最近結束的計量期的綜合總槓桿率(重新計算以使該等償付具有形式上的效力)不得超過 2.00：1.00。
7.12。金融契約。
(a) [已保留].
(B)允許以下規定的控股及其子公司在任何測算期結束時的綜合總槓桿率大於與該測算期最後一天相對的如下比率：
| 測算期在以下日期或前後結束 |
極大值 合併合計 槓桿率 |
|||
| 2023年9月30日 |
3.50:1.00 | |||
| 2024年3月31日 |
3.25:1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
3.00:1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.50:1.00 | |||
| 2026年3月31日 |
2.50:1.00 | |||
(C)從截至2023年9月30日的財政季度開始，允許控股及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的最後一天，在以下任何財政季度結束時的綜合現金餘額少於2,500,000美元。
7.13.反恐怖主義法和外國資產管制條例。(A)成為《行政命令》、《敵國貿易法》或《外國資產管制條例》所述的被封閉者，或在任何實質性方面違反任何此類命令或條例；(B)故意與任何此類被封閉者進行任何交易或交易，或以其他方式與之有聯繫；或(C)故意將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人進行任何付款，以獲得，保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反任何反腐敗法律。
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7.14.財政年度更改其財政年度或確定財政季度或財政月份結束的方法，除非與第7.03節允許的投資有關，以使借款人子公司的財政期間結束與截止日期的 控股公司的財政年度結束保持一致。
第八條
違約事件和補救措施
8.01。違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人未能在到期日支付任何貸款本金 、任何貸款利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件(提供，如果完全由於借款人S銀行的行政或操作錯誤而導致的任何不付款，借款人應有權獲得三(3)個工作日的治療期，除非這種不付款完全是由於行政代理或任何貸款人S銀行的錯誤而發生的；或
(B)具體契諾。任何借款方未能履行或遵守本協議第6.01、6.02、6.03、6.05(A)、6.10(A)、6.12(B)、6.12(C)、6.12(D)、6.13或 第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(I)借款人負責人從行政代理或所要求的貸款人收到關於該違約的通知或(Ii)任何貸款方的任何負責人實際瞭解該違約後，該違約持續了三十(30)天；或
(D)申述及保證。(A)借款人或任何其他貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或借款人或任何其他貸款方或其各自負責人在任何時間根據本協議提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，或在或在任何其他貸款文件中或之下作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面均不真實(除非該等陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在作出之日起在各方面均屬正確)，或(B)有限擔保人在有限付款擔保中作出的任何陳述或擔保，或有限擔保人根據有限付款擔保作出或提供的任何證書、文件或財務或其他聲明中所載的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面均屬不真實(但該等陳述及保證受重大程度限制的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證於作出之日起在各方面均屬正確)；或
(E)交叉違約。任何借款方或任何子公司(A)未能就本金總額超過750,000美元的債務(本金總額超過750,000美元)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與本金總額超過400,000美元的債務(本金總額超過400,000美元)有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，且此類事件持續的時間超過其中規定的寬限期(如果有)。其效果是導致或準許該債項的持有人(或該等持有人或其代表的受託人或代理人)安排在該債項的述明到期日前(自動或以其他方式)，安排該債項在述明的到期日之前被追討或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回(但就純粹因出售、移轉或以其他方式處置(包括因損失事件所致)而到期的任何該等有擔保債務而言)；或
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(F)破產法律程序等任何貸款方或任何附屬機構或 同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員，或任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人、康復人或類似人員的任命未經該等人申請或同意而被任命，且該任命繼續未解除或未暫停九十(90)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而繼續進行，且未經駁回或擱置九十(90)個歷日，或在任何該等訴訟中加入了濟助令，或任何該等人士為執行任何前述事項而採取任何行動；或
(G)無力償還債務；扣押。任何貸款方或任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還債務 ；任何令狀或扣押令或執行令或類似程序是針對任何貸款方或任何子公司的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或 完全擔保；或
(H)判決。任何貸款方或任何 子公司(I)支付總額超過1,000,000美元的款項的一項或多項判決或命令(除非(X)保險公司不對承保範圍提出異議或(Y)第三方 行政代理合理接受的賠償除外)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項判決，以及在任何一種情況下，該等判決或命令仍未撤銷及未予執行，直至(A)任何債權人就任何該等判決或命令展開執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行任何該等判決或命令的期間連續三十(Br)(30)天無效；或
(I)ERISA。(I)發生ERISA事件，連同與任何其他ERISA事件有關的任何未償債務，已導致或可合理預期導致任何借款方或任何子公司的負債總額超過500,000美元，或導致根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條或第4068條對任何貸款方或其任何附屬公司的資產的留置權；(Ii)貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，可合理預期導致任何貸款方的總金額超過750,000美元；(Iii)與計劃有關的任何其他 事件發生或將發生或存在，而該事件可合理地預期會產生重大不利影響；或(Iv)受外國福利法律管轄的所有計劃的福利負債，或其資金受任何外國福利法律監管，在任何時候都超過所有此類計劃的資產，根據適用法律計算，截至此類計劃的最近估值日期，其資產超過750,000美元；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，以及 因任何原因(除非該貸款文件明確允許或在全額支付所有債務後)停止完全有效和有效(總價值(公允市場價值和賬面價值)低於300,000美元的抵押品除外)；或任何貸款方或其任何子公司或受控附屬公司以任何方式否認、質疑或質疑任何貸款文件、義務或 的可執行性。
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根據證券工具授予行政代理的任何留置權(包括其完備性或優先權，但此類貸款文件明確允許的除外，且因行政代理人未能保持對實際交付給它的代表根據證券工具質押的證券的證書的佔有而導致的任何此類完美或優先權的喪失，以及關於由不動產組成的抵押品的任何留置權除外，只要此類損失由貸款人S所有權保險單承保，且該保險人沒有否認或未確認承保範圍)；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)次要規定和債權人間規定。管轄任何次級債務的任何協議、文件或文書的從屬條款或債權人間條款應不再具有法律效力，不再具有約束力，也不能對次級債務的任何持有人強制執行，或者借款人或任何其他借款方應以任何方式否認或否認其有效性或可執行性，或否認其在該協議、文件或文書下負有任何進一步的責任或義務；或
(L)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方或其任何子公司都必須註冊為投資公司；或
(M)有限付款擔保。在假設條件滿足之前， 有限付款擔保對有限擔保人不再具有法律效力、約束力和可執行性，或者有限擔保人應以任何方式否認或否認其有效性或可執行性，或否認其在該擔保下負有任何其他責任或義務；或
(N)材料合同。任何貸款方或其任何子公司就任何實質性合同的任何實質性條款發生並繼續違約，且在任何情況下，此類違約或違約均未在導致此類實質性合同終止的寬限期(如果有)內得到糾正；或
(O)遵守監管規定。(I)任何政府當局應 撤銷或以其他方式選擇不續期與匯款、預付費訪問或其他貨幣服務業務活動有關的任何許可證、登記、許可證或其他授權，或(Ii)任何貸款方在每一種情況下，如果合理地預期撤銷或未能維持此類許可證會造成重大不利影響，則不應全面維持其匯款許可證或來自其在該司法管轄區獲得此類匯款許可證或同等許可證的同等許可證；或
(P)更改 控制。應已發生控制變更。
8.02。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的指示下采取下列任何或全部行動：(A)宣佈每個貸款人承諾終止貸款， 據此終止此類承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些；及(C)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；提供然而，一旦發生上述(F)或(G)款下的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
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8.03。資金的運用。
(A)在行使第8.02節規定的任何補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動成為立即到期和應付的貸款之後)，根據第2.14節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
首先，根據貸款文件向行政代理支付任何費用(包括費用或費用)或賠償，直至全額支付為止；
其次，向行政代理機構支付當時應支付的任何費用或保費，直至全額支付為止；
第三，按比例支付貸款方的任何費用(包括成本或費用報銷)和當時應付給貸款方的賠償，直到全部支付為止。
第四，按比例支付當時根據貸款文件應支付給貸款人的任何費用或保費，直到全額支付為止；
第五，按比例支付與貸款有關的應計利息，直至全部償還為止；
第六，按比例償還所有貸款的本金，直至全部還清；
第七，在全額償付之前的任何其他債務；以及
最後，在向借款人全額支付債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。
(B)就第8.03(A)節而言，全額支付某類債務是指以現金或 立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有款項，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，而不論根據債務人救濟法進行的任何訴訟是否允許或全部或部分地允許或不允許上述任何一項。
8.04。治癒權。如果貸款當事人在任何財政季度(如財政季度、財政季度)結束時未能遵守第7.12節(財務契約)中規定的財務契約 ，則在符合本條款和條件的情況下，此類違約可按如下方式解決：
(A)股權治理。控股公司的直接或間接股東有權從本季度的最後一天起至第三十(30)財年期滿為止這是)在該償付季度結束後一天，以現金形式對Holdings進行股權投資(股本出資應為普通股或其他合格股權的形式)，控股公司應以現金向借款人提供指定的股權出資，總金額等於但不高於使貸款方遵守財務契約所需的金額(下稱償付金額)，並在借款人收到償付金額後，然後，應重新計算財務契約，以使下列形式上的調整生效：(A)在適用的財政季度和隨後的三(3)個連續財政季度，綜合EBITDA應增加，僅用於衡量遵守財務契約的目的，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加的金額等於補償金額，(B)所有指定的股權
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在確定與第七條所載公約有關的任何籃子或其他比率時，不應考慮捐款；及(Iii)如借款人在實施上述重新計算後，符合財務契諾的要求，則借款人於有關決定日期應被視為已遵守財務契諾，其效力猶如在該日期並無未能遵守一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反財務契諾、違約或違約事件應視為未曾發生。如(I)除因貸款方未能遵守財務契約而引起的違約或違約事件外，並無其他違約或違約事件，以及(Ii)控股公司應已向行政代理遞交意向行使補救權利的書面通知(該通知應不早於且不遲於第五(5)天送達這是)自行政代理收到任何此類通知之日起至第三十(30)日(X)之日起至第三十(30)日(X)較早之日為止，根據本合同條款，如果完全完成，則足以促使借款人遵守財務契約。這是)在適用的償付季度最後一天之後和(Y)控股公司或任何貸款方以書面形式通知行政代理人不得行使該償還權的日期(如果有)之後，(1)行政代理人或任何貸款人在此期間不得行使本合同第8.02節規定的任何補救措施；(2)僅為根據第10.06(B)(Ii)(A)節和第10.06(B)(Ii)(A)節和第10.06(B)(Iv)(D)節確定借款人S的同意權，第8.01(B)款下的任何違約事件(僅針對第7.12節下的故障)不應被視為在該期間內存在；提供，只要由於貸款方未能遵守財務契約而導致任何違約或違約事件存在，行政代理或任何貸款人都不需要墊付任何貸款。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，控股公司都不得在本協議期限內行使本協議項下的救濟權(X)超過四(4)倍 ，或(Y)在任何十二(12)個財政月期間行使超過兩(2)次。
(B)提前還款。借款人有權根據第2.06(A)節的規定選擇預付定期貸款以及適用的預付款保險費(每次預付款，預付款一次)，從本季度的最後一天起至第三十(30)日結束。這是)在該償付季度結束後的第二天，支付必要的金額，以使貸款方遵守財務契約(下稱預付款償付金額)，行政代理收到該預付款金額後，應重新計算財務契約，以實現適用財政季度的資金債務的形式減免。如果借款人在實施上述重新計算後應遵守財務契約的要求，則借款人應被視為在確定的相關日期已遵守財務契約，其效力如同在該日期沒有未能遵守一樣，而就本協議而言，已發生的金融契約的適用違約、違約或違約事件應視為未曾發生。如果(I)除因貸款方未能遵守財務契約而引起的違約或違約事件外，不存在其他違約或違約事件，以及(Ii)控股公司應已向行政代理機構提交書面通知，説明其打算行使預付款補救措施(該通知應不早於且不遲於第五個 (5)天前十五(15)天送達這是)根據本合同要求提交適用的財務報表的日期之後的一天)，根據本合同的條款，如果完全完成，該行使將足以使借款人在相關確定日期遵守財務契約，然後從行政代理收到任何此類通知起並在收到該通知後，直到(X)第三十(30)日中較早的日期為止這是)在適用的償付季度的最後一天之後和(Y)控股或任何貸款方以書面形式通知行政代理人不得行使該預付款補救的日期(如果有)，則(1)行政代理人或任何貸款人在該期間不得行使本合同第8.02節所述的任何補救措施，和(2)僅為根據第10.06(B)(Ii)(A)節和第10.06(B)(4)(D)節確定借款人S的同意權，第8.01(B)節下的違約事件(僅針對第7.12節下的故障)在此期間不應被視為存在。
-78-
第九條
行政代理
9.01。委任和授權；對出借人的限制。每一貸款人在此 不可撤銷地指定Silverview根據本協議和其他貸款文件代表其作為管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使 本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節和第9.13節明確允許的借款人S同意權外，本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益，任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(儘管每一貸款方均受該等規定的約束)。 行政代理人應被授權決定是否滿足任何貸款的融資條件。行政代理根據本協議、其他貸款文件或要求貸款人的指示(或 必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比)採取的行動應對每個貸款人具有約束力。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何借款人強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理人根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益而專門提起和維持；然而，前提是前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.07節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；以及 前提是，進一步在任何時候，如果在本協議和其他貸款文件下沒有人擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救。
9.02。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有規定，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受 的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。
9.03。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
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(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，也不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何借款方或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何與借款方或其任何關聯公司有關的信息的責任，也不對未能披露該信息負責。
行政代理不對其採取的任何行動(包括任何分攤或分配付款)或未採取的任何行動負責 (I)經所需貸款人的同意或請求(或在此情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為出於善意的情況下)或 (Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。行政代理沒有義務採取任何行動 如果它真誠地認為這樣的行為將違反適用法律，或使行政代理承擔任何責任，而它沒有根據本協議的規定獲得滿意的賠償。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由證券工具設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或根據貸款文件授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或享有任何特定優先權，或(Vi)滿足第(Br)條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
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9.05。委派職責。行政代理可以 通過或通過任何一個或多個共同代理、分代理或其他貸款文件履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有此類權利和權力委託給任何一個或多個共同代理、分代理或事實律師由行政代理任命。管理代理和任何此類 協代理、子代理或事實律師可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類共同代理人、分代理人、事實律師並向管理代理的關聯方和任何此類合作代理、子代理或事實上的律師，並應適用於其各自與本合同規定的信貸銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何合作代理、子代理或事實律師除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類共同代理、子代理或事實上的律師。
9.06。行政代理的辭職。行政代理可隨時向出借方和借款方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非發生特定違約事件)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人； 提供如果行政代理通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外) 即將退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品(儘管對此不應承擔任何責任)，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除賠償款項或當時欠退休行政代理人的其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至要求貸款人按本節上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理，該繼任者將繼承並享有即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在其辭職生效之日欠即將退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任行政代理人S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第10.03節的規定繼續有效，以惠及該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
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9.07。對 管理代理和其他貸款人不信任。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關的協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家貸款人明確承認，管理代理及其附屬公司沒有向其作出任何陳述或擔保。除非貸款文件明確要求行政代理向貸款人提供文件，否則行政代理沒有義務或責任(明示或默示)向貸款人提供任何貸款方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能歸行政代理或其任何關聯公司所有。
9.08。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人或代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用的情況除外。
9.09。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並被授權(但不承擔義務)，通過幹預該訴訟程序或以其他方式(A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交可能需要或 可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠 以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何款項，以及根據第2.09和10.03款應支付的行政代理的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意或接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
貸款方和貸款方在此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權行政代理(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據破產法條款進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品 ，包括根據破產法第363條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在(或經同意或在)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品
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根據適用法律作出)行政代理人的指示(無論是通過司法行動還是其他方式)。對於任何此類信用投標和採購，對貸款方的債務應有權且應為信用投標(與或有或有未清算債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時對投標和採購進行信用投標的能力。如果無法在不過度延遲行政代理信用投標能力的情況下評估此類索賠，則應忽略此類索賠，而不是信用投標。而債務為信貸投標的貸款方有權獲得所購買的一項或多項資產(或用於完成該購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按其信貸投標的債務相對於信貸投標的總金額的比例按比例計算)。除上文另有規定以及本協議或其他證券文書另有明確規定外，行政代理不得執行和解除任何抵押品的任何留置權。應行政代理人或借款人的要求，出借方應隨時以書面形式確認行政代理人S有權根據本第9.09節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。
9.10。抵押品很重要。貸款方不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和自由裁量權下，(A)解除對任何抵押品的任何留置權，(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議允許的或根據任何其他貸款文件允許的處置的一部分或與之相關的任何抵押品，解除任何留置權(除貸款方外)或將處置(只要此類解除基本上與處置同時發生或在完成後的任何時間發生)提供借款人應應行政代理人的合理要求，向行政代理人證明對行政代理人S留置權的任何此類處置和解除是貸款文件所允許的)，或(Iii)在符合第10.01節的情況下，如果 經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；(B)根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，該財產的任何留置權是根據本合同明確允許的優先於擔保債務的留置權的；以及(C)解除任何附屬公司在貸款文件下的義務(以及該附屬公司授予的所有留置權)，如果該人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司；提供，就前述(A)(Ii)和(C)條款而言，上述免除(S)不受行政代理S的酌情權管轄，但此種處置是按照貸款文件的條款進行的。應行政代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認S行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或 根據本第9.10節解除任何貸款方在貸款文件下的義務。
9.11。其他附帶事宜。
(A)抵押品的保管。行政代理沒有義務保證任何抵押品存在或由借款方擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理S留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何 抵押品行使任何注意義務。
(B)借管有或控制而以完美代理人身分行事的貸款人。行政代理和出借方指定每個出借人為代理人(為了出借方的利益)，以完善由該出借人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果任何貸款人獲得對任何抵押品的佔有或控制，應通知行政代理，並應行政代理S的要求，及時將該抵押品交付給行政代理，或按照行政代理S的指示進行處理。
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9.12。履行、維護和保護的權利。如果任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理本身可以(但沒有義務)由貸款方承擔履行該義務的費用。管理代理是指借款方和貸款方進一步授權，在違約事件發生時和違約持續期間，管理代理根據其合理的商業判斷，不時進行支出，以(I)保存或保護貸款方、抵押品或其任何部分開展的業務，和/或(Ii)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額。每一借款方特此同意應要求償還行政代理人根據本第9.12節發生的任何和所有合理且有文件記錄的費用、債務和義務。各貸款人在此同意根據第10.03節的規定，應行政代理根據第9.12節產生的任何和所有費用、責任和義務的要求，對行政代理進行賠償。
9.13。指定其他代理人。行政代理在徵得借款人同意的前提下(並非被無理扣留)，有權隨時、不時為本協議的目的指定一(1)個或多個貸款人(和/或其附屬機構)、文件代理、賬簿管理人、牽頭安排人、安排人或其他指定機構，但此類指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬機構不會因此而具有額外的權力、責任或責任。
第十條
其他
10.01。修訂等除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意均無效，且每個此類放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；然而，前提是，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾) ；
(B)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(但不包括任何強制性預付款的延遲或豁免)，包括任何到期日，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人書面同意；
(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的利息，或(除本條款10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；然而，前提是，只需徵得所需貸款人和借款人的同意即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)；
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(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，改變按比例向本協議所述的貸款人付款的方式；
(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(F)未經各貸款人書面同意，免除借款人或所有或幾乎所有擔保人的本協議，或免除任何此等人士為當事人的任何資料 ，除非此人是第7.05節所允許的處置標的(在此情況下，該項免除可由行政代理作出)；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，但根據本協議允許或要求的抵押品的處置和解除(包括根據第7.05節)或其他貸款文件中規定的除外(在這種情況下，此類解除可由行政代理作出)；或
(H)未經任何貸款人的書面同意，以直接和不利的方式修改第8.03節 ；
和，如果進一步提供，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；和(Ii)費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的同意。
任何貸款方不得直接或 間接向任何貸款人或其關聯公司(以貸款人的身份)支付任何報酬或其他有價物，作為該貸款人同意對任何貸款文件進行任何修訂、放棄、同意或免除的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按應收差餉條款支付給所有提供其協議的貸款人。
此外，即使第10.01節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、缺陷或遺漏，則行政代理和借款人應被允許 修改該條款，並且如果被要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。
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(I)通知；效力；電子通信；一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，或在本協議另有明確規定的情況下(且除以下第(J)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件發送(包括.pdf文件)，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
如果給借款方或行政代理，則按照下列第(L)款更改後的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送給該人：
| (I)如致行政代理： | Silverview Credit Partners LP 南阿什利大道100號，套房600 佛羅裏達州坦帕，郵編：33602 注意：瓦伊巴夫·庫馬爾 電話：(212)716-2066 電子郵件：vab.kumar@silverviewredit.com | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | Alston&Bird LLP 公園大道90號 紐約州紐約市，郵編：10016 注意：保羅·赫斯佩爾 電話號碼：(212)210-9492 電子郵件：paul.herpel@alston.com | |
| (Ii)如給貸款方： | Lux Vending，LLC 桃樹路東北3343號，套房 750 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 注意：法律部 電話號碼：(678)435-9604 電子郵件：Legal@bitcoindepot.com | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | Zuber Lawler LLP 南格蘭德大道350號，32號發送地板 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 注意：喬什·勞勒(Josh Lawler) 電話號碼：(213)596-5620 電子郵件：jlawler@zuberlawler.com | |
如果發送給任何其他貸款人，則按照下列第(L)款修改後的 行政調查問卷中指定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與貸款方有關的重要非公開信息)。
通過專人、隔夜快遞、掛號信或掛號信發送的通知在收到時應被視為已經發出；由複印機發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發送的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款規定的 有效。
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(J)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。 行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本條款項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送時應視為已發出；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的， 該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已按上述通知或通信可用並標明其網站地址的上述第(I)款中所述的電子郵件地址發送給目標接收方。
(K)平臺。每一貸款方特此確認，行政代理可以通過在SyndTrak、IntraLinks或其他類似電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為？借款人材料？)。平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理雙方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。；但前提是在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(L)更改地址等。借款人(為自己和其他借款方)和行政代理可以通過書面通知本協議項下的其他各方更改其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，各貸款人同意不時以書面形式通知行政代理，以確保行政代理有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及 (Ii)貸款人的準確電匯指示。
(M)行政代理和貸款人的信任。行政代理和 貸款人有權信賴和執行行政代理真誠地相信借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款
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收件人，不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴行政代理人善意地相信借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。給管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
(N) 公共/私人。每一借款方特此授權行政代理將(I)所有借款人材料分發給私人Siders，(Ii)將借款人材料分發給公共Siders，並且僅向公共Siders分發借款人材料，且僅分發貸款 方以書面形式明確指出可供公共Siders使用的借款人材料(公共Siders通信)。每一借款方聲明並保證，任何公開信息都不包含或將包含任何MNPI。 每一借款方約定並同意將盡合理最大努力迅速提交或提供8-K表格，或廣泛發佈新聞稿，將根據第6.03(A)節發出的通知中披露給私人Siders的任何MNPI完整披露。？私人助理是指行政代理S或任何貸款人S已聲明他們有權接收MNPI的員工和代表。？公共設保人是指行政代理S或任何貸款人，未聲明他們有權獲得MNPI的員工和代表；不言而喻，公眾設保人可能從事與貸款方或其各自關聯公司的證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動。？MNPI？指有關貸款方、其各自關聯公司及其任何證券的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的定義)。貸款方還表示、保證、確認並同意，以下文件和材料應被視為 公開，無論是否有此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的時間表和證物，以及(B)由貸款方或行政代理準備的習慣性行政材料(包括承諾的貸款通知和在平臺上或通過平臺張貼的任何類似請求或通知)。行政代理和每家貸款人承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人 根據有關證券發行者的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給 任何其他人。行政代理和每家貸款人確認其已制定程序，以確保遵守這些證券法。行政代理和每個貸款人都承認，可能會出現需要其將 轉介給可能包含MNPI的借款人材料的情況。因此，每家貸款人同意，將根據其程序和適用法律，指定至少一名個人代表其接收私人信貸方通信，並向行政代理確認該 指定人(包括該指定人S的聯繫信息)。每一貸款人同意不時通知行政代理該貸款人S指定受讓人S的電子郵件地址，私人信達通信的可用性通知可通過電子傳輸發送到該地址。選擇不訪問私人Sider通信的每個貸款人都是自願這樣做的，通過這種選擇， 承認並同意行政代理和其他貸款人可能可以訪問該選擇的貸款人沒有的私人Sider通信，並對其後果承擔全部責任，並放棄基於或不能訪問私人Sider通信的任何和所有索賠 。本條第10.01(N)款自合併交易完成之日起生效。
10.02。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
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10.03。費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司與(I)本協議和其他貸款文件的準備、談判、行政、管理、執行、交付和辛迪加有關的費用(包括所有合理和有文件記錄的成本和費用(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和費用)，最高限額為250,000美元，在截止日期或之前發生；(Ii)終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和 其他顧問費和與工作相關的費用)；？涉及任何借款方或其任何子公司的重組、破產或破產程序，或在行使貸款項下的權利或補救措施時(br}文件)，或為貸款文件辯護，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或(Iii)對抵押品採取任何執法行動或任何其他補救行動，在每種情況下，限於 法律費用、一(1)家行政代理律師事務所合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一(1)家當地律師事務所和每個合理必要的專門領域(包括破產法)的一(1)家專業律師事務所(前述統稱為行政代理費用)。
(B)借款人應支付所有合理且有文件的費用 自掏腰包非行政代理或行政代理的任何附屬機構的出借方因違約事件的持續而發生的費用 ；前提是，，除了前一句中規定的對行政代理律師的補償外，出借方有權獲得 報銷所有此類出借方的不超過一(1)家律師事務所，如有必要，在每個相關司法管轄區不超過一(1)名代表所有此類出借方的當地律師，以及不超過一(1)家代表所有此類出借方的合理必要專業領域(包括破產法)的專業律師事務所 (前述連同行政代理費用，統稱為出借方費用)。
(C)貸款方的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(以及任何共同代理、分代理或事實律師因此)、每一其他貸款方和任何前述人員的每一相關方(每一上述人員被稱為受賠方)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括一(1)家律師事務所為受賠方提供的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)(在沒有利益衝突的情況下，受償方可以聘請並補償額外的律師)，如有必要，在每個相關司法管轄區內不超過 (1)名代表受賠方的當地律師，以及不超過一(1)家在每個合理必要的專業領域(包括破產法)內代表受賠方的專業律師事務所(在每個 案件中，在沒有利益衝突的情況下，受償方可以聘請或補償額外的律師)，由任何受償方或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議而招致的或針對任何受賠方提出的主張，本協議或協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議預期的交易，或就行政代理(以及任何共同代理、子代理或事實律師僅限於本協議及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理和執行，(Ii)任何貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有的任何財產上或從其擁有的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或 以任何方式與任何貸款方或其任何子公司擁有的任何財產有關的任何環境責任，(Iv)任何貸款方對受控賬户銀行或已達成控制的其他人的任何索賠或支付的金額
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與本協議項下的任何貸款方達成的協議，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論，無論是由第三方、控股公司、借款人或任何其他貸款方提出的，也無論任何被賠償人是否為其一方；提供對於任何被賠付者，此類賠償的範圍不得超過以下範圍：(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於此類被賠付者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(Y)因實質性違反本協議項下該被賠付者的義務，或任何貸款文件或(Z)產生於或與之相關，不涉及任何貸款方或其任何關聯公司的作為或不作為，而由受償方對任何其他受償方提起的訴訟或程序(以行政代理的身份向受償方提出的索賠除外)。
(D)由貸款人償還。如果(I)貸款方因任何原因未能支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，或(Ii)行政代理人或關聯方以與本協議或任何其他貸款文件有關或引起的任何方式強加於行政代理人或關聯方的任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，或對行政代理人或關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或行政代理人或關聯方採取或遺漏採取的任何行動，則：在每一種情況下，每個貸款人分別同意向管理代理(或任何此類合作代理、子代理或事實律師)或該關聯方(視屬何情況而定)，該貸款人S對該未償還金額的適用百分比(根據該貸款人S的貸款和承諾額確定)；提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類協理、分代理或事實上的律師)，或針對上述任何代表行政代理(或任何這樣的子代理)的關聯方與該身份相關的行為；以及此外，只要如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該行政代理人或關聯方的重大疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不應承擔賠償責任。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或貸款收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或本協議或由此計劃進行的交易而造成的任何 損害承擔責任，但因此類賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)而造成的直接和實際損害除外。
(F)付款。本節規定的所有到期款項應在提出要求後不遲於十(Br)(10)個工作日支付。
(G)生存。本節中的協議在 行政代理辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後仍然有效。
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10.04。整理；預留款項。任何行政代理或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何借款方或違反任何義務。如果任何貸款方或其代表向貸款方或貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全面生效和生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率 。貸款人根據前一句(B)款所承擔的義務在貸款終止日期發生後繼續有效。
10.05。繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務， 貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)(4)款所述的任何人(本節第(B)(Iv)款所述的任何人除外)。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(Br)款第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一出借方的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一(1)個或多個受讓人；提供任何此類轉讓應 符合以下條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S根據定期貸款安排承擔的全部剩餘款項和根據定期貸款安排當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(在此 目的中包括根據該承諾額未償還的貸款)或(如果該承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，由轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，不得少於5,000,000美元，除非
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代理人，且只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)；提供, 然而，，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額；以及
(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，且此類同意應被視為在行政代理通知借款人建議轉讓之日後第十(10)個營業日給予，除非行政代理已收到借款人的書面通知，表明其反對該轉讓)，除非(1)特定違約事件，或者，在符合第8.04條的規定的情況下，第8.01(B)節規定的違約事件(僅與未能遵守第7.12節中的金融契約有關)已經發生，並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；和
(B)以下事項的轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)：(I)任何定期貸款承諾，如轉讓給的人並非有承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人作出的任何貸款；及
(3)分配和 假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；然而，前提是，在任何轉讓的情況下，該行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用，並且前提是，進一步，不得因轉讓給貸款人的關聯公司或經批准的基金而支付此類費用。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向管理代理提交一份行政調查問卷、監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。
(Iv)不分配給 特定人員。不得將該等轉讓轉讓予(A)控股公司、借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(B)所述任何前述人士或(C)自然人的任何人士。
(V) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或經借款人和行政部門同意的其他補償行動，包括資金
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代理，之前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)向管理代理或本合同項下的任何貸款人支付並全額償還該違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其適用百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有 貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款的規定，行政代理接受本協議並將其記錄在登記冊中，自每次轉讓和承擔的記錄日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04和10.04款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)條出售該權利和義務的參與人； 提供不符合第10.06(B)(Iv)條規定的轉讓或轉讓應為無效，沒有任何效力或效果。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該代理人僅為税務目的)應在行政代理人S美國辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和債務的承諾、本金和聲明的利息( 登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。此外，任何貸款人在任何時候，如要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改，均可要求行政代理提供登記冊的副本，並向其收取副本。
(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(不包括自然人、違約貸款人、借款人或任何借款人S關聯公司或子公司)(每個參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或 義務(包括欠它的全部或部分貸款)的參與權，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；提供同意(I)該貸款人在本協議項下的S義務保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；提供該協議或文書可規定該貸款人在未經參與人同意的情況下不得同意任何修改，
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第10.01節第一個但書中描述的影響此類參與者的棄權或其他修改。在本節第(E)款的約束下，借款人 同意每個參與者均有權享受第3.01款(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)款的要求，包括第3.01(E)款的要求(應理解為第3.01(E)款所要求的文件應交付給參與貸款人)和第3.04款的利益，如同其是貸款人並已根據本節第 (B)款通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，提供該參與者同意遵守 第2.13節，就像它是貸款人一樣。每個批准參與的貸款人，作為借款人的非受託代理人，應在美國保存一份關於每項參與的所有權和轉讓的登記冊(Participation Register)，其中包含第10.05(C)節所述的登記冊中規定的信息。除非記錄在參與登記簿中，否則參與轉讓不會生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非該披露是確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是財務條例第5f.103-1條和1.871-14(C)條所指的登記形式所必需的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與登記冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。根據第3.01條或第3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。參與者應遵守第3.06節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓 ；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署的簽名或 任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)的使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
10.06. 某些信息的處理；保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方、各自的合夥人、董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、融資來源、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的政府機構或監管機構(包括任何自律機構，如NAIC)的要求下，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；提供，在該法律或法規允許的範圍內，適用的貸款方將向借款人提供有關該要求的及時書面通知，以便借款人可以尋求適當的保護令或其他救濟，
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(D)向本協議的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)[保留區], (i) [保留區], (j) [保留區]或(K)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或(Y)貸款方或其任何關聯公司在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得的信息。
就本節而言，信息是指從控股公司、任何貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或任何子公司披露之前，任何貸款方以非保密方式獲得的信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
出借方均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
行政代理在就本協議或貸款發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，或在行政代理選擇發佈的任何墓碑或類似廣告中公佈任何借款方的名稱和標誌以及本協議項下提供的信貸額度之前，應徵詢借款人並徵得借款人S的同意(不得被無理扣留或推遲)。行政代理應有權向行業貿易組織提供必要的和慣常的信息，以便納入排名表 測量。
10.07。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則僅在獲得行政代理事先書面同意後，方可在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時授權每個貸款人及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內沖銷和應用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。任何貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有或欠下貸方或借款人的任何其他債務(以任何貨幣計)，或任何貸款方的賬户抵銷借款人現在或以後根據本協議或該貸款人的任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，而不同於持有該存款的分支機構或辦事處或因該債務而承擔的債務 ；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是該貸方或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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10.08。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.09。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。根據第4.01節的規定， 本協議應由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，這些副本加在一起，帶有本協議其他各方的簽名。 通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已執行副本和其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。儘管任何貸款文件有任何規定，任何此類貸款文件中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
10.10。生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他 文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。出借方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論出借方是否進行任何調查，也不管任何出借方在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該陳述和擔保應繼續完全有效和 有效。
此外，無論義務的償還、承諾的期滿或終止、本協議的終止或本協議或本協議的任何規定，第3.01和3.04節以及第X條的規定應繼續有效並保持完全效力和效力。
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10.11。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害， (B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下， 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.12. [已保留]
10.13.適用法律；司法管轄權等。
(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。在與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並提交任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在該州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理的任何權利，否則任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。
(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方均不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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10.14.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
10.15。《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個借款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。
10.16。不承擔諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)貸款方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方與貸款方之間的獨立商業交易，一方面是借款方與貸款方之間的獨立商業交易，(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一貸款方是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款方沒有對任何貸款方或其任何關聯公司就本協議預期的交易承擔任何義務。(Iii)貸款方可能從事涉及與貸款方及其關聯方不同的利息的一系列交易，貸款方沒有義務向任何貸款方或其關聯方披露任何此類權益，以及(Iv)貸款方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 在其認為合適的範圍內。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其對任何貸款方可能就任何違反或涉嫌違反代理或與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任而提出的任何索賠。
10.17. 附件。本協議所附的任何展品、附表和附件均包含在本協議中，並應被視為本協議的一部分；除非該等展品的任何規定與本協議的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。
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10.18。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.19. 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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10.20。修正和重述。
(A)本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，已確認並同意，截至截止日期 ，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為現有債務)構成本協議項下的債務。本協議無意構成現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在截止日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的 信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，並應為此目的保持完全效力和效力，以及(Ii)在截止日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。自截止日期起及之後，任何其他貸款文件中對現有信貸協議的任何提及均應被視為對本協議的引用，如果該等條款與現有信貸協議的條款有任何衝突或不一致，則應被視為對本協議的引用。
(B)在不限制第10.20款的一般性的情況下，雙方同意：(I)截至截止日期，所有現有的未償債務應被視為本協議項下的未償債務，並受本協議條款的約束，以及(Ii)所有其他貸款文件(除現有的信貸協議外)均已在各方面得到批准和確認，並將繼續全面有效和有效(除非其中另有明確規定)，但(A)其中提及現有信貸協議的任何內容應被視為指本協議，及(B)根據現有信貸協議及其他貸款文件或與現有信貸協議及其他貸款文件相關而授予或提供的任何擔保或擔保，應繼續保證或擔保(如適用)貸款方根據本協議或與本協議相關產生的義務(包括最初根據現有信貸協議及其他貸款文件產生或與之相關的所有該等債務)。
(C)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易(包括與修改和重述現有信貸協議相關的交易)交換、繼續或展期其全部或部分貸款。
(D)儘管有上述規定，本協議雙方同意，自成交之日起生效的第2號修正案在此終止，不再具有效力和效力，根據第2號修正案對現有信貸協議和其他貸款文件所作的所有修改(除第2(A)節所述的修正案外)應於成交日起撤銷，且自成交之日起不再具有效力和效力。
(E)儘管有上述規定，雙方同意，自截止日期起，(I)對《安全協議》進行 修訂，刪除第6(B)節中對50,000美元的提及，代之以250,000美元，以及(B)對《加拿大安全協議》進行修訂，刪除第6(B)節中對第50,000美元的提及，代之以250,000美元。
-100-
10.21。合併交易後貸款單據的假設 。
(A)雙方同意，在滿足假設條件後，(A)新的借款人將成為(I)本協議項下的借款人，(Ii)擔保協議項下的設保人和(Iii)所有其他貸款文件項下的債務人、借款人、債務人、設保人、付款人和/或質押人，並且 將繼承和取代借款人和設保人的一切權利和權力，其效力與新借款人在本協議和其他貸款文件中被指定為借款人或設保人的效力相同。和(B)新控股將成為(I)本協議項下的控股和(Ii)擔保協議項下的設保人，並應繼承和被取代，並可以 行使設保人和設保人的每項權利和權力，猶如新控股在本協議和其他貸款文件中均已被指定為設保人或設保人一樣，在每種情況下，均根據合併交易假設協議的條款。雙方進一步同意，在滿足假設條件後，有限付款擔保將終止，且不再有任何效力或效果，擔保協議將按本協議附件M所述進行修改，在每種情況下，均不代表本協議或雙方採取任何進一步行動。
(B)假設條件是指下列條件中的每一個：
(I)合併交易已按照交易協議的條款完成；
(Ii)自截止日期起，未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得對交易協議或交易協議所考慮的結構作出任何對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響的修訂或豁免，但為免生疑問，在截止日期前已作出的修訂或豁免除外；
(Iii)新借款人和新控股公司籤立和交付合並交易官員S證書；
(4)借款人、控股公司、新借款人、新控股公司和行政代理簽署和交付合並交易假設協議；
(V)不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；
(Vi)在合併交易生效後，本文件及其他貸款文件中所載的陳述及保證，在任何情況下均應於本協議日期當日及截至該日在各方面真實及正確(或在所有重要方面，該等陳述及保證的條款已不具備重大程度)，但該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有方面(或根據其條款 並不具備重大程度的該等陳述及保證，在所有重要方面)均屬真實及正確；
(Vii)行政代理收到Zuber Lawler LLP作為貸款各方的美國律師的法律意見，該意見的日期為合併交易完成之日，應以行政代理和貸款人為收件人，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意；
(Viii)貸款人和行政代理人收到新借款人和新控股公司在合併交易完成之日簽署的形式和實質均令行政代理人合理滿意的完美證書；以及
-101-
(Ix)行政代理應已收到新借款人和新控股各自的祕書或助理祕書的原始簽署的 證書，日期為合併交易完成之日，以及所有適用的附件，分別證明以下 ：
(A)隨附新借款人和新控股公司的每一份組織文件的副本，如適用，由每一方最初簽署和交付，其形式和實質令行政代理合理滿意，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行核證；
(B)其中所列明的是新借款人和新控股(視何者適用而定)獲授權籤立其所屬的貸款文件的高級人員或其他獲授權代表的簽署及任職情況；
(C)附件 是新借款人和新控股的成員或管理成員(或類似的管理機構)(如適用)批准和授權簽署、交付和履行合併交易的決議的副本 假設協議，以及在每種情況下其作為一方或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件，經證明在每種情況下均具有全部效力和作用，無需修改或修訂；和
(D)隨附新借款人S或新控股公司(視情況而定)適用的政府當局出具的良好信譽證書，日期為合併交易完成日期前的最近一天，列出影響新借款人和新控股公司的所有特許文件(視情況而定)，並證明新借款人和新控股公司(如適用)的良好信譽(但僅在適用司法管轄區存在良好信譽概念的情況下)。
10.22。有限擔保人的同意。有限擔保人特此(A)同意並同意本協議以及對現有信貸協議的修訂和重述，以及(B)同意有限付款擔保在各方面得到批准和確認，並將繼續有效，直至未經修訂的假設條件得到滿足(除非本協議另有明確規定)，但(1)本協議中對現有信貸協議的任何提及應被視為指本協議，以及(2)根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關而提供的擔保應繼續擔保或擔保(視情況而定)。貸款方根據本協議或與本協議相關產生的義務(包括最初根據現有信貸協議和其他貸款文件產生或與之相關的所有此類義務)。
-102-
第十一條
持續擔保
11.01。保證。
(A)每名擔保人特此共同及個別、絕對及無條件地擔保任何及所有債務，作為付款及履約的保證，而非僅作為收集的保證，不論是在規定的到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式，以及其後的任何時間，不論是本金、利息、保費、費用、彌償、損害賠償、費用、開支或其他(包括但不限於破產或破產呈請後根據破產法的規定會產生的任何利息、費用、成本或收費)，本合同項下或任何其他貸款文件(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及出借方因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和 費用，但受本合同第10.04(A)節規定的限制的限制)向出借方支付借款人向出借方支付的費用。在任何訴訟或訴訟中，顯示債務金額的S行政代理賬簿和記錄應被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，對於確定債務金額而言是決定性的，但存在明顯錯誤。本擔保不應受債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與本擔保項下可能構成任何擔保人義務抗辯(付款抗辯除外)的義務有關的任何事實或情況的影響，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的抗辯(抗辯付款除外)。
(B)每一名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期責任承擔的所有義務。每名合格ECP擔保人在第11.01(B)節項下的義務應保持完全效力，直至全額支付為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第11.01(B)款構成(且應視為本第11.01(B)款構成)為對方貸款方的利益而訂立的維持良好、支持或其他協議。
11.02。貸款人的權利。各擔保人同意並同意，出借方可在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下，在不影響本協議的可執行性或持續有效性的情況下，隨時 隨時、不經通知或要求，僅在符合本協議條款的前提下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或 以其他方式更改付款時間或債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何 債務的擔保；(C)根據行政代理和貸款人的全權酌情決定權申請該等擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一(1)名背書人或 其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能作為任何擔保人的解除。
11.03。某些 豁免。
(A)在法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄(I)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何貸款人的任何作為或不作為)而終止借款人責任的任何抗辯；(Ii)任何基於任何 擔保人的S義務超過或超過借款人的負擔的索賠而提出的抗辯；(Iii)影響任何擔保人的S責任的任何訴訟時效的利益；(Iv)要求任何貸款方對借款人進行訴訟、針對債務進行擔保或用盡擔保、或在任何貸款方的權力範圍內尋求任何其他補救的任何權利；(V)任何貸款方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與擔保的任何權利；以及
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(Vi)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益，但全額支付義務除外。每個擔保人在法律允許的最大範圍內明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知，除非本協議另有明確規定。
(B)每個擔保人同意其在本協議項下的義務是絕對和無條件的，無論(I)借款人或其他貸款方是或可能成為當事一方或受其約束的任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人對此的任何放棄、同意或 放任；(Iii)留置權的存在、價值或條件，或行政代理人或任何貸款人就債務或任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)提出的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能針對該等擔保或擔保保留權利，或沒有采取任何行動；。(Iv)借款人或任何其他貸款方無力償債；。(V)行政代理人或任何貸款人選擇根據債務人救濟法進行程序，以適用《破產法》第1111(B)(2)條；。(Vi)借款人或其他貸款方借入或授予留置權，作為佔有債務人根據破產法第364條或以其他方式；(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人就根據破產法第502條或以其他方式要求借款人償還任何債務的任何債權；或(Viii)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但抗辯付款除外。
(C)在法律允許的最大範圍內，每個擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或貸款人在對擔保人提起訴訟之前或作為條件對借款人或任何其他人或任何其他人或擔保進行訴訟，以支付或履行任何義務。每個擔保人在法律允許的最大程度上放棄擔保人、擔保人或通融共同義務人可獲得的除付款抗辯以外的所有抗辯。經各擔保人、行政代理人和貸款人同意，第XI條的規定對貸款文件所考慮的交易至關重要，如果沒有此類規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放貸款。每一擔保人承認其根據本節規定的擔保對其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。
(D)行政代理人和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品的變現，但不影響本條第十一條規定的任何權利和補救辦法。如果在採取與行使 任何權利或補救措施相關的任何行動時，行政代理或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何貸款方或其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為與選擇補救措施有關的任何適用法律或其他原因，每個擔保人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何擔保人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求對借款人作出欠缺判決的權利，不應損害每位擔保人S全額支付債務的義務。
-104-
11.04年。獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保 無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
11.05。代位權。各擔保人特此同意，在融資終止日期之前，擔保人不得直接或間接對其在本擔保項下支付的任何款項行使代位權、出資、賠償、補償或類似權利。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為貸款人當事人的利益持有，並應立即支付給行政代理，以減少債務的 金額，無論是到期的還是未到期的。
11.06。終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就債務作出任何付款，或任何貸款人行使抵銷權，且該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，所有這些都如同沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，無論出借人當事人是否擁有或解除了這一擔保，也不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。
11.07年。從屬關係。各擔保人特此保證，借款人對該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於借款人作為貸款人的代位權人對任何擔保人的任何義務，或因S履行本擔保而產生的任何義務，均從屬於無法全額償付所有義務。如果被要求的貸款人在違約事件發生後和任何違約事件持續期間提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應被強制執行，任何擔保人作為貸款人當事人的受託人收到的履約及其收益應支付給行政代理，用於履行義務，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。
11.08。保持加速。如果任何債務的償付期限被擱置，與任何擔保人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何擔保人提起的任何案件有關，或在其他情況下，每一擔保人仍應在貸款人提出要求時立即支付所有此類金額。
2009年11月。借款人的條件。各附屬擔保人承認 並同意其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且貸款人無任何義務，擔保人在任何時候都不依賴貸款人向任何擔保人披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的運營或財務狀況(每個擔保人免除貸款人各方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
-105-
11.10。出資權擔保人在此同意，如果該擔保人已支付超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該擔保人有權向任何其他擔保人尋求並向其收取任何其他擔保人的出資，但金額不得超過在涉及任何州公司法、有限合夥或有限責任法或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人債權的最高金額。每位此類擔保人S的出資權應遵守第11.05節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理人和貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應向行政代理人和貸款人承擔擔保人在本合同項下擔保的全部金額的責任。
[隨後是簽名頁面。]
-106-
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 借款人： | ||
| Lux自動售貨有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： |
布蘭登·明茨 | |
| 標題： |
總裁兼首席執行官 | |
[信用證協議的簽字頁]
| 控股： | ||
| BT Assets，Inc. | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 擔保人： | ||
| 快遞售貨公司。 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 明茨資產公司 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 直觀的軟件，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| Digital Gold Ventures Inc. | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·菲利普森 | |
| 姓名： | 詹姆斯·菲利普森 | |
| 標題： | 董事 | |
| BITACCESS Inc. | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·菲利普森 | |
| 姓名： | 詹姆斯·菲利普森 | |
| 標題： | 董事 | |
[信用證協議的簽字頁]
| 有限擔保人： |
| 布蘭登·明茨 |
| /s/布蘭登·明茨 |
[信用證協議的簽字頁]
| 管理代理： | ||
| Silverview Credit Partners LP，作為管理代理 | ||
| 發信人： | /S/瓦伊巴夫·庫馬爾 | |
| 姓名： | 瓦伊巴夫·庫馬爾 | |
| 標題： | 合作伙伴 | |
| 貸款人： | ||
| Silverview特殊情況貸款有限責任公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/瓦伊巴夫·庫馬爾 | |
| 姓名： | 瓦伊巴夫·庫馬爾 | |
| 標題： | 合作伙伴 | |
[信用證協議的簽字頁]