美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Leafly 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

如先前披露的那樣，Leafly Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2022年11月2日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員的來信，信中表示，根據公司普通股（“普通股”）連續30個工作日的收盤價，公司不再符合納斯達克上市規則第5450條規定的將最低出價維持在每股1美元的要求（a) (1)（“買價規則”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日，或者直到2023年5月1日，以重新遵守投標價格規則。為了恢復合規，在2023年5月1日之前的任何時候，公司普通股的收盤價必須至少連續10個工作日達到每股1.00美元或以上。

到2023年5月1日，公司無法恢復對投標價格規則的遵守。根據適用的納斯達克上市規則，公司沒有資格進入第二個180個日曆日的合規期。因此，公司於2023年5月2日收到了納斯達克的來信，通知其除非公司及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則公司的普通股將從納斯達克退市。自2023年5月2日起，小組有權酌情授予公司最多180個日曆日的額外時間，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年5月8日，公司及時要求在小組舉行聽證會，屆時該公司將在聽證會上提交其詳細的行動計劃，以遵守競標價格規則，必要時進行反向股票拆分，並要求進一步延長時間（“請求”）。我們知道，當合規計劃像我們的計劃一樣，表明公司將在退市通知發出後的180天內通過反向股票拆分來解決出價問題時，該小組通常會為公司提供更多時間來彌補買入價缺陷。該請求暫停了納斯達克的任何進一步行動，在聽證會程序懸而未決的同時，預計普通股將繼續在納斯達克上市和交易。

作為公司計劃在2023年5月2日後的180天內重新遵守投標價格規則的一部分，公司打算在即將舉行的年度股東大會上尋求股東批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分（“反向拆分提案”）。公司預計將於2023年5月15日提交有關年度股東大會的初步代理材料，包括批准反向拆分提案。

該公司認為，它正在採取謹慎的措施，爭取在小組聽證會及其反向拆分提案中取得成功，最終將成功地重新遵守投標價格規則。但是，無法保證這些努力會取得成功，如果公司無法重新遵守投標價格規則，普通股將從納斯達克退市。

項目 8.01 其他活動。

如先前披露的那樣，2022年10月28日，公司收到了納斯達克的來信，表示公司未遵守在納斯達克全球市場繼續上市（“MMV發行”）的上市證券最低市值為5000萬美元的標準。根據納斯達克上市規則，自通知之日起，公司有180個日曆日或不遲於2023年4月26日恢復合規。為了恢復合規，公司上市證券的總市值必須在2023年4月26日之前的任何時候至少連續十個工作日達到5000萬美元或以上，但事實並非如此。  

2023年4月3日，公司申請將其普通股和認股權證的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。2023年4月19日，公司收到了納斯達克的來信，批准了此次轉讓，並確認MMV發行已結束，自轉讓之日起生效。普通股和認股權證於2023年4月21日開始在納斯達克資本市場交易。普通股繼續以 “LFLY” 的代碼交易，公司的認股權證繼續以 “LFLYW” 的代碼交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，在納斯達克資本市場級別上市的發行人必須滿足某些財務和公司治理要求才有資格繼續上市。 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。