美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期)2023 年 6 月 22 日
創新眼鏡有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司或組織所在州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12 (b))第14a-12(b)條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
2023 年 6 月 22 日,佛羅裏達州的一家公司 Innovative Eyewear, Inc.(”公司”),與其中提及的某些投資者(“買方”)簽訂了 證券購買協議(“購買協議”), ,並與Maxim Group LLC( “配售代理”)簽訂了截至 2023 年 6 月 22 日的配售代理協議(“PAA”),根據該協議,公司同意向本次發行的投資者發行和出售總計 個單位(“發行”)包括公司普通股的4,500,000股(“股票”) ,面值每股0.00001美元(“普通股”)和隨附的普通股 股票購買最多450萬股普通股的認股權證(“認股權證” 和認股權證所依據的每股 普通股,“認股權證”)。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前,公司從本次發行 中獲得的總收益約為475萬美元, 不包括行使認股權證的收益(如果有)。本次發行於2023年6月26日(“收盤日期”)結束。
每個單位的公開募股價格為1.05美元。認股權證的初始行使價為每股1.05美元,但須進行慣例調整,並將自發行之日起五年後到期。認股權證可在收盤後立即行使。
購買協議和PAA包含公司的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件、 以及公司和買方的賠償義務。購買 協議和PAA中包含的陳述、保證和契約僅用於此類協議的目的,截至特定日期,僅為此類協議的當事方 的利益而作出,可能受合同各方商定的限制的約束。此外,根據PAA的條款 ,某些現有股東以及公司的每位董事和執行官與配售代理人簽訂了 “封鎖” 協議,在未經配售代理人事先書面同意的情況下,通常禁止在截止日期後的90天內出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券。公司還同意, 除某些豁免發行外,在截止日期後的90天內 內不會發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。
此外,根據 PAA,公司授予Maxim自截止之日起十二(12)個月的優先拒絕權,由Maxim自行決定擔任首席經理 和賬簿管理人或獨家配售代理人,負責未來每一次公共和私募股權和債務發行,包括所有股權掛鈎和債務融資。
根據PAA,公司聘請了Maxim Group LLC作為本次發行的唯一配售代理。根據PAA,公司同意 向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的現金配售費,外加某些費用 和律師費的報銷。該公司還同意向配售代理人發行高達18萬份普通股購買權證(”配售 代理認股權證”)。配售代理權證包含無限的 “piggyback” 註冊權,有效期為發行開始銷售後的三年 ,費用由公司承擔。
在發行認股權證時,公司與vStock Transfer, LLC簽訂了認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)。
上述 購買協議、PAA、認股權證、認股權證代理協議和配售代理認股權證條款的摘要受作為本表格8-K最新報告附錄提交的購買協議、PAA、認股權證、認股權證代理協議和配售 代理認股權證的副本的約束,並通過引用這些副本作為附錄提交的購買協議、PAA、認股權證、認股權證代理協議和配售 代理權證的副本。
項目 8.01 | 其他活動。 |
公司發佈了新聞稿,宣佈了本次發行的定價和結束,分別作為本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2提交。
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項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 配售代理協議表格(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-272737)註冊聲明附錄1.1納入) | |
4.1 | 認股權證表格(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-272737)註冊聲明附錄4.6納入認股權證) | |
4.2 | 配售代理認股權證表格(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-272737)註冊聲明附錄4.7納入配售代理認股權證)。 | |
4.3 | 認股權證代理協議表格(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-272737)註冊聲明附錄4.8納入) | |
10.1 | 證券購買協議表格(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-272737)註冊聲明附錄 10.15 納入) | |
99.1 | 新聞稿日期為2023年6月22日。 | |
99.2 | 2023 年 6 月 26 日的新聞稿。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 6 月 27 日 | 創新眼鏡有限公司 | |
來自: | /s/哈里森·格羅斯 | |
哈里森格羅斯 | ||
首席執行官 |
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