附件10.2

XILIO開發公司

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修訂和重述貸款和擔保協議

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本修訂及重述貸款及擔保協議(“協議”)於2023年5月5日由太平洋西部銀行、加利福尼亞州特許銀行(以下簡稱“銀行”)及XILIO Development，Inc.簽訂。(“借款人”)。

獨奏會

借款人希望不時從銀行獲得信貸，而銀行希望向借款人提供信貸。本協議(A)全面修訂和重申截至2019年11月21日由銀行和借款人之間簽訂的某些貸款和擔保協議(先前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始協議”)，以及(B)規定銀行向借款人提供信貸的條款，借款人將償還欠銀行的款項。

協議書

雙方同意如下：

1.定義和構造。

1.1定義。在本協議中使用的所有大寫術語應具有附件A中給出的定義。本規範中使用的未在本協議中定義的任何術語應具有本規範中賦予該術語的含義。

1.2會計術語。表A未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行(月報中不符合財務會計準則123R的除外)。“財務報表”一語應包括附註和附表。

2.貸款和付款條件。

2.1信用展期。

(A)承諾付款。借款人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向銀行支付銀行向借款人提供的所有信貸展期的未付本金總額，以及該等信貸展期未付本金的利息，按本合同條款規定的利率計算。

(B)定期貸款。

(I)截至截止日期，借款人欠銀行的本金為777萬7777美元和76美分(7,777,777.76美元)，這是原協議項下一筆未償還的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款所得款項將用於營運資金和一般企業用途。

(2)在截止日期未償還的定期貸款的任何部分，應在每個月的同一日曆日至定期貸款到期日，以等額的每月本金分期付款方式支付，外加所有應計但未付的利息，屆時與定期貸款有關的所有到期款項和本協定項下的任何其他到期款項應立即到期並支付。借款人可以提前償還全部或部分定期貸款，不收取違約金或保費，但一旦償還，借款人不得再借入任何定期貸款。

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1.

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(C)信用卡額度下信用卡服務的使用情況。

(I)使用時長。根據本協議的條款和條件，借款人可以在信用卡到期日之前的任何時間使用信用卡服務(定義如下)，金額和條款如下文第2.1(C)(Ii)節所述。

(Ii)信用卡服務。根據本協議的條款和條件，借款人可以向銀行申請公司信用卡服務(以下簡稱“信用卡服務”)。企業信用卡合計額度不得超過信用卡額度。該等信用卡服務的條款及條件(包括還款及費用)須受借款人同意簽署的銀行信用卡服務標準申請表及協議的條款及條件所規限。

(3)到期後債務的抵押。借款人應採取銀行可能合理要求的行動，以保證其與任何信用卡服務有關的債務在信用卡到期日達到銀行合理滿意的程度。如借款人於信用卡到期日仍未就任何信用卡服務以現金作抵押，則自該日起，銀行持有的任何借款人存款户口及銀行以借款人名義發出的存款證或定期存款户口的餘額(及其支付的任何利息或收益，包括該等存款證或户口到期或清盤時須支付的任何款項)應自動為當時持續或尚未清盤的信用卡服務提供該等債務的抵押。借款人授權銀行質押該等餘額，並拒絕兑現任何匯票或借款人或任何其他人士要求支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分，只要適用的信用卡服務仍未完成或仍在繼續。

2.2[已保留].

2.3利息、付款和計算。

(A)利率。

(I)定期貸款。除第2.3(B)節所述外，定期貸款的每日未償還餘額應產生利息，其浮動年利率等於：(A)較當時有效的最優惠利率高出0.25%；和(B)4.75%。

(B)滯納金；違約率。如果在付款到期後15天內沒有支付任何款項，在銀行選擇的情況下，借款人應向銀行支付相當於(I)該未付款金額的5%或(Ii)根據適用法律允許收取的最高金額中的較小者的滯納金。在銀行選擇時，在違約事件發生後和違約事件持續期間，所有債務應在收到銀行通知後，按違約事件發生前適用的利率(該利率，“違約率”)加五(5)個百分點的利率計息；但條件是，在第8.5節所述的任何違約事件發生後，這種加息應是自動的，無需銀行的任何通知。在所有此類事件中，儘管違約率的適用日期已通知借款人，但違約率可從任何違約事件的初始日期開始累加(由銀行選擇)，直至根據本協議條款以書面方式放棄所有現有違約事件為止。

(C)付款。借款人授權銀行，根據銀行的選擇，收取所有利息、所有銀行費用、所有定期付款以及任何其他到期和欠款

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2.

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根據本協議的條款，在每種情況下，如果到期，第一，借款人以書面形式指定的存款賬户，第二，如果該賬户中沒有足夠的資金，則以借款人的任何其他存款賬户為抵押。到期未支付的任何利息應通過成為債務的一部分進行復利，此後該利息應按當時適用於本協議的利率計息。

(D)計算。如果此後最優惠利率不時發生變化，則自最優惠利率改變之日起，本合同適用的利率應增加或減少相當於最優惠利率變化的金額。貸款文件規定的所有利息應按實際經過的天數按年360天計算。

2.4記賬付款。在發生持續違約事件之前，銀行應將資金、支票或其他付款項目電匯至借款人指定的存款賬户或債務。在違約事件發生後和持續期間，銀行有權在其合理的酌情決定權下，立即使用銀行可能收到的任何電匯資金、支票或其他付款項目，以有條件地減少債務，但此類資金應用不應被視為臨時付款，除非該等付款是立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在提示付款時得到兑現。儘管本合同有任何相反規定，銀行在下午3：30之後收到的任何電匯或付款。東部時間應視為銀行在下一個營業日開業之日起收到。凡貸款單據項下的任何付款在非營業日的日期到期(除提速原因外)，應改為在下一個營業日到期，並應在延期期間產生額外費用或利息(視情況而定)。

2.5英尺。借款人應向銀行支付下列款項：

(A)銀行開支。在結算日，截至結算日發生的所有銀行費用。

2.6Term。本協議將於截止日期生效，並且在符合第12.7條的規定下，只要仍有任何義務(初期賠償義務除外)未履行或銀行有義務根據本協議進行信貸延期，本協議就應繼續完全有效。儘管有上述規定，銀行仍有權在違約事件發生和持續期間立即終止其在本協議項下進行信貸延期的義務，而不另行通知。借款人在全額現金支付債務(初期賠償債務除外)後，可在支付債務的同時，在3個工作日內書面通知銀行終止本協議。在銀行進行信貸延期的義務終止時以現金全額支付債務(早期賠償義務除外)後，銀行應解除其在抵押品上的留置權，銀行應立即採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔全部費用和費用，以導致此類留置權終止(包括提交UCC-3或與此類留置權有關的類似終止聲明)，且其所有權利應恢復給借款人。

3.貸款條件。

3.1結案的先例。銀行同意在截止日期簽訂本協議的前提條件是，銀行應以銀行滿意的形式和實質收到下列各項，並完成下列各項要求：

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3.

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(A)本協定；

(B)每個借款人關於任職情況和授權簽署和交付本協定的決議的官員證書；

(C)為每個借款人提供一份借款人信息證書；

(D)確認經修訂及重新提出的無條件保證；及

(E)銀行可能合理要求的其他文件或證書，以及完成該等其他事項。

3.2所有信用延期的先例條件。銀行進行每一次信貸延期的義務，包括初始信貸延期，取決於借款人是否遵守上述第3.1節，並進一步受制於以下條件：

(A)銀行按照第2.1(B)(3)節的規定及時收到貸款預付款/還款申請表；

(B)在銀行唯一但合理的酌情權下，並無重大不利影響；及

(C)第5節所載的陳述和保證在該貸款預付款/還款申請表的日期和每次信貸延期的生效日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在每個該日期並在該日期作出的一樣，並且不會發生任何違約事件並且該違約事件不會因該信貸延期而繼續發生或不會因該信貸延期而導致(但條件是明確提及另一日期的陳述和擔保在該日期的所有重大方面均應真實和正確，並且其中包含重大限定的任何陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)。每一次信貸延期應被視為借款人在信貸延期之日就本節3.2中所指事實的準確性作出的陳述和保證。

4.擔保物權的設定。

4.1擔保權益的授予。借款人向銀行授予和承諾抵押品的持續擔保權益，以確保迅速償還任何和所有債務，並確保借款人迅速履行其在貸款文件下的每一項契諾和義務。除準許留置權或附表所披露者外，該等擔保權益構成對現有抵押品的有效優先擔保權益，並將構成對後來取得的抵押品的有效優先擔保權益。借款人也在此同意不出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或對其任何知識產權設押，但允許留置權除外。即使本協議終止或與銀行在守則下的權利有關的任何申請終止，只要任何義務(初期賠償義務除外)仍未履行，銀行對抵押品的留置權將繼續有效。在借款人提出要求並以現金全額支付債務(初期賠償義務除外)時，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應解除其對抵押品的留置權和權益，銀行應採取借款人合理要求的行動，以導致此類留置權終止記錄(包括提交關於此類留置權的UCC-3或類似終止聲明)。

4.2擔保物權的完善。借款人授權銀行在任何時候提交融資報表、續展報表及其修正案，這些報表和修正案具體説明

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4.

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抵押品或將抵押品描述為借款人在本條例下質押的所有資產，及(Ii)包含守則所要求的任何其他資料，以充分證明已正式接受任何融資聲明、延續聲明或修訂，包括借款人是否為組織、組織類型及向借款人發出的任何組織識別碼(如適用)。借款人應擁有抵押品，但在正常業務過程中轉讓的貨物除外，如本協議另有明確規定，或銀行選擇在提交財務報表的同時佔有抵押品以完善其擔保權益。如果抵押品由第三方受託保管人持有，借款人應採取下列步驟：銀行合理地要求銀行(I)在符合以下第7.11條的規定下，以銀行合理滿意的形式和實質，讓受託保管人確認受託保管人為銀行的利益而持有此類抵押品，以及(Ii)在符合第6.6節的規定下，獲得對由投資財產、存款賬户、信用證權利或電子動產紙(此類項目和“控制”一詞在經修訂的“守則”第9條中作了定義)，通過促使證券中介機構、託管機構或開證行以銀行合理滿意的形式和實質簽署控制協議。借款人不得製作任何動產票據，除非在銀行可接受的動產票據上註明銀行對該動產票據擁有擔保權益。借款人可不時向銀行存入特定現金抵押品，以擔保特定債務；借款人授權銀行以質押方式持有該等特定餘額，並拒絕兑現任何匯票或借款人或任何其他人士要求支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分，只要該等特定債務仍未清償。借款人應採取銀行合理要求的其他行動，以完善其在本協議下授予的擔保權益。

5.申述及保證。

借款人聲明和擔保如下：

5.1組織機構和資質。借款人及每家附屬公司均根據其組織所在國家的法律妥為存在，並有資格及獲許可在其業務進行或其財產所有權要求其具備上述資格的任何國家開展業務，但如未能符合上述規定，則不會合理地預期不會造成重大不利影響。

5.2授權；無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行在借款人的權力範圍內，經正式授權，不與借款人的公司註冊證書或章程中包含的任何條款相沖突，也不構成對借款人受其約束的任何重大協議的違約事件。根據任何對借款人具有約束力的協議，借款人不會違約，除非這種違約不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.3側向。借款人有權利或有權轉讓抵押品，其對抵押品的所有權不受留置權、不利債權和轉讓或質押的限制，但允許的留置權除外。除借款人僱員在正常業務過程中使用的個人動產如筆記本電腦外，所有抵押品均僅位於美國境內。所有庫存在所有實質性方面都是良好的和可銷售的，沒有任何實質性缺陷，但已為其留出充足儲備的庫存除外。除附表所列或第6.6條所允許的情況外，借款人的現金不得與銀行或其關聯公司以外的任何人進行維護或投資。

5.4知識產權抵押品。借款人是借款人創造或購買的知識產權的唯一所有者，但以下情況除外：(A)借款人在正常業務過程中允許或授予其客户的許可；(B)公眾可從商業上獲得的櫃枱軟件；以及(C)向借款人許可並在借款人信息證書上註明的重大知識產權。借款人擁有或許可的知識產權構成

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5.

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所有知識產權材料均適用於借款人目前開展和目前擬開展的業務。據借款人所知，借款人創造或購買的每一項版權、商標和專利都是有效和可強制執行的，借款人創造或購買的知識產權沒有任何部分被判定為全部或部分無效或不可強制執行，也沒有就借款人創造或購買的知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利向借款人提出索賠，除非在每種情況下，此類索賠不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.5名稱；首席執行官辦公室所在地。除非在附表中披露或已根據第7.2節的規定發出通知，否則借款人未使用本協議簽字頁上指定的名稱以外的任何名稱開展業務，其確切的法定名稱見本協議第一段。借款人的首席執行官辦公室位於本合同第10節規定的地址。

5.6訴訟。除附表所列者外，借款人或任何附屬公司在任何法院或行政機關面前的待決訴訟或法律程序中，如合理地預期可能不利的決定會產生重大不利影響，則不會有任何訴訟或法律程序待決。

5.7財務報表無重大不利變化。借款人向銀行提交或借款人或其代表以其他方式向銀行提交的與借款人及任何關聯公司有關的所有合併和綜合財務報表，在所有重要方面都公平地反映了借款人截至當日的綜合和綜合財務狀況以及借款人在該期間結束時的綜合和綜合經營業績。自最近一次向銀行提交這類財務報表以來，借款人的綜合財務狀況或綜合財務狀況沒有發生重大不利變化。

5.8償債能力，償還債務。借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)；借款人資產的公平可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公平價值；並且借款人在本協議考慮的交易後不會獲得不合理的小額資本。

5.9遵守法律法規。借款人和每個子公司已滿足ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。因借款人未能遵守ERISA而導致借款人承擔任何可能產生重大不利影響的責任的事件並未發生。借款人不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會規則T和U的定義)。借款人並未違反適用於其的任何法規、法律、條例或規則，而違反該等法律、法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及各附屬公司已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已支付或已為支付其中所反映的所有税項作足夠撥備，但在每種情況下，根據公認會計準則以足夠準備金真誠提出申請的税項除外，或未能提交該等報税表或未支付該等税項將不會合理地預期會有重大不利影響。

5.10附則。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.11政府反對意見。借款人和各子公司已獲得所有同意、批准和授權，向所有子公司作出所有聲明或提交文件，並向所有子公司發出所有通知

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6.

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借款人目前所從事的業務繼續經營所需的政府主管部門，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.12入站許可證。除非在附表中披露或根據第6.9節披露，否則借款人不是任何對借款人開展業務重要的重大許可或其他重大協議的當事人，也不受其約束，除非本協議或其他貸款文件禁止或以其他方式限制借款人在該許可或協議或對借款人開展業務重要的任何其他財產中授予借款人權益的擔保權益。

5.13全面披露。借款人在向銀行提供或提交的任何報告、證書或書面聲明中所作的任何陳述、擔保或其他陳述，與提供或提交給銀行的所有此類報告、證書和書面陳述一起，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實，以使此類報告、證書或陳述中所包含的陳述不具有誤導性，銀行認識到，借款人基於善意和合理假設提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測結果不同。

6.平權公約。

借款人承諾，在全額償付所有未清償債務(初期賠償債務除外)之前，只要銀行承諾在本合同項下進行信貸延期，借款人應履行下列所有義務：

6.1良好的信譽和政府的遵從性。借款人應保持其及其子公司在各自成立狀態下的組織存在和良好地位，並應在彼此司法管轄區內保持資格和良好地位，在這些司法管轄區內，不符合資格將產生重大不利影響，並應向銀行提供借款人所在州當局頒發給借款人的組織識別號(如果適用)。借款人應滿足並應促使各子公司滿足ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。借款人應遵守並促使每家子公司遵守其受制於其的所有法規、法律、條例和政府規章，並應維持並促使其每家子公司維持有效的所有許可證、批准和協議，在每種情況下，失去或不遵守這些許可證、批准和協議將合理地預期會產生重大不利影響。

6.2財務報表、報告、證書、抵押品審計。

(A)借款人應儘快向銀行交付：(I)如果在任何時候，借款人和/或其關聯公司在銀行及其關聯公司維持的無限制現金餘額合計少於2500萬美元(25,000,000美元)(包括但不限於銀行管理或代表銀行管理的投保現金清掃賬户或貨幣市場賬户中持有的現金)，但無論如何，公司應在每個日曆月結束後30天內，以銀行合理接受並經負責官員核證的形式，編制涵蓋借款人在該期間的經營的綜合資產負債表和損益表；(Ii)只要借款人和/或其關聯公司在銀行和銀行關聯公司維持總計2500萬美元(25,000,000美元)或更多的無限制現金餘額(包括但不限於銀行管理或代表銀行管理的投保現金清掃賬户或貨幣市場賬户中持有的現金)，則在向美國證券交易委員會提交10-Q表格後5天內，但無論如何，在借款人截至3月31日、6月30日和9月30日期間的每個財政季度結束後45天內，

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7.

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合併財務報表及其附註摘錄自提交給證券交易委員會的適用財政季度的10-Q表格；(Iii)在向證券交易委員會提交其10-K表格後5天內，但無論如何，在借款人財政年度結束後180天內，按照公認會計原則擬備的向證券交易委員會提交的適用財政年度的10-K表格的經審計綜合財務報表及其附註，一致地連同一項意見一併應用，而該意見是無保留的、只符合只與借款人的流動資金狀況有關的持續經營的意見，或銀行以書面同意由銀行合理接受的獨立註冊會計師行的該等財務報表；(Iv)借款人董事會在本協議期限內儘快但不遲於每個財政年度開始後60天批准的年度預算；(V)如果適用，借款人向其證券持有人或任何次級債務持有人發送或提供的所有報表、報告和通知的副本，以及(在EDGAR上無法訪問的)提交給證券交易委員會的所有表格10-K和10-Q的所有報告的副本；(Vi)在收到有關通知後，迅速向借款人或任何附屬公司發出任何待決或可能導致借款人或任何附屬公司蒙受損害或成本達250,000美元或以上的法律行動的報告；(Vii)收到借款人的獨立註冊會計師事務所就借款人的管理控制系統準備的每一份管理函件後，立即發出報告；(Viii)借款人可能認為適當或應銀行要求定期提供有關任何重大事態發展的非正式臨牀最新資料；及(Ix)銀行可能不時合理要求的與借款人業務有關的預算、銷售預測、營運計劃或其他財務資料。

(B)在每個月的最後一天後30天內，借款人應向銀行提交一份自適用月的最後一天起經認證並由負責官員簽署的合規證書，基本上採用本合同附件C的形式。

(C)借款人應儘快在知悉違約事件發生或存在後3個營業日內，向銀行遞交一份責任人員的書面聲明，列明違約事件的詳情，以及借款人已採取或擬採取的行動。

(D)銀行(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理的事先通知下，有權在借款人的正常營業時間內不時檢查借款人的賬簿並複製副本，並自費檢查、測試、檢查、審計和評估抵押品，以核實借款人的財務狀況或抵押品的金額、狀況或任何其他與抵押品有關的事項。

借款人可以電子方式向銀行交付本第6.2節所要求的任何證書、報告、請求或信息，銀行有權依賴電子文件中包含的信息，但銀行必須善意地相信文件是由負責人交付的。借款人應在將以電子方式交付的任何證書、報表和報告上包含提交日期。

借款人根據第6.2節提交的合規證書或其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至合規證書或財務報表的日期，其中所載的信息和計算在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)在提交的合規期結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但合規證書或財務報表中註明的除外；(Iii)截至提交日期，未發生或正在繼續發生違約事件；及(Iv)所有申述及保證，但任何申述或保證除外

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8.

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第5節中截至某一特定日期作出的聲明在提交之日起在所有重要方面均保持真實和正確，除非該符合證書或財務報表中另有説明(視情況而定)。

6.3庫存和設備；退貨。借款人應將所有庫存和設備保持在良好和可銷售的狀態，除庫存和設備(I)在正常業務過程中出售，以及(Ii)在所有情況下在美國已有足夠儲備外，沒有任何實質性缺陷。借款人與其賬户債務人之間的回報和免税額(如有)，應以借款人在截止日期時的慣常做法為基礎，並按照借款人的慣常做法，或按照業內的標準。借款人應及時將所有退回和追回以及涉及賬面價值超過100,000美元的存貨的所有爭議和索賠通知銀行。

6.4輛出租車。借款人應支付並促使各子公司及時支付或存入法律要求其繳納的所有重要的聯邦、州和地方税、評估或繳費，包括但不限於有關所得税、FIC.A.、F.UTA.和州殘疾的法律，並將在要求時簽署並向銀行提交銀行合理滿意的證明，表明借款人或其子公司已支付此類付款或存款，以及證明其付款或存款的任何適當證明；但如借款人或附屬公司的付款數額或有效性經適當的法律程序真誠地提出異議，並由借款人或該附屬公司保留(在公認會計原則所要求的範圍內)，則借款人或該附屬公司無須作出任何付款。

6.5保險。借款人應自費(I)為抵押品投保，以防止損失或損壞，(Ii)維持責任和其他保險，在每種情況下，與借款人類似業務的其他所有人通常投保的責任和其他保險。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令銀行滿意。所有財產保險單應包含貸款人的應付損失背書，背書的形式應合理地令銀行滿意，表明銀行是貸款人的損失收款人。所有責任保險單應註明或背書註明銀行為附加被保險人。任何此類保險單應明確規定，保險人在因任何原因取消其保險單之前，必須至少提前20天通知銀行。在截止日期後30天內，借款人應向銀行提交本條款要求的保險單完全有效的證據，包括一份保單副本和顯示應付損失的適當證據，以及以銀行為受益人的附加保險條款或背書。根據銀行的要求，借款人應向銀行提交經認證的保險單副本和所有保險費支付的證據。任何意外傷害保險單下的應付款項將根據借款人的選擇支付給借款人，以替換受索賠約束的財產，但任何此類替代財產應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則根據任何此類保險單應支付的所有款項應根據銀行的選擇支付給銀行，用於償還債務。

6.6主儲存庫。借款人應維持，並應促使各附屬公司(如有)將其幾乎所有現金存入銀行及其附屬公司的存託帳户或營運帳户。然而，只要借款人和任何關於債務的擔保擔保人在銀行及其關聯公司以無限制現金形式維持定期貸款未償還本金餘額的至少125%(包括但不限於由銀行或代表銀行管理的投保現金清掃賬户或貨幣市場賬户中持有的現金)，借款人、其子公司和任何關於債務的擔保擔保人可以不時在銀行及其關聯公司以外的一個或多個賬户中維持總計高達5,000,000美元的現金，但須遵守銀行可接受的賬户控制協議；但為免生疑問，MSC附屬公司不須就任何該等帳户訂立任何帳户控制協議或類似協議。MSC子公司可以在銀行的存託賬户或經營賬户中保留現金，只要借款人和任何擔保擔保人就與銀行和銀行關聯公司的債務維持的不受限制的現金總額等於

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9.

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或超過定期貸款未償還本金餘額的105%。此外，如果借款人及其關聯公司在銀行的現金總額超過50,000,000美元，借款人、其子公司和任何與債務有關的擔保擔保人可以在太平洋西部資產管理公司維持超過50,000,000美元的現金或投資金額。*借款人在太平洋西部資產管理公司開立任何投資賬户之前，借款人、銀行和太平洋西部資產管理公司(或相關證券中介機構，如適用)應已就任何該等投資賬户訂立證券賬户控制協議，其形式和實質應合理地令銀行滿意。

6.7[已保留].

6.8保護知識產權。借款人應盡商業上合理的努力(I)保護、捍衞和維護其商業祕密、商標、專利和版權材料的有效性和可執行性，(Ii)發現對其商標、專利和版權的侵權行為，並在發現重大侵權行為時及時以書面形式通知銀行，(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或將其任何重大商標、專利或版權奉獻給公眾，不得無理扣留。

6.9入境許可方的同意。在訂立任何重大入境許可證或協議或受其約束後，借款人應(I)在訂立該等重大許可證或協議後向銀行遞交下一份合規證書時，提供該許可證或協議的副本及該許可證或協議的重大條款摘要，並説明其對借款人的業務或財務狀況可能產生的影響，及(Ii)在銀行的要求下，真誠地作出商業上合理的努力，以取得以下人士的同意或放棄：任何人，其同意或放棄對於借款人在該等許可或合同權利中的權益被視為抵押品，對於銀行對其具有擔保權益是必要的，否則可能會受到適用許可或協議的條款的限制，無論該許可或協議是現在存在的還是在將來簽訂的，但未能獲得任何此類同意或放棄不應構成本協議項下的違約。

6.10設立/收購子公司。如果借款人或借款人的任何子公司設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知銀行，借款人或該子公司應採取銀行合理要求的所有行動，以實現與該“新子公司”(定義為在本協議期限內本協議日期後形成的子公司)有關的下列任何事項：(I)使該新子公司成為(A)本協議項下的共同借款人(如果該新子公司是根據美國法律組織的)，或(B)作為債務的擔保擔保人，如果該新子公司不是根據美國法律成立的；及(Ii)授予並質押借款人或其附屬公司持有的任何該等新附屬公司的100%股票、單位或其他所有權證據的完善擔保權益。儘管如此，只要MSC投資條件得到並繼續得到滿足，MSC子公司就不需要成為本第6.10節規定的共同借款人或擔保擔保人。

6.11進一步保證。借款人應隨時、不時地簽署和交付銀行可能合理要求的其他票據，並採取進一步行動以實現本協議的目的。

7.消極公約。

借款人承諾並同意，只要本合同項下的任何信貸可用，並且在未償債務(早期賠償債務除外)得到全額償付之前，或只要銀行承諾進行任何信貸延期，借款人在沒有銀行事先書面同意的情況下不會進行下列任何行為，且不得無理扣留：

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10.

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7.1性情。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，或將存放在銀行的現金餘額轉移到第6.6節不允許的其他金融機構開立的賬户，但允許的轉移除外。

7.2變更名稱、地點、執行機構或執行管理層業務變更；會計年度變更；控制變更。在未提前30日書面通知銀行的情況下，變更其名稱或借款人的組建或註冊狀態，或將其首席執行官辦公室搬遷；在10日內未書面通知銀行更換其首席執行官或遭受其離職；連續60天以上未任命臨時繼任者或填補首席執行官職位空缺；採取行動清算、清盤或以其他方式停止正常業務；從事任何業務，或允許其任何子公司從事與借款人目前從事的業務或合理相關或附帶業務以外的任何業務；改變其財政年度末；轉變為另一種形式的公司或非公司的企業或實體；改變控制權；分割。

7.3兼併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他業務組織合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他業務組織合併或合併(子公司合併或合併為另一子公司或借款人除外)，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或另一人的部門、業務線或業務單位，在每種情況下，除非(A)以下每一條件均適用：(I)在任何財政年度內，與該等交易(包括承擔債務)有關的代價總額不超過250,000美元，(Ii)並無違約事件發生、持續或在實施該等交易後仍會存在，(Iii)該等交易不會導致控制權變更，及(Iv)借款人為尚存實體；或(B)已全額償還債務(初期賠償債務除外)，並在借款人不是尚存實體的任何合併或合併結束的同時終止本協議。未經銀行事先書面同意，借款人不得與任何投資銀行、業務經紀人或類似人士訂立任何具有約束力的合同安排，以試圖促成借款人或借款人資產的合併或收購(任何此類協議，即“投資銀行協議”)；除非(I)在借款人簽訂該等投資銀行協議時並不存在違約事件，(Ii)該等投資銀行協議並不賦予交易對手就根據債權人利益而進行的或因債權人利益而轉讓的借款人股票或資產的出售、向借款人債權人(包括但不限於銀行)、止贖、破產或類似清算而進行的資產週轉，向借款人或借款人的投資者以外的任何一方索償任何費用、付款或損害賠償的權利，及(Iii)借款人在訂立該投資銀行協議之前通知銀行(如，未發出此類通知不應被視為實質性違反本協議)。

7.4債臺高築。產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔任何債務，或允許任何附屬公司這樣做，或提前償還任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務在預定到期日之前提前償還任何債務，但對銀行的債務除外。

7.5累贅。創建、產生、承擔或允許對其財產的任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權或向任何其他人(除(A)與該財產有關的許可內財產的許可人或(B)特定設備的出租人或與該租賃或融資設備有關的特定設備的貸款人以外)的借款人將在未來避免對借款人的任何財產產生、產生、承擔或允許任何留置權。

​

11.

​

7.6分佈。(A)借款人可(A)根據股票回購協議於任何財政年度內回購前僱員、顧問或董事的股票，總額不超過500,000美元，只要在購回之前並不存在失責事件或在實施該回購後不會發生失責事件，則借款人可(A)透過取消該等前僱員、顧問或董事欠借款人的債項而根據股票回購協議回購該等前僱員、顧問或董事的股票。

7.7投資。直接或間接收購或擁有對任何人的投資，或對任何人進行任何投資，或對任何人進行任何投資，或允許其任何附屬公司這樣做，或，除非第6.6條允許，否則維護或投資其任何投資財產給銀行或銀行的關聯公司以外的人，或允許任何附屬公司這樣做，除非該人已以銀行合理滿意的形式和實質與銀行訂立了控制協議，或允許或允許任何子公司成為協議的一方或受該協議的約束，該協議限制該子公司向借款人支付股息或以其他方式分配財產。儘管如上所述，如果在MSC子公司成立後的任何時候，不滿足MSC投資條件，則(X)借款人不得對任何MSC子公司進行投資，包括但不限於，根據允許投資定義的(J)條款，以及(Y)在不符合MSC投資條件的第一個日期後兩(2)個工作日內，借款人應促使每個MSC子公司(I)命令將其任何投資清算為現金，(Ii)將現金轉移到借款人在銀行的賬户，以及(Iii)此後將其擁有的任何現金轉移到借款人在銀行的賬户中，直至再次滿足MSC投資條件。借款人不得允許任何MSC子公司進行任何投資或持有任何資產，從而導致該MSC子公司不符合馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的“證券公司”資格。

7.8保留。

7.9與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯營公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)在借款人的正常業務過程中按不遜於借款人與非聯營人士進行公平及合理交易的條款進行的交易除外，及(B)向借款人投資者真誠出售或發行借款人權益證券而不會導致控制權改變，及(C)借款人董事會批准的慣常補償安排。

7.10次級債務。未經銀行事先書面同意，不得就任何次級債務支付任何款項，或允許其任何附屬公司支付任何此類付款，除非遵守該等次級債務的條款，或修改與該次級債務有關的任何文件中包含的影響銀行權利的任何條款。

7.11庫存和設備。在結束日期後90天當日及之後，(A)將賬面價值超過250,000美元的庫存或設備存放在託管機構、倉庫管理人、配置設施或類似的第三方處，除非該第三方已被告知銀行的擔保權益，且銀行已收到以銀行為受益人的、由借款人和該第三方正式簽署的以銀行為受益人的受託保管人豁免；或(B)對於任何租賃或許可的不動產，儲存賬面價值超過250,000美元的抵押品，除非房東已被告知銀行的擔保權益，且銀行已收到由借款人和該房東以令銀行滿意的形式和實質簽署的房東免責書。

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12.

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7.12無投資公司；保證金監管。成為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由其控制，或主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，或將任何信貸發放所得用於此目的。

8.違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下借款人違約的事件：

8.1付款違約。借款人到期未償還任何債務的；

8.2《公約》違約。

(A)如借款人未能履行第6.2條(財務報告)、第6.4條(税務)、第6.5條(保險)、第6.6條(主要賬目)或第6.7條(財務契約)項下的任何義務，或違反本協定第7條所載的任何契約；或

(B)如果借款人未能或忽略履行或遵守本協議、任何貸款文件或借款人與銀行之間的任何其他現有或未來協議中所載的任何其他實質性條款、條款、條件或契諾，以及該等其他條款、條款、條件或契諾下任何可予補救的失責行為，未能在借款人收到有關通知或借款人的任何高級人員知悉後15天內糾正該失責行為；但如該失責行為的性質不能在15天期限內糾正，或借款人作出努力嘗試後不能在該15天期限內糾正，而該等失責行為相當可能會在一段合理時間內治癒，則借款人須有一段額外的合理期限(在任何情況下不得超逾30天)以嘗試糾正該失責行為，而在該合理期限內，未能糾正該失責行為不會被當作失責事件，但不會作出任何信貸延期；

8.3重大不良變化。如果發生任何情況或任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況。

8.4附着性。如借款人資產的任何重要部分被扣押、扣押、受令狀或扣押令所限，或被任何受託人、接管人或以類似身分行事的人所徵收或管有，而該等扣押、扣押、令狀或扣押令或徵款仍未在10天內移走、解除或撤銷，或如借款人被法庭命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續進行其全部或任何重要部分的業務，或如判決或其他申索成為借款人資產任何重要部分的留置權或產權負擔，或如留置權通知、徵款通知、美國政府或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構，對借款人資產的任何實質性部分進行備案或評估，並在借款人收到通知後10天內不支付，但如果上述行動或事件被擱置，或已在借款人進行誠信抗辯之前提交了足夠的保證金，則上述任何一項均不構成違約事件(前提是在該補救期間內不會進行信用延期)；

8.5破產。如果借款人破產，或者如果借款人啟動了破產程序，或者如果對借款人啟動了破產程序，但在45天內沒有被駁回或擱置(前提是在駁回破產程序之前不會進行信貸延期)；

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13.

​

8.6其他協議。如果(A)借款人與第三方或第三方簽訂的任何協議中存在尚未治癒的違約或其他未治癒的違約，(I)導致該第三方或這些第三方有權加速償還任何超過500,000美元的債務，(Ii)與任何與借款人業務有關的不動產材料租賃有關，如果這種違約或不履行導致另一方有權終止此類租賃，或(Iii)合理地預期會產生實質性的不利影響，或(B)在任何適用的補救期間內未予補救的任何次級債務應發生任何違約或違約事件(無論如何指定)；

8.7.判決。如果最終的、未投保的判決或關於支付金額至少為500,000美元的個別或合計金額的判決應向借款人作出，並應在10天內保持不履行和不擱置(前提是在判決得到履行或暫緩執行之前不會進行信貸延期)；或

8.8失實陳述。如果本協議規定的任何擔保或聲明或任何負責人根據本協議向銀行提交的任何報告或證書現在或以後存在任何重大失實陳述或重大失實陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何其他貸款文件。

8.9保證金。如果對全部或部分義務的任何擔保因任何原因而完全失效，或任何擔保人未能履行任何此類擔保或擔保此類擔保的擔保協議(統稱為“擔保文件”)下的任何義務，或發生任何違約事件並根據任何擔保文件繼續發生，或任何擔保人撤銷或聲稱撤銷此類擔保，或任何擔保人現在或今後在任何擔保文件或與任何擔保文件相關的向銀行交付的任何證書中存在任何重大失實或重大失實陳述，或發生第8.3至8.8節所述情形之一的保證人。

9.銀行的權利及補救。

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可以在其選擇時，在沒有通知其選擇和沒有要求的情況下，在適用法律不禁止的範圍內進行下列任何一項或多項行為，所有這些行為都得到借款人的授權：

(A)宣佈所有債務，無論是由本協議、任何其他貸款文件或其他方式證明的，都是立即到期和應付的(但一旦發生第8.5節(破產)所述的違約事件，所有債務應立即到期和應付，而不需要銀行採取任何行動)；

(B)要求借款人(I)向銀行存入金額相當於任何未開立的信用證金額的現金，作為將來償還此類信用證下的任何提款的抵押品擔保，以及(Ii)預先支付信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用，借款人應立即存入並支付此類金額；

(C)停止根據本協議或根據借款人與銀行之間的任何其他協議向借款人墊款或提供信貸，或為借款人的利益或為借款人的利益提供信貸；

(D)直接與賬户債務人就金額、條款和銀行合理地認為適當的順序解決或調整爭議和索賠；

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14.

​

(E)支付銀行認為必要或合理的款項，並作出銀行認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人同意組裝抵押品，並在銀行指定的對銀行和借款人合理方便的地點向銀行提供抵押品。借款人授權銀行和平進入抵押品所在的場所，取得並保持對抵押品或其任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協銀行認定優先於或優於其擔保權益的任何產權負擔、費用或留置權，並支付與此相關的所有費用。對於借款人的任何自有房產，借款人特此授予銀行許可證，允許其在不收取借款人費用的情況下佔有該房產，以便依法、以衡平法或以其他方式行使銀行的任何權利或補救措施；

(F)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何帳户進行“凍結”，拒絕兑現針對銀行任何帳户的提示(包括但不限於支票、電匯和ACH匯票)，和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(G)抵銷並適用於當時到期的任何及所有債務(I)銀行持有的借款人的餘額和存款，以及(Ii)任何時間因借款人的貸方或銀行持有的賬户而欠下或為其欠下的債務；

(H)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按本條例規定的方式)出售抵押品。僅根據本條款9.1的規定，銀行被授予許可證或其他權利，允許其免費使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告事項的使用權，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，以完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並且，就銀行行使本條款9.1項下的權利而言，借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利應使銀行受益；

(I)以公開或非公開方式出售抵押品，或以一項或多項合約或交易的形式，以現金或按銀行認為在商業上合理的地點(包括借款人的住所)以現金或條款出售抵押品，並以銀行認為適當的任何方式或順序將所得款項運用於債務。銀行可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。銀行可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果銀行賒銷任何抵押品，借款人將只被貸記買方實際支付的款項，由銀行收到，並用於支付買方的債務。如果買方未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入借款人的貸方；

(J)銀行可以在任何公開銷售中貸記投標和購買；

(K)申請委任抵押品的接管人、受託人、清盤人或保管人，而無須給予通知，亦無須顧及該等債務的保證是否足夠，亦無須顧及借款人、任何擔保人或任何其他對該等債務負有法律責任的人的償付能力；及

(L)上述抵押品處分後，如有欠款，借款人應立即支付。

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15.

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銀行可以遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守要求不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定本行(及本行任何指定的高級職員或僱員)為借款人的真實合法代理人：(A)發出核實賬户的請求或將本行在賬户中的擔保權益通知賬户債務人；(B)在本行可能持有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(C)在與任何賬户有關的任何發票或提單上籤署借款人的姓名、針對賬户債務人的匯票、賬户明細表和賬户轉讓、賬户核實和對賬户債務人的通知；(D)處置任何抵押品；(E)根據借款人的保險單作出、結算和調整所有索賠和決定；(F)直接與賬户債務人就與賬户債務人有關的爭議和索賠達成和解，並按銀行認為合理的金額和條款進行調解；以及(G)自行決定提交與任何抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案；但銀行可行使該授權書，在上述(G)款所述的任何文件上籤署借款人的姓名，而不論違約事件是否發生。事實上，銀行被指定為借款人的代理人，銀行的每一項權利和權力，加上利息，在所有債務(初期賠償義務除外)得到全額償還和履行以及銀行在本協議項下提供墊款的義務終止之前，是不可撤銷的。

9.3賬款收款。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以通知任何欠借款人資金的人銀行對該資金的擔保權益，並核實該賬户的金額。借款人應為銀行收取所有欠借款人的款項，作為銀行的受託人以信託方式收取所有款項，並立即將這些款項以賬户債務人提供的原始形式交付給銀行，並附上適當的存款背書。

9.4銀行費用。如果借款人未能按照本協議條款的要求向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則銀行可在向借款人發出合理通知後，採取下列任何或全部行動：(A)支付上述金額或其任何部分；和/或(B)獲取和維護本協議第6.5節所述類型的保險單，並就銀行認為審慎的此類保單採取任何行動。銀行如此支付或存入的任何款項應構成銀行費用，應立即到期並應支付，並應按上文規定的當時適用利率計息，並應以抵押品作擔保。銀行支付的任何款項不應構成銀行同意將來支付類似款項，也不構成銀行放棄本協議項下的任何違約事件。

9.5銀行的抵押品責任。銀行沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險由借款人承擔。

9.6沒有追求他人的義務。銀行沒有義務試圖通過向任何其他對其負有責任的人收取債務來履行債務，銀行可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何債務而提供的任何抵押品，所有這些都不會影響銀行對借款人的權利。借款人放棄其可能要求銀行為任何義務追究任何其他人的任何權利。

9.7累積補救。銀行在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。銀行應享有本守則、法律或衡平法規定的與本條例不牴觸的所有其他權利和補救辦法。銀行沒有行使任何權力

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16.

​

一項權利或補救措施的放棄應被視為一種選擇，銀行對借款人一方違約事件的放棄不應被視為持續放棄。銀行的任何拖延都不構成其放棄、選擇或默許。除非以銀行的名義簽署書面文件，否則任何銀行的豁免均不生效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於該豁免的特定目的。借款人明確同意，銀行不得因履行、行為、禁止反言或其他原因放棄或修改本條款第9.7條。

9.8要求；抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄索償、拒付、拒付通知、違約或退票通知、付款通知和不付款通知以及與債務有關的任何其他通知。

10.通知。

除本協議另有規定外，任何一方關於本協議或與本協議相關的任何其他協議的所有通知或要求均應以書面形式發出，且(根據本協議第6.2條要求的財務報表和其他報告應按銀行提供的月報表格中的指示發送，如果適用，或在第6.2條中另有規定)應親自遞送或通過公認的隔夜遞送服務、掛號信、預付郵資、要求的回執或電子郵件發送給借款人或銀行(視情況而定)：

代表每個借款人

冬街828號，300號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

注意：法律部

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Xilio治療公司法律部：Legal@xiliotx.com

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芒果南街555號，1000號套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27701

署名：貸款運營經理

電子郵件：loannoties@pacwest.com

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奧利弗街131號，2樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

收信人：斯科特·漢森

​

本協議雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式，更改其接收本協議項下通知的地址。

11.法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免。

本協議應受北卡羅來納州的國內法律管轄，並根據其解釋，而不考慮法律衝突的原則。管轄權由北卡羅來納州管轄。關於借款人賬户或任何相關協議或交易而產生的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和類似的法律程序，應提交給北卡羅來納州達勒姆縣的北卡羅來納州總法院或美國地區法院

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17.

​

北卡羅來納州中區，除非下文就此類事項的仲裁作出規定。銀行和借款人都承認，由陪審團審判的權利是一項憲法權利，但可能會被放棄。在諮詢或有機會諮詢他們選擇的律師後，他們中的每一個人都故意、自願和故意地放棄他們中的任何人在基於或引起本協議或任何相關文書或貸款文件或本協議所考慮的任何交易或任何行為、交易、聲明(無論是口頭或書面的)或任何他們的行動的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。除非銀行或借款人各自簽署書面文書，否則銀行或借款人不得視為已在任何方面修改或放棄這些規定。如果本第11條規定的陪審團豁免不可執行，則因本協議、貸款文件或任何交易而引起的或與本協議有關的任何爭議、爭議、索賠、訴訟或類似程序應由一名仲裁員根據當時美國仲裁協會現行的《美國仲裁協會商業仲裁規則》在北卡羅來納州達勒姆縣舉行的最終和具有約束力的仲裁來解決。仲裁員應適用北卡羅來納州的法律來解決任何爭議，而不涉及法律衝突規則或法定仲裁規則。對仲裁產生的任何裁決的判決可由任何有管轄權的州或聯邦法院作出並執行。儘管有上述規定，當事各方仍可向任何有管轄權的法院申請初步或臨時衡平法救濟，或根據本節強制仲裁。仲裁的費用和開支，包括但不限於仲裁員費用和專家證人費用以及仲裁各方當事人支付的合理律師費，可由仲裁員酌情裁定給當事當事一方，或以仲裁員認為適當的任何方式在當事各方之間分攤。除非並直至仲裁員決定由一方支付全部(或部分)此類費用和費用，雙方當事人應按仲裁員開出的費用平分支付仲裁員的費用。

12.一般條文。

12.1Successors和Assigners。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並對作為本協議債務人而受約束的所有人具有約束力；但借款人不得在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利，同意與否可由銀行自行決定。銀行有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或同意參與銀行在本合同項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管有上述規定，但在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，銀行不得將其在定期貸款或貸款文件中的權益轉讓給下列任何人：(I)借款人的直接競爭對手，或(Ii)禿鷲或不良債務基金。

12.2賠償。借款人應為銀行及其高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問和代理人(“受補償人”)辯護、賠償並使其不受損害：(A)任何其他方就本協議所考慮的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和債務；及(B)銀行、其高級職員、僱員及代理人因銀行與借款人之間的交易而蒙受、招致或支付的所有損失或支出(包括但不限於合理的律師費及開支)，包括但不限於合理的律師費及開支，但受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失除外，該損失由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的命令裁定。

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18.

​

12.3關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.4撥備的可利用性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

12.5在寫作、整合方面的修改。對本協議或其他貸款文件的所有修改或終止必須以書面形式進行。雙方就本協議的標的和其他貸款文件(如有)事先達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對口；電子變速器；電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過傳真發送的本協議或本協議的簽字頁，或以可移植文檔格式(“PDF”)或任何類似格式以電子方式傳輸，或以數字圖像、DocuSign或其他電子傳輸或電子簽名的方式以電子方式傳輸的副本，應被視為正本，具有完全約束力和完全的法律效力，雙方放棄他們可能不得不反對的任何權利。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

12.7生存。只要仍有任何未履行的義務或銀行有義務向借款人提供任何信貸擴展，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效。借款人就第12.2節所述的費用、損害、損失、成本和債務賠償銀行的義務應繼續有效，直至與可能對銀行提起的訴訟有關的所有適用訴訟時效期限屆滿為止。

12.8保密性和公開性。

(A)未經銀行事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何關聯公司：(I)發佈或披露任何含有銀行名稱的材料，包括在任何新聞稿中或在與任何廣告或營銷有關的其他方面；或(Ii)在與其業務或業務有關的情況下使用銀行的名稱(或其任何關聯公司的名稱)。

(B)在處理任何機密信息時，銀行應對其專有信息採取與銀行對其專有信息同樣的謹慎態度，按照其處理機密信息的慣例程序，對提供給銀行的所有非公開信息(“機密信息”)保密，但向公眾公開或從借款人以外的來源獲得且銀行不知道其負有保密義務的任何此類機密信息除外；但前提是，該銀行有權向：(I)銀行的關聯公司披露與其有關的保密信息：

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19.

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目前或未來與借款人的業務關係，只要這些實體遵守類似的保密條款；(Ii)此人或此人的關聯公司的貸款人、資金來源或融資來源；(Iii)此人或此人的關聯公司的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、成員、經理、員工、代理人、顧問、代表、律師、股權所有者、專業顧問、投資組合管理服務和評級機構；(Iv)銀行的任何繼承人或受讓人；(V)任何被本行提出出售、轉讓或轉讓任何信貸展期或其任何部分或其中任何權益或參與的人士，但須受類似保密條款規限；。(Vi)向本行或其附屬公司提供統計分析及/或資訊服務的任何人士；。以及(Vii)任何人(A)在法律要求的範圍內，(B)與有關當局對銀行的審查、審計或類似調查有關，(C)迴應任何傳票或其他法律程序或政府調查要求，(D)與任何訴訟有關，或(D)與實際或可能行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關。銀行及其關聯公司在本條款12.8項下的義務將取代銀行或其關聯公司同意的任何其他保密義務。

12.9E-系統。借款人授權銀行建立程序(並不時修改該程序)，以促進信貸延期及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制上述一般性的情況下，借款人授權銀行建立程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件和類似物品。借款人承認並同意通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，借款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔並接受此類風險。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件(或可能不時更新的條款和條件，包括該電子系統上的條款和條件)以及借款人就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“按可用”提供。銀行或其任何附屬公司不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

12.10修訂和重述的效力。本協議旨在並確實完全修改和重申原協議，而不作任何更新。借款人在原協議項下授予的所有擔保權益在此予以確認和批准，並應繼續擔保本協議項下的所有義務。*在不限制前述規定的情況下，任何與原協議相關而發出的認股權證(S)及所有其他貸款文件(以尚未行使、終止或修訂及重述與本協議有關者為限)保持十足效力及效力。

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20.

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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21.

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附件A

定義

“賬户”係指借款人因出售或租賃商品(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務而產生的所有現有和今後產生的賬户、合同權利、無形付款和所有其他形式的債務，以及與上述任何事項相關的所有信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人和借款人的賬簿退還或收回的所有商品。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的任何人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事和普通合夥人。

“授權人員”是指借款人向銀行提供的公司決議中指定的人員，在該決議中，本協議和本協議項下擬進行的交易均由借款人董事會授權。如果借款人在截止日期後向銀行提交了隨後的公司決議，則就本協議而言，在最近提供的決議中指定為“授權人員(S)”的個人(S)應是唯一的“授權人員”。

“銀行費用”是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有合理成本或支出(包括合理的律師費和支出，無論是由內部或外部律師產生的)；與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的合理費用或支出；以及銀行在破產程序之前、期間和之後發生的合理的律師費和支出(無論是內部律師還是外部律師產生的)(包括上訴費用和費用)，無論是否提起訴訟。

“借款人的賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括：分類賬；關於借款人的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄；以及包含這些信息的所有計算機程序、磁帶文件和設備。

“營業日”是指北卡羅來納州的銀行被授權或被要求關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“現金”是指不受限制的現金和現金等價物。

“控制權變更”是指任何“個人”或“團體”(根據1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義)直接或間接成為(根據1934年證券交易法第13d-3條的定義)有權在董事選舉中投票的借款人的足夠數量的所有股票的流通股的交易(不包括(I)IPO或(Ii)按銀行合理接受的條款和投資者進行的真正股權融資或一系列融資)。授權該“人士”或“團體”選舉借款人的過半數董事會成員，而該等人士或團體在交易前並無此權力。

“截止日期”是指本協議的日期。

“代碼”是指不時修訂或補充的“北卡羅來納州統一商業代碼”。

“抵押品”是指本合同附件B中所述的財產，以及未在附件B中描述的範圍內的所有可轉讓抵押品，但此類財產(I)根據其條款不可轉讓的情況除外

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未經許可人或另一方同意(但僅在此種禁止轉讓的禁令可根據適用法律強制執行的範圍內，包括但不限於《守則》第25-9-406和25-9-408條)，(Ii)授予其擔保權益違反適用法律的財產，但一旦任何此類限制或禁止停止，此類財產應自動成為抵押品的一部分，(Iii)構成受控外國公司的股本(如IRC所定義)，有權投票的此類受控外國公司或以持有此類受控外國公司的股票為唯一目的的任何子公司的所有類別股本的投票權超過65%，如果根據本協議授予此類股本的擔保權益將因適用IRC第956條而對借款人造成重大不利的“視為股息”税收後果，或(Iv)受根據允許留置權定義(C)條款允許的留置權管轄的財產(包括任何附加物、附加物或替代物)，如果根據本協議授予此類財產的擔保權益將被設立此類允許留置權的協議所禁止，或將構成違約，只要此類財產在此類允許留置權終止和解除時將被視為本協議項下的“抵押品”。

“合規證書”是指由借款人的負責人簽署的合規證書，基本上採用本合同附件C的形式。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“版權”是指每個作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密，無論它們現在或將來是否存在、創建、獲取或持有。

“信用卡額度”是指不超過1,000,000美元的循環信貸額度，專門用於提供信用卡服務。

“信用卡到期日”指與定期貸款到期日相同的日期。

“信用擴展”是指銀行在本合同項下向借款人或為借款人的利益提供的定期貸款、信用卡額度下提供的信用卡服務或任何其他信用擴展。

“分立”是指對任何一個實體而言，將該人分成兩個或多個獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的規定

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根據特拉華州法律成立的有限責任公司，或根據任何其他法規對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“電子系統”指經銀行批准的任何電子系統，包括任何以互聯網或外聯網為基礎的網站，不論該等電子系統是由銀行、其任何附屬公司或任何其他人士擁有、營運或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問，或以其他方式用來促進借款人與銀行就貸款文件進行溝通

“設備”是指借款人擁有任何權益的所有現在和未來的機器、設備、承租人裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零件和附件。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“違約事件”具有第8條賦予的含義。

“公認會計原則”是指公認的、一貫適用的會計原則，在美國不時生效。

“負債”係指(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，以及(D)所有或有債務，包括但不限於本文所載的任何或有債務。

“破產程序”是指任何個人或實體根據經修訂的《美國破產法》的任何規定或根據任何其他破產或破產法啟動的或針對任何人或實體提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、債務償還、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指借款人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益，無論這些權利、所有權和利益是否現在存在、或今後在任何媒介、任何種類或性質中獲得或創造：

(A)版權、商標和專利；

(B)任何和所有商業祕密，以及現在或以後存在、創建、獲取或持有的計算機軟件和計算機軟件產品的任何和所有知識產權；

(C)借款人現在或以後可獲得的現存、設定、獲取或持有的任何及所有外觀設計權利；

(D)以過去、現在和將來侵犯上述任何權利的方式提出的任何和所有損害賠償要求，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但不包括義務；

(E)使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利，以及在該許可或權利允許的範圍內因此類使用而產生的所有許可費和使用費；

(F)任何版權、商標和專利的所有修訂、續訂和延期；以及

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(G)上述的所有收益和產品，包括但不限於保險項下的所有付款或就上述任何事項而應支付的任何賠償或保證。

“存貨”是指借款人有任何權益的所有現有和未來存貨。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“IRC”係指經修訂的1986年國內税法及其下的條例。

“信用證”是指由銀行(或其任何代理銀行)應借款人的要求出具的商業信用證或備用信用證或類似的承諾。

“留置權”是指任何抵押、留置權、信託契約、抵押、質押、擔保權益或其他產權負擔。

“貸款文件”是指本協議、借款人簽署的任何票據，以及與本協議有關的任何其他文件、文書或協議，所有這些文件、文書或協議均經不時修訂或延長。

“MSC投資條件”是指

(A)借款人在銀行存入不受限制的現金或現金等價物，總金額大於或等於當時所有信貸擴展的未償還本金和應計利息的105%；及

(B)根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1和適用法規(可不時修訂、修改或替換)，每一家MSC子公司均有資格成為“證券公司”。

“MSC子公司”是指根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1和適用法規(可不時修訂、修改或替換)符合“證券公司”資格的任何子公司。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的整體經營、業務或財務狀況，(Ii)借款人償還貸款文件規定的義務或以其他方式履行其義務的能力，或(Iii)借款人對抵押品的擔保權益或其價值、完善性或優先權產生的重大不利影響。

“可轉讓抵押品”是指借款人作為受益人的當前和未來的所有信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權文件、動產票據以及與上述任何一項有關的借款人賬簿。

“債務”係指借款人根據本協議或任何其他協議欠銀行的所有債務、本金、利息、銀行費用和根據本協議或任何其他協議到期或即將到期、現已存在或以後產生的所有債務、本金、利息、銀行費用和其他款項，包括破產程序開始後產生的任何利息，包括銀行可能通過轉讓或其他方式獲得的借款人對他人的任何債務、負債或債務。儘管有上述規定，“債務”不應包括任何與權證或股權相關的投資。

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“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“定期付款”是指借款人現在或以後根據任何票據或借款人與銀行之間現在或將來存在的協議的條款和規定，有義務向銀行支付的所有分期付款或類似的經常性付款。

“準許負債”是指：

(A)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以銀行為受益人的債務；

(B)截止日期存在並在附表中披露的債務；

(C)以“準許留置權”一詞(C)款所述的留置權作擔保的任何時間，債務總額不得超過800,000元，但須以以該等債務融資的財產的成本或公平市價中較低者為準，在招致債務時不得超過該等債務；

(D)次級債務；

(E)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；

(F)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(G)與銀行以外的金融機構達成的利率對衝安排，總額在任何時候都不超過250,000美元；

(H)在任何時間無擔保債務總額不超過250,000美元的額外債務；及

(I)任何許可債務項目的延期、再融資和續期，但本金金額不得增加或條款不得修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”是指：

(A)在附表所披露的截止日期存在的投資；

(B)(I)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自取得之日起一年內到期的可交易直接債券；。(Ii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，並且目前具有來自標準普爾公司或穆迪投資者服務公司至少A-2或P-2的評級；。(Iii)自投資日期起計不超過一年到期的銀行存單；。(Iv)貨幣市場賬户。(V)對在銀行持有的定期存款或支票賬户的投資，或在本協議第6.6節允許的情況下進行的投資，以及(Vi)符合借款人董事會採取的任何投資政策的投資；

(C)與獲準轉讓有關而接受的投資；

(D)在任何財政年度，附屬公司對其他附屬公司或借款人的投資，以及借款人對附屬公司的投資總額不得超過500,000美元；

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(E)任何時候未償還的投資總額不超過500,000美元，包括(1)差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(F)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資；

(G)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資，但本款(G)項不適用於借款人在任何子公司的投資；

(H)借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支助，但借款人在任何財政年度的任何現金投資總額不得超過500,000美元；

(I)根據第7.3、7.6及7.7條準許的投資；

(J)只要滿足並繼續滿足MSC投資條件，借款人對MSC子公司的投資；以及

(K)借款人在本協議期限內進行的總金額不超過300,000美元的額外投資，但對子公司的投資除外。

“允許留置權”指的是：

(A)在截止日期存在並在附表中披露的任何留置權(不包括以信貸延期的收益滿足的留置權)或根據本協議、其他貸款文件或以銀行為受益人的任何其他協議產生的任何留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權既不是拖欠的，也不是真誠地由適當的法律程序提出質疑的，而借款人對該等留置權有足夠的準備金；

(C)在任何時間(I)借款人或其任何附屬公司所獲取或持有的任何設備(信貸延展融資的設備除外)的留置權總額不超過800,000美元，以保證該等設備的購買價或純粹為資助該等設備的獲取或租賃而招致的債務，或(Ii)在該等設備獲取時存在的留置權，但在每種情況下，留置權只限於如此獲取和改善的財產以及該等設備的收益；

(D)與本條例所允許的許可或再許可有關的留置權；

(E)保障物料工、機械師、承運人、修理工或其他類似留置權的索償或要求的法定留置權，而該等留置權的當事人在正常業務過程中不採取行動；

(F)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障或其他類似義務的留置權；

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(G)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，該許可證可能在領土以外的其他方面是排他性的，並且可能僅就美國以外的離散地理區域是排他性的；

(H)因上述(A)至(C)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額不增加；

(I)在不構成第8.4條(附件)或第8.7條(判決)所指失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(J)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租；

(K)對與借款人在這些機構的存款賬户有關的其他金融機構產生的留置權，以確保此類機構收取但不提供融資的存款服務的標準費用，但條件是銀行對此類存款賬户中持有的金額具有完善的擔保權益，達到第6.6節的要求；和

(L)擔保次級債務的留置權，前提是此類留置權不會對構成抵押品的資產以外的資產造成負擔。

“允許轉讓”係指借款人或其任何附屬公司轉讓、出售、租賃、轉讓或處置：

(A)正常業務過程中的庫存；

(B)借款人或其附屬公司在正常業務過程中使用財產的許可證和類似安排；

(C)破舊、過剩或陳舊的設備；

(D)擔保權益和構成允許留置權的其他留置權的授予；

(E)構成許可投資的轉讓；

(F)在正常業務過程中的現金，除非本協議條款另有禁止；和

(G)借款人或其附屬公司在任何財政年度合計不超過500,000美元的其他資產。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“最優惠利率”是指銀行最近宣佈的作為其“最優惠利率”的可變年利率，無論該公佈的利率是否為銀行提供的最低利率。

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“負責人”是指借款人向銀行提交的與本協議有關的公司決議中，借款人的首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、副財務官總裁和借款人主計長，以及任何其他被指定為授權人員的高級管理人員或員工。

“明細表”是指本合同所附並經銀行批准的例外情況明細表(如有)。

“SOS報告”是指借款人首席執行官辦公室所在州的國務祕書、借款人成立的州以及其他適用的聯邦、州或地方政府機構提交的官方報告，其中列出了截至報告發布之日在抵押品和留置權記錄中登記的所有當前擔保權益。

“次級債務”是指借款人發生的任何債務，該債務以書面形式從屬於借款人按銀行合理接受的條款(並由借款人和銀行確認)欠銀行的債務。

“附屬公司”指任何公司、合夥或有限責任公司或合營企業，而在該公司、合夥或有限責任公司或合營企業中，(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%的股份、有限責任公司權益或合營企業的股份、有限責任公司權益或合營企業的股份、有限責任公司權益或合營企業的任何股份、有限責任公司權益或合營企業，根據其條款，在作出任何決定時，有權選舉該實體的董事會、經理或受託人的普通投票權，由借款人直接或透過聯營公司擁有。

“定期貸款到期日”是指2024年6月30日。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

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附件B

債務人：XILIO開發公司

擔保方：太平洋西部銀行

抵押品説明附於經修訂及重述的貸款及擔保協議

借款人(本文中稱為“借款人”或“債務人”)的所有個人財產，無論是目前存在的，還是以後創建或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：

(A)所有賬户(包括醫療保險應收款)、動產紙(包括有形和電子動產紙)、存款賬户、文件(包括可轉讓文件)、設備(包括所有加入和添加的文件)、金融資產、一般無形資產(包括專利、商標、版權、商譽、支付無形資產、域名和軟件)、貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括為出售或租賃而持有的或根據服務合同將提供的所有貨物，幷包括退回和收回)、投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利、金錢、與上述任何一項有關的債務人的所有賬簿和記錄，以及包含該賬簿和記錄的計算機和設備；

(B)上述任何一項的任何和所有現金收益和/或非現金收益，包括但不限於保險收益、所有支持債務及其擔保或任何支付權。

上述所有詞語均具有不時修訂或補充的《北卡羅來納州統一商法典》賦予它們的含義，包括經修訂的《統一商法典擔保交易》第9條。

儘管有上述規定，抵押品不應包括借款人現在或以後擁有或獲得或收到的任何媒介中的任何種類或性質的任何知識產權，或借款人現在或以後在其中持有或獲得或接收任何權利或利益的知識產權(統稱為“知識產權”)；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括從出售、許可或處置全部或任何部分或其中的權利(“支付權”)獲得的付款權和收益。

儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為，為了在支付權上享有擔保權益，必須對基礎知識產權設定擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，且自2019年11月21日起生效，範圍僅限於完善銀行在支付權上的擔保權益所需的範圍，並且進一步規定，銀行對知識產權任何擔保權益的強制執行權僅限於支付權，銀行對基礎知識產權沒有任何追索權。

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附件C

合規證書

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