根據第 424 (b) (5) 條提交
美國證券交易委員會文件編號 333-256995

招股説明書補充文件日期為2023年5月15日

（轉至 2021 年 6 月 10 日的招股説明書 ）

Weyerhaeuser 公司

7.5億美元2026年到期的4.750％票據

2026年到期的4.750％票據 （票據）將於2026年5月15日到期。我們可以隨時或不時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格全部或部分贖回票據。這些票據將不受任何 償債基金條款的約束。

如果我們遇到票據控制權變更觸發事件（定義見此處），我們將被要求 主動向持有人購買票據。請參閲本招股説明書補充文件中包含的控制權變更觸發事件時購買的NotesOffer的描述。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件 第 S-11 頁開頭的風險因素。

		向公眾公開的價格(1)				承保折扣和 佣金				向我們收益， 開支前
Per Note			99.672	%			0.350	%			99.322	%
總計		$	747,540,000			$	2,625,000			$	744,915,000

(1)	如果結算髮生在2023年5月17日之後，則加上自2023年5月17日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市 。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將在2023年5月17日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬 的形式交付票據。

聯席圖書管理人

高盛公司有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利		馬克杯		豐業銀行

美國銀行證券		富國銀行證券

聯合經理

拉博證券		PNC 資本市場有限責任公司		US Bancorp		信託證券

西伯特·威廉姆斯·尚克		紐約梅隆資本市場有限責任公司

2023年5月15日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
市場數據			S-2
關於前瞻性陳述的特別通知			S-3
招股説明書補充摘要			S-6
風險因素			S-11
所得款項的用途			S-15
資本化			S-16
註釋的描述			S-17
其他債務的描述			S-30
美國聯邦所得税的重大後果			S-32
承保；利益衝突			S-36
在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入			S-41
法律事務			S-43
專家			S-44

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
風險因素			3
Weyerhaeuser Company			3
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
資本存量描述			17
優先股的描述			19
優先股的描述			23
存托股份的描述			26
普通股的描述			30
認股權證的描述			32
股票購買合同和股票購買單位的描述			34
分配計劃			35
某些聯邦所得税注意事項			38
在哪裏可以找到更多信息			48
以引用方式納入的信息			48
法律事務			49
專家			49

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與Weyerhaeuser Company有關的某些其他 事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本 文檔的兩個部分的總和。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2021年6月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明在提交後自動生效。如果本招股説明書補充文件中的描述與隨附招股説明書中的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代隨附招股説明書中的 描述。

除了 以外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，這些信息包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或者包含在我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，截至這些文件的相應日期，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書以及任何 相關的免費寫作招股説明書中出現的信息是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件、隨附的招股説明書以及我們提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求：

•

截至聲明適用日，Weyerhaeuser 公司、公司、我們、我們或我們指的是 Weyerhaeuser Company 及其合併子公司；以及

•

票據發行或本次發行意味着本次發行 票據的本金總額為7.5億美元。

除非另有説明 ，否則本招股説明書補充文件中所有提及的貨幣金額均以美元為單位。

S-1

市場數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的信息包括有關林產品行業、美國和全球經濟及相關事項的聲明。其中包括有關以下內容的聲明：

•

美國、亞洲，特別是日本和中國，以及世界其他地區的經濟變化；

•

住房, 木製品和木材市場的變化;

•

美國單身家庭的數量和房屋開工總數以及影響美國房屋開工的因素；

•

貨幣匯率的變化和各種貨幣的相對強度；

•

產品出貨量的變化；

•

美國和加拿大環境法規的變化和發展；

•

我們森林的生產力，對我們的林業管理和可持續林業實踐的認可，以及我們根據適用的可持續發展和其他標準擁有或管理的森林的 認證；

•

認可我們在適用的氣候變化和其他標準下的碳減排和保護努力；

•

我們林地相對於業內其他林地的大小和位置；

•

當地房地產市場狀況；

•

美國的建築活動水平；

•

消費者信心水平；

•

我們作為北美木製品製造商和分銷商的相對規模；

•

出口和國內原木的需求、供應和價格的變化；

•

木製品需求、供應、消費和價格的變化；

•

利率和抵押貸款利率的水平和變化以及美聯儲為提高或降低 短期利率而採取的行動；

•

房屋建造、維修和改造的水平（以及水平的變化）及其對木製品消費的影響； 和

•

COVID-19 對上述任何一項的影響。

這些信息主要來自公開信息和其他來源，其中可能包括林業產品行業出版物和 網站、市場研究公司彙編的數據和類似來源。儘管我們認為這些信息是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息，也無法向您保證其準確性。

S-2

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的文件包含有關我們未來業績和業績的陳述，以及經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。

這些陳述：

•

使用前瞻性術語；

•

基於我們當前的預期和我們做出的各種假設；以及

•

可能不準確，因為在實現我們的期望和我們做出的假設 方面存在風險和不確定性。

本節中列出的因素以及其他未描述的因素可能會導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述有很大差異。無法預測或識別可能影響我們前瞻性陳述準確性的所有風險和不確定性，因此，我們對此類風險和 不確定性的描述不應被視為詳盡無遺。無法保證這些前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，如果發生任何事件，也無法保證它們會對我們的 業務、經營業績、現金流、財務狀況和未來前景產生什麼影響。

前瞻性陳述僅以 發表之日為準，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改該文件發佈之日後任何文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性術語

一些 前瞻性陳述討論了我們的計劃、戰略和意圖。這些前瞻性陳述通常涉及諸如預期、相信、承諾、繼續、 估計、期望、可預見、未來、維持、可能、計劃、潛力、將來等詞語的使用，或者類似的詞語或術語。另外 ，這些語句可能使用這些詞語和相似詞語的正面、負面或其他變體。

聲明

我們在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中發表前瞻性陳述，包括我們 預期的未來財務和運營業績；我們的計劃、戰略、意圖和預期；對投資養老金計劃資產的估計；我們的資本結構和滿足未來現金需求的流動性狀況的充足性； 遵守債務協議中的契約；我們對或有負債以及相關儲備金和應計資金充足性的預期，包括但不限於未來訴訟和環境 補救的成本估算；預期的資本支出；市場和總體經濟狀況，包括相關的影響因素，例如美國住房活動、維修和改造活動的軌跡、通貨膨脹趨勢和利率；我們 對新興碳抵消和碳捕集與封存市場未來機會的預期；以及在估值激勵性薪酬和相關費用時使用的假設。

我們的前瞻性陳述基於多種因素，包括以下因素的預期影響：

•

經濟;

S-3

•

法律和法規；

•

不利的訴訟結果和儲備金的充足性；

•

環境補救義務的預計支出;

•

會計原則的變化；

•

對養老金計劃的繳款；

•

預計支付的養卹金；

•

預計的税率和抵免額；

•

預計我們的排放量將減少；

•

本次發行所得收益的預期用途；以及

•

其他有關事項。

有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲隨附的 招股説明書中關於前瞻性陳述的特別説明。

風險、不確定性和假設

影響我們的業務並可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的內容 存在重大差異的主要風險和不確定性以及我們做出的假設包括但不限於：

•

總體經濟狀況的影響，包括就業率、利率水平、通貨膨脹、房屋開工、 住房抵押貸款的總體可用性和融資成本以及美元的相對走強；

•

COVID-19 和其他病毒或疾病疫情的影響，包括但不限於任何相關的監管限制或要求，以及它們對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和未來前景的潛在影響；

•

市場對我們產品的需求，包括市場對我們用途更高、更好的林地房產的需求，這與美國各個業務領域的實力以及美國和國際經濟狀況等因素有關；

•

貨幣匯率的變化，特別是美元兑日元、人民幣 和加元的相對價值，以及歐元對日元的相對價值；

•

對國際貿易的限制和對進口或出口徵收的關税；

•

運輸和運輸的可用性和成本；

•

亞洲，尤其是日本和中國的經濟活動；

•

我們的製造業務績效，包括維護和資本要求；

•

我們的製造業務可能受到幹擾；

•

來自國內外生產商的競爭水平；

•

成功執行我們的內部計劃和戰略舉措，包括重組和成本削減計劃 ；

•

我們僱用和留住有能力的員工的能力；

S-4

•

成功及時地執行和整合我們的戰略收購，包括我們實現 預期收益和協同效應的能力，以及成功及時地執行我們的戰略剝離，每項資產剝離都受到我們無法控制的許多風險和條件的約束，包括但不限於時機和所需的監管 批准，或者發生任何可能導致終止任何收購或剝離交易的事件、變更或其他情況管轄交易的條款協議；

•

原材料供應情況和價格；

•

天氣的影響；

•

全球或區域氣候條件的變化以及政府對這些變化的反應；

•

火災、洪水、風暴、颶風、害蟲侵擾和其他自然災害造成的損失風險；

•

能源價格；

•

運輸和勞動力的可用性和成本;

•

聯邦税收政策；

•

林業、土地利用、環境和其他政府法規的影響；

•

法律訴訟；

•

養老基金投資及相關衍生品的表現；

•

員工退休時機與養老金福利成本以及普通股市場價格 的變化對基於股份的薪酬費用的影響；

•

我們對與或有負債相關的成本和支出估算的準確性，以及我們對與意外損失相關的 費用的估計的準確性；

•

會計原則的變化；以及

•

本招股説明書補充文件中的風險因素下或2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險 Factors 部分描述的其他風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資票據涉及風險。您應仔細考慮下述風險，以及我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用 的方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素，在第二部分第7項中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及 2023，在標題為 “管理層討論和財務分析” 的部分下第一部分第2項中的運營狀況和業績，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。這些 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。在做出投資決策之前，您還應參考本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，尤其是以引用方式包含或納入的財務報表。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及 以引用方式納入。

與票據相關的風險

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們的有擔保債務。

這些票據不會由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上將次於我們所有現有和未來的有擔保債務 ，但以為此類債務提供擔保的資產的價值為限。在我們或我們的任何子公司的任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的有擔保債務或這些子公司的有擔保債務 的持有人（視情況而定）可以對質押的資產主張權利，以便在這些資產被用於償還票據持有人等其他債權人之前，獲得債務的全額償還。儘管管理票據的契約對我們和我們的某些子公司以某些房產的留置權為擔保的借款承擔債務以及 參與涉及美國任何不動產的某些銷售和回租交易的能力存在某些限制，但這些限制受重大例外、限制和限制的約束。

截至2023年3月31日，我們的無抵押債務約為51億美元，無擔保債務。

這些票據實際上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

本發行的票據的發行人Weyerhaeuser Company擁有我們美國林地的很大一部分和有限的其他資產。 除了Weyerhaeuser Company直接擁有的這些資產外，我們的運營由Weyerhaeuser Company的子公司擁有，包括但不限於擁有我們西部林地資產的子公司和擁有我們製造資產的 子公司。這些票據將完全由Weyerhaeuser Company承擔，其任何子公司都不會為票據提供擔保。

因此，這些票據實際上將從屬於Weyerhaeuser Company子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括債務（無論是 有擔保還是無擔保）、貿易應付賬款、擔保以及租賃和信用證債務。因此，Weyerhaeuser Company在其任何子公司清算、解散、破產 或類似程序中獲得資產的權利，以及隨之而來的參與任何此類子公司資產的權利，均受該子公司債權人的索賠約束，但

S-11

Weyerhaeuser Company 本身可能是一個債權人，對該子公司擁有公認的索賠。即使Weyerhaeuser Company被承認為其一家或多家子公司的債權人，其 債權實際上仍將次於任何此類子公司資產中的任何擔保權益，以及任何此類子公司優先於其債權的任何債務或其他負債。票據和 將管轄票據的契約都不會限制Weyerhaeuser Company或其子公司可能承擔的無抵押債務金額。儘管該契約對Weyerhaeuser Company及其子公司以某些房產的留置權為擔保的借款承擔 債務以及進行涉及美國任何不動產的某些銷售和回租交易的能力存在某些限制，但這些限制有重大例外， 限定條件和限制。此外，契約不要求Weyerhaeuser Company根據其經營業績或財務狀況遵守任何財務契約。因此，Weyerhaeuser Company及其子公司將來可能會產生無限額的無抵押債務，並進行可能對票據持有人和票據的市場價值產生負面影響的交易。

Weyerhaeuser Company的很大一部分收入來自其子公司。因此，Weyerhaeuser Company的現金流和 償還債務和其他債務（包括票據）的能力，可能取決於其子公司的經營業績，也取決於其子公司向Weyerhaeuser Company提供現金以支付其 債務（包括票據）到期款項的能力。Weyerhaeuser Company的子公司是獨立而獨立的法人實體，有也沒有法律義務支付票據或為此目的向Weyerhaeuser Company提供資金。Weyerhaeuser Company的子公司向Weyerhaeuser Company提供的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，取決於這些子公司的經營業績，須由 這些子公司履行其義務，並受其他業務考慮的約束。

截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company的 子公司有約18億美元的未償債務和其他負債，其中不包括公司間負債和欠Weyerhaeuser Company的負債。此類未償債務包括 受假設協議約束的債務，不包括受索賠協議約束的債務（根據票據中的定義，每項債務都不會受惠於Weyerhaeuser Company與其任何子公司 之間的任何信貸支持安排，因此實際上可能從屬於我們受益於任何此類安排的任何現有債務）。

這些票據不會從Weyerhaeuser Company與其任何子公司之間的任何信貸支持安排中受益 ，因此實際上可能從屬於我們受益於任何此類安排的任何現有債務。

Weyerhaeuser Company 的某些現有債務可能會受益於該債務的發行人 Weyerhaeuser 公司與 Weyerhaeuser NR Company 或 Weyerhaeuser Company 或 WNR 之間的協議（每份協議均為假設協議），根據這些協議，WNR同意承擔Weyerhaeuser 公司在此類協議下的所有付款義務債務，並通過直接向此類債務的持有人（或代表他們向受託人）支付這些款項來履行這些還款義務，或如果需要 Weyerhaeuser Company 自己付款，則直接向 Weyerhaeuser Company 支付報銷。假設協議規定，儘管WNR作出了假設，但Weyerhaeuser Company仍應是此類債務的主要債務人。根據 假設協議，此類債務的任何持有人或代表任何此類持有人行事的受託人均無權獲得假設協議規定的任何權利或利益，也無權對 Weyerhaeuser Company 或 WNR 執行假設協議的條款，也無權為此目的提起任何訴訟。截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company約17億美元的債務有權從假設協議中受益。根據任何假設協議或任何類似協議，本次發行中發行的票據 將無權獲得任何收益。

S-12

此外，根據我們的分期付款票據（定義見本招股説明書補充文件中對其他債務票據和債券的描述），WNR與我們的分期付款憑證 的適用持有人之間的索賠協議（索賠協議），WNR已同意，我們的分期付款憑證 下的貸款人和其他債權人應擁有向WNR強制執行的權利和索賠，以支付我們的分期付款票據下的債務假設協議具有可執行的權利和索賠（如果有）根據 WNR 償還任何假設協議或因任何假設協議而產生的債務，就好像 WNR 和 Weyerhaeuser Company 按照與任何此類 假設協議相同的條款就我們的分期票據下的義務簽訂了假設協議。截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company約8.6億美元的債務受索賠協議的約束。根據Claim 協議或任何類似協議，本次發行中發行的票據將無權獲得任何好處。

如果受益於假設 協議、索賠協議或任何類似的公司間信貸支持的Weyerhaeuser Company現有或未來債務的持有人被確定對WNR有直接索賠，無論是由於破產還是其他法律程序，因為我們或WNR選擇允許執行這些 索賠或其他方式，或者如果WNR選擇直接向這些持有人付款，則此類債務就此類直接索賠而言，在結構上將優先於票據。

我們的債務金額可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們的未償債務總額約為51億美元，其中包括 的長期債務和短期債務。我們還有能力承擔大量額外債務，包括我們的循環信貸額度（定義見本 招股説明書補充文件中對其他債務信貸額度的描述）。因此，將來我們可能會負債並進行可能對票據的市場價值產生負面影響的交易。

如果我們無法產生足夠的現金來償還債務或其他債務，也無法在債務到期時償還或再融資，這將對我們的業務和票據的市場價格產生重大不利影響。我們的槓桿作用可能會對票據的購買者產生重要影響，包括以下方面：

•

我們可能需要將可用現金的很大一部分用於支付 債務的本金和利息；

•

我們以我們認為可接受的條件進入信貸市場的能力可能會受到損害；以及

•

我們的槓桿作用可能會限制我們適應不斷變化的市場條件的靈活性。

可選兑換可能會對您的票據回報率產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的有效利率將贖回時收到的金額再投資於可比證券。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購所有票據。

正如本招股説明書補充文件中控制權變更觸發事件的NotesOffer描述中所述，在票據發生控制權變更觸發事件時，我們 將被要求提出回購票據的要約。如果發生這種情況，我們無法向您保證 我們將有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。根據管理票據的契約，我們未能在到期時回購票據將構成違約，根據交叉違約條款，還可能導致 其他債務的違約，並允許其他債務的持有人要求立即還款，其中任何一項都可能對我們和票據的市場價格產生重大不利影響。

S-13

在某些 交易或某些其他情況下，票據的控制權變更要約條款可能無法提供保護。

這些票據的控制權變更要約（定義見本招股説明書補充文件中控制權變更觸發事件時購買的 NotesOffer 的描述）的規定要求我們在發生某些事件時提出回購票據的提議。如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對票據持有人產生不利影響，這些條款可能無法為 的票據持有人提供保護。特別是，此類交易可能不會導致 控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們無需提出控制權變更要約。

此外， 控制權變更定義的 (b) 款包括一句關於直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置Weyerhaeuser及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產（整體）的短語。儘管解釋該短語基本上全部的判例法有限，但適用法律對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人在出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置Weyerhaeuser及其子公司的全部財產或資產後要求我們 回購票據的能力可能尚不確定。有關更多信息，請參閲 控制權變更觸發事件時購買的 NotesOffer 描述。

如果 票據沒有形成活躍的交易市場，則您可能無法以您認為足夠的價格出售票據或出售票據。

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者，如果出現了 ，則可能無法維持或無法提供足夠的流動性。如果活躍的交易市場未能發展、無法維持或無法提供足夠的流動性，則您可能無法以您認為合適的價格或 轉售票據。

票據評級、我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的價格產生不利影響。

票據的價格將取決於許多因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似 的其他公司支付的現行利率或其發行的債務證券的市場價格；

•

我們的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場的混亂和現行利率的變化，例如最近市場狀況所特有的波動， 可能會對票據的價格產生不利影響。特別是，在所有其他條件相同的情況下，提高利率可能會導致票據的市場價格下跌。信用評級機構不斷審查其關注的 公司（包括我們）的評級。信用評級機構還會對我們的整個行業進行評估，可能會發生變化

他們對我們的信用評級基於他們對我們行業的總體看法。評級機構可以自行降低各自對票據的評級，或者決定不繼續對票據進行評級。根據契約，降低、暫停或撤回票據評級不構成違約事件。但是，對票據的任何降低、暫停或撤回這些評級都可能對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保 折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為7.43億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途 ，包括償還或以其他方式為我們的某些現有債務進行再融資。

如果任何承銷商（或其各自的 關聯公司）擁有任何此類債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。參見承保；利益衝突利益衝突。

S-15

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的合併現金和現金等價物以及合併資本：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，以實現本次發行及其淨收益的使用，如 收益使用中所述，不扣除承保折扣和佣金或估計的發行費用。由於本次發行的收益再融資的金額、時間和特定系列的債務仍由我們自行決定，因此本次發行的淨收益反映為現金和現金等價物的增加。

您應該 閲讀以下信息，以及本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告中包含的標題為 “管理層討論和分析 財務狀況和風險因素” 的部分，每個章節均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們的合併招股説明書財務報表和以引用方式納入此處及其中的 的相關附註。

		截至2023年3月31日
		實際的				調整後 （未經審計）
		（以百萬計）
現金和現金等價物		$	797			$	1,547
債務：
特此發行2026年到期的4.750％票據		$	—			$	750
長期債務 (1)			5,093				5,093
15億美元循環信貸額度			0				0
業務合併公允價值調整			4				4
減去未攤銷的折扣			(37	)			(37	)
減少未攤銷的債務支出			(7	)			(7	)
債務總額		$	5,053			$	5,803
股權：
普通股		$	916			$	916
其他資本			7,662				7,662
留存收益			1,738				1,738
累計其他綜合虧損			(240	)			(240	)
權益總額			10,076				10,076
資本總額		$	15,129			$	15,879

(1)	截至2023年3月31日，長期債務包括票據和債券，到期日從2023年到2052年不等。

S-16

筆記的描述

這些票據將根據1986年4月1日的契約發行，該契約由1991年2月15日 的第一份補充契約、1993 年 2 月 1 日的第二份補充契約、2001 年 10 月 22 日的第三份補充契約、2002 年 3 月 12 日的第四份補充契約以及我們和新銀行於 2020 年 3 月 30 日簽訂的第五份補充契約進行了修訂和補充北卡羅來納州約克梅隆信託公司為繼任受託人（受託人）。我們將經修訂和補充的該契約稱為高級契約。以下 對高級契約和票據中選定條款的描述不完整，受高級契約和票據的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。Senior Indenture 的副本和證明票據的證書形式已經或將要向美國證券交易委員會提交，你可以按照本招股説明書補充文件 中在哪裏可以找到更多信息以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲得副本。

這些票據構成了單獨的一系列優先債務 證券和債務證券，如隨附的招股説明書所提及和描述的那樣，有關票據和優先契約的其他信息出現在隨附的招股説明書中。以下對票據和優先契約補充部分某些條款的描述 取代了隨附的 招股説明書中對優先債務證券和優先契約一般條款和條款的描述，但前後不一致。

在本票據描述中，提及 Weyerhaeuser、Weyerhaeuser 公司、 公司、我們、我們和我們是指 Weyerhaeuser 公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括其子公司。

以下票據描述中使用但未在此定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中規定的含義，或者 （如果未在此處或其中定義），則具有高級契約中規定的含義。

普通的

這些票據將構成優先契約下單獨的一系列優先債務證券。這些票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內。根據優先契約，未經票據持有人同意，我們可以重新開放票據所屬的一系列優先債務證券，並在 將來不時發行其他票據，前提是如果額外票據無法與初始票據一起用於美國聯邦所得税的目的，則額外票據應以單獨的CUSIP編號發行。本招股説明書補充文件提供的票據以及我們將來可能發行的任何 額外票據將構成優先契約下的單一系列優先債務證券。這意味着，在優先契約規定任何系列的優先債務證券 的持有人可以作為單一類別進行投票或採取任何其他行動的情況下，特此發行的票據以及我們通過重新開放特此發行的票據可能發行的任何其他票據將作為單一類別進行投票或採取該行動。

這些票據是Weyerhaeuser Company的無抵押和無次級債務。這些票據不是我們任何 子公司的義務或擔保，這些票據也無權受益於我們任何子公司簽訂的任何信貸支持或類似協議，也無權受益於任何要求我們的任何子公司在 將來為票據提供擔保或提供信貸支持的契約。參見風險因素與票據相關的風險這些票據不會受益於Weyerhaeuser Company與其任何子公司之間的任何信貸支持安排，因此實際上可能從屬於我們受益於本招股説明書補充文件中任何此類安排的 現有債務。

S-17

這些票據將於2026年5月15日到期。票據的利息將從2023年5月17日起，按每年4.750％的利率計算，從2023年11月15日開始，每半年拖欠一次，從2023年11月15日開始，支付給在下一個利息支付日之前的5月1日或11月1日營業結束時 （無論是否為工作日）以其名義註冊票據的人。

票據的利息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算。

這些票據將以完全註冊的形式發行 ，面額為2,000美元，積分倍數為1,000美元。這些票據將以美元計價和支付。這些票據將以賬面記賬形式發行，並由 一份或多份全球證書來證明，我們有時將其稱為全球證券，以Cede & Co. 的名義註冊，是存託信託公司（我們有時稱之為DTC）的提名人。 票據的購買者將無權獲得以其名義註冊的最終證書，除非在下文Book-Entry；Delivery and Form下所述的有限情況下，您應查看下文 下顯示的信息，以獲取有關存管安排的精選其他信息。

如果發行最終認證票據 以換取賬面記賬形式票據中的利息，則經認證的票據可以在我們在紐約市 曼哈頓自治市鎮為此目的設立的辦公室或機構出示以進行付款和交換，該辦公室或機構目前是位於紐約格林威治街7號的高級契約下的受託人辦公室，紐約 10286。

全球證券的利息將支付給DTC或其被提名人。如果發行了最終認證票據，則最終認證票據的 利息將在前一段所述辦公室或機構出示這些認證票據後支付，或者根據我們的選擇，將應付給有權獲得這種 利息的人的支票郵寄到票據證券登記冊上顯示的地址。

這些票據將無權獲得任何沉沒的 基金的收益。除了下文控制權變更觸發事件時收購要約和隨附的招股説明書中 “債務證券合併、合併、轉讓 或轉讓描述” 中所述的有限範圍外，優先契約和票據不包含任何旨在在高槓杆或類似交易影響我們的情況下保護票據持有人的條款。Senior Indenture不限制我們或我們的任何子公司承擔的債務。參見風險因素與票據相關的風險票據實際上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

可選兑換

我們可以隨時不時按我們的選擇全部或部分贖回票據 ，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率計算，按美國國債利率計算 每半年（假設一年 360 天，由十二個 30 天月組成）贖回日折現的剩餘定期本金及其利息的現值之和，減去 (b) 截至 贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

S-18

就上述關於可選兑換的討論而言，以下定義適用 ：

工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

就 任何贖回日而言，美國國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在適用贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的 收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日） H.15（或任何後續利率）名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們將視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從適用的贖回日到期日到期日（ 剩餘壽命）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩者產生一種收益率，與H.15的國債固定到期日相對應於和 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即超過剩餘壽命並應使用此類收益率 並將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）插值到票據的到期日；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，適用的國債固定到期日應被視為H.15的到期日等於從 適用贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在適用的贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM不再公佈，我們將 根據等於紐約市時間上午11點到期的美國國庫證券 的年利率計算美國國債利率，該債券在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票據到期日的半年等值收益率（如適用）。如果沒有美國國債在票據到期日到期，但有兩種或更多美國國債 的到期日與票據到期日相等，一種到期日早於票據到期日，另一種到期日晚於票據到期日，則我們將選擇到期日早於票據到期日的美國 國債。如果有兩隻或更多美國國債在票據到期日到期，或者有兩隻或更多符合前一句的 標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國 國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於 此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價格（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。受託人 不負責計算贖回價格。

S-19

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式交付（或根據存管人的程序以 以其他方式傳輸），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將通過抽籤或其他符合受託人 適用程序的方法選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金 中待贖回的部分。在交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據中未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存管人）持有 ，票據的贖回應按照存管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分 將停止累積利息。

與票據有關的某些契約

對留置權的限制

作為本次 發行的補充，Senior Indenture將規定，如果Weyerhaeuser或任何子公司（定義見優先契約）發行、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、 擔保權益或其他留置權（統稱抵押貸款）擔保的借款（債務）的債務

•

Weyerhaeuser 或該子公司位於華盛頓州、俄勒岡州、加利福尼亞州、 阿肯色州或俄克拉荷馬州的任何木材或林地，或

•

Weyerhaeuser 或該子公司位於美國任何地方的任何主要製造工廠，

那麼 Weyerhaeuser 必須擔保或促使該子公司擔保票據（如果Weyerhaeuser 選擇，還有 Weyerhaeuser 或該子公司擔保的 的任何其他債務，其等級與當時存在或稍後創建的票據相同）與該債務同等且按比例擔保。但是，Weyerhaeuser 或任何子公司可以發行、承擔或擔保 本來會受到這些限制的有擔保債務，前提是此類有擔保債務的總金額，以及

•

Weyerhaeuser 及其子公司的所有其他此類債務，以及

•

所有與出售和回租交易（定義見優先契約）有關的現有應佔債務（定義見優先契約）（定義見下文 “銷售回租交易限制” 中的 ）（但不包括留置權限制和 第二段第二段在 “銷售回租交易限制” 下描述的允許的出售和回租交易），

不超過 Weyerhaeusers 合併總資產（定義見下文）的百分之五。該測試必須根據Weyerhaeusers截至最近結束的財季或財年（如適用）的最後一天的合併資產負債表來滿足， 可獲得財務報表。

合併總資產是指截至任何日期的Weyerhaeuser的合併總資產， 將在根據美國公認的會計原則編制的截至該日編制的Weyerhaeusers合併資產負債表上報告為總資產。

S-20

“主要製造工廠” 一詞不包括董事會認為不是 Weyerhaeuser 及其子公司主要製造工廠的任何製造工廠。我們的董事會行使自由裁量權，決定Weyerhaeusers的哪些工廠是主要的 製造工廠，可能會限制留置權限制的適用。

以下類型的交易不被視為產生由抵押貸款擔保的債務：

•

與一項安排有關的木材銷售、抵押或其他轉讓，根據該安排，Weyerhaeuser 或子公司 有義務砍伐部分或全部木材，以向受讓人提供不管如何確定的金額；以及

•

根據任何合同或法規，抵押Weyerhaeuser或任何子公司的任何財產，以支持美國或任何州，或任何 部門、機構或部門，以擔保向Weyerhaeuser或任何子公司支付的任何款項。

留置權契約的限制不適用於：

•

抵押貸款為子公司欠Weyerhaeuser或其他子公司的債務提供擔保；

•

抵押貸款是在收購、改善或 建造抵押財產的同時或之後的90天內創建、產生或承擔的抵押貸款，以擔保或支付該房產購買價格的任何部分或該建築或改善的成本，前提是就建築或改善而言，抵押貸款 不適用於Weyerhaeuser或任何子公司以前擁有的任何房產，但未改良的房地產除外以這種方式建造的財產或改善項目所在的財產；

•

在收購抵押財產時存在的抵押貸款；或

•

上述第二或第三點所述的任何抵押貸款的任何延期、續訂或替換，前提是擔保債務的本金不增加，並且延期、續訂或替換僅限於由按此延期、續訂或替換的抵押貸款擔保的全部或部分相同財產。

對售後回租交易的限制

Senior 契約規定，Weyerhaeuser和任何子公司都不得在美國租賃任何不動產，但期限不超過三年的臨時租賃除外， Weyerhaeuser或該子公司已經或將要出售或轉讓給出租人（售後回租交易）。

在以下情況下，此限制不適用於任何銷售和 回租交易：

•

Weyerhaeuser 或適用的子公司將有權承擔以租賃物業抵押貸款為擔保的債務 ，而無需像上文留置權限制中所述的那樣為票據提供同等和合理的擔保；或

•

Weyerhaeuser在出售和回租交易生效之日起的90天內，將相當於我們董事會確定的租賃物業公允價值的金額用於償還債務人在 債務產生之日起12個月後到期或可延期或可續期的債務。

控制權變更觸發事件時要約購買

如果票據發生控制權變更觸發事件，Weyerhaeuser 將向 每位票據持有人提出要約（控制權變更要約），讓他們回購全部或部分（本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）

S-21

，前提是未回購票據的任何部分的本金必須為此類持有人票據的2,000美元（或超過其1,000美元的整數倍數），條款如下 。在控制權變更要約中，Weyerhaeuser將提供相當於待回購票據本金101％的現金付款，外加回購至回購日期（但不包括控制權變更付款）的此類票據（或其部分）的應計和未付利息（如果有），前提是儘管有上述規定，仍需支付在任何日期到期和應付的此類票據的利息在這種 回購日期或之前，將支付給在收盤時以回購日期註冊的票據的持有人根據其條款和高級契約的條款，在相關記錄日期開展業務。在票據的 控制權觸發事件發生任何變更後的30天內，Weyerhaeuser將向票據的所有持有人郵寄（或根據DTC程序以其他方式傳輸）（或安排郵寄（或按照DTC程序以其他方式傳輸））通知（ 控制權購買通知變更），描述構成優先契約的交易或交易控制權變更觸發事件，並提議在該通知中規定的日期 回購票據，該日期將是工作日，不早於此類通知郵寄之日（或根據DTC程序以其他方式轉交）（控制權變更 付款日期）後的10天且不遲於60天。

根據控制權變更要約選擇回購票據或部分票據的持有人將被要求 在適用的控制權變更購買通知中指定的地址 向優先契約下的受託人（或Weyerhaeuser可能為此目的指定的其他代理人）交出此類票據（對於賬面記賬形式的票據，可能是通過賬面記賬轉賬）在適用的控制權變更付款日期前一個工作日營業結束之前，並遵守其他此類控制權變更購買 通知中規定的程序。如前一句和前段最後一句所用，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子。

在任何控制權變更付款日期，Weyerhaeuser 將在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

根據優先契約（如果受託人充當票據的付款代理人）或任何其他 正式指定的票據付款代理人，向受託人存入相當於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

•

交付回購的票據或促使根據高級契約將回購的票據交付給受託人以取消 ，並附有一份高級管理人員證書，説明回購票據的本金總額，以及票據和高級契約中規定的與此類控制權變更要約以及 Weyerhaeuser根據該協議回購票據有關的所有先決條件均已得到遵守。

根據控制權變更要約正式投標回購的票據和部分票據 的利息將在適用的控制權變更付款日及之後停止累計，除非 Weyerhaeuser 未能接受此類票據和票據的此類部分付款， 未能存入控制權變更付款總額或未能交付高級管理人員證書，所有這些都符合前一協議的要求和規定句子。Weyerhaeuser 將同意立即付款，或 促使高級契約下的受託人（如果受託人充當票據的付款代理人）或其他正式指定的票據付款代理人（通過使用Weyerhaeuser存入的資金）向Weyerhaeuser根據控制權變更正式投標並接受付款的票據 （或其部分）的每位持有人付款要約，此類票據的控制權變更付款。

S-22

Weyerhaeuser將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果 任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，Weyerhaeuser應遵守這些證券法律法規，不得因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的其義務。

如果第三方以符合Weyerhaeuser提出的要約的方式、當時和其他方式提出此類要約，而且 第三方購買了根據其要約正確投標的所有票據並交付回購的票據或促使回購的票據交付，則Weyerhaeuser無需在控制權變更觸發事件發生時對票據提出 控制權變更要約在適用的控制權變更付款日期向受託人申請取消。此外，如果發生控制權變更要約並在適用的控制權變更付款日期持續存在Senior 契約下的違約事件（定義見優先契約）， Weyerhaeuser 將不會根據控制權變更要約回購任何票據（定義見優先契約）（由Weyerhaeusers未能遵守票據或優先契約中與此類有關的任何條款而導致的違約事件）票據控制權變更要約或據此回購此類票據 ，包括但不限於任何違約支付控制權變更補助金），包括優先契約下未償還的其他系列優先債務證券所產生的違約事件。

如果 Weyerhaeuser 按照第二和第三段所述取消了票據，或者如果高級契約 已停止生效，則票據的上述控制權變更條款將不再適用於票據（Weyerhaeuser 不遵守這些條款均不構成此類票據的違約事件）在每種情況下，對 Weyerhaeuser 遵守第四段所述條款的説明具有進一步的效力在隨附的招股説明書中債務證券描述Defeasance和 解除債務的標題下。

如果我們遇到票據控制權變更觸發事件，我們無法向您保證 我們將有足夠的財務資源來履行回購此類票據的義務。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下，適用於票據的控制權變更要約條款可能無法為此類票據的持有人提供保護。特別是，此類交易可能不會導致控制權變更 觸發事件，在這種情況下，我們無需提出控制權變更要約。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險在 控制權變更觸發事件和風險因素與票據相關的風險在本招股説明書補充文件中 的控制權變更要約條款可能無法提供保護 。

就上文本標題下所述的 控制權變更觸發事件時要約購買的附註條款而言，以下術語的相應含義如下：

就任何人而言，資本股是指該人股權中的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）（包括但不限於：(a) 公司、普通股、優先股和任何 其他股本，(b) 就合夥企業而言，合夥權益（無論是普通還是有限），以及 (c) 有限責任公司，有限責任公司權益）。

S-23

控制權變更是指發生以下任何情況：(a) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），導致任何人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）（Weyerhaeuser 或其任何子公司除外）成為 受益所有人（定義見交易所第 13d-3 和 13d-5 條）直接或間接地從超過 50% 的 Weyerhaeusers 已發行的 投票股票或 Weyerhaeusers 投票股票所屬的其他有投票權的股票中直接或間接採取行動重新分類、合併、交換或變更，按投票權而不是股票數量衡量；或 (b) 在一筆交易或一系列關聯交易中，將Weyerhaeuser及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產（合併或合併除外）直接或間接出售、轉讓、轉讓 或其他處置（其他）比 Weyerhaeuser 或其任何子公司）。儘管有上述規定，但如果 (1) Weyerhaeuser 成為控股 公司的直接或間接全資子公司，且 (2) (y) 該交易發生後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前不久的 Weyerhaeusers Voting Stock 的持有人基本相同 或 (z) 除持股外，沒有其他人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的那樣）滿足這句話要求的公司是指該控股 公司50％以上的已發行有表決權股票的受益所有者（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），按投票權而不是股票數量來衡量。如本段所用，“子公司” 一詞是指在母公司和/或母公司的一個或多個其他子公司確定之日至少擁有其已發行的 Voting 股票（按投票權而不是股份數量衡量）的大部分其他人。

控制權變更觸發事件是指同時發生控制權變更事件和評級事件。不應向受託人收取 監控控制權變更觸發事件是否發生的費用。

《交易法》是指經過 修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

投資等級評級是指等於或高於 Moodys 的 Baa3（或同等評級）和標準普爾的 BBB-（或同等評級）的評級，以及Weyerhaeuser選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司。

評級機構是指 (a) 穆迪和標準普爾各家；以及 (b) 如果穆迪或標準普爾因超出Weyerhaeusers控制範圍的原因停止對票據進行評級 或未能公開票據的評級，則該機構是全國認可的統計評級組織（根據《交易法》第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的含義）Weyerhaeuser（經根據高級契約向受託人提交的董事會決議（定義見高級契約）認證）作為 替代穆迪或標準普爾或兩者，作為情況可能是。

評級事件意味着 每個評級機構降低票據的評級，每個評級機構在60天期限內的任何一天將票據的評級評級低於投資等級評級（60天 期限應延長，前提是 (a) 控制權變更發生和 (b) 發生控制權變更和 (b) 對票據的評級進行公開宣佈) 關於控制權變更發生的公開 通知，或者 Weyerhaeusers 打算實施控制權變更控制；但是，前提是由於評級的特定下降而產生的評級事件不會被視為因特定的控制權變更而發生的 （因此不會被視為評級事件

S-24

控制權變更定義的目的（觸發事件），如果每個降低本定義本應適用的評級的評級機構沒有宣佈 或公開確認或以書面形式告知 Weyerhaeuser，降低全部或部分是由適用的控制權變更構成或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況造成的（不管 適用變更 of Control 發生在評級事件發生時）。不應責成受託人監控評級事件是否發生。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

就任何特定人而言（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用），有投票權的股票是指該人的任何當時有權在董事會選舉中普遍投票的人的任何股本，如果該人不是公司，則指履行類似職能的任何管理機構。

正如本標題所用的 “控制權變更觸發事件時要約收購” 一樣，所有提及《交易所法》條款和《交易法》規章制度的內容均應包括其任何後續條款。

賬本錄入；交付和表格

代表票據的全球證券將存入DTC或DTC的託管人。全球證券的所有權益都將受DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking的運營和程序的約束， societé anonyme（盧森堡 Clearstream）。全球證券的實益權益必須以 的最低面額為2,000美元持有，超過該面額的整數倍數必須為1,000美元。

DTC已告知我們，根據 它制定的程序 (a) 在全球證券發行後，DTC或其託管人將在其內部系統中將此類全球證券所代表的個人實益權益的本金存入在DTC（參與者）有賬户的 實體的各自賬户；(b) 全球證券實益權益的所有權將顯示在上面，此類所有權的轉讓將顯示在內只能通過 DTC 或 其被提名人保存的記錄生效（關於參與者的利益）以及參與者關於直接或間接通過或維持與 參與者的託管關係的實體（我們稱之為間接參與者）的利益的記錄。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。持有人如果是該系統的參與者，則可以直接通過DTC持有其在全球證券 中的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球證券 中的權益。

只要 DTC 或其被提名人是全球證券的註冊所有者或持有人，在 Senior Indenture 下，DTC 或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表票據的唯一所有者或持有人。

全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將支付給作為全球證券註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或Senior Indenture下的任何付款代理人均不對與全球證券實益所有權權益有關的記錄或在 賬户上支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

DTC 告訴我們，DTC 是：

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

S-25

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

經修訂的《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更來促進參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而無需進行實物轉移和交付證書。DTC參與者包括證券經紀人和交易商，其中可能 包括參與票據分配的一家或多家承銷商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他間接 參與者也可以間接訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過或與直接參與者保持託管關係。適用於 DTC 及其參與者的規則已在 SEC 存檔。

在 DTC 系統內購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，他們將獲得 DTC 記錄中這些票據的抵免額。票據的實際購買者（我們有時稱之為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。票據的受益所有人 不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從購買票據的直接或 間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在其代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上進行記賬來完成。

為了便於後續轉賬，存入DTC的所有全球證券都將以DTC的提名人Cede & Co.的名義註冊。 將票據存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變票據的實益所有權。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映票據存入其賬户的直接參與者的 身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。DTC的參與者有責任代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者 和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC 或其被提名人。如果兑換的票據少於所有票據，DTC將根據DTC的程序確定票據中每個直接參與者的利息金額 。在任何情況下，可能需要對票據進行表決，DTC和Cede & Co. 都不會對票據表示同意或投票。根據 的常規程序，DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄（或按照 DTC 程序以其他方式傳輸）綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將票據存入其賬户的 直接參與者。

全球證券的付款將作為DTC的提名人向Cede & Co. 支付。DTC的做法是在相關的付款日期存入直接參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在 付款日期收到付款。直接和間接參與者向其付款

S-26

受益所有人將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道 名註冊的證券也是如此。這些款項將由直接和間接參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律要求。向Cede & Co. 付款是我們的責任，向直接參與者支付 款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，票據的購買者將無權以自己的名義註冊這些票據， 也不會收到代表這些票據的證書的實際交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使票據和高級契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些票據購買者以最終形式實際交付票據。這些法律可能會削弱 轉讓或抵押全球證券實益權益的能力。

作為任何 證券的存管機構，DTC沒有義務提供服務，並且可以隨時停止提供服務。根據管理DTC的規則和程序，我們和票據的受託人均不對DTC或其直接或間接參與者的表現承擔任何責任。

如上所述，票據的受益所有人通常不會收到代表其在這些票據中的所有權權益的證書。 但是，如果：

•

代表票據的全球證券的存管機構通知我們，根據《交易法》或其他適用的法規或條例，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的 存管機構，或者此類全球證券的存管機構不再符合資格或信譽良好，我們不會在收到該通知或意識到不符合資格後的90天內任命繼任存管人；

•

我們自行決定（受存管人程序約束）票據將不再由全球證券代表 ；或

•

與票據有關的違約事件（如隨附招股説明書中的 債務證券違約事件描述中所述）已經發生並且仍在繼續，

我們將發行和交付最終認證票據，以 換取全球證券的權益。我們預計，這些最終票據將以存管人指示受託人的名義登記，這些指示將基於 存管人從其參與者那裏收到的關於適用全球證券實益權益所有權的指示。

儘管DTC已同意 上述程序，以促進DTC參與者之間轉移全球證券的權益，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們任何人、 承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear代表其參與組織通過各自存管機構賬簿上以 Clearstream、盧森堡和Euroclears名稱的客户證券賬户持有利息，這些存管機構在DTC賬簿上的存管機構名下持有客户證券賬户的權益。

S-27

盧森堡Clearstream為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融監管委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀商和交易商、 銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。與 Clearstream 參與者通過或保持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡Clearstream已與作為布魯塞爾Euroclear系統（Euroclear運營商）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream、 盧森堡和Euroclear運營商之間的交易結算。

通過盧森堡Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，前提是盧森堡Clearstream收到的票據。

Euroclear為參與組織（Euroclear參與者）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過電子賬面記錄變更這些 參與者或其他證券中介機構的賬户，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。Euroclear 參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家銀行、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他 組織，可能包括承銷商或其關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過Euroclear參與者 的賬户或任何其他持有全球證券賬面記賬權益的證券中介機構持有和轉移全球證券的實益權益，該中介機構介於其他證券中介機構與Euroclear之間。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的 相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取證券和 現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有與通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

在Euroclear和Euroclear運營商收到的範圍內，通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配將根據 條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬 將根據DTC的規則，代表盧森堡的Euroclear或Clearstream通過DTC進行。 但是，這樣

S-28

跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和 程序並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或盧森堡的Clearstream交付指令（視情況而定）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或盧森堡的Clearstream（視情況而定）將向其相關的美國代理人發出指示，讓 代表其進行最終結算，方法是交付或收取DTC全球證券的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算 程序支付或接收付款。

由於時區差異，從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將記入貸方，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或盧森堡的Clearstream，必須是 個工作日）報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear 參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在盧森堡的Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日按價值收到，但僅在DTC結算日之後在盧森堡 Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用。

儘管Euroclear和盧森堡Clearstream已同意 上述程序，以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間轉移全球證券的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止 。我們任何人、任何承銷商或受託人均不對盧森堡的Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

本節中有關盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

關於受託人

北卡羅來納州紐約銀行 梅隆信託公司是高級契約的受託人。受託人的子公司紐約梅隆銀行是我們15億美元的五年期高級無抵押循環信貸額度下的貸款機構之一，在 “其他債務信貸額度描述” 下進行了討論。

S-29

其他債務的描述

有關我們現有債務的信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對 運營流動性和資本資源融資財務狀況和業績的討論和分析，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中管理層對財務狀況和業績的討論和分析 以引用方式納入本招股説明書補充文件，而此類10-K表格中包含的合併財務報表附註11和12以及合併財務報表附註8包含在10-Q表格中 。你應該結合本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素和資本化” 的章節，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些章節載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及 Web 的合併財務報表 Yerhaeuser 和相關的 筆記以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在本其他債務描述中，提及 Weyerhaeuser Company 是指 Weyerhaeuser 公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括其子公司。

信貸設施

2023年3月13日， Weyerhaeuser Company簽訂了一項新的15億美元、為期五年的高級無抵押循環信貸額度協議（循環信貸額度），由富國銀行全國協會擔任行政代理人（以 的身份擔任行政代理人），貸款方為其當事方。循環信貸額度將於2028年3月到期，取代了Weyerhaeuser Company此前於2020年1月29日簽訂的15億美元五年期優先無抵押循環信貸額度 協議，該協議原定於2025年1月到期。循環信貸額度下的循環借款按Weyerhaeuser Company的選擇，按調整後的期限SOFR 或基準利率（在每種情況下均定義在循環信貸額度中）的浮動利率計息，再加上利差因穆迪或標準普爾對Weyerhaeuser Company的優先無抵押無信貸增強長期借款債務的信用評級而異不時地。截至2023年3月31日，循環信貸額度下沒有未償還的借款。

盟約：

根據循環信貸額度，與Weyerhaeuser Company相關的關鍵 契約包括要求維持：

•

調整後的股東權益總額至少為30億美元，以及

•

a 已定義 債務與總額之比資本比率為 65% 或更低。

Weyerhaeuser Company 調整後的股東權益總額包括：

•

Weyerhaeuser 公司的合併股東權益總額，

•

不包括累計其他綜合收益（虧損）和庫存普通股，以及

•

減去 Weyerhaeuser Company 對非限制性子公司的投資 的總賬面淨值（扣除適用的準備金後）。

S-30

Weyerhaeuser 公司 債務與總額之比資本比率定義為資金負債總額與調整後股東權益總額和資金負債總額之和。

資金到位債務總額包括：

•

Weyerhaeuser Company 及其受限子公司的負債報告為長期債務（包括 當前到期日）或短期債務，以及

•

不包括不受限制的子公司的債務、某些無追索權 債務和由木材分期票據抵押品擔保的某些債務。

截至 2023 年 3 月 31 日，Weyerhaeuser 公司已經：

•

a 調整後的股東權益總額為103億美元，以及

•

a 已定義 債務與總資本之比比率為 32.88％。

上述循環信貸額度某些條款的摘要並不完整， 受循環信貸額度的實際條款的約束，並參照循環信貸額度的實際條款進行全面限定，這些條款以引用方式納入此處。

票據和債券

Weyerhaeuser 公司的現有債務還包括各種票據和債券。Weyerhaeuser Company在與Plum Creek Timber Company, Inc. 合併時承擔的私人票據協議（此類票據協議，分期付款 票據）進行了修訂，使其中的關鍵契約與上文信貸額度中描述的契約基本一致。某些此類現有票據和債券也受益於某些索賠協議和假設 協議。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險這些票據不會受益於Weyerhaeuser Company與其任何子公司之間的任何信貸支持安排，因此 實際上可能從屬於我們受益於此處任何此類安排的任何現有負債，以及截至12月31日的財年 10-K表年度報告第8項附註12中的長期債務和相關到期日，2022 年，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-31

美國聯邦所得税的重大後果

以下內容描述了最初發行票據時購買票據的初始 受益所有人收購、擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。本次討論並不是對可能與您有關的所有潛在税收後果的完整討論。本次討論基於經修正的1986年《美國國税法》（該法）、其立法歷史、根據該法頒佈的現行和擬議的財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯性。就本討論而言，如果您是票據的受益所有人，並且是出於美國聯邦所得税目的的美國人，則您就是美國持有人。非美國持有人是指票據的任何受益所有人（合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體除外），但不是美國持有人。一個 美國人是：

•

美國公民或居民；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在 美國，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託 (a) 如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或 個以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據適用的財政部法規具有有效選擇的被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則 合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人以及此類合夥企業應諮詢其税務顧問。

本討論僅適用於以發行價格購買票據的受益所有人（對於任何系列票據，通常是以 的第一個價格，構成此類系列的票據中有很大一部分是以金錢出售給投資者，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似個人或組織）， 將按照《守則》第1221條的含義持有這些票據作為資本資產（一般是為投資而持有的房產）。票據持有人的税收待遇可能因其特殊情況而異。某些持有人， ，包括保險公司、免税組織、金融機構、直通實體的投資者、外籍人士、經紀交易商、跨界、對衝、綜合 交易或轉換交易中持有票據的人、繳納替代最低税的人或受《守則》第451 (b) 條特別會計規則約束的人，可能受下文未討論的特殊規則的約束。這個 討論不涉及任何遺產税、贈與税、國外税、州税或地方税。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置票據對您的特定美國聯邦所得税後果、任何相關外國、州、地方或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定可能產生的任何税收後果 ，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國持有人

以下是 如果您是票據的美國持有人，將對您適用的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

S-32

支付利息。票據的規定利息的支付 通常作為收到或應計時的普通收入納税（根據您的常規會計方法）。出於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，本次討論也是假設的。

票據的出售、交換或其他應納税處置。在出售、交換或 其他應納税處置票據時，您確認的收益或虧損金額通常等於出售、交換或其他處置時收到的金額（減去應計和未付 利息的任何金額，如果先前未計入總收入，則應作為普通收入納税）與當時票據中調整後的税基之間的差額。

出售、交換或其他應納税處置票據所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置時票據持有超過一年，則為長期資本收益或虧損 。根據現行法律，某些非公司 美國持有人的長期資本收益的税率通常低於普通收入項目。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收入附加税。某些美國持有人的淨投資收入（或未分配的淨投資 收入，如果是信託或遺產，則為個人、信託或遺產，並且調整後的總收入（或調整後的總收入，對於信託或遺產）超過一定門檻 （個人在12.5萬至25萬美元之間，視個人情況而定）需繳納3.8％的税，此外還需繳納其他適用的美國聯邦所得税。除其他外，淨投資收入 通常包括處置票據等證券的利息收入和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您諮詢自己的税務顧問 ，瞭解該税對票據投資的適用性。

備份預扣税和信息 報告。通常，信息報告將適用於票據本金和利息的支付，以及出售或以其他方式處置支付給您的票據的收益，除非您是豁免收款人。 此外，如果您未能向適用的預扣税代理人 提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供正確的納税人識別號並遵守某些認證要求，或者以其他方式規定備用預扣税豁免，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於此類付款。

備用預扣税不是一項額外税。如果備用預扣税適用於您，則您可以使用預扣的金額作為退款或抵免 美國聯邦所得税納税義務，前提是您及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，如果您是票據的 非美國持有人，這些後果將適用於您。

支付利息。根據下文關於 FATCA 和備用預扣税的討論 ，根據投資組合利息豁免，向你支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

此類付款與您在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係；

•

您實際上或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權的10％或更多；

S-33

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的銀行；

•

您不是與我們有關係的受控外國公司；以及

•

您在美國國税局 W-8BEN 表格上向我們、我們的付款代理人或 個人證明，或者讓代表您持有票據的金融機構證明，或者 W-8BEN-E，如適用，您不是美國人，並提供您的姓名和地址，將受到 偽證處罰。

如果您不滿足前面的 要求，除非您提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 ，否則您對票據的利息通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税W-8BEN-E，根據税收協定的優惠申請免除或減少預扣税（如適用）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或 業務的開展有效相關，並且如果適用的税收協定適用，則歸因於您在美國經營的常設機構，則如果滿足特定的認證要求，您將免徵美國聯邦預扣税，但您將以與以下方式相同的方式對利息繳納常規的美國聯邦所得税你是美國人。如果您向我們、我們的付款代理人或原本需要預扣美國税款的人提供一份正確填寫並執行的 IRS W-8ECI 表格或適用的替代表格，則通常可以滿足認證要求。如果您有資格享受美國與您居住的國家 之間的税收協定的優惠，則任何實際關聯的收入或收益只有在同時歸因於您在美國的常設機構時，才需要繳納美國聯邦所得税。除了常規的美國聯邦所得税 外，如果您是外國公司，則可能需要繳納美國分支機構按30％的税率繳納利得税，儘管適用的税收協定可能規定更低的税率。

票據的出售、交換或其他應納税處置。根據下文關於備用預扣税的討論， ，除了應計但未付的利息（如上文利息支付中所述）應納税，除非 出售、交換或其他應納税處置票據所實現的任何收益，您通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，如果適用的 税收協定，則收益歸因於您在美國經營的常設機構；或

•

您是在處置的應納税年度 在美國居住了 183 天或更長時間的個人，並且符合某些其他要求。

上面第一點 點中描述的非美國持有人通常需要就出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。此外，如果適用的所得税協定有規定，外國公司 的非美國持有人可能需要按30％的税率或更低的税率繳納分支機構利得税。上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售所得收益徵收 30% 的固定税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份 預扣款。向你支付的票據利息以及此類付款中預扣的金額（如果有）通常需要每年向美國國税局和你報告。

如果您在偽證處罰下證明自己的 非美國身份，或者以其他方式確立豁免，則美國備用預扣税通常不適用於向您支付的票據利息，

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前提是我們和我們的付款代理人都沒有實際知情或理由知道你是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足。 遵守申請上述利息預扣税豁免所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

處置票據（包括退休）的收益將受信息報告和備用預扣税的約束，除非您適當地證明自己的非美國身份符合其他特定條件，或者您以其他方式設立 豁免，否則處置票據（包括退休）的收益將受到信息報告和備用預扣税的約束。您在美國境外處置票據給或通過經紀商的外國辦事處處置票據的收益通常無需繳納備用預扣税或信息申報。但是，如果該經紀人是 美國人、出於美國税收目的的受控外國公司、某些時期內總收入的50％或以上來自在美國開展貿易或業務的外國人，或者在美國從事貿易或業務的外國合夥企業 ，或者有一個或多個合夥人是美國人，合夥人合計持有 50% 以上的美國人合夥企業的收入或資本權益，信息 報告要求將適用除非該經紀人的檔案中有證明您的非美國身份的書面證據，並且實際上並不知道相反的情況，或者除非您以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向您支付的款項中預扣的任何金額都允許作為 抵免您的美國聯邦所得税納税額，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需信息。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則 對您的特定情況的適用情況、豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）。

FATCA 預扣税。根據該守則第1471至1474條（此類條款通常稱為FATCA），30％的美國聯邦預扣税可能適用於未提供足夠文件（通常在國税局表格上）的 (a) 外國金融機構（具體定義見守則）的票據支付的任何利息收入 W-8BEN-E， 證明 (i) 獲得 FATCA 豁免，或 (ii) 以 避免預扣的方式遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或 (b) 未提供足夠文件的非金融外國實體（如《守則》中具體定義），通常是在美國國税局表格上 W-8BEN-E，證明 (i) FATCA 豁免，或 (ii) 有關該實體的美國主要所有者（如有 ）的充分信息。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣税，又需要繳納備用預扣税（如上所述），則FATCA規定的預扣税可以記入此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。如果您是與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的 外國金融實體或非金融外國實體，則可能需要遵守不同的規則。您應該 就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

税收和 房地產投資信託基金資格

有關與我們的税收和房地產投資信託基金資格 相關的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲隨附的招股説明書中的某些聯邦所得税注意事項。

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承保；利益衝突

高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和斯科舍資本（美國） Inc. 擔任下述每家承銷商和賬面管理人的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，下述的 承銷商已分別同意購買以下票據的相應本金，我們也同意分別向他們出售下述票據的相應本金：

姓名		校長 的金額 注意事項
高盛公司有限責任公司		$	97,500,000
摩根大通證券有限責任公司			97,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			97,500,000
三菱日聯證券美洲有限公司			97,500,000
斯科舍資本（美國）有限公司			97,500,000
美國銀行證券有限公司			60,000,000
富國銀行證券有限責任公司			60,000,000
美國拉博證券有限公司			30,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			30,000,000
Truist 證券有限公司			30,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			11,250,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			11,250,000
總計		$	750,000,000

承銷商發行票據的前提是他們收到並接受我們的票據，並受到 承銷商拒絕任何訂單的全部或部分以及事先出售的權利。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書 補充文件提供的票據的交付的義務除其他外，取決於其律師對某些法律事務的批准和其他條件。如果收取了本招股説明書補充文件提供的所有票據 ，承銷商有義務收取並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面 頁上顯示的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，並以該價格減去不超過票據本金0.210％的優惠向某些交易商發行部分票據。承銷商可以允許 不超過票據本金0.100％的讓步，這些交易商也可以重新允許。首次發行票據後，承銷商可能會不時更改特此發行的票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行 和出售票據。

下表顯示了我們將就本次發行向 承銷商支付的承保折扣和佣金，以票據本金的百分比和總額表示：

		Per Note				總計
承保折扣和佣金			0.350	%		$	2,625,000

我們估計，我們應支付的本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，將約為190萬美元。

S-36

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市 。但是，在適用的法律和法規允許的情況下，承銷商可以在票據中進行交易。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，承銷商可以隨時自行決定終止與票據有關的任何做市活動 。因此，無法保證票據的流動性或交易市場。

為了促進票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時超額配股，從而在票據中為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定票據的價格， 承銷商可以在公開市場上競標和購買票據以穩定票據的價格。如果 承銷集團回購先前發行的票據以彌補辛迪加空頭頭寸以穩定票據的價格，承銷集團也可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分配票據的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上，或者防止 或推遲票據市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。

我們已同意向承銷商補償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的 款項。

在正常業務過程中，承銷商 和/或其關聯公司已經向我們和我們的子公司提供並可能在未來繼續向我們和我們的子公司提供投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並可能在將來獲得補償 。在這方面，部分或全部承銷商的關聯公司是貸款人和/或代理人，其中一些承銷商或關聯公司是我們的循環信貸額度下的牽頭安排人和聯合賬簿管理人 在 “其他債務信貸額度描述” 下進行了討論。此外，承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司的關聯公司擔任票據的受託人。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的 種類的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們子公司的證券和/或工具。某些與我們或我們的子公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司也可能選擇根據其慣常的風險管理政策（視情況而定）對衝其對我們或我們的 子公司的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，交易可能包括購買信貸 違約掉期，或者在我們或我們的子公司的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據 的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或 向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還或以其他方式為我們現有的 債務進行再融資。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。

S-37

發行限制

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 （或更多）：(a) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(b) 第 (EU) 2016/97 號指令（經修訂，保險 分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 點；或 (c) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 招股説明書條例）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有準備任何關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户 投資者提供票據，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在 的基礎上編寫的，即歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是 的招股説明書。

英國

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何零售 投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給他們。出於這些目的，散户投資者是指 (a) 零售客户之一（或多個）的人，定義見第（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該法構成 國內法的一部分；(b) 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA) 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 法規，該客户不符合專業客户的資格，如第 (8) 點所定義（歐盟）600/2014法規第2（1）條，因為根據EUWA ，它構成了國內法的一部分；或（c）不是（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，沒有準備好 法規（歐盟）1286/2014 所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs條例），該法規構成了國內法的一部分，用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據， 因此，根據英國PRIIPs條例，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件的編寫基礎是， 英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA關於發佈票據要約招股説明書的豁免要求提出。就英國招股説明書 法規或 FSMA 而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

香港

除香港 《證券及期貨條例》（第571章）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）和根據該條例制定的任何規則所定義的（a）專業投資者外，每個 承銷商 (i) 均未通過任何文件在香港要約或出售任何票據；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成招股章程所界定香港 （第 32 章）《公司（清盤及雜項條文）條例》或不構成該條例所指的向公眾提出的要約條例；及 (ii) 沒有為發佈目的而發出或擁有任何廣告、邀請或文件，也不會為在香港或其他地方發出或管有任何廣告、邀請或文件

S-38

與票據有關，該票據是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅向專業投資者出售的票據，如《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

加拿大

根據National Instrument 45-106的定義，這些票據只能出售給作為認可投資者的本金購買者 購買或被視為購買者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須在 中根據適用證券法招股説明書的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施， 前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款 以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，每位承銷商都同意，它不會在日本直接或間接發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或 直接或間接在日本重新發行或轉售給他人或日本居民，除非根據日本的《金融 工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的豁免註冊要求或以其他方式遵守這些規定。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。 根據《瑞士金融服務法》（FinSA），這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，而且 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

S-39

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此， 每位承銷商均未發行或出售任何票據，也沒有促使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為 認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請 訂閲或購買此類票據，無論是直接訂閲還是購買或間接向新加坡境內的個人，但根據新加坡《證券和期貨法》第 289 章（ SFA）第 274 條向機構投資者發放，（ii）根據第 275 (1) 條向相關人士，或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人發放，或 (iii) 其他根據 符合 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，該相關人員是：

(a)	公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務 持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)	信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每位受益人 都是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購票據後的六個月內轉讓 根據《證券法》第 275 條，以下情況除外：

(i)

根據《證券及期貨條例》第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見證券及期貨管理局第 275 (2) 條），或因證券及期貨管理局第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例 》第32條所規定。

新加坡 SFA 產品分類僅出於履行我們根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券 和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見SFA）在 MAS 通知（SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知）和 MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）中。

S-40

在哪裏可以找到更多信息和通過引用 進行合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務、我們的網站（www.weyerhaeuser.com）和美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）向公眾公開。我們網站上的信息未包含在本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或我們的其他美國證券交易委員會文件中，也不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或這些文件的一部分。

我們選擇 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入參考信息。通過引用方式納入，我們可以通過引用我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息。除以下句子所述外，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件中包含的陳述被修改或取代或取代該語句。除非經過修改或取代，否則 被修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

Weyerhaeuser Company在本招股説明書 補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件終止發行之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息除外）均應以引用方式納入此處。

我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件是以引用方式納入的：

•

截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告，於2023年2月17日提交；

•

2023年3月29日提交的附表14A的最終 委託書的部分，這些部分以引用方式納入截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度期間 10-Q 表季度報告，於 2023 年 4 月 28 日提交；以及

•

8-K 表格的最新報告，於 2023 年 1 月 23 日 、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 15 日提交。

儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的其他地方有相反的陳述，但任何被認為已向美國證券交易委員會提供（而不是向美國證券交易委員會提交）的文件、 部分或附錄（包括但不限於根據8-K表格第2.02或7.01項提供的信息以及美國證券交易委員會第S-T條例第402條提及的任何性質的信息）均不得納入或被視為以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書。

Weyerhaeuser Company在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 任何以引用方式納入的有關任何合同、協議或其他文件內容的文件中的陳述不一定完整。關於每份文件

S-41

作為註冊聲明或美國證券交易委員會任何其他文件的附錄提交，Weyerhaeuser Company請您查看附錄，以更完整地描述所涉事項，每份此類的 聲明都通過此類引用對其進行全面限定。

特別是，作為本 註冊聲明或以引用方式納入的任何文件附錄的合同、協議或其他文件旨在為您提供有關其條款的信息，而不是提供有關 Weyerhaeuser Company 或 文件其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用文件的其他各方的利益而作出，並且：

•

不應在所有情況下都被視為對事實的明確陳述，而應將其視為在事實證明不準確時將風險分配給一方 的一種方式；

•

因在談判適用的 文件時向另一方作出的披露而受到限定，這些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同於您或其他 投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用文件發佈之日或文件 中可能規定的其他日期作出，並視最近的事態發展而定。

我們將免費向本招股説明書補充文件交付的 的每個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件的副本，但附錄除外，除非證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 。要獲得本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件的副本，除非附錄 以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，請致電或寫信給我們在華盛頓州西雅圖西方大道南220號的Weyerhaeuser公司投資者關係副總裁 98104，電話 (206) 539-3907。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的信息不完整，應與本招股説明書及其文件中包含的信息 一起閲讀。

S-42

法律事務

這些票據的有效性將由紐約州紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP和Weyerhaeuser Company的高級法律 法律顧問何塞·金塔納律師事務所轉交給我們。與本次發行有關的某些其他法律事務將由金塔納先生轉交給我們。Quintana先生以其身份獲得Weyerhaeuser的工資，並參與Weyerhaeuser提供的各種員工 福利計劃。此外，與本次發行有關的某些法律事務將由華盛頓特區Covington & Burling LLP轉交給我們。位於加利福尼亞州門洛帕克的 Davis Polk & Wardwell LLP 將擔任承銷商的法律顧問。

S-43

專家們

Weyerhaeuser Company及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的 三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中，並以畢馬威會計師事務所的報告為依據 P，獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊於此，並根據該公司的授權，擔任會計 和審計方面的專家。

S-44

招股説明書

WEYERHAEUSER 公司

債務證券

優先股

優先股

存托股票

普通股 股

認股證

股票購買合約

股票購買單位

根據本招股説明書，我們可不時單獨或以任何組合形式提供本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們提供的任何 證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WY。

我們可以連續或延遲向一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接 向一個或多個買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。

投資這些 證券涉及風險。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，這些風險以引用方式納入本 招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中。參見第 3 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的日期為2021年6月10日

目錄
		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
風險因素			3
WEYERHAEUSER 公司			3
所得款項的使用			4
債務證券的描述			5
股本的描述			17
優先股的描述			19
優先股的描述			23
存托股份的描述			26
普通股的描述			30
認股權證的描述			32
股票購買合同和股票購買 單位的描述			34
分配計劃			35
聯邦所得税的某些注意事項			38
在這裏你可以找到更多信息			48
以引用方式納入的信息			48
法律事務			49
專家們			49

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。根據這一上架程序，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的數量不詳的證券。我們可以在一次或多次發行中出售本 招股説明書中描述的任何證券。我們可以單獨或以任何組合形式提供證券，由我們直接或通過承銷商、代理商或交易商出售。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本 招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和其他條款。此外，招股説明書補充文件可能會添加 ，更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應該假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。在任何情況下，本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付都不意味着自本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日起 所包含或納入的信息是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或購買任何證券的要約。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約購買本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是 指導此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

本招股説明書中所有提及我們、 我們、我們或 Weyerhaeuser 的內容均指的是 Weyerhaeuser 公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息可能包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述通常由 來識別，例如相信、項目、期望、預期、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、 可能、應該、將、將來以及將會、將繼續、可能結果等表達方式，以及類似的詞語和表達方式。這些陳述基於我們 當前的預期和假設，不能保證未來的表現。我們的預期實現和假設的準確性受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。前瞻性陳述不是歷史事實，而只是基於我們當前的預期和假設的陳述。

因此，前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果 與當前預期的結果存在重大差異。風險和不確定性的清單和描述可以在前瞻性陳述和項目1A標題下找到。風險因素，在任何隨附的招股説明書 補充文件和以引用方式納入的文件中，例如我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和 8-K表格的最新報告。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或 不確定性的完整列表。

我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。預期業績的實現受重大風險、不確定性和不準確假設的影響。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果以及 預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，你應該記住這一點，並提醒你不要過分依賴前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告 第 1A 項、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中風險因素下描述的風險。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並可能導致您的投資損失部分或全部 。請在下方查看在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。

WEYERHAEUSER 公司

Weyerhaeuser 公司於 1900 年在華盛頓州註冊成立，是世界上最大的林地私人所有者之一。截至 2020 年 12 月 31 日，我們在美國擁有或控制了 1,070 萬英畝的林地，並根據加拿大的長期許可管理另外 1410 萬英畝的林地。我們在可持續的基礎上管理這些林地， 符合國際公認的林業標準。我們的目標是最大限度地提高我們擁有的林地的長期價值。我們全面分析每英畝林地，以瞭解其最高價值的用途。我們通過許多 方式實現這一價值，最值得注意的是通過種植和收穫樹木，但在我們可以創造增量價值時也通過出售房產來實現這一價值。此外，我們還專注於通過我們所有權中存在的地表和 地下權利的租賃和特許權使用費協議實現價值的機會。

我們也是北美最大的木製品製造商之一。我們 生產和分銷高質量的木製品，包括結構木材、定向刨花板、人造木製品和其他特種產品。這些產品主要供應給住宅、多户住宅、工業、 輕型商業以及維修和改造市場。截至 2020 年 12 月 31 日，我們在美國和加拿大擁有 35 個製造工廠。

我們公司是一家房地產投資信託基金（REIT）。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是華盛頓州西雅圖西方大道南220號 98104-7800，我們主要行政辦公室的電話 是 (206) 539-3000。

3

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售已發行證券 的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出、股票回購、收購以及現有債務的支付或再融資。我們可能會使用不需要立即用於這些目的的資金來暫時 投資短期有價證券。

4

債務證券的描述

對債務證券的描述並不完整，完全受下述 契約的約束和限定。你應該閲讀適用的契約，因為它們而不是本描述定義了你作為Weyerhaeusers債務證券持有人的權利。

我們可能會在本招股説明書的一份或多份 補充文件中提供一個或多個系列的優先債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券。優先債務證券將根據Weyerhaeuser公司與作為受託人的全國銀行協會紐約銀行梅隆信託 公司（繼任摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行和化學銀行）之間經修訂和補充的契約分一個或多個系列發行。我們將經修訂和補充的契約稱為Senior 契約。次級債務證券將根據契約（次級契約）發行，該契約將由Weyerhaeuser Company和受託人在適用的招股説明書補充文件中提名。初級 次級債務證券將根據契約（初級次級契約）發行，該契約將由Weyerhaeuser Company和受託人簽訂，受託人在適用的招股説明書補充文件中提名。在本招股説明書中，我們 有時將高級契約、次級契約和初級次級契約統稱為契約，單獨稱為契約。根據經修訂的《信託 契約法》，契約將符合資格。

以下總結了該系列債務證券和 契約的一些一般條款和條款。一系列債務證券和相關契約的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下摘要中使用但未定義的大寫術語的含義與 適用契約中這些術語的含義相同。

契約和任何證明債務證券的證書的形式已經或將要以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或者作為本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件的證物。您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述 獲得副本。

普通的

契約不限制我們根據契約可能發行的債務證券的數量。契約規定，債務證券 可以不時分一個或多個系列發行，可以以美元或基於外幣或與外幣相關的單位計價和支付。優先債務證券將是我們的無抵押和 非次級債務，將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等的償還權。次級債務證券將是我們的無抵押債務，其償付權將從屬於 我們所有優先債務（定義見次級契約）的先前付款。初級次級債務證券將是我們的無抵押債務，其償付權將次於我們所有優先債務（定義見初級次級契約）的先前付款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經根據任何契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下， 重新開放根據該契約發行的一系列債務證券，並不時發行該系列的額外債務證券。

當我們提供一系列債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。這些條款可能包括 （如適用）：

•

該系列債務證券的標題、本金總額和發行價格；

•

該系列的債務證券是優先債務證券、次級債務證券還是初級 次級債務證券；

•

該系列債務證券將以何種面額發行；

5

•

該系列債務證券的計價貨幣，或者該系列債務證券的本金和任何 溢價和利息可能以何種貨幣支付；

•

該系列債務證券的到期日；

•

任何利率或利率或確定該系列 債務證券的任何利率或利率的方法；

•

該系列債務證券的利息支付日期（如果有）；

•

該系列 債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付地點；

•

適用於該系列債務證券的任何贖回或償債基金條款；

•

該系列的此類債務證券可轉換為任何其他證券或 可兑換為任何其他證券的條款和條件；

•

與該系列債務證券有關的任何適用的美國聯邦所得税後果；以及

•

該系列債務證券的任何其他具體條款，其中可能包括其他違約事件或 契約。

債務證券也可以在行使或交換其他證券時發行。

債務證券可以作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金 金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於這些債務證券的發行價格、利息支付的性質和其他特徵，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能被視為以原始發行折扣或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

適用的招股説明書補充文件將描述 相關債務證券持有人的某些美國聯邦所得税注意事項，以及債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統（如果有）。

全球 證券

任何系列的債務證券都可以以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球證券代表。

有關優先債務證券的某些契約

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下限制將適用於每個系列的優先債務證券。

對留置權的限制。優先契約指出，除非任何系列優先債務證券的條款另有規定 ，否則 Weyerhaeuser 或優先契約中定義的任何子公司發行、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、擔保權益或其他留置權 （統稱抵押貸款）擔保的借款（債務）債務

•

Weyerhaeuser 或該子公司位於華盛頓州、俄勒岡州、 加利福尼亞州、阿肯色州或俄克拉荷馬州的任何木材或林地，或

•

Weyerhaeuser 或該子公司位於美國任何地方的任何主要製造工廠，

6

然後，Weyerhaeuser必須擔保或促使該子公司以與該債務同等和比率地擔保優先債務證券（如果Weyerhaeuser選擇的話，還有 ，Weyerhaeuser 或該子公司擔保的任何其他債務，其排名與當時存在或稍後創建的優先債務證券相同）。但是， Weyerhaeuser 或任何子公司可以發行、承擔或擔保本來會受到這些限制的有擔保債務，前提是此類有擔保債務的總金額，以及

•

Weyerhaeuser 及其子公司的所有其他此類債務，以及

•

契約中定義的所有現有應佔債務，與銷售和回租交易有關， 定義見下文 “銷售回租交易限制”（但不包括留置權限制標題下描述的允許的出售和回租交易，以及銷售回租交易限制項下第二個 段第二項中描述的允許的回租交易），

不超過優先契約中定義的合併總資產的百分之五 。該測試必須從Weyerhaeusers的最後一天起得到滿足，然後是最近結束的有財務報表的財政季度或財年。

“主要製造工廠” 一詞不包括董事會認為不是 Weyerhaeuser 及其子公司主要製造工廠的任何製造工廠。我們的董事會行使自由裁量權，決定Weyerhaeusers的哪些工廠是主要的製造工廠，可能會產生限制留置權限制的適用的效果。

以下類型的交易不被視為產生由 抵押貸款擔保的債務：

•

與一項安排有關的木材銷售、抵押或其他轉讓，根據該安排，Weyerhaeuser 或 子公司有義務砍伐部分或全部木材，以向受讓人提供不管如何確定的金額，以及

•

根據任何合同或法規，抵押Weyerhaeuser或任何子公司的任何財產，以支持美國或任何州，或任何 部門、機構或部門，以擔保向Weyerhaeuser或任何子公司支付的任何款項。

留置權契約的限制不適用於：

•

抵押貸款為子公司欠Weyerhaeuser或其他子公司的債務提供擔保；

•

在收購、 改善或建造抵押財產的同時或之後的90天內創建、產生或承擔的抵押貸款，以擔保或規定支付該房產購買價格的任何部分或該建築或改善的成本，前提是就建築或改善而言， 抵押貸款不適用於 Weyerhaeuser 或任何子公司以前擁有的任何房產，但未改良的房地產除外以這種方式建造的財產或改善項目所在的財產；

•

在收購抵押財產時存在的抵押貸款；或

•

對上述第二或第三點所述的任何抵押貸款的任何延期、續訂或替換，前提是 有擔保債務的本金不增加，並且延期、續訂或替換僅限於由經延期、續訂或替換的抵押貸款擔保的全部或部分相同財產。

售後回租交易的限制。 Senior Indenture指出，除非任何系列優先債務 證券的條款另有規定，否則Weyerhaeuser和任何子公司都不得在美國租賃任何不動產，但期限不超過三年的臨時租賃除外， Weyerhaeuser或該子公司已經或將要出售或轉讓給出租人（售後回租交易）。

7

在以下情況下，此限制將不適用於任何售後回租交易：

•

Weyerhaeuser 或適用的子公司將有權在租賃的 物業上承擔以抵押貸款為擔保的債務，而無需像上文留置權限制中所述的那樣為優先債務證券提供同等和按比例的擔保；或

•

Weyerhaeuser在出售和回租交易生效之日起的90天內，將相當於我們董事會確定的租賃物公允價值的金額 用於償還債務在 產生之日起超過12個月後到期的債務，或者債務人可以選擇延期或續期的債務。

次級債務證券的次級安排

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定將適用於次級債務證券。

次級債務證券的任何本金、溢價和利息的支付將按次級契約所述的範圍和方式從屬償付，有權全額償還可能隨時未償還的所有優先債務。如果在 Weyerhaeuser 的任何 解散、清盤、清算、重組或破產、破產、重組、破產管理或其他類似程序中向債權人分配 Weyerhaeuser 的資產：

•

在次級債務證券的持有人有權獲得 本金或次級債務的溢價或利息之前，優先負債的持有人將有權獲得所有優先債務的全額付款 （包括優先債務的所有本金以及溢價和利息，如果適用），或獲得適當支付此類款項；

•

次級債務證券 持有人有權獲得的 Weyerhaeuser 資產的任何付款或分配，但次級契約的從屬條款除外，都必須由清算受託人或其他人直接向優先債務持有人或其代表或 受託人支付，以全額支付所有未償還的優先債務對向該優先債務持有人同時支付或分配的任何同時支付或分配的影響；以及

•

如果受託人根據次級 契約收到 Weyerhaeuser 資產的任何款項或分配，或任何次級債務證券的持有人在全額償還所有優先債務之前收到 Weyerhaeuser 資產的任何款項或分配，則必須將此類款項或分配支付給該優先債務的持有人或 他們的代表或受託人，以申請支付所有此類優先債務在所有此類優先債務都已全額償還或規定的此類付款之前，仍未支付使向此類優先債務持有人支付的任何同時付款或 分配生效。

在 分配 Weyerhaeuser 資產時全額償還所有優先債務，或者此類款項已得到正式規定，次級債務證券的持有人將代位獲得優先債務持有人的權利，即獲得適用於優先債務的付款或 分配 Weyerhaeuser 的現金、財產或證券，直到本金和任何溢價和利息然後，次級債務證券已全額支付。

由於這種從屬地位，如果在Weyerhaeuser的解散、清盤、清算、 重組或其他類似程序時對Weyerhaeuser的資產進行任何分配：

•

優先債務持有人將有權在償還 次級債務證券之前獲得全額付款，次級債務證券的持有人將被要求向優先債務 的持有人支付其在該次級債務證券的分配中所佔的份額，直到該優先債務得到全額償還；以及

8

•

Weyerhaeuser的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是優先債務持有人，按比例計算，追回的金額可能低於優先債務持有人，而且可能比次級債務證券的持有人更高。

這種從屬地位還可能導致減少或取消向次級債務證券持有人支付的款項。

次級契約還將規定，如果持續存在以下情況，則不得因償債基金（如果有）的本金或溢價（如果有）或次級債務證券的 利息（如果有）而付款：

•

Weyerhaeuser 的任何優先債務 債務的本金、任何溢價、償債基金或利息的到期以及與此類違約有關的任何適用的寬限期已結束，但此類違約尚未得到糾正、免除或不復存在，則拖欠款項；或

•

Weyerhaeuser 的任何優先債務出現違約事件，導致優先債務的到期日加快 ，而這種加速尚未被撤銷或取消，也沒有全額償還此類優先債務。

次級契約將規定，如果Weyerhaeuser 履行並解除了該系列債務證券的契約，其次級契約將不適用於任何系列的債務證券，如下文-Deaasance and Discenture所述。

次級契約不會限制或禁止Weyerhaeuser承擔優先債務。優先債務可能包括 債務證券、債務和其他構成優先債務的債務，這意味着它們優先於次級債務證券，但在償付權上可能從屬於Weyerhaeuser的某些其他 債務和義務。Weyerhaeuser可以發行其他債務證券或承擔其他債務或債務，這些債務或義務被稱為次級證券、債務或債務，但是 就次級契約而言，這可能構成優先債務。

如果本招股説明書是與 發行次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的信息將描述截至最近一天未償還的優先債務 的大致金額。隨附的招股説明書補充文件還可能描述適用於這些次級債務證券從屬地位的任何條款，包括對本 招股説明書中描述的從屬條款的任何修改。

根據次級契約的定義，優先債務將意味着：

•

Weyerhaeuser 的借款債務或 任何債券、票據所證明的 Weyerhaeuser 債務的本金和任何溢價和利息（包括 任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，不論在任何此類訴訟中是否允許申請後利息作為索賠），以及 Weyerhaeuser 應支付的任何其他金額，債券或其他類似工具；

•

Weyerhaeuser 支付房產延期購買價格的所有義務，不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款 ；

•

Weyerhaeuser 根據資本化租賃債務或合成 租賃債務支付款項的所有義務；

•

Weyerhaeuser 在任何旨在管理 Weyerhaeusers 利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動風險敞口的財務協議下支付款項的所有義務，包括但不限於掉期協議、上限協議、下限協議、項圈協議和遠期購買協議；

9

•

Weyerhaeuser 為償還任何信用證、銀行承兑匯票或類似交易的任何債務人而承擔的所有義務；

•

Weyerhaeuser 擔保的前五個要點中任何一項中描述的其他人的所有責任，或者 是其法律責任；以及

•

上述 任何項目中提及的任何責任或義務的任何延期、延期、延長或退款。

這意味着，任何此類責任或義務或任何此類延期、續期、延期或退款都將被視為優先債務 ，除非創立或證明其未償還的文書明確規定，此類責任或義務在次級債務 證券的支付權上不優先或優先於次級債務 證券，或者在支付權上與次級債務證券同等或從屬。但是，以下情況不構成優先債務：

•

次級債務證券或 Weyerhaeuser 根據其或 次級契約承擔的任何義務或負債；

•

Weyerhaeuser 所欠的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任；

•

Weyerhaeuser 欠其高級管理人員或僱員或向 Weyerhaeuser 提供的服務所欠的任何款項；

•

Weyerhaeuser 的股本；以及

•

Weyerhaeuser 擔保的前四項中任何一項中描述的任何他人的任何責任或義務，或者這是其法律責任。

次級次級債務證券的從屬地位

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於初級次級債務 證券。

初級次級債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付將按初級次級契約所述的範圍和方式從屬 ，有權全額償還可能隨時未償還的所有優先債務。如果在 Weyerhaeuser 解散、清盤、清算、重組或破產、破產、重組、破產、重組、破產管理或其他類似程序中向債權人分配 Weyerhaeuser 的資產：

•

在初級次級債務證券的持有人有權獲得初級次級債務證券本金或溢價或利息的任何付款 之前，優先債務的持有人將有權全額獲得所有優先債務 的付款（包括優先債務的所有本金以及溢價和利息，如果適用），或獲得適當支付此類款項；

•

初級次級債務 證券持有人有權獲得的 Weyerhaeuser 資產的任何付款或分配，但初級次級契約的從屬條款除外，都必須由清算受託人或其他直接向優先債務持有人或其 代表或受託人支付，以全額償還所有未償還的優先債務，在對此類持有人的任何並行付款或分配生效之後優先債務；以及

•

如果受託人根據Junior Subordinated 契約收到了Weyerhaeuser資產的任何款項或分配，或者在所有優先債務全額償還之前，或任何初級次級債務證券的持有人或任何次級次級債務證券的持有人或正式提供此類款項，則必須將此類款項或分配支付給該優先債務 的持有人或其代表或受託人

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在向該優先債務持有人支付任何 並行付款或分配後，申請償還所有未償還的優先債務，直到所有此類優先債務都已全額償還或規定的款項。

在對Weyerhaeuser進行任何此類資產分配時全額償還所有 優先債務，或者此類款項已得到正式規定的前提下，初級次級債務證券的持有人將代位獲得優先債務持有人的權利，即獲得 適用於優先債務的現金、財產或證券的分配，直至優先債務的本金和利息，初級次級債務證券已全額支付。

由於這種從屬地位，如果在Weyerhaeuser的解散、清盤、清算、 重組或其他類似程序時對Weyerhaeuser的資產進行任何分配：

•

優先債務持有人將有權在償還初級 次級債務證券之前獲得全額付款，而次級次級債務證券的持有人將被要求向優先債券的持有人支付其在該次級次級債務證券中佔的份額，直到該優先債務得到全額償還；以及

•

Weyerhaeuser的債權人既不是初級次級債務證券的持有人，也不是優先次級債務證券的持有人，其追回率可能低於優先債務持有人，而且可能比初級次級債務證券的持有人更高。

這種從屬關係還可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。

Junior Subordinated Indentured 還將規定，如果持續存在以下情況，則不得因初級次級債務證券的本金或任何溢價、償債資金或利息 而付款：

•

Weyerhaeuser 的任何優先債務 債務的本金、任何溢價、償債基金或利息的到期以及與此類違約有關的任何適用的寬限期已結束，但此類違約尚未得到糾正、免除或不復存在，則拖欠款項；或

•

Weyerhaeuser 的任何優先債務出現違約事件，導致優先債務的到期日加快 ，而這種加速尚未被撤銷或取消，也沒有全額償還此類優先債務。

初級次級契約將規定，如果 Weyerhaeuser 如果 Weyerhaeuser 實現了與該系列證券有關的契約的履行和解除，則其從屬條款將不適用於下文-Deafasance and Discent 下所述。

Junior Subordinated Indenture 不會限制或禁止 Weyerhaeuser 承擔優先債務。優先債務可能包括債務 證券、債務和其他構成優先債務的債務，這意味着它們優先於初級次級債務證券，但在償付權上可能從屬於Weyerhaeuser的某些其他 債務和義務。Weyerhaeuser可以發行其他債務證券或承擔其他債務或債務，這些債務或義務被稱為次級證券、債務或債務，但是 就初級次級契約而言，這可能構成優先債務。

如果本招股説明書是與 發行初級次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的信息將描述截至最近一天未償還的優先債務 的大致金額。該招股説明書補充文件還可能描述適用於這些次級次級債務證券從屬地位的任何條款，包括對本 招股説明書中描述的從屬條款的任何修改。

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根據初級次級契約的定義，優先債務將意味着：

•

Weyerhaeuser 的借款債務或 任何債券、票據所證明的 Weyerhaeuser 債務的本金和任何溢價和利息（包括 任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，不論在任何此類訴訟中是否允許申請後利息作為索賠），以及 Weyerhaeuser 應支付的任何其他金額，債券或其他類似工具；

•

Weyerhaeuser 支付房產延期購買價格的所有義務，不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款 ；

•

Weyerhaeuser 根據資本化租賃債務或合成 租賃債務支付款項的所有義務；

•

Weyerhaeuser 在任何旨在管理 Weyerhaeusers 利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動風險敞口的財務協議下支付款項的所有義務，包括但不限於掉期協議、上限協議、下限協議、項圈協議和遠期購買協議；

•

Weyerhaeuser 為償還任何信用證、銀行承兑匯票或類似交易的任何債務人而承擔的所有義務；

•

Weyerhaeuser 擔保的前五個要點中任何一項中描述的其他人的所有責任，或者 是其法律責任；以及

•

上述 任何項目中提及的任何責任或義務的任何延期、延期、延長或退款。

這意味着，任何此類責任或義務或任何此類延期、續期、延期或退款都將被視為優先債務 ，除非創建或證明其未償還的工具明確規定，此類責任或義務在初級次級債務 證券的付款權上不優先或優先於初級次級債券 ，或者與初級次級債務證券同等或從屬於初級次級債務證券。但是，以下不構成優先債務：

•

初級次級債務證券或 Weyerhaeuser 根據該證券或 次級次級契約承擔的任何義務或負債；

•

Weyerhaeuser 所欠的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任；

•

Weyerhaeuser 欠其高級管理人員或僱員或向 Weyerhaeuser 提供的服務所欠的任何款項；

•

Weyerhaeuser 的股本；以及

•

Weyerhaeuser 擔保的前四項中任何一項中描述的任何他人的任何責任或義務，或者這是其法律責任。

轉換權

任何系列的債務證券可轉換為普通股或Weyerhaeuser 的其他證券的條款將在與這些債務證券相關的適用招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件將描述轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由Weyerhaeuser選擇，並可以 描述債務證券持有人收到的Weyerhaeuser普通股或其他證券數量需要調整的情況。

12

違約事件

在以下情況下，根據適用的契約，根據該契約發行的任何系列債務證券將發生違約事件：

•

Weyerhaeuser 在到期該系列任何債務證券的任何分期利息時未能付款，而且 違約持續了 30 天（就次級契約或初級次級契約而言，無論從屬條款是否禁止這種付款）；

•

Weyerhaeuser 在到期時未能支付該系列任何債務 證券的全部或任何部分本金和任何溢價，無論是在到期時、贖回時、加速還是其他方面（就次級契約或初級次級契約而言，無論從屬條款是否禁止此類付款）；

•

Weyerhaeuser 未能將任何償債基金款項存入該系列的任何債務證券（就次級契約或初級次級契約而言，無論從屬條款是否禁止此類付款）；

•

Weyerhaeuser 違約履行或違反了該系列債務 證券的任何其他契約或擔保，在受託人或根據該契約發行的所有系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後，該違約或違約行為持續90天；或

•

與 Weyerhaeuser 有關的特定破產、破產或重組事件已經發生，並且 仍在繼續。

如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，因為Weyerhaeuser未能支付根據任何契約發行的任何系列債務證券的本金或任何溢價、利息或償債基金付款，或者Weyerhaeuser違反了適用於根據該契約發行的少於所有未償債務證券系列的任何其他契約或 擔保，則債務證券的受託人和持有人可能擁有一定的加速權 Ture。受託人或該系列未償還債務證券本金25％的持有人，每個此類系列作為 個單獨類別投票，均可宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息立即到期並支付。如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，因為Weyerhaeuser違約中適用於該契約下所有未償債務證券的任何其他契約或協議，或者因為發生了特定事件 並且仍在與Weyerhaeusers的破產、破產或重組有關，則債務證券的受託人和持有人也有某些加速權。受託人或該契約下所有未償債務證券本金25％的持有人（視為一個類別）均可宣佈所有此類未償債務證券的 本金和應計利息立即到期並支付。

該系列（或根據該契約發行的所有系列）未償債務證券 本金佔多數的持有人可以放棄此類受影響債務證券的所有違約，並撤銷加速還款的聲明。為了使 豁免生效，Weyerhaeuser 需要在加速判決或法令作出之前向適用的受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

•

加速前到期的任何本金；

•

該系列未償債務證券（或該契約下所有未償還的 債務證券）的所有到期利息分期付款；以及

•

該契約中規定的任何其他費用。

在下達加速判決或法令之前，Weyerhaeuser 還必須糾正或補救該契約下規定的 的所有其他違約事件，或者已獲得對違約事件的豁免

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此類契約允許的默認。此外，在宣佈受影響債務證券加速到期之前，該系列（或 此類契約下所有已發行系列的未償債務證券）本金總額佔多數的持有人可以在宣佈受影響債務證券加速到期之前免除過去的任何違約或違約事件：

•

用於支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息；以及

•

關於未經 每種受影響債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款。

任何 系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可用的任何補救措施，或者行使授予該受託人的任何信託或權力。但是，該指示必須符合法律和適用契約的規定 ，並且受此類契約中規定的例外情況約束。在根據持有人的指示繼續行使任何契約下的任何權利或權力之前，適用的受託人有權從 該持有人那裏獲得合理的擔保或賠償，以彌補其根據該指示可能產生的成本、費用和負債。

Weyerhaeuser 必須每年向每位受託人提供一份聲明，説明他們不知道 Weyerhaeuser 在履行適用契約條款時有任何違約。如果這些官員知道 Weyerhaeuser 處於默認狀態，則該聲明必須指定默認值。

每份契約都將要求受託人向該契約下任何系列未償還債務證券的所有持有人發出通知，説明Weyerhaeuser對該系列的任何違約，除非該違約已得到糾正或免除。但是，如果董事會、執行委員會或 信託委員會真誠地認定隱瞞該通知符合該系列未償債務證券持有人的利益，則受託人將有權扣留該通知，前提是違約不是由Weyerhaeusers未能支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息造成的 該系列的未償債務證券。

防禦和 放電

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則以下失效條款將適用於每個系列的債務證券。

每份契約都規定或將規定（如適用），除非根據該契約發行的任何系列債務 證券的條款另有規定，否則Weyerhaeuser將在某些情況下免除其對該契約和該系列未償債務證券的義務。就Senior 契約而言，這包括Weyerhaeusers有義務遵守上文關於優先債務證券的某些契約中提及的規定（如果適用）。但是，Weyerhaeuser 不得免除適用契約中某些 規定的義務，例如以下義務：

•

在最初規定的到期日 （但不在加速時）向該系列債務證券的持有人支付本金和利息；

•

登記該系列未償還債務證券的轉讓或交換；以及

•

更換被盜、丟失或殘損的證書。

要解除其對任何系列未償債務證券的義務，Weyerhaeuser 除其他外必須：

•

不可撤銷地在信託中存入足夠的現金或適用 契約中定義的美國政府債務，這些現金將償還足夠的現金，以便在到期時支付適用系列未償債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

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•

向適用的受託人提交Weyerhaeuser 已從美國國税局收到或已公佈的高級管理人員證書或律師意見，該裁決大意是解除該系列未償債務證券持有人的應納税事件。

每份契約都規定或將規定（如適用），如果根據該契約發行的任何系列的所有債務證券都將在一年內到期支付，或者可能在一年內被要求贖回，則如果Weyerhaeuser不可撤銷地以信託形式存入了足夠的現金， 或美國政府債務，則契約對該系列的債務證券將不再具有進一步的效力將償還足夠的現金，以便在到期時支付或贖回該系列的所有債務證券。但是，Weyerhaeuser 不得免除該契約的某些特定義務，例如 的義務：

•

在最初規定的到期日（但是 不在加速時）向該系列債務證券的持有人支付本金和利息；

•

登記該系列未償還債務證券的轉讓和交換；以及

•

更換被盜、丟失或殘損的證書。

修改契約

每份 契約都規定或將規定，Weyerhaeuser 和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他外：

•

擔保根據該契約發行的一個或多個系列的債務證券；

•

證據 Weyerhaeusers 根據契約承擔的 Weyerhaeusers 義務以及根據該契約發行的債務 證券；

•

增加保護根據該契約發行的債務證券持有人的契約；

•

糾正或糾正或補充契約中的任何缺陷或不一致之處，或者做出董事會認為必要或可取的其他 變更，前提是這些行為均不對根據該契約發行的債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

確定根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；以及

•

證明繼任受託人接受了任命。

每份契約還允許或將允許Weyerhaeuser和適用的受託人簽訂補充契約， 前提是他們獲得根據該契約發行的所有系列中受影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。持有者將作為一個階層進行投票。這種 補充契約可以增加該契約的條款、更改或取消該契約的任何條款，或者修改根據受影響的契約發行的每個系列債務證券持有人的權利。但是，未經根據該契約發行的每份未償債務證券的持有人同意，Weyerhaeuser 不得：

•

延長任何此類債務證券的最終到期日；

•

減少任何此類債務證券的本金；

•

降低任何此類債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

減少贖回任何此類債務證券時應付的任何金額；

•

損害任何此類債務證券的任何持有人提起訴訟以支付任何此類債務 證券的權利；

15

•

不利地改變轉換或交換根據該契約發行的任何債務證券的權利， ，包括降低任何此類債務證券的轉換或匯率或提高轉換或交換價格；

•

就次級契約而言，以對次級債務證券持有人不利的方式修改從屬條款或優先債務 的定義；

•

就初級次級契約而言，以對初級次級債務證券持有人不利的方式修改優先級 債務定義中的從屬條款；或

•

降低 持有人的同意，降低任何此類系列債務證券的本金百分比，這是本段所述任何補充契約所必需的。

合併、合併、轉讓或轉讓

Weyerhaeuser可以在未經受託人或債務證券持有人同意的情況下采取某些行動。Weyerhaeuser 可以合併或 與任何其他實體合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓、出售或租賃給任何其他實體。但是，只有當任何繼任者是根據美利堅合眾國或任何州 法律組建的實體，並且繼任者明確承擔Weyerhaeuser在債務證券下的所有義務時，Weyerhaeuser才能採取這些行動。還必須滿足某些其他條件。在出售或以其他方式轉讓Weyerhaeusers 的全部或幾乎全部資產後，Weyerhaeuser 將被免除契約和債務證券下的所有義務。

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

新銀行 北卡羅來納州約克梅隆信託公司（作為摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行和化學銀行的繼任者）是高級契約的受託人。在正常業務過程中，受託人及其關聯公司已向我們和我們的子公司提供 ，並將繼續向他們已獲得和將獲得補償的投資銀行、商業銀行和其他金融服務。Subordinated 契約和初級次級契約下的受託人將在適用的招股説明書補充文件中指定。

16

股本的描述

普通的

截至本 招股説明書發佈之日，Weyerhaeuser Company的法定股本包括：

•

13.6億股普通股，面值為每股1.25美元（普通股）；

•

7,000,000股面值為每股1.00美元的優先股，可批量發行（優先股 股）；以及

•

40,000,000股面值為每股1.00美元的優先股，可批量發行（優先股 股）。

截至2020年12月31日，有以下未完成的項目：

•

747,384,592 股普通股；

•

員工股票期權共購買3,768,028股普通股；

•

最多可發行1,791,519股普通股的績效股票單位（假設每個 個優秀績效股票獎勵計劃的最大表現）；

•

限制性股票單位最多可發行1,851,311股普通股；

•

沒有優先股；以及

•

沒有優先股。

對股本所有權和轉讓的限制

Weyerhaeuser Company選擇從截至2010年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。為了繼續有資格作為房地產投資信託基金獲得 税，我們必須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的某些條款。通常，要獲得房地產投資信託基金的納税資格，在應納税年度的最後半年，我們的資本存量價值不得超過50％（定義見守則），並且我們的普通股必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內由100人或更多人實益持有。Weyerhaeusers的公司章程對其股本的所有權和轉讓規定了某些限制，以保護我們免於失去房地產投資信託基金的地位。有關 的更多信息，請參閲某些聯邦所得税注意事項——對股本所有權和轉讓的限制。

適用於股本的華盛頓法律條款

華盛頓法律包含可能推遲、阻止或阻止 Weyerhaeuser 控制權變更的條款 。華盛頓法律規定，如果一個人或一羣人（收購人）以實益方式收購了有權投票的有表決權的股份，佔華盛頓目標公司（例如Weyerhaeuser）投票權的百分之十或以上，則目標公司在五年內不得與收購人或收購人的關聯公司或關聯公司進行重大商業交易，除非 交易獲得 (i) 的批准目標公司董事會的大多數成員在收購人收購此類股份之前或 (ii) 在收購人收購此類 股份之後，由目標公司董事會多數成員收購，在年度或特別股東大會上，以目標公司已發行的 有表決權股份的三分之二的選票獲得，但收購人實益擁有或受其表決控制的股份除外。

華盛頓法律進一步規定，除上述批准的交易外，目標公司不得在任何時候與收購人進行合併、股份交換或合併，或

17

其關聯公司或關聯公司，或根據與收購人的協議進行清算或解散，除非 (i) 目標公司股東收到的總對價至少等於該目標公司股票在某些特定時間點的市值，並且對價立即以現金支付給股東，或 (ii) 該交易在不早於五年的 目標公司股東會議上獲得批准在收購該目標的百分之十或更多股份之後由收購人投票的公司，其批准必須由有權在每個有表決權的股東羣體中獲得多數股東的投票 ，有權對交易進行單獨表決，不允許對收購人擁有的任何股份進行表決。

華盛頓法律將重大商業交易定義為除其他類型的交易外，還包括：(a) 目標公司與收購人的合併、 股票交換或合併；(b) 向該收購人出售總市值等於或超過百分之五的資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置或抵押權，無論是在一項交易還是一系列交易中 (i) 合併後目標公司所有資產的總市值基礎，(ii) 目標公司所有 已發行股份的合併市值，或 (iii) 目標公司的合併收入能力或淨收入；(c) 因收購人員收購十股而解僱在華盛頓州的目標 公司或其子公司百分之五或以上的員工，無論是一次還是五年內該目標公司股份的百分比或以上； (d) 目標公司的清算或解散根據與收購人達成的協議進行公司；或 (e) 對證券進行重新分類，包括但不限於任何股份分割、股票分紅或其他股票分配 ，或目標公司的任何反向股份拆分或資本重組，或者根據與收購人達成的協議將目標公司與其子公司合併或合併，該協議具有直接或間接增加效應 收購人按比例持有 a 的已發行股份可轉換為該目標公司或其子公司有表決權股份的類別或系列有表決權的股票或證券。

根據華盛頓州法律，不符合上述要求的交易無效。華盛頓法律的這些條款 可能會阻礙那些本來可以規定為我們的股本支付高於現行市場價格的溢價的交易，也可能限制投資者願意為我們的股本支付的價格。

18

優先股的描述

以下對我們優先股某些一般條款和條款的描述並不完整，而是受我們的公司章程和章程條款的約束， 並以引用方式完全限定，這些條款已提交併以引用方式納入本 招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件的證物。您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得副本。

以下 描述了招股説明書補充文件可能涉及的優先股的一些一般條款和條款。此類優先股的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果適用的招股説明書補充文件中描述的優先股的任何 特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的特定條款將優先。

普通的

我們的公司章程 授權發行7,000,000股面值為每股1.00美元的優先股。我們的董事會有權不時批准發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的公司章程規定，所有優先股將相同，但董事會可能確定的以下權利和優先權除外：

•

股息率；

•

股票是否可以兑換，如果可以，贖回價格和其他贖回條款和條件；

•

自願和非自願清算時的應付金額， 所有系列優先股的最大總金額為3.5億美元；

•

用於贖回或購買優先股的償債基金條款（如果有）；

•

可轉換優先股的條款和條件（如果有）；以及

•

如果華盛頓法律允許，則有投票權。

未經股東批准，我們的董事會可以授權發行具有表決權、轉換權和其他 權的優先股，這可能會對普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能延遲、推遲或阻止Weyerhaeuser控制權變更。在應計股息和清算時可用的資產方面，所有 優先股的排名將高於普通股，在應計股息方面與優先股持平，在清算、清算或解散時的 權利方面，優先股的優先金額等於其清算優先權及其應計和未付股息。目前沒有 股已發行優先股。

與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述其具體的 條款，包括（如適用）：

•

此類股份的名稱以及構成該類別或系列的股票數量；

•

該類別或系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有）、該類別或系列股票的股息類型（例如現金或 種類的付款），以及Weyerhaeuser其他類別或系列股本支付股息的優先權；

•

分紅期（或其計算方法）；

•

基於此類股票計價和/或付款所用貨幣或與之相關的貨幣的一個或多個單位將 或可能支付，以及此類股票的應付金額的方法

19

可以計算出與該計算相關的任何商品、貨幣、指數、價值、匯率或價格；

•

該等股份的表決權（如有）；

•

Weyerhaeuser 其他 類別或系列股本的清算優先權和支付此類清算優先權的優先權，以及Weyerhaeuser清算或清盤時該類別或系列股票的任何其他權利；

•

Weyerhaeuser 的 期權是否以及以什麼條件贖回或回購此類或系列的股份；

•

該類別或系列的股票是否以及以什麼條件可以轉換為Weyerhaeuser的其他 股權證券，或以何種條件兑換；

•

該類別或系列的股份是否會在證券交易所上市；

•

適用於該類別或系列股票的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類或系列的其他權利和特權，以及此類權利或 特權的任何資格、限制或限制，不違反我們的公司章程和華盛頓州法律。

優先股的持有人 將沒有優先權。如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則由此發行的任何系列的優先股都可以轉換為Weyerhaeuser的其他證券，也可以兑換成Weyerhaeuser的其他證券。招股説明書補充文件發行的優先股 股在全額支付購買價格後將全額支付且不可評估。無論系列如何，在支付股息 和我們清算時的資產分配方面，所有優先股的等級將相等。

分紅

每個系列的優先股持有人將有權按董事會為該系列確定的利率從合法可用的資金 中獲得累積股息，僅此而已。優先股的股息（如果有）將從董事會確定任何 系列之日起每天累計。如果在過去的所有股息期和當前股息期內，每個系列優先股的規定股息均未申報和支付或全額支付，則適用以下 限制：

•

不得為股息排在優先股 股票下屬的任何類別的股票申報或支付股息；

•

不得為贖回任何系列的優先股留出任何資金（包括償債基金 為優先股支付的任何款項）；

•

不得為購買、贖回（包括任何償債基金付款）或其他收購 的任何類別或系列優先股的價值預留資金，這些優先股的股息或資產等級與任何此類優先股系列持平或從屬於任何此類優先股；以及

•

優先股的應計和未付股息將不產生利息。

清算

在自願或 非自願清算Weyerhaeuser的情況下，優先股的持有人擁有某些權利，這些權利優於從屬於優先股的其他類別股票（就資產而言）的持有人。在向任何下屬類別股票的持有人分配資產 之前，每個系列優先股的持有人將有權從Weyerhaeuser的資產中獲得

20

可用於分配 (i) 該系列的清算優先權和 (ii) 等於任何應計和未付股息的金額。如果清算時可供分配給股東的Weyerhaeuser 的資產不足以允許向優先股持有人全額支付這些金額，則這些資產將按所欠金額按比例分配給優先股 的持有人。在全額支付這些款項後，優先股的持有人將無權進一步分配Weyerhaeuser資產。以下行為不會被視為自願 或非自願清算：

•

Weyerhaeuser 與任何其他公司或公司的合併或合併；

•

出售或租賃 Weyerhaeuser 的全部或大部分資產；或

•

將任何其他公司合併或合併到 Weyerhaeuser 並與 Weyerhaeuser 合併。

投票

除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定以及適用法律的要求，否則 系列的優先股無權投票。除非與一系列優先股有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列 優先股將有權就提交股東大會表決的每個事項進行一次表決（不是作為一個類別）。只要有已發行優先股，如果沒有至少三分之二的已發行優先股持有人的贊成票，我們就不得出於以下目的修改我們的公司章程或採取任何其他行動：

•

按平價或優先股之前的股息或資產 增加優先股或任何其他類別股票的總數；

•

更改優先股或 任何已發行優先股系列的名稱、優先權、限制、投票權或其他相關權利；

•

對全部或部分優先股進行交換、重新分類或取消；

•

將優先股改為相同或不同數量的股票，無論面值是否相同或 任何其他類別；或

•

取消或以其他方式影響已累積但尚未申報的任何系列優先股的股息。

如果我們未能支付相當於至少六個季度 股息的優先股股息，無論是否連續分紅，則優先股持有人按集體投票將有權在章程中規定的人數 之外再選舉兩名董事加入我們的董事會，超出優先股持有人可能選出的人數（如果有）。如果優先股持有人在任何時候有權再選出兩名董事，則 董事會的最大成員人數將自動增加兩名董事，由此產生的空缺只能由優先股持有人作為一個類別投票的投票來填補。這些投票權最初可以在優先股持有人的特別會議 上行使，也可以在任何將選舉董事的年度股東大會上行使，隨後可以在此類年度會議上行使。如果根據優先股 股的特別投票權當選的任何董事的職位空缺，根據優先股的特殊投票權當選的其餘董事將選擇繼任者，在前任的未滿任期內任職。優先股的特殊投票權將繼續 ，直到優先股季度股息支付的所有拖欠款都已支付，當時本季度的優先股股息已申報並支付或分期支付。當優先股的特別投票權 終止時，優先股選出的董事的任期也將立即終止，董事會成員的最大授權人數將自動相應減少。

21

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

22

優先股的描述

以下對我們優先股某些一般條款和條款的描述並不完整，而是受我們的公司章程和章程條款的約束， 並以引用方式完全限定，這些條款已提交併以引用方式納入本 招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件的證物。您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得副本。

以下 描述了招股説明書補充文件可能涉及的優先股的一些一般條款和條款。此類優先股的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果適用的招股説明書補充文件中描述的優先股的任何 特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的特定條款將優先。

普通的

我們的公司章程 授權發行面值為每股1.00美元的4000萬股優先股。特此發行的優先股將分一個或多個系列發行。所有優先股將相同，但以下權利和 優先股除外，這些權利和 優先權可能由我們的董事會確定，而無需我們的股東採取進一步行動：

•

股息率；

•

股票是否可以兑換，如果可以，贖回價格和其他贖回條款和條件；

•

自願和非自願清算時應支付的金額；

•

用於贖回或購買優先股的償債基金準備金（如果有）；

•

可以轉換優先股的條款和條件（如果有）；以及

•

如果華盛頓法律允許，則有投票權。

未經股東批准，我們的董事會可以授權發行具有表決權、轉換權和其他 權的優先股，這可能會對普通股、優先股或任何其他系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能延遲、推遲或阻止Weyerhaeuser控制權變更 。就應計股息和清算時可用的資產而言，所有優先股的排名均高於普通股，在股息權方面與優先股持平，在清算時可用資產方面，優先股的優先金額等於其清算優先權及其應計和未付股息，從屬於優先股 。

與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述其具體條款，包括（如適用）：

•

此類股份的名稱以及構成該類別或系列的股票數量；

•

該類別或系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有）、該類別或系列股票的股息類型（例如現金或 種類的付款），以及Weyerhaeuser其他類別或系列股本支付股息的優先權；

•

分紅期（或其計算方法）；

•

基於此類股票計價和/或付款的貨幣或與之相關的貨幣單位將 或可能支付，以及計算此類股票應付金額的方法以及與此類計算相關的任何商品、貨幣、指數、價值、利率或價格；

23

•

該等股份的表決權（如有）；

•

Weyerhaeuser 其他 類別或系列股本的清算優先權和支付此類清算優先權的優先權，以及Weyerhaeuser清算或清盤時該類別或系列股票的任何其他權利；

•

Weyerhaeuser 的 期權是否以及以什麼條件贖回或回購此類或系列的股份；

•

該類別或系列的股票是否以及以什麼條件可以轉換為Weyerhaeuser的其他 股權證券，或以何種條件兑換；

•

該類別或系列的股份是否會在證券交易所上市；

•

適用於該類別或系列股票的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類或系列的其他權利和特權，以及此類權利或 特權的任何資格、限制或限制，不違反我們的公司章程和華盛頓州法律。

優先股的持有人 將沒有優先權。如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則由此發行的任何系列的優先股都可以轉換為Weyerhaeuser的其他證券，也可以兑換成Weyerhaeuser的其他證券。通過招股説明書補充文件發行的優先股 股票，在全額支付購買價格後，將全額支付且不可評估。無論系列如何，在支付股息 和我們清算時的資產分配方面，所有優先股的等級將相等。

分紅

當我們的董事會宣佈從合法可用的資金中提取時，每個系列的優先股持有人將有權按董事會為該系列確定的利率獲得累積股息，僅此而已。從董事會為任何 系列確定之日起，優先股的股息（如果有）將每天累積。如果在過去的所有股息期和當前股息期內，每個系列優先股的規定股息尚未申報和支付或全額支付，則 以下限制適用：

•

不得為股息排在次於 優先股的任何類別的股票申報或支付股息；

•

不得為贖回任何系列的優先股留出任何資金（包括任何償債基金 支付優先股）；

•

不得為購買、贖回（包括任何償債基金付款）或其他收購 的任何類別或系列優先股的價值預留資金，這些優先股的股息或資產等級與任何此類優先股系列持平或從屬於任何此類優先股；以及

•

優先股的應計和未付股息將不計利息。

清算

在自願或 非自願清算Weyerhaeuser的情況下，優先股的持有人擁有某些權利，這些權利優於從屬於優先股的其他類別股票（就資產而言）的持有人。在向任何次級股票的持有人分配資產 之前，每個系列優先股的持有人將有權從Weyerhaeuser可供分配的資產中獲得 (i) 該系列的清算優先權 和 (ii) 等於任何應計和未付股息的金額。如果 Weyerhaeuser 在清算時可供分配給其股東的資產不足以全額支付 優先股的持有人

24

這些金額，那麼這些資產將按所欠金額的比例按比例分配給優先股的持有人。在全額支付這些款項後，優先股的 持有人將無權進一步分配 Weyerhaeuser 資產。以下行為不會被視為自願或非自願清算：

•

Weyerhaeuser 與任何其他公司或公司的合併或合併；

•

出售或租賃 Weyerhaeuser 的全部或大部分資產；或

•

將任何其他公司合併或合併到 Weyerhaeuser 並與 Weyerhaeuser 合併。

投票

除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定以及適用法律的要求，否則 系列的優先股無權投票。只要有已發行優先股，未經已發行優先股至少三分之二的已發行優先股的持有人投贊成票，我們就不得出於以下目的修改我們的公司章程或採取任何其他行動：

•

按平價或優先股之前的股息或資產 增加優先股或任何其他類別股票的總數；

•

更改優先股或 任何已發行優先股系列的名稱、優先權、限制、投票權或其他相關權利；

•

對全部或部分優先股進行交換、重新分類或取消；

•

將優先股改為相同或不同數量的股票，無論面值是否相同 或任何其他類別；或

•

取消或以其他方式影響已累積但尚未申報的任何系列優先股的股息。

如果我們未能支付相當於至少六個季度 股息的優先股股息，無論是否連續分紅，則優先股持有人作為一個類別進行投票，將有權在章程中規定的由所有股東 選出的人數，以及優先股持有人可能選舉的人數（如果有）之外再選舉兩名董事進入我們的董事會。如果優先股的持有人在任何時候都有權再選出兩名董事，則 董事會的最大成員人數將自動增加兩名董事，由此產生的空缺只能由優先股持有人作為一個類別投票的投票來填補。這些投票權最初可以在優先股持有人的特別會議 上行使，也可以在任何將選舉董事的年度股東大會上行使，隨後可以在此類年度會議上行使。如果根據 優先股的特別投票權當選的任何董事的職位空缺，則根據優先股的特殊投票權當選的其餘董事將選擇繼任者，在前任的未滿任期內任職。Preference 股的特殊投票權將持續到優先股季度股息的所有拖欠支付完畢，並且宣佈並支付了當時本季度的優先股股息或撥出支付為止。當優先股的特殊投票權終止時，優先股選出的董事的任期也將立即終止，董事會成員的最大授權人數將自動相應減少 。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

25

存托股份的描述

Weyerhaeuser可以發行代表任何系列優先股或 優先股的部分權益的存托股份（存托股份）。如果我們提供存托股份，我們將與作為存管人（存託人）的銀行或信託公司簽訂存款協議（存款協議）。存托股份將由根據存款協議發行的 存託憑證（存託憑證）來證明。

以下總結了存款協議、存托股份和存託憑證的精選 條款。本摘要不完整，受適用的存款協議和相關 存託憑證的條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股或優先股相關的存款協議，所有這些都將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，將以引用方式作為註冊聲明的附錄，適用的 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得副本。

將軍

我們可以選擇發行優先股或優先股的部分股份，而不是優先股 股或優先股的全部股份。如果我們選擇發行部分股票，我們將促使存管機構發行存託憑證，以證明相關的存托股份。每張存託憑證將代表特定系列優先股或優先股中某一股份的部分權益，將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

由存托股份代表的任何 系列優先股或優先股的股份將根據Weyerhaeuser與適用的存管人之間的單獨存款協議存入。我們選擇的任何存管機構都必須是銀行或信託公司， 的總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者都有權獲得 相應優先股或優先股的所有權利和優先股，其比例與該存托股份所代表的優先股或優先股的適用部分成比例，包括股息、投票、贖回、轉換和清算 權利。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將 分配給根據發行條款購買部分優先股或優先股的人。

在準備最終存託憑證之前，存管人可以根據我們的書面命令執行和交付臨時 存託憑證，這些存託憑證與最終存託憑證基本相同，使持有人有權獲得與最終存託憑證有關的所有權利。此後將毫不拖延地準備存託憑證，臨時 存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

與 存托股份相關的適用招股説明書補充文件將描述其具體條款，包括（如適用）：

•

Weyerhaeuser 根據相關的 存款協議存入的一系列優先股或優先股的條款；

•

存托股份的數量以及由一股此類存托股份代表的此類優先股或優先股 中一股的比例；

26

•

此類存托股份是否會在任何證券交易所上市；以及

•

存托股份和相關存款協議的其他具體條款。

股息和其他分配

存管機構將把存入的優先股或優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股或優先股相關的存託憑證的記錄持有人。

如果是非現金分配，存管機構將嘗試根據存託憑證的記錄持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人。如果存管人確定進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以採用其認為公平和切實可行的方法來進行分配，其中可能包括出售此類財產以及將出售所得的淨收益分配給存託憑證持有人。

優先股或優先股的贖回和回購

如果要贖回以存托股份為代表的一系列可贖回優先股或優先股，則存托股份將使用存託人從贖回存託人持有的該系列優先股或優先股中獲得的收益進行兑換。存托股份將按每股存托股份的價格兑換，其價格等於以這種方式贖回的優先股或優先股應付的每股贖回收益的適用部分 。每當我們贖回存託人持有的優先股或優先股時，存管人將 從同日起贖回代表優先股或優先股股份的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存管人將選擇按批次或按比例或通過存管人確定的任何其他公平方法贖回存托股份 。

贖回日過後，要求贖回的存託憑證 股票將不再未償還，相關存託憑證持有人對需要贖回的存托股份的所有權利都將終止，但向存託人交出存託憑證時應支付的贖回金額 的權利除外。

提取優先股或優先股

除非相關的存托股份已被要求贖回，否則存託憑證持有人可以在存管機構的指定辦公室交出存託 收據，並獲得相關係列優先股或優先股的整股數量以及此類存託憑證所代表的任何資金或其他財產。根據適用的招股説明書補充文件中所述，存託憑證的持有人 將有權根據適用的招股説明書補充文件中的説明獲得全部優先股或優先股，但此後，優先股或優先股 的持有人將無權根據存款協議存入這些優先股或優先股，也無權獲得存託憑證作為交換。如果持有人因提取 而交出的存托股份超過了代表要提取的優先股或優先股整數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明 的存托股份數量過多。

投票存入的優先股和優先股

如果存管人收到任何會議的通知，其中任何系列存入的優先股或優先股的持有人 有權投票，則存管人將郵寄其中包含的信息

27

致相關存託憑證記錄持有人的會議通知。存託憑證持有人的記錄日期將與相關 系列優先股或優先股的記錄日期相同。在記錄日，此類存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存管人如何對 持有人存托股份所代表的優先股或優先股數量進行投票。存管人將採取一切切實可行的措施，根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股或優先股的數量進行投票，我們將採取存管人認為必要的所有合理的 行動，使存管人能夠這樣做。存管機構將對未收到 相關存託憑證持有人的具體投票指示的任何優先股或優先股投棄權票。

存款協議的修改和終止

Weyerhaeuser和存管人可以隨時修改證明存托股份的存託憑證的形式以及存款 協議的任何條款。但是，任何對根據任何存款協議發行的存託憑證或相關存托股份持有人的權利產生重大和不利影響的修正案都將無效，除非該修正案 獲得當時流通的至少大多數此類存托股份的持有人的批准。此類存托股份可能上市的任何證券交易所的規則都可能需要更大比例的批准。此類修正案 不得損害任何存託憑證持有人在交出此類存託憑證後獲得相關優先股或優先股的權利。任何此類修正案生效時未償還的存託憑證的每位持有人，如果繼續持有此類存託憑證，以及該持有人的任何受讓人隨後獲得此類存託憑證，都將被視為同意並同意此類修正並受修訂後的存款協議的約束。在以下情況下， 存款協議可能會終止：

•

根據該協議發行的所有已發行存托股份均已贖回；

•

根據其存入的每股優先股和優先股均已轉換為 或兑換 其他證券或已被撤回；或

•

與Weyerhaeuser的任何清算、解散或清盤有關 存入的優先股或優先股已進行最終分配。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存管人支付 與相關係列優先股或優先股的初始存款有關的所有費用和開支。我們還將支付存管人因履行 在《存款協議》下的職責而產生的所有費用和開支。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的所有其他轉賬和其他税款以及政府費用，以及存款協議中明確規定的用於其 賬户的其他費用或費用。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知而辭職，我們也可隨時罷免保存人。任何 此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任保存人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命。 任何繼任存管人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

雜項

存管機構將 將我們提交給存管機構的有關存入優先股或優先股的所有報告和信函轉發給適用的存託憑證的持有人。

28

如果保管人或Weyerhaeuser在履行存款協議下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或 延遲，則存管人和Weyerhaeuser均不承擔責任。Weyerhaeuser和存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們和 其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和它都沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起或辯護。存管人和我們可能會依賴律師或會計師的書面建議，或者存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及據信 是真實的文件。

29

普通股的描述

以下對我們普通股某些一般條款和條款的描述並不完整，而是受我們的《公司章程》和《章程》條款的約束， 完全符合我們的公司章程和章程的規定，這些條款已提交併以引用方式納入本 招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件的證物。您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得副本。

以下 描述了招股説明書補充文件可能涉及的普通股的一些一般條款和條款。此類普通股的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果適用的招股説明書補充文件中描述的普通股的任何 特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的特定條款將優先。

普通的

我們的公司章程 授權發行面值為每股1.25美元的13.6億股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WY。Computershare Investor Services是普通股的過户代理和 註冊商。我們的普通股在全額支付購買價格的情況下發行時，將全額支付且不可評估。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或 獲得我們可能不時發行的任何額外證券。我們的普通股不適用轉換權、贖回權或償債基金條款。普通股持有人的權利將受任何優先股和任何可能不時發行和流通的優先股持有人的權利的約束。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行優先股和優先股。此類已發行的 股票可能具有投票權、轉換權和其他權利，這可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。我們的董事會還可以在未經股東 批准的情況下不時授權發行額外的普通股。

分紅

我們普通股的持有人有權從可合法分配的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。這些股息只能從所有已發行優先股和優先股的全部累積股息已支付或分期支付後剩餘的資金中支付，以支付過去所有股息期和當時的股息期。

清算權

在對 Weyerhaeuser 進行任何自願或 非自願清算後，必須按以下優先順序使用我們的資產：

•

支付或準備我們所有的債務和負債；

•

支付優先股或優先股可能有權獲得的所有款項；以及

•

按比例向普通股持有人分配Weyerhaeuser的剩餘資產。

投票權

目前 的普通股持有人對提交給股東的所有事項擁有排他性投票權。但是，如果我們未能向優先股和優先股的股息支付 股息，則我們的優先股和優先股的持有人在董事選舉方面將擁有特殊的投票權

30

至少六次季度分紅。此外，我們的董事會還可能就未來可能發行的優先股或優先股指定其他投票權。 每位普通股持有人有權就所有事項每股投票一票。董事選舉沒有累積投票，這意味着有權投票支持我們 董事選舉的大多數股份的持有人可以選出當時參選的所有董事。我們的公司章程規定，我們的董事會必須由不少於九名或不超過13名董事組成。董事會的確切人數不時由董事會通過的決議確定 。

31

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，包括購買債務證券的認股權證，以及購買其他類型證券的認股權證。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於證券或與證券分開。認股權證 將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行。您應該閲讀認股權證的特定條款，將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述這些條款。適用的招股説明書補充文件還將説明下文總結的任何一般條款是否不適用於所發行的特定認股權證。

債務認股權證

適用的招股説明書 補充文件將描述我們可能提供的任何債務認股權證、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的證書的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的總數；

•

發行債務認股權證的價格或價格；

•

可以支付債務 認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債務認股權證有關的程序和條件；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的債務認股權證的數量 ；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息的貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及 的價格，以及行使時可以購買債務證券本金的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

行使債務認股權證的權利的開始日期，以及該權利 到期的日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最大或最低數目；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

債務認股權證的任何其他條款以及與行使債務 認股權證有關的條款、程序和限制。

其他認股權證

我們可能會發行認股權證來購買債務證券以外的證券。適用的招股説明書補充文件將描述任何 其他認股權證的條款，包括以下適用條款：

•

認股權證的標題；

32

•

認股權證可行使的 證券（可能包括普通股、優先股、優先股或存托股）；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

可以支付認股權證 價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位；

•

發行認股權證的普通股、優先股、優先股或存托股 股的名稱和條款（如果適用），以及每股此類股份發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關普通股、優先股、 優先股或存托股份可單獨轉讓的日期（如適用）；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以現金購買債務證券的本金或普通股、 優先股、優先股或存托股的行使價，在每種情況下，行使價將在與已發行認股權證相關的適用招股説明書補充文件中描述或可以從中確定。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中描述的到期日之前的任何 時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。在收到付款以及代表 認股權證的證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可發行的證券。 如果行使的認股權證少於證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新證書。

作為證券持有人 沒有權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 債務證券持有人的任何權利，也不會擁有行使時可購買的普通股、優先股、優先股或存托股的持有人的任何權利。認股權證持有人也無權獲得行使時可購買的證券的任何本金、利息、股息或其他 分配。

轉賬和交換

代表認股權證的證書可以在相關認股權證代理人的任何 辦公室或機構兑換代表不同授權面額的認股權證的新證書。任何交易所的確切條款和條件將在此類認股權證行使之日之前的相關認股權證協議中描述。

33

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務在未來一個或多個日期向我們購買或向持有人出售 特定或不同數量的普通股、優先股、優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的普通股、優先股、優先股或存托股，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股。我們的普通股、優先股、優先股或存托股的每股價格以及 的股票數量可以在股票購買合約簽訂時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨簽訂 ，也可以作為股票購買單位的一部分簽訂，該單位包括 (a) 股票購買合同、(b) 認股權證和/或 (c) 債務證券或第三方（包括美國國債、其他股票購買 合約或普通股）的債務債務，這將確保持有人購買或出售普通股、優先股（視情況而定）的義務股票購買合同下的存托股份。股票購買 合約可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的，可以按期支付或延期支付。股票購買合約可能要求 持有人以特定方式擔保其在合同下的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的 條款，並將包含對適用於股票購買合同和股票購買單位的重大美國聯邦所得税注意事項的討論。適用的 招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及抵押品或存託安排（如果適用）。

34

分配計劃

我們可能會不時在一次或多筆交易中單獨出售證券，也可以與其他證券一起作為單位出售證券。我們可以將 證券出售給承銷商、交易商、代理人或其他第三方，或直接出售給一個或多個買方，或者通過上述任何一種方法的組合。

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券：

•

或通過承銷商、交易商、代理人或其他第三方；

•

直接交給一個或多個其他購買者；

•

通過大宗交易，參與大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理商；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

通過適用法律允許的其他方式。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將描述證券以及參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人 。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

任何公開發行或收購價格，以及允許或 重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

•

允許或支付給代理商的任何佣金；

•

證券可能上市的任何證券交易所；

•

證券的分配方法；

•

與承銷商、交易商或代理人簽訂的任何協議、安排或諒解的條款； 和

•

我們認為重要的其他信息。

如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。 證券可以不時在一次或多筆交易中出售，網址為：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

議定的價格。

此類銷售可能受以下影響：

•

在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券可能在出售時上市或 報價；

35

•

在 的交易中非處方藥市場；

•

在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但 可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一個經紀人充當交易雙方的代理人；

•

通過寫入期權；或

•

通過其他類型的交易。

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以為自己的賬户購買已發行的證券，並可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括談判交易）中轉售這些證券。發行的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團 向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果已購買）。

在 出售證券時，承銷商和代理人可能會以折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償。他們還可能從作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售 證券。這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，並從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。Weyerhaeuser 向任何承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何折扣或佣金 將在適用的招股説明書補充文件中説明。承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金也將在適用的招股説明書補充文件中説明 。

為了促進任何招股説明書 補充文件中發行的證券的發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，使其價格高於公開市場 原本可能存在的水平。他們還可以對可能在證券轉換、交換或行使時發行的其他證券採取此類行動，或者其價格可用於確定證券的付款。承銷商可能會在與發行相關的 中超額配股，為自己的賬户創建適用證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定適用證券的價格，承銷商可以在公開市場上進行 這些證券的交易，包括輸入穩定出價、進行銀團覆蓋交易或實施罰款出價，如下所述：

•

穩定出價是指以掛鈎、 固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買；

•

集團承保交易是指代表承銷集團進行任何出價或 進行任何購買以減少與發行相關的空頭頭寸；以及

•

罰款出價是指當集團成員在涵蓋交易的集團中購買最初由辛迪加出售的已發行證券時，允許管理承銷商收回 集團成員提供的與發行有關的銷售特許權的安排。

這些活動中的任何一項都可能將適用證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。這些 交易可能在紐約證券交易所進行 非處方藥市場或其他方面。承銷商無需參與任何這些 活動，如果開始，可以隨時終止其中任何活動。

我們可能會直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的提議， 我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。此外，我們可能會參與 在市場上根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，向 的現有交易市場發行。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

36

根據與 Weyerhaeuser 簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些特定負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。 承銷商、交易商和代理商可能是Weyerhaeuser或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與Weyerhaeuser或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

37

聯邦所得税的某些注意事項

以下討論總結了與 Weyerhaeuser Company 作為房地產投資信託基金的税收和資格有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項。本次討論中的信息基於《守則》及其下的《財政條例》的現行條款，以及現有的司法裁決和美國國税局的行政解釋和慣例，所有這些都可能在未來或追溯性地發生變化。

未來的立法、財政條例、行政 解釋和慣例和/或司法裁決可能會對法律進行重大修改，對我們的税收和房地產投資信託基金資格產生不利影響。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文討論中描述的任何立場相反的 立場。

Weyerhaeuser 作為房地產投資信託基金的税收

根據聯邦所得税法，如果該法和相關的《財政條例》規定的某些詳細條件得到滿足， 主要投資於房地產，否則作為公司需要納税的實體可以選擇被視為房地產投資信託基金，出於聯邦所得税的目的。這些條件在一定程度上與實體資產和收入的性質有關。 只要Weyerhaeuser Company符合房地產投資信託基金的資格，Weyerhaeuser Company通常無需為我們目前每年分配給股東的普通收入或資本收益的部分繳納聯邦企業所得税。 《守則》的房地產投資信託基金條款通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這種待遇極大地消除了適用於普通公司的雙重徵税，這些公司一次在賺取收入時在 公司層面納税，然後在分配收入時再次在股東層面納税。

從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們選擇作為 房地產投資信託基金納税。出於税收目的，此次選舉自2010年1月1日起生效。儘管無法提供任何保證，但我們認為，自2010年1月1日起，我們已經以 符合房地產投資信託基金納税資格的方式組織和運營，並且我們打算繼續以這種方式運營。

我們未來作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們能否持續（通過實際的年度運營業績 業績、資產基礎、分配水平和股份所有權的多樣性）滿足下文所述的《守則》規定的各種資格測試。因此，儘管我們打算繼續運營以繼續獲得房地產投資信託基金的資格，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度 複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，但無法保證我們能夠在任何特定年份獲得房地產投資信託基金的資格。 此外，無法保證美國國税局不會質疑本次討論中描述的結論和税收立場。此外，我們在本招股説明書中描述的預期所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行修改，也許 具有追溯性。參見-未能獲得房地產投資信託基金的資格。

我們預計 的大部分房地產投資信託基金收入將來自對林地的投資，包括出售常備木材。Weyerhaeuser Company擁有各種應納税房地產投資信託基金子公司（TRS），其中包括我們的製造業務、房地產 開發業務和不合格的林地板塊。TRS賺取的收入需繳納聯邦企業所得税。此外，我們還需要繳納各種其他税款， 包括工資税、州、地方和非美國所得税、財產税和其他資產和運營税。

即使Weyerhaeuser Company有資格作為房地產投資信託基金納税，在某些情況下，我們也需要繳納聯邦企業所得税， 包括以下內容：

•

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括 未分配的淨資本收益）按正常公司税率納税。但是，請參閲 “年度分配要求”

38

尊重我們選擇將我們已納税的某些資本收益視為已分配給股東的能力，在這種情況下，我們為此類收入繳納的税款將作為抵免額或退還給股東。

•

我們將按最高公司税率（目前為21％）對主要在正常業務過程中出售給客户的止贖房產的任何（1）淨收入 或其他處置淨收入，或（2）止贖財產的其他不合格收入按最高公司税率（目前為21％）納税。通常，止贖財產是指在房產擔保的貸款違約或房產租賃違約後通過取消抵押品贖回權獲得的財產 。

•

我們將被要求為違禁交易的任何淨收入繳納 100% 的税款。通常，禁止的 交易是在正常業務過程中出售給客户的財產（止贖財產除外）的銷售或其他應納税處置。

•

如果我們未能滿足下述75％的總收入測試或95％的總收入測試，但由於滿足某些其他要求而以其他方式保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對等於（1）歸因於我們未通過75％或95％總收入測試的總收入乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數的金額中較大者徵收100％的税。

•

如果我們未能滿足下文所述的適用於房地產投資信託基金的資產測試或其他要求，但是 因為有合理的失敗原因並且滿足了其他適用的要求，我們可能需要繳納消費税。在這種情況下，每次失敗的税額將至少為50,000美元，而且 在某些資產測試失敗的情況下，如果該金額超過每次失敗50,000美元，則將按相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率（目前為21％）來確定。

•

對於我們向 股東的年度分配額少於 (1) 本年度普通收入的85％、（2）房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％（我們選擇保留和納税的資本利得收入除外）以及（3）除資本收益以外的任何未分配的應納税 收入的總和，我們通常需要繳納4％的消費税我們選擇保留和納税的年份。

•

如果美國國税局成功確定某些在房地產投資信託基金和TRS之間直接或建設性支付的收入和支出項目 ，則可以對這些項目徵收100％的消費税，前提是美國國税局成功確定這些項目不是公平交易的，並調整了這些項目的申報金額。

房地產投資信託基金資格

要獲得房地產投資信託基金的 税收資格，我們必須滿足以下與我們的組織、收入來源、資產性質和收入分配有關的要求。

組織和所有權要求

房地產投資信託基金是指公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或 受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

如果沒有適用於房地產投資信託基金的特別守則條款，否則作為國內公司需要納税；

(4)

這既不是受《守則》具體條款約束的金融機構也不是保險公司；

39

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

其中，在每個應納税年度的最後半年， 由五名或更少的個人（按照《守則》的定義為包括特定實體）直接或間接擁有的已發行股份的價值不超過50％；以及

(7)

它符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質以及 的分配金額。

在整個應納税年度 必須滿足條件 (1) 至 (4)、(6) 和 (7)。在12個月的應納税年度的至少 335 天內，或者在較短的應納税年度的相應部分內，必須滿足條件 (5)。

因此，我們的股本必須由至少100人持有，在應納税年度的最後半年，五人或更少的個人直接或 間接擁有的股本價值不得超過其股本價值的50％。出於這些目的，某些實體，例如私人基金會，被視為個人。

所有權和轉讓限制

通常，要獲得房地產投資信託基金的納税資格，在應納税年度的最後半年，由五名或更少的 個人（定義見守則）擁有的資本存量價值不得超過50％，並且我們的普通股必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的 比例部分內由100人或更多人實益持有。我們的公司章程對股本的所有權和轉讓規定了某些限制，以便我們遵守上述所有權規則，並保護我們免於 失去房地產投資信託基金的地位。但是，無法保證這些限制將確保我們在所有情況下都能繼續遵守房地產投資信託基金的要求。

我們的公司章程規定，除某些例外情況外：

•

任何人均不得以實益或建設性方式擁有我們任何類別或系列股本（包括我們的普通股）的 已發行股份數量或總價值的9.9％以上。如果我們的董事會將持有人排除在此限制之外，則該例外持有人在實益或建設性上擁有的股份不得超過董事會規定的 限額。

•

如果這種所有權會導致 Weyerhaeuser 被《守則》第856（h）條所指的緊密持有 ，或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則任何人都不得實益擁有我們的股本。

•

如果租户產生的收入導致我們無法滿足《守則》第856（c）條的總收入要求，則任何人都不得建設性地擁有我們的股本，前提是這種所有權會導致 Weyerhaeuser 擁有《守則》第856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益。

•

在《守則》第856 (a) (5) 條的含義範圍內，如果由於 的此類轉讓，我們的股本的實益所有權或推定所有權將由少於100人實益擁有，則任何人都不得轉讓我們股本的任何實益所有權或推定所有權。

•

如果這會導致Weyerhaeuser不成為《守則》第897（h）條所指的 國內控制的房地產投資信託基金，則任何人都不得建設性地擁有我們的股本。

•

如果這會導致 Weyerhaeuser 成為《守則》第 856 (h) (3) (D) 條所指的養老金 ，則任何人都不得實益擁有我們的股本。

如果有任何所謂的 股本股份的轉讓或任何其他可能導致個人（預期受讓人）違反上述限制實益擁有股份的事件，或

40

這將導致我們取消房地產投資信託基金的資格，那麼會導致違規行為的股票（下文稱為多餘股份）將自動轉移到 信託中，以造福慈善組織。如果向信託的此類轉讓出於任何原因無法避免違反限制，則此類轉讓將是無效的，對作為超額股份的 的預期受讓人沒有強制力或效力。但是，這些限制並不妨礙通過紐約證券交易所或其他國家證券交易所的設施進行的任何交易的結算。

如果自動轉入信託，則受益人將是我們 董事會選出的合格慈善組織。

此類自動轉賬將被視為在 違規轉賬日期之前的交易日營業結束時生效。在收到向信託轉讓股份的通知後的90天內，信託的受託人將被要求將多餘的股份出售給可以在不違反適用的 所有權限制條款的情況下擁有此類股份的個人或實體。然後，受託人在出售這些股票後，將向預定受讓人分配一筆款項，金額等於預期受讓人為超額股份支付的價格或信託為多餘股份獲得的淨銷售收益 中較低者。如果將多餘的股份轉讓給信託，但由於價值轉讓（例如禮物）而轉讓給信託，則受託人將被要求將多餘的股份出售給合格的個人或實體， 向預期受讓人分配的金額等於自動向信託轉讓之日多餘股份的公允市場價值或信託收到的超額股份銷售收益中較低者。在任一情況下 ，任何超過可分配給預定受讓人的金額的收益都將分配給慈善受益人。在信託出售任何多餘股份之前，受託人將有權以 慈善受益人的信託形式獲得我們就超額股份支付的所有股息和其他分配。

此外，信託中持有的 股本的股份將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (i) 導致向信託進行此類轉讓的交易中的每股價格（或者，在 如果是禮物或其他非價值交易，則為贈送或其他交易時的市場價格）和 (ii)）我們或我們的指定人接受報價之日的市場價格。在 受託人出售信託股份之前，我們將有權接受此類提議。出售給我們後，受益人在出售股票中的權益將終止，受託人應按上述方式將出售的淨收益分配給預定受讓人和 慈善受益人。

如果我們的董事會 放棄對受此類限制限制的人適用所有權限制，則對可轉讓性和所有權的限制將不適用，前提是我們的董事會從合理必要的人那裏獲得陳述和承諾，以確定這些 人對我們股本的實益或推定所有權不會導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，並且該人以書面形式同意或簽訂協議或與之相關的承諾豁免。

為了監測房地產投資信託基金所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關 股本實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求我們很大比例股票的記錄持有人提供書面聲明，記錄持有人應披露股票的實際所有者（即 必須將我們支付的房地產投資信託基金股息計入總收入的人）。必須保留一份未遵守或拒絕遵守該要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。我們不遵守這些記錄保存要求可能會使我們受到 罰款。《財政部條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露其對股票的實際所有權和某些其他信息。如果我們遵守 這些要求，但不知道或進行合理的盡職調查也不會知道我們未能滿足上文-所有權和組織要求下的條件 (6)，我們將被視為滿足了此 條件。

上述所有權限制和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止 收購或其他交易，在這種交易中，股東可能因其獲得溢價

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股價高於當時的市場價格或股東可能認為符合其最大利益的股票。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於聯邦 所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，《財政部條例》規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥資本中的權益（視情況而定）被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的相應份額。此外， 房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。因此，為了適用本討論中描述的 要求，包括下文所述的收入和資產測試，我們在任何合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。

我們控制着Weyerhaeuser Company擁有權益的子公司 合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。但是，過去，我們可能不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未能通過房地產投資信託基金收入或資產測試的行動，而我們無法及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們 可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。儘管無法提供任何保證，但我們打算確保對我們簽訂的任何有限責任公司或合夥企業進行適當的控制，以確保 遵守房地產投資信託基金的規則。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和經營某些房產，根據守則，我們 打算將其視為合格的房地產投資信託基金子公司。如果Weyerhaeuser Company擁有公司100％的已發行股票，並且我們不選擇 子公司將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。作為合格房地產投資信託基金子公司的公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金 子公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和貸記項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和貸項（視情況而定），用於本守則規定的所有目的（包括所有房地產投資信託基金資格測試）。合格的房地產投資信託基金子公司不需要 繳納聯邦所得税，我們對符合條件的房地產投資信託基金子公司股票的所有權不違反證券所有權的限制，如下文-資產測試中所述。

應納税房地產投資信託基金子公司的權益所有權

TRS是房地產投資信託基金以外的公司，其中房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金 聯合選擇被視為TRS。TRS還包括房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或價值的35％以上。我們 的很大一部分業務活動是通過一個或多個 TRS 進行的，未來可能會收購其他 TRS 中的證券。

TRS的收入需按正常公司税率（目前為21％）繳納所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權將不受下述10％或5％的資產測試的約束（儘管房地產投資信託基金 持有的TRS證券的價值在下文所述的20％資產測試下受到限制），其運營將受上述規定的約束。如果我們與我們的TRS進行某些非武器 長度的交易，我們將被徵收100％的罰税。

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收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，Weyerhaeuser Company每年必須滿足兩項總收入要求。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地將總收入（不包括違禁交易的總收入、某些贊助分紅、某些套期保值收入和外幣收益）的75％來自與不動產或不動產抵押貸款（包括不動產租金和出售或其他處置不動產的收益）或某些類型的臨時投資有關的投資。其次，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地將總收入（不包括違禁交易的總收入以及某些套期保值收入和外幣收益）的至少95％來自滿足 75％標準的不動產投資，即出售或處置股票或證券的股息、利息和收益。自2015年12月31日之後的應納税年度起，出售由 公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具所得的利息收入和收益，除非該債務工具由不動產或不動產權益擔保，否則在75％的總收入測試中，不被視為符合條件的收入，但在95％的總收入測試中，將繼續被視為符合條件的 收入。公開發行的房地產投資信託基金是指根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

如果房地產投資信託基金通過出售或以其他方式處置在普通 業務過程中主要出售給客户的財產而實現任何應納税收入，則此類收入將被視為違禁交易的收入，不計入適用95％和75％的總收入測試的目的。此外，此類收入需繳納100％的税。我們 試圖通過我們的 TRS 進行任何可能導致違禁交易的活動。例如，木製品的製造和銷售、某些類型的林地銷售和原木的銷售都是通過我們的 TRS 進行的。根據 現行法律，持有財產是否主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。由於 規則確定的事實性質和複雜性，我們可能並不總是成功地將此類活動限制在我們的 TRS 中。如果我們不成功，此類活動可能需要繳納 100% 的違禁交易税。

銷售符合《守則》中規定的某些安全港要求的林地不構成違禁交易。我們 通常打算開展我們的活動，以便我們出售的林地，除了我們的TRS進行的林地銷售外，有資格獲得這個安全港，或者在與這個安全港基本相似的事實下進行交易。必須滿足的主要要求 是：（i）我們持有的與木材業務有關的房產不少於兩年；（ii）在一個納税年度內出售的林地的總税基不能超過我們所有資產總税基的百分之十 ，也不能超過我們所有資產總公允市場價值的百分之十，截至相關納税年度開始時；(iii) 前兩年與 林地有關的支出出售不得超過某些規定的限額；（iv）與房產有關的幾乎所有營銷支出都必須通過獨立承包商或 房地產投資信託基金的TRS支付；（v）銷售價格不得有與所售房產相關的盈利意外開支。

只有滿足多個條件，我們收到的租金 才有資格成為滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的不動產租金。實際上，我們過去獲得和預計將來獲得的所有租金收入都來自狩獵租賃、不動產使用租賃和通行權租賃。

我們預計 根據適用規則，我們從此類租賃和其他財產權益中獲得的任何收入都將構成不動產的租金。雖然我們預計不會獲得大量的租金收入，但我們將採取措施 確保任何此類租金收入在75％和95％的總收入測試中都符合不動產租金的資格，或者不會以其他方式導致我們未能通過75％或95％的總收入測試。

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根據《守則》第631（b）條符合條件的合同，我們預計收入的很大一部分將來自向 的某些TRS出售常備木材。在滿足某些要求的前提下，根據這些合同出售常備木材的收入通常將被視為出售 不動產權益的收入，因此在房地產投資信託基金75％和95％的總收入測試下被視為合格收入。儘管我們尚未尋求美國國税局的裁決，但美國國税局在幾項私下裁決中表示，就房地產投資信託基金總收入測試而言，此類收入將被視為來自出售不動產 。

我們不時與 就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。《守則》中明確標識為套期保值交易的套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，不構成總收入，因此將免於95％的總收入測試和75％的總收入測試。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式安排任何套期保值交易。

Weyerhaeuser Company已投資了位於美國以外的實體，將來我們可能會投資位於美國以外的實體或 房產。這些收購可能會導致我們產生外幣收益或損失。就95％測試而言，歸因於特定資產或符合條件的收入項目的任何被動外匯收益均不計為 總收入。此外，就75％的測試而言，歸屬於特定資產或符合條件的收入項目的任何房地產外匯收益均不計為總收入。只有當我們不進行大量和定期的證券交易時，95％和75％的排除條款才適用，而我們不打算這樣做。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則的適用條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們在納税申報表 中附上了收入來源明細表，並且時間表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常可以使用。無法説明在所有情況下 我們是否都有權從這些救濟條款中受益。即使適用這些減免條款，也將對超額的不合格總收入徵税。

資產測試

在每個 日曆季度結束時，Weyerhaeuser Company 必須滿足以下與資產性質有關的測試：

第一，我們總資產價值的至少 75% 必須包括：

•

不動產（例如林地）的權益，包括租賃權和購買不動產的期權以及 租賃權；

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產抵押貸款的利息；

•

其他房地產投資信託基金的股份；

•

在收到通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資金後的一年內 投資股票或債務工具；以及

•

公開發行 房地產投資信託基金（定義如上所述）、房地產投資信託基金的某些債務工具、不動產權益抵押貸款利息、將歸屬於該財產的租金視為不動產租金的個人財產，以及由不動產和個人 財產擔保的抵押貸款，前提是個人財產的公允市場價值不超過所有擔保財產的公允市場價值總額的15％ 這樣的抵押貸款。

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第二，除了滿足75％測試的證券外， 以外的證券所代表的總資產不得超過我們總資產的25％。

第三，自2015年12月31日之後的應納税年度生效，公開發行的房地產投資信託基金髮行的某些債務工具所代表的房地產投資信託基金總資產不得超過25％）。

第四， 除了包含在我們TRS的75％資產類別或證券中的投資外，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％。

第五，除了包含在我們TRS75％資產類別中的投資或證券外，我們擁有的任何發行人未償還證券的投票權或價值的10％不得超過10％，但不包括某些符合《守則》安全港條款的證券（例如所謂的直債證券）。 此外，僅出於10％價值測試的目的，確定我們在我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益，將基於我們在 合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的相應權益，但本守則中描述的某些證券除外。

第六，在我們 2018年及以後的應納税年度中，一個或多個TRS的證券佔我們總資產價值的20％不得超過20％。

我們的董事會將確定我們的資產價值，以確定是否符合房地產投資信託基金資產測試。只要我們的董事會本着誠意行事，我們的董事會 裁決對美國國税局具有約束力。截至本招股説明書發佈之日，我們認為Weyerhaeuser Company已經滿足了上述與房地產資產的 價值相關的75％資產測試，儘管無法給出保證，但我們預計在本招股説明書發佈之日之後，我們將繼續達到75％的資產測試。

我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在 將進行重新測試的任何季度都滿足此類測試。但是，無法保證我們將永遠取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們在發行人（包括TRS）中的直接或間接權益。如果我們未能及時糾正任何不遵守 資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果 我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，則這種失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金地位，如果 (1) 我們在上一個日曆季度末滿足了所有資產測試，以及 (2) 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異 源於自該季度以來我們資產的市值變化，並非全部或部分是由我們的收購造成的證券或其他財產。如果我們不滿足前一句第 (2) 款所述的 條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天的補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可以獲得某些救濟條款。其中一項救濟條款允許未達到一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(a) 它向美國國税局提供了導致倒閉的每項資產的描述 ；(b) 失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽造成的；(c) 房地產投資信託基金繳納的税款等於 (i) 每次倒閉50,000美元中較大者，以及 (ii) 由此產生的淨收入的乘積導致倒閉的 資產乘以適用的最高公司税率（目前為21％），以及（d）房地產投資信託基金要麼處置在其 發現故障的季度最後一天後的六個月內導致故障的資產，或者在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試。

第二項救濟條款適用於違反 10% 和 5% 資產測試的 de minimis。在以下情況下，房地產投資信託基金可以保持其資格，儘管違反了此類要求：(a) 資產的價值導致

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違規行為不超過房地產投資信託基金總資產的1％或1,000萬美元中較小者，(b) 房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度的最後一個 天后的六個月內處置導致倒閉的資產，要麼在該時間範圍內以其他方式滿足相關測試。

無法保證 如果我們未能滿足一項或多項資產測試，這些救濟條款將可用。參見-未能獲得房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東進行分配（資本收益股息除外），其金額至少等於 至 (1) (a) 房地產投資信託基金應納税所得額的90％（不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益）和（b）止贖財產淨收入（税後）的90％（如果有），減去（2） 某些非現金收入項目的總和。這些分配必須在與之相關的應納税年度支付，如果在我們及時提交該 年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。如果我們沒有分配（或者我們未被視為已分配）所有資本收益，或者我們分配（或者我們被視為已分配 ）調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但低於100％，則我們將按正常公司税率對未分配的收入徵税。如果我們未能在一個日曆年內分配至少 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（2）該年度房地產投資信託基金資本收益收入的95％（我們選擇按下文規定保留和納税的資本利得收入除外）以及（3）以前各期未分配的應納税 收入（我們選擇保留的此類年度的資本收益除外）並納税），對於超過實際分配金額的所需分配額，我們將繳納4％的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益。這次選舉的效果是：

•

我們將被要求按正常公司税率為此類收益納税；

•

儘管我們的股東必須將未分配的長期資本 收益中的相應份額計入收入，但他們將在我們繳納的税款中所佔的份額獲得抵免或退款；以及

•

股東股票的基礎將增加未分配的長期資本 收益金額（減去股東收入中包含的我們繳納的資本利得税金額）。

我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述年度分配要求，例如由於 (1) 實際收入和 實際支付可扣除費用之間的時間或其他差異，以及 (2) 在計算應納税所得額時包括此類收入和扣除此類費用。如果我們遇到這種情況，我們可以選擇保留資本收益並繳納收益税。 儘管如此，為了繳納此類税款或以其他方式滿足分配要求，我們可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款、發行股權或出售資產。在某些情況下，我們可以通過在稍後的一年向股東支付虧損股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，儘管我們 可能能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵税，但我們將需要根據為虧損股息扣除的任何金額支付利息。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果 Weyerhaeuser Company在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常公司 税率對應納税所得額繳税（包括任何適用的替代性最低税）。在我們不符合資格的任何年度向股東分配的款項

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房地產投資信託基金不可由我們扣除，也不會被要求扣除。因此，可用於分配的現金可能會大大減少。在獲得房地產投資信託基金資格後，如果我們 後來未能獲得資格，除非根據具體的法定條款有權獲得減免，否則我們將被取消在失去房地產投資信託基金資格的當年之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金徵税的資格。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的應納税年度開始 ，可適當分配給貿易或企業的債務已支付或應計的淨利息支出的可扣除額限制為調整後應納税所得額的30％，但某些 例外情況除外。任何超過限額的扣除額均可結轉，可在下一年使用，但限額為30％。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除額，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和耗盡的扣除額。

只要納税人及時做出選擇（這是不可撤銷的），則30％的限制不適用於選擇的房地產交易或 業務。如果做出這種選擇，則相關行業或企業持有的某些可折舊不動產（包括某些改進）必須在《守則》規定的替代折舊制度下進行折舊，這種折舊制度通常不如《守則》中普遍適用的折舊制度 。由於我們的業務符合房地產交易或業務的資格，因此我們可以選擇不對我們適用利息扣除限制。如果我們不選擇 ，新的利息扣除限制可能會使我們有更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加我們必須進行的分配金額，以符合房地產投資信託基金的要求並避免繳納公司層面的税。同樣， 該限制可能會導致我們的TRS具有更大的應納税所得額，從而可能增加公司納税義務。

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在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.weyerhaeuser.com上免費獲得。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

我們以引用方式將我們向 美國證券交易委員會提交的招股説明書信息納入本招股説明書中。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，包含有關我們和我們的財務狀況的重要 信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交的下面列出的文件以引用方式納入 ：

•

2021年2月19日提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

2021年4月30日提交的截至2021年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

2021 年 1 月 25 日 、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 17 日和 2021 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格最新報告以及

修正案編號 1 至 2021 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4 (r) 中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了從本招股説明書發佈之日到本招股説明書發行的所有證券被出售或以其他方式終止發行之日之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件， 表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外，它不被視為已歸檔，也沒有以提及方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人 提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本（證物除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件中）。您可以寫信或致電我們 索取這些文件的副本：

Weyerhaeuser 公司

西方大道南 220 號

華盛頓州西雅圖 98104-7800

注意：投資者關係

電話：(800) 525-5440

您應僅依賴本招股説明書以及我們在本 招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或補充的信息，並以引用方式納入本招股説明書的信息。除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由 Perkins Coie LLP 轉移。

專家們

Weyerhaeuser Company及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期內每年 年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處 該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併 財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中提到了租賃會計方法的變化。

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