金天集團控股有限公司

2022年9月21日

通過埃德加

艾麗莎·沃爾女士

唐納德·菲爾德先生

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

親愛的沃爾女士和菲爾德先生：

Golden Heaven Group Holdings Ltd.（“公司”、 “我們” 或 “我們的公司”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 於 2022 年 9 月 8 日收到的關於其 F-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案（“註冊第 1 號修正案”）的信的回覆 聲明”）於 2022 年 8 月 19 日提交。為便於參考，我們在回覆 信中重複了委員會的評論，並相應地對其進行了編號。本回覆信附有F-1表格註冊聲明的第2號修正案（“註冊 聲明的第 2 號修正案”）。

F-1 表格註冊聲明草案 的第 1 號修正案

封面

1.我們注意到，某些總部位於中國的發行人 的披露已發佈在招股説明書封面第三頁上。請修改招股説明書封面，以便在招股説明書封面第二頁表格和所有與承銷商相關的披露之前，突出披露所有總部位於中國的 發行人的披露。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第二修正案封面上的披露，使所有總部位於中國的發行人 的披露均在招股説明書封面第二頁的表格和所有與承銷商相關的披露之前突出披露。

2.我們注意到您對評論 4 的回覆。請 擴大您的披露範圍，提供您在招股説明書摘要和風險因素摘要中的討論的交叉引用，其中您 討論的風險是，如果業務中的現金或資產在中國或中國實體，由於幹預或對您或您的 能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於資助運營或在中國以外的其他用途中國政府的子公司轉移現金或資產。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們在註冊聲明第 2 號修正案招股説明書摘要第 5 頁的披露範圍擴大了，按照建議提供 的交叉引用。

3.我們注意到你對評論 5 的迴應。請 擴大您的披露範圍，以交叉引用您在招股説明書摘要和風險因素摘要中的討論，其中 討論了您與子公司或投資者之間轉移現金的能力的限制。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們在註冊聲明第 2 號修正案招股説明書摘要第 5 頁的披露範圍擴大了，按照建議提供 的交叉引用。

招股説明書摘要

現金轉移和股息分配， 第 8 頁

4.我們注意到您對評論 9 的回覆，並部分補發 。請按控股公司與其子公司 之間發生的任何現金流和其他資產的轉移以及轉移方向進行量化。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 2 號修正案第 8 頁招股説明書摘要中的披露，以澄清 截至招股説明書發佈之日，我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其子公司或投資者申報或支付股息、分配或轉讓 資產，也沒有任何子公司進行過任何分紅、分配或資產轉讓 } 給開曼羣島控股公司。

管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

關鍵績效指標，第 54 頁

5.我們注意到您對評論 15 的回覆， 部分重新發布了評論。請在本節中介紹管理層用作關鍵績效指標的指標，或者在介紹關鍵績效指標的地方添加參考 ，並添加可能需要的信息，以便為投資者 理解所呈現的指標提供足夠的背景信息。有關披露的指導，請參閲美國證券交易委員會第 33-10751 號新聞稿。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第2號修正案第54頁的披露，添加了必要的信息 ，為投資者瞭解所提供的指標提供足夠的背景信息，包括該指標為投資者提供有用的 信息的原因以及管理層如何使用該指標來管理或監控業務的財務業績。

合併運營報表和綜合 收益（虧損），第 F-4 頁

6.您更正了合併 運營報表和綜合收益（虧損）中的錯誤，以迴應評論25以及 合併現金流量表中的其他錯誤。請與您的審計師做出安排，讓他們修改審計報告，以參考錯誤更正和討論錯誤更正的 特定腳註。參見 PCAOB AS 2820 第 .09 和 .16 段。此外，修改您的財務報表，將 標記為重報，並提供ASC 250-1050-7要求的披露，包括足夠詳細地披露每個 錯誤的性質，並量化錯誤更正對與經營活動、投資活動和融資活動相關的收入、毛利、銷售費用和 現金流的影響。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 2 號修正案第 F-2 頁上的披露，將解釋説明納入 審計報告和相關腳註。此外，我們還修改了註冊 聲明第 2 號修正案第 F-12 頁上的披露，以披露每個錯誤的性質，並量化錯誤更正對與經營活動、投資活動和融資活動相關的收入、 毛利、銷售費用和現金流的影響。

2。重要會計政策摘要

收入確認，第 F-9 頁

7。我們注意到您對評論 24 的回覆， 部分重新發布了評論。請説明您的客户是否可以申請退還預付卡中儲存的金額。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 2 號修正案第 66 頁和 F-9 頁的披露，以澄清，除了退還押金外，預付卡中存儲的價值不允許退款 。

10。關聯方交易，第 F-14 頁

8.在第109頁上，你披露了與南平金盛的交易 ，南平金盛曾經擁有這六家運營公司。我們還注意到對 關聯方貸款現金流量表的更正。請修改以解釋有關貸款初始金額的事實和情況以及導致貸款金額增加和減少的情況 ，尤其是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第2號修正案第110頁的披露，以解釋貸款初始金額的事實和情況 以及導致貸款金額增加和減少的情況，尤其是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的 年度。

13。細分報告，第 F-16 頁

9。我們注意到您對評論 28 的回覆， 部分重新發布了評論。您的三個細分市場中的兩個沒有分配成本或資產。請告訴我們您是否只有 一個細分市場，包含三個產品或服務線。如果是，請相應地修改您的披露內容。請參閲 ASC 280-10-50-40。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 2 號修正案第 F-17 頁上的披露，以澄清我們只有一個 個應報告的細分市場，包括三個主要服務。

普通的

10。在討論《控股外國公司 責任法》時，請在整個申報過程中更新您的事實披露，以討論這樣一個事實，即2022年8月26日，公眾 公司會計監督委員會（PCAOB）與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查註冊會計師事務所的准入邁出了第一步總部位於中國大陸和香港。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第二修正案中的披露，披露了有關 協議聲明的詳細信息及其對PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所 的能力的重要性。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師，李英 yli@htflawyers.com 或致電 212-530-2206 。

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