美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·奧內爾)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

委託文件編號：001-41215

Gores Holdings IX公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 531-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果 證券是 根據以下條件註冊 第12(B)條 的 這個 行動， 通過以下方式表示 檢查 馬克 無論是 公司的財務報表 這個 註冊人包括在 這個 歸檔 反思 這個 更正 一個 錯誤 至 此前發佈的財務報表。☐

通過以下方式表示 檢查 馬克 是否有 的 那些 錯誤 更正 是 重述 那 所需的 回收 分析 以激勵為基礎的薪酬由 任何 的 這個 註冊人’s 執行人員offiCER期間 有關的恢復期 §240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是 ☐

納斯達克股票市場有限責任公司報告，參考2022年6月30日登記人A類普通股的收盤價計算，截至2022年6月30日，登記人已發行A類普通股的總市值為#美元，但可被視為登記人的關聯方持有的股份除外505.575m.

截至2023年3月16日，有52,500,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；13,125,000已發行和已發行的F類普通股，每股票面價值0.0001美元。

審計師事務所ID：100審計師姓名：WithumSmith+Brown，PC審計師位置：紐約，紐約，美國

Gores Holdings IX公司

目錄

i

某些條款

所提及的“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”是指Gores Holdings IX，Inc.，一家於2021年1月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Gores贊助商IX LLC，這是我們董事長亞歷克·E·戈雷斯先生的一家附屬公司。凡提及“Gores”或“The Gores Group”時，指的是Gores Group LLC，這是我們贊助商的一個附屬公司。我們提及的“公開發售”是指Gores Holdings IX，Inc.的首次公開發售，於2022年1月14日(“IPO截止日期”)截止。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於下列聲明“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及“第1A項。風險因素“決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述全部由關於前瞻性陳述的本特別説明加以限定。

第一部分

第一項：商業、商業和商業

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

2021年7月8日，發起人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

於2022年1月14日(“招股截止日期”)，吾等完成公開發售本公司52,500,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(連同方正股份，“股本”)，以及本公司一份認股權證(“認股權證”)的三分之一，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售，為我們帶來了5.25億美元的毛收入。與招股截止日期同時，吾等完成向保薦人非公開發售合共8,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為吾等帶來12,500,000美元的總收益。私募認股權證的條款及條文與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於保薦人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)。私募認股權證也可以是淨現金結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不能贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於首次公開發售截止日期，共有525,000,000美元，包括514,500,000美元的公開發售所得款項，包括約18,375,000美元的承銷商遞延折扣，以及出售私募認股權證所得的10,500,000美元存入由ComputerShare，Inc.和ComputerShare Transfer&Trust Company，N.A.作為受託人維持的信託賬户。除信託賬户資金每年最高900,000美元的利息可撥給本公司，以支付其合規要求及與此相關的其他成本，加上支付其特許經營權和所得税所需的額外金額(如有)外，公開發售所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)在本公司未能於2024年1月14日前完成其初步業務合併的情況下，修改其贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(B)贖回與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文；及(Iii)如本公司未能於2024年1月14日前完成其業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。

2022年3月1日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇從2022年3月4日開始，將單位內的A類普通股和認股權證分別在納斯達克證券市場(“納斯達克”)以代碼“GHIX”和“GHIXW”進行交易。未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場交易，代碼為“GHIXU”，而被分離的A類普通股和權證將分別以代碼“GHIX”和“GHIXW”在納斯達克交易。

2

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在一個行業或部門建立一家公司，該行業或部門與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們的運營專業知識中受益。我們的收購選擇過程將利用我們團隊的潛在交易來源網絡，包括私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、貸款人、律師、會計師和其他各行業值得信賴的顧問的所有者和董事。

此外，我們打算利用戈雷斯先生和戈雷斯集團的網絡和行業經驗尋求初步的業務合併。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊80多年的綜合業務經驗發展起來的，其中包括在私募股權和投資銀行業務方面的經驗。我們預計這一網絡將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。我們管理團隊的成員將與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

收購標準

我們不能向您保證我們將能夠找到合適的目標企業，或者我們將能夠以有利的條件與目標企業進行業務合併。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用一個或多個這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們認為：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託賬户餘額的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以實現目標企業的某些目標

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但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的登記聲明，根據《交易法》第12節登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於戈爾斯集團的某些附屬公司。Gores集團不斷獲知潛在的業務合併機會，我們可能會在不同的情況下尋求Gores集團或由Gores集團的關聯公司發起的任何當前、先前或未來的特殊目的收購公司已經考慮的任何業務合併目標。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。具體地説，我們的所有高級管理人員和某些董事對Gores集團負有受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項放棄公司機會原則的條款，該原則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會明確地僅以他或她作為

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董事或本公司高級職員：(Ii)此等機會是吾等在法律上及合約上獲準承擔的機會，否則吾等將有合理理由追求此等機會；及(Iii)董事或高級職員獲準在不違反另一法律義務的情況下將機會轉介予吾等。放棄公司機會的目的是讓高級管理人員，董事或其他有多個業務聯繫的代表繼續擔任我公司高級管理人員或進入我公司董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，有代表為我們的管理層帶來重要的、相關的和有價值的經驗，我們將大大受益，因此，在我們的修訂和重述公司註冊證書為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳人選的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突，包括選擇業務合併目標和監督相關的盡職調查。請參閲“項目1.A.風險因素--與我們的管理有關的風險–我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響.”

此外，公開發售前方正股份的持有人(“我們的首次股東”)已同意放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份及其所持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公開股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至我們的初始業務合併完成後180天。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事直接或間接擁有股本和私募認股權證，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突，因為他們希望在2024年1月14日之前完成初步業務合併的財務利益。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到任何業務合併目標屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提交該業務合併目標之前向該實體提交該業務合併目標。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

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公司信息

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，即首次公開募股結束日五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

財務狀況

由於公開發售的總收益為5.25億美元，可用於企業合併，假設沒有贖回，在支付高達18,375,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算在最初的業務合併中使用信託賬户中持有的公開發售和出售私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金作為支付代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，或者為購買其他公司或營運資金提供資金。

我們管理團隊的所有成員都受僱於戈爾斯集團的某些附屬公司。Gores集團不斷意識到潛在的業務合併機會，我們可能會從事任何業務

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已由Gores Group或由Gores Group的關聯公司在不同背景下發起的任何當前、先前或未來的特殊目的收購公司考慮的合併目標。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們的初始股東持有13,125,000股方正股票，在我們的業務合併時，這些股票在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過我們公開發售的金額，並與企業合併的結束有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。公開發售完成後所有已發行股本總數的20%，加上就業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券，但不包括向業務合併中的任何賣方或根據向吾等保薦人發行的私募認股權證而發行或將發行的任何股份或股本掛鈎證券。方正股份的持有者和我們A類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

對於以信託賬户資產以外的資產出資的企業合併，我們的投標要約文件或披露企業合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或適用的證券交易所規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與企業合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式與企業合併籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。此外，我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的發現人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還贊助商的任何

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與確定、調查和完成初始業務合併相關的零用錢。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合於其中一個他對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行該義務，將該機會提供給該實體而不是我們。僅當該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向有關人士提供，且該機會在法律及合約上允許我們進行且在其他情況下我們合理地追求時，且僅在董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下，董事及高級職員才有義務向吾等提供機會。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。公開發售的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向股東保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、面談

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客户和供應商，檢查設施，以及審查財務，運營，法律以及其他將向我們提供的信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向股東保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向股東保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向股東保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

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股東可能沒有批准我們的業務合併的能力

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每種類型的交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，而適用的法律、規則和法規允許這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未披露的重大非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

這類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預期，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或者他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東私下協商購買，或者通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行購買。我們的贊助商，高級職員，董事，顧問或其聯屬公司進行私下收購，他們只會識別並聯絡已表示選擇按比例贖回其股份的潛在出售股東。信託帳户或者投票反對企業合併。我們的贊助商，官員，董事，顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金每年賺取的高達900,000美元的利息，以及為支付我們的監管提款而釋放的額外金額，加上為支付我們的特許經營權和所得税(如果有)而釋放的額外金額除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該等協議，彼等同意放棄就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行A類普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

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在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的任何購買我們班級A普通股在公開市場上，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，我們將遵守交易所法案下的規則14E-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的業務合併，只有當我們的股本投票的大多數流通股投票贊成業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意將他們的創始人股票和在我們公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和任何已擁有的公眾股份的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(定義見

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交易所法案)，將被限制尋求贖回權的總和超過15在公開發行中出售的股份的%，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有超過15若吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份，則公開發售中售出的%股份可能會有可能行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過15鑑於在公開發售中出售的股份佔總股份的百分比，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為目標的業務合併有關的合併，該合併的完成條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提議進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。這個 在會議前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

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如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回其股份。信託帳户。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2024年1月14日之前完成不同目標的業務合併。

沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2024年1月14日之前完成初步的業務合併。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們未能在2024年1月14日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在公開發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們，以資助我們的監管提款和/或支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的大約515,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向股東保證將有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向股東保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。這些索賠必須支付或

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在我們將我們的剩餘資產分配給我們的股東之前做好準備。雖然我們打算支付這樣的金額，如果有的話，我們不能保證股東我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少金額，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可提取用於納税的利息金額，發起人將對我們承擔責任。除非第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對我們公開發售承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向股東保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為每年最多900,000美元的利息，可用於支付我們的監管取款，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而釋放的額外金額，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向股東保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，我們不能向股東保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開發行的10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從公開發售的收益中獲得最多約515,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。我們按比例分配的部分信託帳户在我們沒有完成業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時分配給我們的公眾股東到2024年1月14日根據特拉華州的法律，可以被認為是清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2024年1月14日之前完成業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2024年1月14日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額所必需的範圍內，在每種情況下，每年為我們的監管取款而提取的利息淨額最高可達900,000美元，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而向我們發放的額外金額，並且不會對根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向股東保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的

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債務人/債權人和/或破產法將其視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為向公眾股東支付信託帳户在處理債權人的債權之前。我們不能保證股東由於這些原因，不會對我們提出索賠。

只有在我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，或者如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以現金的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的公開發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的業務合併完成為止。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公開股票。我們的初始股東已同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股票和公開股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有65%股本的持有者批准，不得修改這些規定。如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們的股東在正式舉行的股東大會上投票表決的股本的多數股份批准的情況下，我們才能完成我們的業務合併。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有能力的限制

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財政資源。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

Gores集團管理着幾個投資工具。Gores或其關聯公司管理的基金可能會與我們在相同的行業和部門與我們競爭收購機會，因為我們可能會針對我們的業務合併。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在Gores內部產生的投資想法，包括由Gores先生和其他可能為本公司做出決定的人產生的想法，可能適合我們以及當前或未來的Gores基金，並可能針對該投資工具而不是我們。Gores或同時受僱於Gores Group某些關聯公司的管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以本公司高級管理人員的身份向該成員提供。Gores和/或我們的管理層，以Gores高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能被要求在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、當前或未來的Gores投資工具或第三方提交潛在的業務組合。Gores集團目前無意投資於新的投資組合公司，因此我們預計與Gores集團不會有利益衝突。此外，Gores集團的任何潛在投資將大大少於我們將考慮進行潛在業務合併的公司，因此Gores集團的任何投資很可能不適合我們，我們的任何投資也不適合Gores集團。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個企業合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則其將對我方負責，在每種情況下，每年可提取的利息淨額最高可達90萬美元，以支付税款，除非第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及我們公開發售的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求除外。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

員工

我們目前有三名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在他們認為必要的時候把儘可能多的時間投入到我們的事務中，直到

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我們已經完成了初步的業務合併。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。我們不能向股東保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

我們根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，評估了截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

項目1A.評估各種風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

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與我們的業務和初始業務合併相關的風險

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管等事項的規則草案(《2022年規則草案》)。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以擬議形式還是以修訂形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本年度報告中題為“第1項：企業股東可能無權批准我們的企業合併“以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東同意投票他們的創始人股票，以及在公開募股期間或之後購買的任何公共股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的股東創始人股票外，我們需要在公開募股中出售的52,500,000股公開股票中的19,687,500股，或約37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。在公開發售完成後，我們的初始股東擁有相當於我們已發行股本20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，那麼與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

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股東影響潛在企業合併投資決策的唯一機會將僅限於行使他們從我們手中贖回股份的權利。現金，除非我們尋求股東對企業合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使他們的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，股東將不得不等待清算才能贖回他們的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，股東都可能遭受重大損失

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他們的投資損失或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或者他們能夠在公開市場上出售他們的股票。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少可用於分配給我們股東的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括，從2023年開始，對上市美國公司和某些非美國上市公司的美國子公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券交易在納斯達克上進行，因此我們是《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但在國會或美國財政部沒有任何進一步指導的情況下，消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修改，除非有豁免。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税的應用是不確定的，可能會影響我們的股東在與我們的清算有關的情況下收到的每股金額。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年1月14日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2024年1月14日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息，以及/或支付我們的特許經營權及所得税(少於100,000美元利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

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看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元和下面的其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但衝突可能導致市場中斷，包括能源和其他商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能會加劇本年度報告Form 10-K中其他地方描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國和歐洲在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎爆發引發了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、企業運營和商業行為產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續一段時間

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在很長一段時間內，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲“項目1.與投標要約或贖回權有關的投標股票證書“以獲取更多信息。

股東將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並在首次公開募股截止日期後及時提交了當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果公開募股

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在符合規則419的情況下，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果一名股東或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，他們將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制就超過15%的公開發售股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果他們在公開市場交易中出售多餘的股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都建立了良好的基礎，並在直接識別和實施 或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為A類普通股支付現金，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元“以及下面的其他風險因素。”

在完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為它們支付的名義價格，即使那時我們A類普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了12,525,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的12,500,000美元的收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼13,050,000股方正股票的隱含價值總計為130,500,000美元。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值(無論是因為我們的公開股票大量贖回或任何其他原因)的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有贊助商權益的我們的管理團隊可能更願意與風險較高或較不成熟的目標企業進行業務合併。

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如果我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同，情況就會是這樣的。

如果不在信託賬户中持有的公開發行和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2024年1月14日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們在2024年1月14日以下運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們在2024年1月14日以下運營；然而，我們不能向股東保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元和下面的其他風險因素。

如果非信託賬户持有的公開發售和私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們的公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約515,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元和下面的其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致股東的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向股東保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險

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以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則其將對我們承擔責任，在每種情況下，淨額均不包括可能提取的利息，以資助我們的監管提款。外加發放給我們的額外金額，以支付我們的特許經營權和所得税義務。這一責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果有任何這樣的 成功地對信託賬户提出索賠後，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，股東將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，淨額均為每年最多900,000美元的利息，可用於支付我們的監管取款，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而釋放給我們的額外金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或者在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。

吾等可能未於吾等與公開發售有關的註冊聲明生效日期後18個月內訂立最終業務合併協議，或於該日期起計24個月內未能完成吾等的業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。公開發行不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併有關的公開股票，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。

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法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向股東保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向投資者保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於公開募股的投資者。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合這些標準和準則的目標業務進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素，而我們

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可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，投資者可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在是次發售及出售認股權證所得款項淨額中，506,625,000元將可用於完成我們的業務合併及支付相關費用及開支(不包括支付遞延承銷佣金的18,375,000元)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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這種多元化的缺乏可能會讓我們面臨無數的經濟、具有競爭力和監管發展，任何或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會導致協議中關於我們最初的業務合併的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的大部分公眾

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股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，則我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修改和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不支持.

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。我們不能向投資者保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%的股本的持有人的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條文(包括要求將公開發售及私募認股權證的收益存入信託賬户，併除在特定情況外不得發放該等款項，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如獲有權投票的本公司65%股本持有人批准，則可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文，如獲有權就此投票的本公司股本65%持有人批准，則可予修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數已發行股本持有人修訂。我們的初始股東在首次公開募股結束日共同實益擁有我們股本的20%，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成投資者不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信公開發售和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但我們不能保證這一點。如果公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向投資者保證，這種融資將以可接受的條款提供，如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，以資助我們的監管提款和/或支付我們的特許權和所得税，因為我們的信託賬户清算，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家公司進行最初的業務合併，但與美國以外的業務或機會進行合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2024年1月14日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分銷計劃 根據DGCL第281(B)條的規定，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中較小的一者，而該股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向投資者保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

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向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們類別的市場價格產生不利影響A普通股。

根據於首次公開發售截止日期訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記因行使方正股份及彼等持有的私募認股權證而發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股。此外，鑑於方正股份的鎖定期可能比大多數其他空白支票公司更短，這些股份可能會比其他公司的方正股份更早登記並可供出售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，投資者可能無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向投資者保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向投資者保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

吾等可聘請公開發售的一名或多名承銷商或其各自的一間聯屬公司為吾等提供額外服務，包括就初始業務合併擔任財務顧問，或就相關融資交易擔任配售代理。此類承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

吾等可聘請公開發售的一名或多名承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、擔任非公開發售的配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

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與我們證券所有權相關的風險

投資者不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算他們的投資，他們可能會被迫出售公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們不在1月14日之前完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，2024年或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2024年1月14日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們由於任何原因無法在2024年1月14日之前完成初步業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃供批准。在這種情況下，公共股東可能會被迫在2024年1月14日之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，投資者可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向投資者保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上掛牌我們的證券 在我們最初的業務合併之前，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向投資者保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

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雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事；然而，如果在我們的股東會議上，企業合併提交給我們的股東批准的董事選舉，我們A類普通股的持有者和方正股份的持有者作為一個類別一起投票，將擁有對董事選舉的獨家投票權。除前款但書規定外，A類普通股持有人在初始業務合併完成前無權就董事選舉進行表決。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，投資者可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

在行使認股權證後可發行的A類普通股股票目前尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，當投資者希望行使認股權證時，可能沒有這樣的登記，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記任何A類普通股，可以根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意以商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向投資者保證我們能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有者在無現金的基礎上對A類普通股的未登記股份行使認股權證。然而，此類權證將不會被行使，我們也沒有義務向尋求行使權證的持有人發行任何股票，除非行使權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得國家註冊豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

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我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行股票類A根據我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條款，方正股份在我們初始業務合併時以大於一比一的比率轉換為普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多400,000,000股A類普通股、40,000,000股方正股票和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨公開發售後，可供發行的A類普通股和方正股份分別有347,500,000股和26,875,000股授權但未發行的普通股，該數額計入在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份，但不包括方正股份轉換時可發行的A類普通股股份，該數額目前無法確定。緊隨公開發售完成後，並無發行及流通股優先股。方正股份最初可按1：1比率轉換為我們A類普通股的股份，但須按本文所述作出調整，包括在我們發行與我們最初業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。方正的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，方正股票以大於一比一的比例轉換。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

40

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，認股權證行使時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要權證持有人的批准.

我們的認股權證將根據認股權證代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

41

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用紐約州法律的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。我們將不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。

此外，我們可以在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股的數量後，贖回可行使的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果權證持有人的認股權證仍未結清，則認股權證持有人將失去A類普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。任何私人配售認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(可行使者除外)。

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由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時一文不值。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，在公開發售中購買了17,500,000股A類普通股，同時，我們發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計8,333,333股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有13,125,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少我們為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為本公司公開發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回(除非該等認股權證可予行使)，(Ii)除非有若干有限例外，否則該等認股權證(包括可行使該等認股權證的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)須受登記權規限。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

在2021年4月12日的美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們的權證被歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2022年12月31日，我們的資產負債表中包括了與我們認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。ASC 815，衍生品和套期保值，規定了重新計量

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該等衍生工具於每個資產負債表日的公允價值，所產生的與公允價值變動有關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而發生波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證所得若干款項合共5.25億元，將存入計息信託户口。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用來為我們的監管取款和/或支付我們的特許經營權和所得税以及高達10萬美元的解散費用提供資金)的金額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到5.25億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

與我們的管理相關的風險

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以股東不支持的方式。

我們的初始股東目前擁有我們已發行和流通股的20%的股本。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以股東不支持的方式，包括修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，所有由我們的初始股東持有的方正股份，使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事；然而，如果與我們的股東會議相關的董事選舉，其中業務合併提交給我們的股東批准，我們A類普通股的持有者和方正股份的持有者將作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。除前款但書規定外，A類普通股持有人在初始業務合併完成前無權就董事選舉進行表決。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向投資者保證

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我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向投資者保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

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我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事受僱於Gores Group的附屬公司，Gores Group是各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人未來可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，該原則規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，(Ii)該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。放棄公司機會的目的是允許具有多個業務聯繫的高級管理人員、董事或其他代表繼續擔任我們公司的高級管理人員或進入我們的董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，我們從擁有代表中獲益良多，他們為我們的管理層帶來了重要、相關和寶貴的經驗，因此，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標企業時的自由裁量權可能會導致在確定

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特定業務合併的條款、條件和時機是否適當在我們的股東中最大的利益，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。

有關高級職員及董事的業務聯繫及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管與公司治理、“和”第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性.”

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有一項政策明確禁止任何此類人士自行從事由我們進行的此類商業活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Gores集團及其附屬公司在工業、技術、電信、媒體和娛樂、商業服務、醫療保健和消費產品等領域進行了投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括但不限於本年度報告題為“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突“這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，我們將進行此類交易。項目1.業務-目標業務的選擇和初始業務組合的構建這筆交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，在確定特定的業務合併目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年7月8日，發起人以25,000美元購買了15,093,750股方正股票，約合每股0.002美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，收購價約為12,500,000美元，或每份完整認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票贊成他們擁有的任何股份

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(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從保薦人、保薦人的關聯公司或高管或董事獲得貸款，我們可能會向保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

我們發起人、其關聯公司或我們的高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着2024年1月14日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“決選保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，投資者也沒有根據來評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，投資者沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的方正股票的持有者有權就董事的任命投票，這可能會使管理層的撤職更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院沒有管轄標的的訴訟，或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定獨家聯邦政府

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對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有管轄權。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

如果我們利用納斯達克的受控公司標準，我們將免除各種公司治理要求。

納斯達克上市規則一般定義為任何董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司。在對我們最初的業務合併進行表決之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事；但條件是，對於與公司股東會議有關的董事選舉，在將業務合併提交公司股東批准的情況下，A類普通股的持有人和方正股份的持有人作為一個類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的專有權。除前款規定外，A類普通股持有者在初始業務合併完成前無權就董事選舉投票。超過50%的方正股份由我們的保薦人持有。因此，在對我們最初的業務合併進行投票之前，我們很可能會滿足受控公司的定義。如本文所示，我們不會在受控公司標準下使用納斯達克治理規則的相關豁免。然而，如果我們改變意圖並利用受控制的公司標準，我們將免於遵守各種公司治理要求，例如要求獨立董事佔多數，以及提名/公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易可能會變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間)，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

Gores過去的業績，包括我們的管理團隊，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關Gores及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。Gores和我們的管理團隊過去的業績，包括其現有和以前的每一家特殊目的收購公司的業績，都不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。投資者不應依賴Gores或我們的管理團隊或任何Gores目前和以前的特殊目的收購公司的歷史記錄，以此作為對公司投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。此外，對我們的投資不是對戈爾斯的投資。

50

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們被確定為一家個人控股公司(“PHC”)，為了美國聯邦所得税的目的，我們將對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五名或以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少佔該公司調整後的普通總收入的60%，則該公司通常被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們的股票在個人手中的集中度，包括我們的發起人和某些會員免税

51

在一個課税年度的最後半個月，我們的股票有可能超過50%由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證我們不會在公開募股後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2、建設項目、建設項目和財產

我們的執行辦公室位於科羅拉多州80301，博爾德市瞭望路6260號，我們的電話號碼是(303)531-3100。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從2022年1月11日開始，我們每月向贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.調查程序和法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本年度報告日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

項目4.披露煤礦安全情況的報告

沒有。

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第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的單位於2022年1月14日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GHIXU”。2022年3月1日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和認股權證，或者繼續交易單位而不分離它們。2022年3月4日，A類普通股和權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“GHIX”和“GHIXW”。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。認股權證只能針對A類普通股的全部股份行使，並將在我們的初始業務合併完成後30天或IPO結束日起12個月後行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成後五年到期，或在“第一項業務”中所述的贖回或清算時更早到期。

截至2023年3月16日，有一名我們單位的記錄持有人，一名A類普通股獨立交易股票的記錄持有人，兩名我們獨立交易認股權證的記錄持有人，以及四名F類普通股的記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或方正股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

未登記的銷售

在……上面2021年7月8日，保薦人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

於首次公開招股截止日期前，我們已完成以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售合共8,333,333份私募認股權證，扣除開支前的總收益為12,500,000美元。私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

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本公司出售上述證券可根據證券法第4(A)(2)條豁免登記為不涉及公開發售的發行人的交易.

收益的使用

於2022年1月11日，我們的S-1表格登記聲明(文件第333-261777號)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此我們向公眾出售了總計52,500,000個單位，發行價為每單位10.00美元，產生毛收入5.25,000,000美元。

在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)及估計發售開支後，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人維持的美國信託户口。

截至2022年12月31日，我們產生了11,016,653美元的與公開募股相關的成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了10,500,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲18,375,000美元的承銷佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年1月13日的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們修訂和重述的公司註冊證書規定。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須徵得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並受我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

截至2022年12月31日，在我們的公開募股和隨後的運營生效後，信託賬户中持有531,940,494美元，我們有378,072美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

項目6.協議、協議、協議。[已保留]

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項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

截至2022年12月31日，我們尚未完成公開募股。除本協議另有規定外，對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析並不對公開發售生效。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的業務合併。我們於2022年1月14日完成了公開募股。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了積極招攬與之完成業務合併的目標業務外，我們沒有其他業務。

經營成果

在截至2022年12月31日的一年中，公司的淨收益為16,051,936美元，其中11,366,667美元是與認股權證負債公允價值變化相關的非現金收益。

從2021年1月19日(成立)到2021年12月31日，公司淨虧損(6112美元)。

本公司於年內的業務活動主要包括物色及評估業務合併的潛在收購對象。我們相信，我們有足夠的資金來完成我們的努力，在2024年1月14日之前實現業務與運營業務的合併。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，公司有378,072美元的現金和18,375,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2021年7月8日，發起人以25,000美元購買了15,093,750股方正股票，約合每股0.002美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2021年2月28日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。方正股份將在業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須按本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述作出調整.

2022年1月14日，公司以每股10.00美元的價格完成了52,500,000股的公開發行，產生了5.25億美元的毛收入。於招股截止日期，吾等完成向本公司保薦人出售合共8,333,333份私人配售認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股私人配售認股權證價格為1.50美元，扣除開支前的總收益為12,500,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)及估計發售開支後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託户口。在我們的公眾賬户關閉時，未存入信託賬户的收益金額為2,000,000美元

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獻祭。從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，以資助我們在最長24個月內的監管取款，和/或支付我們的特許經營權和所得税所需的額外金額.

2021年7月8日，公司通過發行保薦人的無擔保本票借入300,000美元，用於支付與公開發行相關的費用。該票據為無息票據，於二零二三年一月三十一日或公開發售完成後較早時支付。票據已於公開發售完成時償還。此設施不再可用。

2022年2月7日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。經修訂的票據為無抵押、無利息，並於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2024年1月14日或(Ii)本公司完成業務合併日期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贊助商向本公司預付的金額分別為60萬美元和30萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户之外的現金分別約為378,072美元和147,160美元，可用於滿足我們的營運資金需求。 此外，在信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們，用於支付我們的監管取款，每年的限額為900,000美元，最長為24個月和/或支付我們的特許經營權和所得税所需的額外金額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的流動負債分別為949,113美元和465,816美元，營運資本(赤字)分別為373,420美元和318,656美元，其餘額主要與我們在附註2和3中記錄為負債的權證有關。其他金額與如附註1所述的對正在尋求業務合併的專業人員、顧問、顧問和其他人的應計費用有關。此類工作將在2022年12月31日之後繼續進行，金額將繼續累積。 此外，在業務合併完成之前，認股權證債務不會影響公司的流動資金，因為在該事件發生之前，它們不需要現金結算。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款)來完成我們的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的A類普通股。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，我們信託賬户中持有的剩餘收益(如果有)將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。在企業合併完成後，我們預計我們的信託賬户中不會有剩餘的收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向保薦人的一家關聯公司支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。

承銷商有權獲得5.5%(28,875,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(10,500,000美元)在IPO截止日期支付，3.5%(18,375,000美元)延期支付。僅在本公司發生下列情況時，遞延折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商

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根據承銷協議的條款完成業務合併。承銷商S是無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

 重大會計政策

陳述的基礎

這個所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之會計及披露規則及條例編制，並反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對公平呈報截至2022年12月31日之財務狀況及各列報期間之經營成果及現金流量是必要之。截至2022年12月31日的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。

產品發售成本

本公司遵守美國財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本--美國證券交易委員會材料”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本為29,391,653美元(包括28,875,000美元的承銷商費用)，主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售有關並於公開發售完成後計入臨時股本的專業及註冊費用。由於公司被要求將認股權證歸類為衍生負債，發售成本總計617,225美元在經營報表中反映為支出。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740中所得税的資產負債法進行會計處理。所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税務負債相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2022年12月31日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的關係，以及是否符合美國聯邦、州或外國税法。

該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取繳税利息(如有)外，任何以信託形式持有的資金均不得釋放，直至：(I)

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企業合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開發行的普通股，以修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，以修改公司贖回義務的實質或時間100若本公司未能於2024年1月14日前完成業務合併，則贖回該等普通股公眾股份的100%；或(Iii)如本公司未能於2024年1月14日前完成業務合併，則贖回100%的普通股公開股份，但須受法律及證券交易所規則的規定所規限。截至2021年12月31日，信託賬户尚未創建，因此公司已不是信託賬户中的資產。自.起2022年12月31日，公司擁有$531,940,494在可用於以下用途的信託帳户中a 業務合併。在…2022年12月31日，信託賬户由貨幣市場基金組成，按公允價值列報。

衍生負債

本公司根據ASC 815-40評估認股權證(定義見下文附註3-公開發售)及私募認股權證(定義見下文附註4關聯方交易)(統稱“認股權證”)。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，認股權證證券不能作為股權組成部分入賬。由於認股權證證券符合ASC 815衍生工具的定義，認股權證證券在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始(截止日期)按公允價值計量，並於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於1月1日生效，2024適用於較小的報告公司，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司繼續評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

流動資金和持續經營考慮

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2024年1月14日之前完成一項業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果公司沒有在2024年1月14日之前完成業務合併，公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為公開募股單位的一部分出售的100%普通股，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的特許經營税和所得税，以及可分配給公司用於支付解散費用的不超過10萬美元的淨利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售單位的首次公開招股價。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成業務合併，將不存在與認股權證有關的贖回權或清算分配，這些認股權證將一文不值。 在以下情況下

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根據上述分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值有可能低於公開發售單位的首次公開發售價格。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成業務合併，將不存在與認股權證有關的贖回權或清算分配，這些認股權證將一文不值。 管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。資產或負債的賬面金額沒有調整，如果我們被要求在以下時間清算2024年1月14日. 最後敲定業務合併的剩餘時間確實引起了對公司作為一家持續經營企業的極大懷疑。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的流動負債分別為949,113美元和465,816美元，營運資本(赤字)分別為373,420美元和318,656美元。其他金額與拖欠專業人士、顧問、顧問和其他致力於尋求附註1所述業務合併的人員的應計費用有關。此類工作將在2022年12月31日之後繼續進行，金額將繼續累積。為支付持續營運成本，保薦人或保薦人的聯營公司可透過保薦人貸款向本公司提供額外營運資金(見附註4)。

關鍵會計政策與關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

該公司有兩類股票，即A類普通股和創辦人股票。普通股每股淨收益/(虧損)採用兩級法計算。兩類法是一種收益分配公式，它根據每一類權利的未分配收益的分配，分別確定每類普通股的每股收益。於2022年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收益/(虧損)與該期間每股普通股的基本淨收益/(虧損)相同。

公允價值計量

ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。

具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-採用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

第II級--定價投入不包括第I級中可直接或間接觀察到的投資報價。二級定價投入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、可觀察到的投資報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

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第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的水平是根據對投資重要的最低水平投入確定的。評估某一特定投入對投資整體估值的重要性需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。

認股權證法律責任

我們根據ASC 815-40所載指引，就本公司首次公開發售而發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。本公司採用蒙特卡羅模擬方法對權證公開交易前的權證和後續期間的可觀察交易進行估值，公允價值變動在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用一級和二級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據最近於2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可觀察到的公共權證定價得出的。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的六個月，隨後的合同期限為五年。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。我們在截至2022年12月31日期間的業務活動僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動。

於截至2022年12月31日止年度內，我們並無從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

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項目8.財務報表及補充數據報表

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Gores Holdings IX，Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Gores Holdings IX，Inc.，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，如本公司未能在下列時間完成業務合併：1月14日2024年，本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。 附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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Gores Holdings IX公司

資產負債表

見財務報表附註。

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Gores Holdings IX公司

營運説明書

見財務報表附註。

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Gores Holdings IX公司

股東權益變動表/(虧損)

見財務報表附註。

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Gores Holdings IX Inc.

現金流量表

見財務報表附註。

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Gores Holdings IX公司

財務報表附註

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