招股説明書補充文件

（轉至 2021 年 2 月 9 日的招股説明書）

卡通工作室公司

3,974,050 股 普通股

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本招股説明書補充文件補充和修訂了Kartoon Studios, Inc.（“公司”）於2021年2月9日發佈的招股説明書 （“招股説明書”），涵蓋招股説明書中提到的賣出股東（“賣出股東”）轉售 公司3,974,050股普通股（根據2月10日的反向股票拆分進行了調整），2023），面值每股0.001美元（“普通股 股”），可在行使公司某些未償還的普通股購買權證（“2021年1月認股權證”）時發行。

2023年6月26日，公司和某些賣出股東 （“參與者”）簽訂了認股權證行使激勵要約信（“信函協議”），根據該信函 ，公司同意修改參與者2021年1月的認股權證，將普通股 的每股行使價從23.70美元降至2.50美元，參與者同意行使2021年1月的認股權證（“行使”）。作為本次演習的對價 ，參與者還收到了公司單獨的未註冊普通股購買權證。

除下調2021年1月 認股權證的每股行使價外，2021年1月認股權證的所有其他條款和規定保持不變。就此次演習而言，該公司 的總收益總額約為600萬美元。

提交本招股説明書補充文件是為了更新招股説明書中的信息 ，這些信息包含在2023年6月27日向美國證券和 交易委員會提交的8-K表最新報告中。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及 招股説明書中 “通過引用納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及風險。參見招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何 相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月 27日。