| 2023年6月26日 | 附錄 5.1 |
鄰近汽車公司
第 262 街 3168 號
Aldergrove，
BC V4W 2Z6
回覆：Vicionity 汽車公司
F-3 表格上的註冊聲明
親愛的先生/女士們：
我們曾擔任 Vicinity Motor Corp.（以下簡稱 “公司”）的不列顛哥倫比亞省 加拿大法律顧問，負責根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）準備並向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司在F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）），涉及不時要約和出售不超過1.5億美元的公司普通股（“普通股”），購買普通股認股權證（“認股權證”）、 公司的認購收據，這些收據使持有人有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、認股權證或其組合（“認購收據”） 以及由一股或多股普通股、認股權證或認購 收據組成的公司單位，或其任何組合（“單位”，與普通股合併，認股權證和認購 收據，“已發行證券”）。註冊聲明包括招股説明書（“招股説明書”）， 其中規定將來將由一份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書 補充文件”）進行補充。
認股權證可以根據 發行，用於公司與一家或多家銀行 或作為認股權證代理人的信託公司簽訂的認股權證契約（均為 “認股權證契約”），認購收據可以根據公司與託管代理人簽訂的認購收據協議 （均為 “認購收據協議”）發行， 單位可以根據單位協議發行 (每份都是 “單位協議”).
關於本意見， 我們已經審查並依賴了以下內容的原件或副本，這些原件或副本經過認證或以其他方式確定的令我們滿意：
| (a) | 註冊聲明，包括其中包含的招股説明書； |
| (b) | 公司在本協議發佈之日生效的章程和章程細則（統稱 “章程文件”）的通知；和 |
| (c) | 公司董事會（“董事會”）有關提交註冊聲明及相關事項的決議副本。 |
bentall 5 550 Burrard St Suite 2501 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2B5 (604) 674-9170 (604) 674-9245 傳真 cozen.com
鄰近汽車公司
2023 年 6 月 26 日
第 2 頁
我們還檢查了公司記錄 的原件 或經認證或以其他方式確定令我們滿意的副本 ，以及我們 認為必要或適當的其他 文件，以及我們 認為必要或適當的其他 文件，作為本文所述意見的依據。
在我們的審查中，我們假設 所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為經認證、合格、靜電、電子、 或傳真副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性。在對已執行的 文件或可能 執行的文件 進行審查時，我們 假設除公司以外的各方擁有或將有權 簽訂和 履行其下的所有義務 ，並且 還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得了 的應有授權，以及 以及此類各方交付的此類文件以及 （我們 在下文對 此類問題發表的意見除外） 此類文件構成或將構成有效的文件以及各締約方具有約束力的義務 。
至於任何與 本文表達的觀點有關的事實，我們尚未獨立證實或 核實，我們 依賴於 高管和其他公司代表 的陳述 和陳述。
我們還假設，在發行任何已發行證券時：
| (a) | 公司將擁有必要的公司權力和能力，可以根據任何認股權證契約、認購收據協議、單位協議、購買協議、承保或代理協議或與公司創建、認證、發行、銷售和/或交付公司所簽訂的已發行證券有關的任何其他協議、契約或文書（任何此類協議，協議”）； |
| (b) | 公司將擁有必要的公司權力和能力來授權、創建、認證、有效發行、出售和交付已發行證券，並根據已發行證券的條款和條件履行其義務； |
| (c) | 所有公司將採取必要的公司行動，正式授權公司執行和交付任何協議，並根據協議的條款和條件履行其義務； |
| (d) | 適用協議中與發售證券的執行、交付和發行有關的所有條款和條件都已得到遵守或將要得到遵守； |
| (e) | 公司將採取一切必要的公司行動，正式批准已發行證券的發行條款及相關事項； |
| (f) | 任何協議：(i) 將由協議各方正式授權、執行和交付，這些各方有能力或將有能力這樣做；(ii) 將構成協議各方的合法、有效和具有約束力的義務；(iii) 將根據其條款對所有各方強制執行；以及 (iv) 將受不列顛哥倫比亞省法律管轄； |
Vicionity Motor Corp.
2023 年
第 3 頁
| (g) | 已發行證券將由公司和任何其他簽署或認證已發行證券的人（如適用）正式授權、創建、認證和有效發行； |
| (h) | 本章程文件和適用法律（定義見此處）不會進行修訂，以影響此類簽發的有效性； |
| (i) | 根據《證券法》，經最終修訂的註冊聲明（包括生效後所有必要的修正案）將生效並繼續有效； |
| (j) | 有關適用的已發行證券的適當招股説明書補充文件將已根據《證券法》及其適用的規章制度編制、交付和歸檔； |
| (k) | 任何已發行的證券都將 (i) 根據其管理工具的條款發行、發行和出售；(ii) 遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售； |
| (l) | 協議的履行和交付以及公司履行其義務根據本協議的條款和條件，不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成違反或違約的事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將與公司章程或章程通知的任何條款或條件、公司董事會或股東的任何決議、任何協議相沖突或導致違反或違約或公司的義務，或適用的法律； |
| (m) | 已發行證券的授權、創建、認證、出售、交付和發行以及公司履行條款和條件規定的義務的已發行證券不會也不會與公司章程或章程通知的任何條款或條件、公司董事會或股東的任何決議、任何協議或義務發生衝突或導致違反或違約的事實，不會也不會造成違反或違約的事實狀態，無論是通知還是時間流逝，或兩者兼而有之公司或適用法律；以及 |
| (n) | 發行證券的條款及相關事項與公司章程或章程通知的任何條款或條件、董事會或股東的任何決議、董事會或股東的任何決議發生衝突或違約，不會也不會造成違反或違約的事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這些條款或條件將與公司章程或章程通知的任何條款或條件、董事會或股東的任何決議相沖突或違約公司、公司的任何協議或義務或適用法律。 |
基於並依賴上述規定並受其約束 ，我們認為，在根據適用的協議付款，根據該協議發行、出售和 交付時， 註冊聲明、 招股説明書和 適用的招股説明書補充文件：
鄰近汽車公司
2023 年 6 月 26 日
第 4 頁
| (1) | 普通股將是公司資本中有效發行、已全額支付且不可評估的股份； |
| (2) | 這認股權證、認購收據和單位將是公司的有效創建和發行的證券，並將成為公司的具有約束力的義務；以及 |
| (3) | 行使認股權證和認購收據時可發行的公司普通股將有效發行，已全額支付且不可評估的公司資本股份。 |
此處表達的觀點僅限於本意見發表之日不列顛哥倫比亞省 的法律和其中適用的加拿大聯邦法律 (”適用法律”）。 我們沒有考慮過，也沒有就適用於公司的任何 州或聯邦法律、規則或法規或法規的效力發表任何意見。特別是，我們對美國聯邦證券法沒有發表任何意見。
本意見已準備就緒，供您在 註冊聲明中使用，自本文發佈之日起表達。我們的意見明確僅限於上述事項 ，我們不就與公司、招股説明書、 註冊聲明或已發行證券有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交 。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於 類人員，根據《證券法》或根據該法頒佈的規章制度，必須徵得他們的同意。
除非 另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，並且我們不承諾就此處陳述或假設的事實 的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供任何建議。
真誠地，
