正如2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國 州 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

鄰近地區 汽車公司

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

第 262 街 3168 號

Aldergrove， 加拿大不列顛哥倫比亞省 V6B 1R4

電話： (604) 607-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

全國 註冊代理公司 自由街 28 號

new 紐約，紐約 10005

電話： (800) 717-2810

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

使用 副本到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據股息或利息再投資計劃只發行 在本表格上註冊的證券，請選中 以下複選框。☐

如果 在本表格上註冊的任何證券將根據1933年 證券法第415條延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中 以下方框，並列出同一 發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的 證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券的通用指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據 經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2023 年 6 月 27 日。

招股説明書

Viniciny Mot

$150,000,000

普通股
認股權證
訂閲收據
個單位

我們可以 在一次或多次發行中不時確定的證券總額中 發行和出售高達1.5億美元的證券。本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供 本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及 證券的金額、價格和條款的具體信息。那個 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資 任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們 可以直接向我們的股東或買方提供和出售這些證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商 或代理人，或者通過這些方法的組合。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售 這些證券中的任何一種，則適用的招股説明書補充文件將提供他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。 如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法 和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在多倫多證券交易所風險投資交易所交易代碼為 “VMC”， 在納斯達克資本市場交易代碼為 “VEV”，在法蘭克福證券交易所交易代碼為 “6LGA”。 根據2023年6月26日在納斯達克資本市場最後公佈的0.89美元普通股的銷售價格，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，根據截至2023年6月26日已發行45,667,706股普通股 ，我們的公眾持股總市值 為36,549,877美元，其中41,067,278股普通股非關聯公司。在截至本招股説明書日期的過去12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示 發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他 信息，然後再購買 特此發行的證券。

我們 是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，兩者均根據美國聯邦 證券法的定義，因此受到較低的上市公司報告要求的約束。

我們的 主要行政辦公室位於 加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市第 262 街 3168 號 V6B 1R4。我們的電話號碼是 (604) 607-4000。

證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時提議以一次或多次發行形式單獨或以單位形式出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合，公開募股總價不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述 。每次我們根據本註冊聲明發行和出售證券時，我們都將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。您應該閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。您應該假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息 截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明 ，否則以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入文件之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息 不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書中提及 “Vicinity”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 指的是Vicinity Motor Corp. 及其合併子公司。

在本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以 美元表示，“美元”、“$” 或 “美元” 的提法均指美元 ，所有提及 “C$” 的內容均指加元。

除非另有説明，否則我們會根據國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則（“IFRS”）編制年度財務信息， 以引用方式納入此處，並根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則（包括國際會計準則 IAS 34，《中期報告》）編制中期財務報表，其中某些報表 以引用方式納入此處。因此，我們的財務信息可能無法與美國公司的財務信息相提並論。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述不是純粹是歷史性的，是前瞻性的 陳述。使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着聲明 不是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能 導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期或暗示的結果或事件存在重大差異。無法保證 這些預期會被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書、 每份招股説明書補充文件中包含的此類前瞻性陳述，以及此處以引用方式納入的文件。任何前瞻性 陳述均參照標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素進行全面限定。 一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：

儘管我們引用了本招股説明書中包含的 前瞻性陳述以及此處納入的文件 以我們認為合理的假設為基礎，但我們提醒您，實際業績和發展（包括 我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展）可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述 和所含文件中提出的或建議存在重大差異 此處以供參考。可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。 此類額外影響的潛在可能加劇了我們面臨的業務和運營風險，在閲讀 本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的 文件時應予以考慮。此外，即使業績和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件一致，但這些業績 和進展可能並不表示後續時期的業績或發展。因此，本招股説明書中的任何或所有前瞻性 陳述以及此處以引用方式納入的文件都可能被證明是不準確的。任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績。此外，我們在競爭激烈的 和瞬息萬變的環境中運營，在這種環境中，經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險， 也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

你應該完整閲讀這份 招股説明書和此處納入的文件，並且 的理解是，未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。此處包含的前瞻性陳述 自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 。

風險 因素

投資根據本招股説明書 發行的證券可能涉及很高的風險。您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 “風險因素” 標題下列出的重要因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中，以及我們隨後提交的 表格6-K報告和20-F表或40-F表年度報告中的類似標題下，以及任何適用的 {prospection br} 中描述的其他風險和不確定性説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。 與特定證券發行相關的風險將在與該發行相關的 招股説明書補充文件中列出。有關更多詳細信息，請參閲本 招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性 是我們目前認為可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大和不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或部分投資。

我們的公司

我們設計、製造和分銷全套中型公交車 用於公共和商業用途，包括電動、壓縮天然氣（“CNG”） 和清潔柴油公交車以及商用電動卡車（統稱為 “鄰近車輛”）。我們 成功地為加拿大和美國的市政交通機構和私人運營商提供了用於公共和商業用途的全套公交車 ，包括電動、壓縮天然氣和清潔柴油巴士（統稱為 “Vicity 巴士”）。憑藉我們在美國的強大分銷鏈，我們正在積極尋找公共和 私人交通車隊運營的機會，這些機會將從我們的車輛中受益。

我們擁有全球戰略合作伙伴關係和 供應協議，可以在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產 Vicinity 產品。2023 年，我們在華盛頓州芬代爾完成了裝配廠 的建設（“華盛頓州工廠”），這是一個經濟實惠的地點 ，靠近加拿大和美國邊境。華盛頓州工廠將生產符合 《購買美國》法案的公交車，預計將能夠生產所有 尺寸的電動、壓縮天然氣和清潔柴油客車以及動力總成以及電動卡車。

在龐大且不飽和的細分市場中， 我們有望通過更換切斷的公交車以及公交車隊需要在加拿大和美國找到適當的 車輛尺寸平衡來實現銷售增長。我們站在公共汽車和卡車市場將工業燃燒 發動機改為電動汽車的最前沿。

附近車輛

普通的

Vicinity Buses 的誕生源於交通系統所表達的需求，他們希望以合理的價格購買耐用、可靠、以客户為導向的中型車輛。我們在設計 Vicinity 巴士時考慮了經濟實惠、可訪問性和全球責任。Vicinity Buses 的成本比 40 英尺的公共汽車低得多 ，而且比基於卡車底盤的切割式公交車耐用得多。

VMC Truck 系列建立在電動商用車開發的內部專業知識 的基礎上，我們投資於公交車業務，將產品範圍擴大到廣泛的 商用卡車市場，特別是3級低駕駛室前置底盤解決方案。

鄰近經典

與競爭對手相比，我們的旗艦巴士可節省大量燃油， 更低的前期成本，更低的運營成本，並提供更平穩的乘坐體驗，從而大大提高了整體價值。 Vicinity Buses 專為滿足北美嚴格的運行條件而設計，並經過賓夕法尼亞州阿爾圖納的聯邦 政府的耐久性測試。在聯邦交通管理局的 公交測試計劃中，Viconity Buss 被評為 “同類最佳”。

鄰近巴士的功能包括：

附近閃電^TM

Vicinity Lightning 是我們的第一輛全電動 巴士，也是我們產品組合中最新的公交車型號。Vicinity Lightning 是目前廣泛產品領域中使用的柴油 公交車的環保替代品。由於客户和政策推動了對零排放交通解決方案的需求，Viconity Lightning 的獨特位置可提供小型公交車的尺寸和機動性， 的耐用性和容量相當於大型公交車，這使我們處於佔據市場份額 的絕佳位置。

Vicinity Lightning 是一款低地板交通 巴士，縮小規模，用途廣泛，包括公交、機場、社區班車、輔助公交、大學班車、 企業和其他獨特的應用。Vicinity Lightning 是從頭開始設計的，專為使用汽車行業提供的商用 大容量、可靠的組件而設計。它採用 19.5 英寸輪胎和液壓盤式制動器、 高功率交流直接車載充電和直流快速充電選項。它的設計使其可以安裝在任何標準的商業車庫 中，無需進行重大的基礎設施電氣升級。

Vicinity Lightning 使用久經考驗的零排放 技術，支持更清潔、更可持續的地球，並通過增加出行機會推動社區繁榮。 公交車的尺寸和設計提供了最大的多功能性，支持多種交通應用。Vicinity Lightning 採用了高質量、久經考驗且經過商業驗證的技術以及標準化的電動汽車充電解決方案。 Vicinity Lightning 無需高成本的專有技術和充電系統，便於使用。智能有意的 設計允許各種各樣的用户方便地將 Vicinity Lightning 平臺調整到過渡負擔非常低的操作中。

VMC 1200 電動卡車

VMC 1200 是一款全電動的 3 級商用 電動汽車，具有改變北美貨運業的動力和潛力。VMC 1200 由尖端的 鋰離子電池技術提供動力，是一款 11,000 GVWR 中型電動卡車，負載能力為 5,000 磅，一次充電續航里程可達 到 150 英里。流行的駕駛室設計提供了易於操作、機動性、能見度以及簡化的 車身集成。

零件銷售

我們通過銷售 售後市場零件來賺取額外的經常性收入。隨着現有Vicinity Bus車隊的老化和新的 車輛的投入使用，售後市場零件的銷量預計將繼續增長。除了持續向客運 和貨運市場擴張外，裝機車隊基礎的老化自然會增加售後市場零件的覆蓋範圍，批量定價的持續改善擴大了我們在這個高利潤業務領域的競爭力。

最近的事態發展

2023年2月，我們宣佈關閉一項新的3000萬美元信貸額度 ，該額度將用於支付3級VMC 1200電動卡車合格生產成本的100％。 我們還宣佈續訂1000萬美元的基於資產的貸款額度，用於公交車訂單。

2023 年 2 月，我們宣佈與 Dealer Solutions 合併與收購（“DSMA”）簽署 經銷商網絡開發服務協議，以 提高我們的 3 級 VMC 1200 電動卡車在北美的市場滲透率。

2023年5月，我們宣佈關閉與加拿大出口發展部的 新的900萬美元信貸額度，用於支付最近完工的華盛頓州融資機制的運營成本和設備採購。

在截至2023年3月31日的三個月中， 我們通過2021年批准的 “市場上” 股權分配計劃，發行了925,667股普通股，價格從每股0.87美元到1.01美元不等，淨收益為82.4萬美元。

公司信息

該公司於 2012 年 12 月 4 日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”） 成立 ，名為 “Grande West Transport Group Inc.”2013 年 8 月 7 日，該公司更名 為 “Grande West Transportation Group Inc.”2021年3月29日，公司更名為 “Vicinity Motor Corp.”，以反映公司越來越關注其下一代電動公交車的商業化， 將其股本合併後三股普通股合併為一股合併後的普通股。

我們通過全資運營子公司Vicinity Motor（Bus）Corp.（“VMCBC”）在加拿大開展活躍的 業務，該公司 於 2008 年 9 月 2 日在 BCBCA 下成立，名為 “Grande West Transporting International Ltd.” 並於 2021 年 9 月 15 日更名為 “Viconity Motor（Bus）Corp.”。我們通過全資運營子公司Vicinity Motor（Bus）USA Corp.（“VMUSA”）在美國開展積極業務，該公司 於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立，名為 “Grande West Transportation USA Inc.”，並於2021年6月10日更名為 “Viconity Motor（Bus）USA Corp.”。VMUSA擁有一家全資子公司 “Vicinity Motor Property LLC”（“Vicinity Property”），該子公司根據特拉華州的法律於2022年9月16日成立，也在華盛頓州註冊。

有關我們業務的更多信息 包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

使用 的收益

我們的管理層將對 根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，無論是 的使用目的還是為每種目的分配的金額。我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何 證券的淨收益用於一般公司用途，包括新產品開發和認證、 新產品演示模型、擴大產能和一般營運資金。截至2022年12月31日的 財政年度，我們的現金流為負。如果我們在未來時期的運營現金流為負，我們將需要 分配部分現金（包括本招股説明書下任何發行的收益）來為此類負現金流提供資金。 任何發行所得收益的使用將在本招股説明書的招股説明書補充文件中或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K 表格報告中列出，並以引用方式特別納入此處。

資本化 和負債

我們的資本 和負債將在我們最新的20-F表年度報告或 以引用方式納入此處的6-K表報告，或在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出。

普通股市場

我們的普通股在多倫多證券交易所風險投資 交易所交易代碼為 “VMC”，在納斯達克資本市場交易代碼為 “VEV”，在法蘭克福 證券交易所交易代碼為 “6LGA”。2023年6月26日，我們在納斯達克資本市場的普通股 最新公佈的銷售價格為0.89美元，發行和流通的普通股為45,667,706股，我們有大約12名登記在案的註冊股東。

證券的描述

根據本招股説明書，我們可以不時提供普通股、認股權證、認購 收據或總價值不超過1.5億美元的單位，以及任何適用的 招股説明書補充文件，價格和條款由發行時的市場狀況決定。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書 補充文件都不會提供本招股説明書中未描述的證券。

我們可以發行普通股，我們可以獨立發行 ，也可以與認股權證或認股權證或認購收據一起發行，普通股可以與這些 證券分開或附屬於這些 證券。

我們所有的普通股在 的投票權、在 公司清算、解散或清盤時參與公司資產分配以及獲得公司申報的任何股息的權利等級相同。我們的普通股持有人有權收到所有股東大會的通知 ，有權出席和投票（只有其他類別或系列 股票的持有人才有權投票的會議除外）。每股普通股均有一票表決權。如果公司進行清算、解散 或清盤，或者為了清算其事務而在股東之間分配公司資產，普通股持有人將有權按比例獲得 在公司支付所有負債後剩餘的所有資產 。當我們的董事會按比例宣佈普通股時，我們的普通股持有人有權獲得股息 。

自 公司成立以來，它尚未申報或支付其普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付 任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們關於文章和文章的通知 的副本作為本招股説明書的附錄包括在內。

認股權證的描述

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行 ，視情況而定。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證契約（“認股權證 契約”）發行，該契約由公司與一家或多家銀行或作為認股權證代理人的信託公司（“認股權證 代理人”）簽訂。適用的招股説明書補充文件將包括 發行的認股權證的條款和條件的詳細信息。認股權證代理人將僅充當公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。

以下描述列出了認股權證的某些 一般條款和條款，並不完整。本招股説明書中與 有關的任何認股權證契約和根據該契約發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要， 受適用的認股權證契約和描述此類認股權證契約的招股説明書 補充文件的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行限定。

每期認股權證 的具體條款將在相關的招股説明書補充文件和認股權證契約中描述。此描述將包括（如適用）：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。

如果 招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對 此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中關於此類認股權證的不同條款的描述所取代。

訂閲收據的描述

我們可能會發行認購收據，這將 使持有人在滿足某些發行條件後有權獲得普通股、 認股權證或其組合，無需額外對價。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議 （每份協議均為 “訂閲收據協議”）發放，每份協議均由公司與託管代理人 （“託管代理”）簽訂，該協議將確定訂閲收據的條款和條件。每位Escrow 代理人將是根據加拿大或其省份的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務 。

以下描述列出了訂閲收據的某些 一般條款和條款，並不打算完整。本招股説明書 中關於任何訂閲收據協議和根據該協議發行的認購收據的陳述是其中某些預期的 條款的摘要，受適用的訂閲 收據協議和描述此類訂閲收據協議的招股説明書補充文件的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。

我們提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲 收據協議將描述訂閲收據的具體條款，可能 包括但不限於以下任何內容：

認購收據的持有人不會 成為公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據的持有人只能在交換認購收據時獲得普通股、認股權證或其組合 ，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發放條件，則訂閲收據的持有人 有權獲得全部或部分訂閲價格的退款，以及 按比例獲得的利息份額或由此產生的收入的全部或部分退款，如認購收據協議所規定。

如果招股説明書補充文件中描述的 認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述 應被該招股説明書補充文件中關於此類認購收據的不同術語的描述所取代 。

單位的描述

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。每個單位的發放將使單位 的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的 持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可以規定，構成 該單位的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

每期 發行單位的具體條款和規定將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

如果招股説明書補充文件中描述的 單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對這些 條款的描述應被該招股説明書補充文件中關於此類單位的不同條款的描述所取代。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述 美國人的初始投資者收購、擁有和處置根據招股説明書提供的任何證券 的某些美國聯邦所得税後果（在《美國國税法》的含義範圍內）。

適用的招股説明書補充文件還可以 描述收購根據招股説明書發行的任何證券對投資者產生的某些加拿大聯邦所得税後果，包括 對非加拿大居民的投資者，證券的股息或分配（如果有）是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

分配計劃

我們可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分 或全部證券，總公開募股價格不超過1.5億美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券 供我們發售和出售，這樣 我們就可以向公眾免費出售這些證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被 發行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時在一次或多筆交易中以出售時的市場價格、與市場 價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售， 通過多種方法出售，包括以下方法：

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商 可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

此外，如果通過私下交易的註冊發行或根據 證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書出售，我們可以出售 本來可以包含的任何證券。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券 時，經紀交易商可能會以佣金、折扣 或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商還可以從他們作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬，或者從他們作為委託人出售證券的 那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或 待談判的金額。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏以 折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以 向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 的補償，和/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。我們和任何參與證券分銷的承銷商、經紀商- 交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及這些承銷商、經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠 都可能被視為承保折扣和佣金。

關於本招股説明書或其他方面所涵蓋的 證券的分配，我們可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向我們持有的頭寸的過程中賣空 我們的證券。我們還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券 ，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 轉售這些證券，經補充或修訂以反映此類交易。

在對本招股説明書所涵蓋的證券 提出特定要約時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將 列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括 預期的發行價格或確定價格的方法、要約開放的時間段以及 購買期是否可以延長或縮短，支付和交付證券的方法和時限，名稱或任何承銷商、交易商、經紀人或代理商的姓名 ，構成我們補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，如有必要，還有 本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映 有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外信息的披露。為了 遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售 。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求豁免 並得到遵守，否則不得出售。

對於承銷發行， 我們將與承銷商簽訂承銷協議。除非修訂後的招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承銷協議將規定，承銷商或承銷商 的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或承銷商將有義務購買所有承保證券。我們可以授予承銷商 或承銷商以公開發行價格購買額外證券的選擇權，如修訂後的招股説明書 或適用的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中列出。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA 成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據《證券法》第415條註冊的任何證券 所獲得的總收益的8％。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商 有權獲得我們對某些民事責任的賠償， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於本招股説明書、本招股説明書、任何補充或修正案或 註冊中陳述重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏本招股説明書構成其一部分的聲明，或者用於繳納的款項承銷商、 代理商、經紀人或交易商可能需要付款。

任何發行 認股權證、認購收據或單位都將是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、認購收據 或單位將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。這可能會影響認股權證 的定價、 二級市場的認購收據或單位、交易價格的透明度和可用性、認股權證的流動性、認購收據 或單位以及發行人的監管範圍。某些經紀交易商可能會在認股權證、 認購收據或單位中做市，但沒有義務 這樣做，也可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證 任何經紀交易商都會以任何系列的認股權證、認購收據或單位 或此類證券的交易市場的流動性（如果有）進行交易。

我們將承擔與根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的所有 證券有關的所有費用。

法律 問題

除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明 ，否則與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的Cozen O'Connor P.C. 轉交給我們。除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明， 與加拿大法律有關的某些法律事務，包括與所發行證券的有效性有關的法律事務，將由位於加拿大温哥華的Cozen O'Connor LLP 移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事務 。

專家們

這份 招股説明書中參照我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入的財務報表是依據 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為會計和審計專家的授權發佈的報告。

民事責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省 法律組建的公司。我們的一些高級管理人員和董事是加拿大居民，我們的部分資產或高級管理人員和董事的資產 位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國 各州提供法律服務，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員提供服務 。根據美國法院根據我們的民事 責任以及美國聯邦證券法規定的高管和董事的民事責任作出的判決，居住在美國的證券持有人 也可能很難在美國兑現。此外，對於是否可以僅根據 美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原始訴訟，以及加拿大法院對基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟 中獲得的判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。

在哪裏可以找到更多信息

我們在 20-F 表格或 40-F 表格上提交年度報告，在 6-K 表格上提交報告，並向美國證券交易委員會提交其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們 維護一個互聯網網站，網址為 www.vicinitymotorcorp.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 未納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明，也未成為其中的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。註冊聲明包含的有關我們和我們的證券的信息比本招股説明書還要多， 包括某些證物。您可以從上面列出的美國證券交易委員會網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用 將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併被視為以引用方式納入的任何信息都將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息 。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件 ：

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 終止或到期之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交的所有年度報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並從此類文件提交之日起 成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格，方法是在 6-K 表格中註明 以引用方式納入本招股説明書（包括我們在提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後和此類註冊聲明的生效日期 之前向 美國證券交易委員會提交的任何此類表格6-K）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或 在本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被納入本招股説明書或被認為以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將 根據書面或口頭 的要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與 一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以將 索取報告或文件的任何請求發送至：

鄰近汽車公司

第 262 街 3168 號

加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫 V6B 1R4

注意：公司祕書

電話：(604) 607-4000

費用

以下是我們預計因發行和分配 根據本註冊聲明註冊的證券 而產生的估計費用，但不包括任何承保折扣和佣金：

* 有關證券發行和分配的信息目前尚不清楚，將在 適用的招股説明書補充文件中提供。

材質 更改

除非我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度 報告以及我們在此處以引用方式納入的6-K表報告以及本招股説明書中披露的另有説明，否則自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

Viniciny Mot

$150,000,000

普通股
認股權證
訂閲收據
個單位

II
招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

根據BCBCA，註冊人可以賠償 註冊人的現任或前任董事或高級管理人員，或擔任註冊人關聯公司 董事或高級管理人員的個人，或者應註冊人的要求，作為另一家公司 或其他法律實體的董事或高級職員（或以類似身份），或判處的所有判決、處罰或罰款為解決任何合法 訴訟或調查行動（無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的）而支付的金額，這些訴訟或調查行動涉及該個人或任何人他或 的繼承人和個人或其他法定代表人已經或可能加入為一方，或者由於以這種 的身份任職，因此應承擔或可能對 的判決、罰款或罰款或與此類法律訴訟或調查行動相關的費用負責，前提是 (i) 該個人為了註冊人的最大利益而誠實而真誠地行事 或此類其他公司或法律實體，以及 (ii) 如果是民事 訴訟以外的此類訴訟或調查行動，則該個人有合理的理由相信他或她的行為是合法的。在 最終處置此類法律訴訟或調查行動後，註冊人可以支付上述人員因此類法律訴訟或調查 行動而實際和合理產生的所有費用、費用和開支，包括法律和 其他費用，前提是該人遵守上文 (i) 和 (ii)。由於這些費用是在最終處置此類法律訴訟或調查行動之前 發生的，註冊人可以支付上述人員實際合理承擔的費用、費用和開支 ，前提是註冊人獲得書面承諾，如果最終確定該個人沒有遵守上文 (i) 和 (ii)，則該人將償還預付的金額 。根據BCBCA，上述 個人有權就此類法律訴訟或調查行動最終處置後實際合理產生的費用、費用和費用向註冊人尋求賠償 ，前提是該人 沒有獲得此類費用、費用和開支的報銷，並且在該法律訴訟或調查 行動的結果中完全成功，這是理所當然的就其案情而言，前提是該個人符合上文 (i) 和 (ii)。根據註冊人或上述個人的申請 ，不列顛哥倫比亞省最高法院可命令 (A) 註冊人就上述法律訴訟或調查 行動所承擔的任何責任向上述人員提供賠償，(B) 註冊人支付該個人因此類法律訴訟或 調查行動而產生的部分或全部費用，(C) 註冊人簽訂的賠償協議的執行或根據該協議支付的任何款項， (D)註冊人支付上述人員在獲得 此類命令和/或 (E) 法院認為適當的任何其他命令時實際和合理產生的部分或全部費用。

根據BCBCA，註冊人的條款 規定，註冊人必須就任何法律訴訟 或調查行動（無論是當前的、威脅的還是已完成的）中作出的所有判決、處罰或罰款，或為和解而支付的金額，向上述個人及其繼承人和法人 代表提供賠償 個人代表現在或可能加入為一方，或者對判決、處罰或可能承擔責任 因該人曾擔任註冊人的董事或高級職員而對與此類法律訴訟或調查行動有關的罰款、 或成本、費用和開支（包括法律費用和其他費用），前提是 (i) 該個人誠實行事， 符合註冊人的最大利益；以及 (ii) 如果是此類法律訴訟或調查行動 其他與民事訴訟相比, 該人有合理的理由相信其行為是合法的。註冊人的條款 還規定，在最終處置此類法律或調查行動後，註冊人必須支付 該人在 此類法律訴訟或調查行動中實際和合理產生的所有費用、費用和開支，包括法律和其他費用，前提是該個人遵守上文 (i) 和 (ii)。在最終處置此類法律訴訟或調查行動之前，註冊人必須 支付上述人員實際合理產生的費用、費用 和費用，前提是註冊人獲得書面承諾 ，如果最終確定註冊人支付此類款項 是BCBCA禁止註冊人支付此類金額 。

註冊人的條款還規定 ，在BCBCA允許的範圍內，註冊人可以為上段所述的任何人以及 註冊人的任何候補董事、僱員或代理人的利益購買和維持保險。

董事和高級管理人員 責任保險單由註冊人維護，該保單為董事和高級管理人員因向 註冊人的董事和高級管理人員提出索賠而造成的損失提供保險，還向註冊人償還根據註冊人和BCBCA條款的賠償條款支付的 款項。

根據與註冊人簽訂的協議，參與 分銷根據本協議註冊的證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得註冊人對某些負債 的賠償，包括《證券法》和適用的加拿大 證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。

第 9 項。展品

________________

* 將通過修正或作為與發行已發行證券有關的以引用方式納入此處 的文件的附錄提交。

† 此前曾作為註冊人於 2023 年 4 月 28 日提交的 20-F 表格的附錄提交。

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則 段不適用（”《交易法》”），以引用方式納入註冊 聲明，或者包含在根據作為本註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交 的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年6月26日在加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市 代表其簽署。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的 人構成並任命威廉·特雷納和丹尼爾·巴克爾中的每一個人，他們是他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和再替換的全部權力，代之以他或她的名義 ，取而代之的是以任何和所有身份簽署本登記的任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明，包括可能根據第 462 (b) 條提交的同一發行的後續註冊聲明經修訂的1933年 證券法，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，包括所有證物以及與之相關的其他文件， ，授予該事實上的律師和代理人全權和權力，讓他們盡其所能 在所有意圖和目的上做和執行 所必需和必要的一切行為和事情個人，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人可以合法地做或導致 做的所有事情在此。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。

授權代表

根據1933年《證券 法》的要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年6月26日簽署了 本註冊聲明。

展品索引

________________

* 將通過修正或作為與發行已發行證券有關的以引用方式納入此處 的文件的附錄提交。

† 此前曾作為註冊人於 2023 年 4 月 28 日提交的 20-F 表格的附錄提交。

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