美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

珍珠控股收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

珍珠控股收購公司

第三大道 767 號，11 樓
紐約，紐約 10017

股東特別大會的委託書
的
珍珠控股收購公司

尊敬的珍珠控股收購公司的股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司珍珠控股收購公司的特別股東大會（”公司,” “珍珠,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行，或在其他時間以及會議可能延期或推遲的其他日期舉行（”特別股東大會”）。特別股東大會將在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室舉行，並通過互聯網舉行。您將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023 提交問題。要參加特別股東大會，您需要代理卡上印有12位數的控制號碼。我們建議您至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年6月12日會議前不久開始。隨附的委託書日期為2023年5月22日，並於2023年5月23日左右首次郵寄給公司股東。

請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，立即提交您的代理投票，以便您的股票將派代表出席特別股東大會。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。有關如何對股票進行投票的説明見您收到的股東特別大會的代理材料。

舉行特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該委託書。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。章程規定，公司必須在原始到期日之前完成初始業務合併。雖然公司目前正在評估最初的業務合併機會，但公司董事會（”板”）已確定在原始到期日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會違反贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

清算修正提案的目的是修改章程，使董事會能夠自行決定清算信託賬户，並在延期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）贖回首次公開募股中出售的所有Pearl A類股票，此前要考慮各種因素，包括但不限於確定目標以及談判和完成的前景延期結束之前的企業合併。

信託修正提案的 目的是允許公司將要求公司完成 業務合併的日期從原始到期日延長至延期日期，或董事會自行決定 確定的更早日期。信託修正案與章程修正提案相似。

在與章程修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以支付 其税款， 除以當時發行和流通的Pearl A類股票的數量，無論這些公眾股東 如何對章程修正提案進行投票，或者他們是否進行投票。如果任何章程修正提案獲得必要的 股東投票批准，則其餘公眾股東將保留在我們的初始業務合併完成後贖回其Pearl A類股票的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的 章程中規定的任何限制。此類限制包括，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或 為了收購、持有或處置 Pearl Shares 而與該公眾股東一致行事或作為集團行事的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的Pearl A類股份 的15％以上。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回首次公開募股中出售的 Pearl Class 股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過15％限額的此類股票都不會兑換為現金。關於股東特別大會，公司可自行決定與某些股東簽訂不贖回 協議。

此外，如果延期提案獲得批准，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，其餘公眾股東將有權將其股份兑換為現金，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

在本委託書中，您不會收到延期費用。根據《憲章》，沒有就本委託書中的提案支付任何費用。公司在本委託書中通過股東投票請求延期，這與根據章程通過費用提出的延期請求是分開的，也是不同的。

根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額為209,078,777美元，公司估計，在股東特別大會召開時，信託賬户中持有的現金可以贖回公眾股票的每股價格約為10.45美元。2023年5月10日，珍珠A類股票的收盤價為10.65美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售Pearl A類股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據章程，如果根據任何章程修正提案對章程進行任何修改，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

任何 贖回申請一旦提交給公司，都不得撤回，除非公司董事決定（由 自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了 用於贖回的股份，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求”誰能幫忙回答我的問題？”下面。

此外，如果 (i) 章程修正提案均未獲得批准，我們將不贖回股票，或 (ii) 贖回限制修正提案未獲批准，兑換將導致違反贖回限制。在任何這些情況下，您都不會收到用於公開股票的現金。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，則我們和/或公司的發起人、開曼有限責任公司Pearl Holdings Sponsor LLC（贊助商”）可以採取行動增加我們的有形資產淨值以避開贖回限制，其中可能包括由我們和發起人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：（a）試圖獲得對我們某些重大負債（包括遞延承保費）的豁免；（b）與某些股東簽訂非贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

在行使公共股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成章程修正提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司至少三分之二的Pearl A類股票和B類普通股（面值為每股0.0001美元）的多數持有人投贊成票（”Pearl B 類股票” 再加上珍珠A類股票，”珍珠股票”）已發行並未付款，親自或由代理人代表，有權就其進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正提案還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

根據開曼羣島法律，清算修正提案的批准還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份的65％的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就其進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的珍珠股份持有人的簡單多數贊成票，他們親自或由代理人代表，有權在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

如果章程修正提案獲得批准，公司將向開曼羣島公司註冊處提交章程修正案（”開曼羣島註冊處”) 採用本協議附件A的形式，(i) 將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期，(ii) 取消贖回限制，(iii) 允許董事會選擇在更早的日期結束運營。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併。

如果唯一的延期提案獲得批准，公司將向開曼羣島註冊處提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。只有延期提案需要獲得批准，才能延長公司完成初始業務合併的時間。即使延期提案獲得批准，公司仍將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併。

如果延期提案獲得批准，則根據公司的信託協議，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）或 (b) 延期期到期之前，信託賬户不會被清算（實現上述贖回除外）。

公司董事會一致建議對延期提案、贖回限制修正提案、清算修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）投贊成票。

董事會已將2023年5月15日的營業結束時間定為特別股東大會的記錄日期（”記錄日期”)。只有在記錄日期的登記股東才有權獲得股東特別大會或其任何延期或續會的通知和表決。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

公司 保留自行決定取消股東特別大會的權利，並且不得出於任何 原因讓股東投票支持任何提案，包括但不限於，如果我們簽署了初始業務合併意向書，或者根據章程選擇延期，或者終止 然後結束。此外，公司保留自行決定補充本委託書的權利。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准，但您沒有選擇贖回與章程修正提案相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開股票以現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期獲得批准，公司將贖回其公開股份。

我們誠摯地邀請所有股東通過互聯網參加特別股東大會，網址為 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023。為確保您在股東特別大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人投票將不計入有效確定法定人數所需的珍珠股份數量。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東特別大會上不會有任何經紀人不投票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別股東通知，以獲得更完整的事項聲明，供股東特別大會審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫 Morrow Sodali LLC (”Morrow”），我們的代理律師，致電 (800) 662-5200，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 致電收款。

我們謹代表董事會感謝你對 Pearl Acquision Corp. 的支持

2023年5月22日

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則您的股份將被 “贊成” 每項提案。

要行使贖回權，您必須 (I) 如果您持有珍珠A類股票，則在行使公開股票的贖回權之前，您必須 (I) 在股東特別大會或其任何續會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兑換為現金，以及 (III) 投標或交付珍珠類股票 A 股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）使用DTC的DWAC（託管人提取存款）系統以物理或電子方式提交給轉賬代理人，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值以規避贖回限制，其中可能包括由我們和發起人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(A) 試圖獲得對我們某些重大負債的豁免，包括遞延承保費和 (B)與我們的某些股東簽訂不贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行修訂，也不會在可選贖回中贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

這份 委託書的日期為 2023 年 5 月 22 日
並於 2023 年 5 月 23 日左右首次以委託書形式郵寄給我們的 股東。

重要的

無論您是否打算參加特別股東大會，董事會都恭敬地要求您立即簽署所附委託書，註明日期並退回，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前的任何時候撤銷代理。

珍珠控股收購公司
第三大道 767 號，11 樓
紐約，紐約 10017

股東特別大會的通知
將於 2023 年 6 月 12 日舉行

尊敬的珍珠控股收購公司的股東：

通知 特此發出通知，開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquisition Corp 的股東特別大會（”公司,” “珍珠,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行，或在其他時間以及會議可能延期或推遲的其他日期舉行（”特別的 股東大會”）。特別股東大會將在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室舉行，並通過互聯網舉行。您將能夠在線參加特別股東大會 ，投票，查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023 提交問題 。要參加特別股東大會， 你需要代理卡上印有 12 位數的控制號碼。我們建議至少在 會議開始前十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年6月12日會議前不久開始。隨附的委託書日期為2023年5月22日，並於2023年5月23日左右首次郵寄給公司股東。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對上述事項進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正提案需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。

根據開曼羣島法律，清算修正提案的批准還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份的65％的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就其進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行和流通的珍珠股份持有人的簡單多數贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投票。

在本委託書中，您不會收到延期費用。根據《憲章》，沒有就本委託書中的提案支付任何費用。公司在本委託書中通過股東投票請求延期，這與根據章程通過費用提出的延期請求是分開的，也是不同的。

在與章程修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以支付 其税款， 除以當時已發行和流通的Pearl A類股票的數量，無論這些公眾股東 如何對章程修正提案、信託修正提案進行投票，或者他們是否進行投票。如果任何章程修正提案 和/或信託修正提案獲得必要股東投票的批准，則其餘公眾股東將保留 在我們的初始業務合併完成後贖回Pearl A類股票的權利，前提是該提案提交給 股東投票，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此類限制包括，公眾股東 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事的任何其他人或 作為一個集團收購、持有或處置Pearl Shares，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的Pearl A類股票的15％以上。因此，如果公眾股東，單獨或共同行事 尋求贖回首次公開募股中出售的Pearl Class股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過15％限額的 的此類股份都不會兑換為現金。關於股東特別大會， 公司可自行決定與某些股東簽訂不贖回協議。

此外，如果延期提案獲得批准，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，其餘公眾股東將有權將其股份兑換為現金，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

根據章程，如果任何章程修正提案獲得必要的股東投票批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

任何贖回申請一旦提交給公司，就不得撤回，除非公司董事決定（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了待贖回的股份，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。”誰能幫忙回答我的問題？”下面。

此外，如果 (i) 章程修正提案均未獲得批准，或 (ii) 贖回限制修正提案未獲批准或未實施，贖回將導致超過贖回限制，我們將不會贖回股票。在任何這些情況下，您都不會收到用於公開股票的現金。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免違反贖回限制，其中可能包括由我們和贊助商自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得對我們某些重大負債的豁免, 包括遞延承保費和 (b)與我們的某些股東簽訂不贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

在行使公共股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成章程修正提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在原始到期日之前完成初始業務合併，則發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在該日期之前完成其持有的Pearl A類股份，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何Pearl A類股票的分配（如適用）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

發起人已同意，如果第三方（Pearl的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品提出任何索賠，或公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到 (a) 每股公開股10.00美元以下，或 (b) 每股公開發行股票持有的金額更少，則發起人將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託賬户的減少信託賬户中資產的價值，在每種情況下都扣除可以提取以納税的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據公司就首次公開募股向承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債作出的賠償）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額為209,078,777美元，公司估計，在股東特別大會召開時，信託賬户中持有的現金可以贖回公眾股票的每股價格約為10.45美元。2023年5月10日，珍珠A類股票的收盤價為10.65美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售Pearl A類股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果任何章程修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（”提款金額”) 等於正確贖回的公眾股票數量 乘以 按當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息， 劃分的按當時已發行和流通的公開股票的數量計算，以及（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付其在提款金額中所佔的部分。扣除此類提款金額後信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日期當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未得到實施，並且有大量贖回申請，使公司的淨有形資產在初始業務合併完成後將低於5,000,001美元，則該章程將使公司無法贖回其公開股票。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的約209,078,777美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

截至2023年5月15日營業結束時，只有公司登記在冊的股東（”記錄日期”）有權獲得股東特別大會或其任何休會或延期的通知並在會上進行表決。每股珍珠股份的持有人都有權獲得一 (1) 票。截至記錄日，已發行和流通的Pearl股票為2500萬股，包括（a）2000萬股Pearl A類股票和（b）500萬股Pearl B類股票。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東特別大會的股東通過代理人對股票進行投票。通過指定代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託書和代理卡上的説明，在股東特別大會之前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理人。

強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。如果您對Pearl Shares進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 致電 collect。

2023年5月22日

關於代理材料可用性的重要通知
將於2023年6月12日舉行的股東特別大會

本股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲

目錄

珍珠控股收購公司

委託聲明
用於股東特別大會
將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行

本委託書和所附的委託書是為董事會徵集代理人供Pearl特別股東大會使用及其任何延期或休會而提供的。股東特別大會將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行，或在其他可能休會或推遲的日期舉行。特別股東大會將在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室舉行，並通過互聯網舉行。您將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023 提交問題。要參加特別股東大會，您需要代理卡上印有12位數的控制號碼。我們建議您至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年6月12日會議前不久開始。本委託書中使用但未定義的每個大寫術語的含義與隨附的股東特別大會通知中賦予的含義相同。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述本質上是前瞻性的。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險、不確定性和其他假設包括但不限於以下內容：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素的其他信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括第1.A項標題下所述的因素。”風險因素” 其中，以及公司隨後的10-Q表季度報告。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站上公開發布 www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。

如果其中一（1）個或多個風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是與董事會徵集代理人有關的，以便在2023年6月12日以虛擬方式親自或通過代理人舉行的股東特別大會或任何休會或推遲時使用。本委託書總結了您就特別股東大會將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

Pearl是一家空白支票公司，成立於2021年3月23日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年12月17日，Pearl完成了其單位的首次公開募股，每個單位包括一（1）股Pearl A類股票和購買一（1）股Pearl A類股票的可贖回認股權證中的一半。此外，公司以每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向保薦人完成了1,000萬份私募認股權證的私募出售，為我們創造了1,000萬美元的總收益。在首次公開募股中，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計2.04億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，大陸集團擔任受託人。該章程規定，如果我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾股票持有人。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。章程規定，公司必須在原始到期日之前完成初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，以便公司能夠贖回任何已贖回的公共股票，無論此類贖回是否會違反贖回限制。

清算修正提案的目的是修改章程，使董事會能夠自行決定清算信託賬户，並在當前終止日期之前贖回作為首次公開募股出售單位一部分的所有珍珠A類股票，此前要考慮各種因素，包括但不限於在延期結束之前確定目標以及談判和完成業務合併的前景。

信託修正提案的目的是允許公司將要求公司完成業務合併的日期從原始到期日延長至延期日期，或董事會自行決定確定的更早日期。信託修正案與章程修正提案相似。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

如果延期提案獲得批准，我們將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會，以尋求股東批准任何初始業務合併和相關提案。

公司 保留自行決定取消股東特別大會的權利，並且不得出於任何 原因讓股東投票支持任何提案，包括但不限於，如果我們簽署了初始業務合併意向書，或者根據章程選擇延期，或者終止 然後結束。此外，公司保留自行決定補充本委託書的權利。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准，但您沒有選擇贖回與章程修正提案相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期獲得批准，公司將贖回其100％的公開股份。

我可以參加股東特別大會嗎？

特別股東 會議將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行，或在其他時間，以及會議可能休會或推遲的其他日期舉行。特別股東大會將在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室舉行，並通過互聯網舉行。您將能夠在線參加特別股東大會 ，投票，查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023 提交問題 。要參加特別股東大會， 你需要代理卡上印有 12 位數的控制號碼。我們建議至少在 會議開始前十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年6月12日會議前不久開始。隨附的委託書日期為2023年5月22日，並於2023年5月23日左右首次郵寄給公司股東。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中退回來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並提議延期，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。預計延期將使公司有機會完成其初始業務合併。

如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們認為，納入前一段所述的《憲章》條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為業務合併符合Pearl及其股東的最大利益，因此延期是有道理的。

延期提案的唯一目的是讓公司有足夠的時間完成初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。《憲章》擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書後。

董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我是否會因延期而收取費用？

在本委託書中，您不會收到延期費用。根據《憲章》，沒有就本委託書中的提案支付任何費用。公司在本委託書中通過股東投票請求延期，這與根據章程通過費用提出的延期請求是分開的，也是不同的。

我為什麼要投票批准贖回限制修正提案？

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回任何已贖回的公共股票，無論此類贖回是否會違反贖回限制。

股東有權就將在股東特別大會上表決的提案行使贖回權。根據公司的章程，除非在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它無法完成初始業務合併。此外，如果足夠多的公開股票的持有人在審議這些提案時尋求贖回權，即使修正案獲得股東必要投票的批准，公司也將無法實施修正案或提供贖回權，因為其《章程》要求其必須擁有至少5,000,001美元的淨有形資產才能這樣做。

公司認為，這些可能阻礙其完成初始業務合併的限制是沒有必要的。這種限制的最初目的是確保在公開發行股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，不將此類公共股票視為 “便士股”。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施，並且有大量贖回申請，使公司的淨有形資產在初始業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他完成條件，該章程也將使公司無法完成初始業務合併。

我們認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司和股東的最大利益，延期是合理的。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其Pearl A類股票，以現金支付，相當於信託賬户特別股東大會投票前兩個工作日的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息， 劃分的按當時已發行和流通的Pearl A類股票的數量計算，無論這些公眾股東如何對章程修正提案進行投票，或者他們是否進行投票。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，則根據章程的規定，如果贖回公開股票導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議改變對公眾股東的義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股份，則此類持有人應保留與初始業務合併有關的贖回權。假設延期獲得批准，則公司必須在延期日期之前完成其初始業務合併。

董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票批准清算修正提案？

清算修正提案的目的是修改章程，使董事會能夠自行決定清算信託賬户，並在延期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）贖回首次公開募股中出售的所有Pearl A類股票，此前要考慮各種因素，包括但不限於確定目標以及談判和完成的前景延期結束之前的企業合併。因此，董事會認為，為結束業務提供更大的靈活性符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並依法解散並贖回所有公開股份。如果及時確定了合適的業務合併，公司打算在延期到期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

董事會認為，股東將受益於使董事會能夠清算信託賬户並依法解散，並在修訂後的章程生效後和延期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）的指定日期贖回所有公開股份，此前要考慮各種因素，包括但不限於在結束之前確定目標以及談判和完成業務合併的前景延期期的。

我為什麼要投票批准信託修正提案？

公司當前的 信託協議規定，公司在首次公開募股結束後的18個月（如果保薦人行使延期選擇權，則最長為24個月） ，以及公司股東可能根據章程批准的晚些時候 終止信託協議並清算信託賬户。

信託修正案的目的是允許公司將要求公司完成業務合併的日期從原始到期日延長至延期日期，或董事會自行決定確定的更早日期。信託修正案與章程修正提案相似。

董事會何時會放棄延期提案？

如果我們的股東不批准延期提案，董事會將放棄延期。此外，如果延期獲得批准，但贖回限制修正提案未獲得批准，則我們不得贖回Pearl A類股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如果在延期提案獲得批准後贖回與延期相關的Pearl A類股票會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們也不會繼續延期。

董事會何時會放棄贖回限制修正提案？

如果我們的股東不批准贖回限制修正提案，或者如果我們的股東批准贖回限制修正提案但不批准延期提案，董事會將放棄贖回限制修正提案。

董事會何時會放棄清算修正提案？

如果我們的股東不批准清算修正提案，或者如果我們的股東批准清算修正提案但不批准延期提案，董事會將放棄清算修正提案。

董事會何時會放棄信託修正提案？

如果我們的股東不批准信託修正提案，或者如果我們的股東批准信託修正提案但不批准延期提案，董事會將放棄信託修正提案。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

發起人、公司的董事、高級管理人員和初始股東及其允許的受讓人（統稱為”初始股東”）集體有權對公司已發行和流通的Pearl股票的大約20％進行投票，並有望對股東在特別股東大會上表決的每項提案投贊成票。

發起人和公司的董事、高級管理人員和顧問或其各自的任何關聯公司可以在股東特別大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍然是相關珍珠股份的記錄持有人，將投票贊成這些提案和/或不會對如此購買的珍珠股份行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在股東特別大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對這些提案，並選擇將其股票兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下談判的購買價格均可能低於或超過信託賬户中每股按比例分配的部分進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成提案。贊助商或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司如果擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

誰是贊助商？

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Pearl Holdings Sponsor LLC。贊助商目前擁有500萬股Pearl B類股票，由其管理成員克雷格·巴內特控制。巴內特先生是美國人。由於Barnett先生對贊助商的控制權，他可能被視為實益擁有保薦人持有的股份。

在 受我們初始業務合併所涉及的其他各方的約束，本公司認為 與保薦人有關的上述任何事實或關係 本身都不會使我們的初始業務合併接受監管審查，包括美國外國投資委員會 的審查 (”CFIUS”），公司也不認為，如果可以想象這樣的審查 ，僅基於此類事實或關係，此類業務合併最終將被禁止。

但是，如果我們最初的業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則此類業務合併可能會被推遲或最終被禁止。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 — 如果此類初始業務合併需要遵守監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，我們的初始業務合併可能會被推遲或最終禁止.”

批准延期提案需要什麼表決？

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

批准贖回限制修正提案需要什麼投票？

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正提案需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

批准清算修正提案需要多少票？

根據開曼羣島法律，清算修正提案的批准還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

批准信託修正提案需要多少票？

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份的65％的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就其進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

需要什麼表決才能批准休會提案？

休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的珍珠股份持有人的簡單多數贊成票，他們親自或由代理人代表，有權在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對此類提案產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東特別大會上不會有任何經紀人不投票。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

如本委託書所述，除了將延期至延期日期外，我們預計不會尋求進一步延期以完成最初的業務合併。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管（”SPAC”），2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案”) 除其他事項外，涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易有關的文件中使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括擬議規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇，前提是它們滿足了限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會投資公司提案，而自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫券中，或者存放在僅投資於美國國債的貨幣市場基金中，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）根據經修訂的1940年《投資公司法》），公司可以隨時指示Continental將以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到業務合併、公司初始業務合併和公司清算完成。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金所得的利息存入信託賬户，公司之前未發放（減去應繳税款，最高不超過美元）100,000 美元的利息用於支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在原始到期日之前完成初始業務合併，則發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在該日期之前完成其持有的Pearl A類股份，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何Pearl A類股票的分配（如適用）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果贖回限制修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案獲得批准，但贖回限制修正提案未獲得批准，則我們不會贖回公共股票，前提是如果贖回限制修正提案未獲得批准，接受所有正確提交的贖回申請將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值以規避贖回限制，其中可能包括由我們和發起人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得對我們某些重大負債的豁免，包括遞延承保費和 (b) 簽訂非延期承保費-與我們的某些股東簽訂贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施，並且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

如果憲章修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

公司正在繼續努力完成初始業務合併。公司正在尋求延期的批准，因為公司可能無法在原始到期日之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，公司預計將繼續評估初始業務合併機會，以期簽訂初始業務合併協議並尋求股東批准初始業務合併。如果股東批准此類業務合併，公司預計將在股東批准並滿足完成此類業務合併的其他條件後儘快完成初始業務合併。

章程修正提案以規定的票數獲得批准，或者如果贖回限制修正提案未獲得批准並且由於贖回而未達到贖回限制，則延期提案以所需票數獲得批准，公司計劃以本文件附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、Pearl A類股票和公開認股權證將繼續公開交易。假設延期提案獲得批准，如果《贖回限制修正案》未獲批准，如果違反贖回限制，公眾股東將無法贖回其公共股票。如果章程修正提案均未獲得批准，則公眾股東將無權行使贖回權。

如果任何章程修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除任何提款金額都將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人通過Pearl B類股票持有的公眾股份的利息百分比。如果贖回限制修正提案獲得批准，無論之前的贖回限制如何，公司都將贖回公開股票。只有在贖回限制修正提案未獲得批准的情況下，如果贖回公開股票導致我們在延期提案獲得批准後擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，我們才會繼續延期，如章程所規定。

如果延期獲得批准，根據公司與贊助商之間截至2021年2月11日簽訂的支持服務協議，發起人將繼續從公司獲得每月15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務付款（”支持服務協議”).

如果 (i) 章程修正提案獲得批准並且我們修改了章程，或 (ii) 超過了贖回限制，股東贖回後，我們的證券是否會繼續在納斯達克資本市場上市？

我們的公開股票、單位和認股權證在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們對公開股票的持續上市要求包括要求維持至少300名公眾持有人、至少50萬股公開持股以及上市證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為3500萬美元。根據章程的條款，就章程修正提案而言，公眾股東可以選擇贖回其公開股份，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “細價股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規定，包括受《證券法》第419條存管要求的約束，並可能導致交易水平降低我們的證券在二級交易市場的活動，(iv) a未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力較小。

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證有資格成為承保證券。如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？

我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東特別大會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在股東特別大會後的四（4）個工作日內提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在此類表格8-K最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使我的贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期是股東，那麼您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在初始業務合併完成後，您將保留贖回Pearl A類股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此類限制包括，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或為了收購、持有或處置Pearl Shares而與該公眾股東共同行事或作為集團行事的任何其他人，將被限制贖回其Pearl A類股票中超過15％的首次公開募股中出售的Pearl A類股份。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個集團尋求贖回首次公開募股中出售的Pearl Class股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過15％限額的此類股票都不會兑換為現金。

如何更改我的投票？

如果您已提交對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以向位於第三大道11號767號的公司祕書發送一張日期較晚的、簽名的代理卡^第四Floor，紐約，紐約 10017，以便在定於2023年6月12日舉行的股東特別大會（定於2023年6月12日舉行）表決之前由公司祕書接收。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其委託書，撤銷通知必須在股東特別大會投票之前由公司祕書收到，或者參加特別股東大會，撤銷其代理人並親自投票（包括通過虛擬方式）。僅出席特別股東大會並不會改變您的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，他們將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自或虛擬投票將不計入有效確定法定人數所需的股份數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則不會對提案產生任何影響。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 問題，因此，在股東特別大會上，不會有任何經紀人不投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以對您的股票進行 “自由裁量” 項目進行投票，但不能對 “非自由裁量” 項目進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能對 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的非投票。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據《憲章》和開曼羣島法律適當舉行特別股東大會所需出席股東特別大會的最低股數。三分之一的Pearl Shares的持有人是親自出庭或通過代理人出庭的個人，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應達到法定人數。標有 “棄權” 的代理人和與退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

誰可以在特別股東大會上投票？

截至記錄日營業結束時，Pearl Shares 的持有人 有權在股東特別大會上投票。在 記錄日，已發行和流通的Pearl股票為2500萬股，包括 (a) 20,000,000股珍珠A類股票和 (b) 500萬股珍珠B類股票。該公司的認股權證沒有與 提案相關的表決權。

在股東特別大會上決定所有事項時，每位股東都有權在記錄日期對他們持有的每股股份進行一（1）次投票。除非法律要求，否則Pearl A類股票的持有人和Pearl B類股票的持有人將作為一個單一類別就提交股東表決的所有事項進行投票。初始股東共同擁有我們所有已發行和流通的Pearl B類股票，約佔我們已發行和流通的Pearl股份的20％。

註冊股東。 如果我們的股份直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或在特別股東大會上親自投票。

“街道名稱” 股東。如果我們的股票由經紀賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別股東大會上對Pearl Shares進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括Pearl B類股票的所有權、將來可能行使的私募認股權證、他們向公司提供的任何在我們清盤後將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。參見標題為” 的部分第1號提案——延期提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 瞭解更多信息。

持異議的股東是否有任何評估、異議者或類似權利？

開曼羣島法律和《憲章》都沒有規定持異議的股東在特別股東大會上表決的任何提案享有持不同政見者的權利。認股權證持有人對將在股東特別大會上表決的任何提案都沒有評估權。

如果延期提案未獲批准或未實施，公司的認股權證會怎樣？

如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

如果延期提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

我該如何投票？

如果您在記錄日營業結束時是Pearl Shares的記錄持有人，則可以親自投票，也可以通過出席特別股東大會或提交特別股東大會的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中退回來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並希望通過虛擬參加特別股東大會進行在線投票，則必須通過電子郵件將法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。如果您通過電子郵件發送有效的法定代理人，您將獲得一個 12 位數的會議控制號碼，允許您註冊參加和參加特別股東大會。

如何兑換我的珍珠股票？

根據章程，如果任何章程修正提案獲得必要的股東投票批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

任何 贖回申請一旦提交給公司，都不得撤回，除非公司董事決定（由 自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了 用於贖回的股份，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求”誰能幫忙回答我的問題？”下面。

此外，如果 (i) 章程修正提案均未獲得批准，或 (ii) 贖回限制修正提案未獲批准，贖回將導致違反贖回限制，我們將不會贖回股票。在任何這些情況下，您都不會收到用於公開股票的現金。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值以規避贖回限制，其中可能包括由我們和發起人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得對我們某些重大負債的豁免，包括遞延承保費和 (b) 簽訂非延期承保費-與我們的某些股東簽訂贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

在行使公共股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成章程修正提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

如果我收到超過一 (1) 套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個（1）個名義註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個（1）個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

董事會正在徵集代理人供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們已聘請Morrow協助為股東特別大會招募代理人。我們 已同意向 Morrow 支付 27,500 美元的費用， 加支出，並就Morrow及其關聯公司作為公司代理律師的某些 索賠、負債、損失、損害賠償和費用向他們提供賠償。我們還將償還代表Pearl A類股票受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人 在向Pearl A類股票的受益所有人轉發招標材料以及從 這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。 他們不會因為招募代理而獲得任何額外款項。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對特別股東大會或將在會上提交的提案有疑問，如果您需要委託書或所附代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告，則應聯繫：

Pearl Holdings 收購公司第三大道 767 號 11 樓
紐約州紐約 10017
電話：(212) 457-1540

您可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關公司的更多信息。在哪裏可以找到更多信息.”

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人（免費電話）：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電收款：(203) 658-9400

電子郵件：PRLH.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公開股票的持有人，並且打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間2023年6月8日下午5點（特別股東大會投票前兩（2）個工作日）（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子方式）向以下地址的過户代理人投標或交付。如果您對頭寸認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
1 State Street，30^第四地板
紐約州紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

如果此類初始業務合併需要遵守監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，我們的初始業務合併可能會被推遲或最終禁止。

我們的初始業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，這可能會導致此類業務合併被延遲或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報，則可以自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅到國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議總統禁止和/或撤銷該投資。CFIUS是否有權審查收購或投資交易，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

關於我們的初始業務合併，我們可能會決定在交易完成之前或之後自願提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲此類業務合併，或對此類業務合併施加條件，這可能會延遲或阻止我們完成此類業務合併。由於潛在的CFIUS或其他監管審查或幹預，公司可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限。

政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們無法在規定的適用時間內完成初始業務合併，包括由於監管審查的延長，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有且公司先前未發放的資金（減去應繳税款和高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

特別股東大會

特別股東大會的日期、時間、地點和目的

股東特別大會將於美國東部時間2023年6月12日上午10點舉行，或在其他可能休會或推遲的日期舉行。股東特別大會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東大會。您將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2023 提交問題。要參加特別股東大會，您需要代理卡上印有12位數的控制號碼。我們建議您至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年6月12日會議前不久開始。

在特別股東大會上，您將被要求對以下提案進行審議和表決：

投票權；記錄日期

只有截至記錄日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得股東特別大會或其任何休會或推遲的通知和投票。每股珍珠股份的持有人都有權獲得一 (1) 票。截至記錄日，已發行和流通的Pearl股票為2500萬股，包括（a）2000萬股Pearl A類股票和（b）500萬股Pearl B類股票。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

法定人數和股東投票

法定人數是指根據《憲章》和開曼羣島法律適當舉行特別股東大會所需出席股東特別大會的最低股數。三分之一的Pearl Shares的持有人是親自出庭或通過代理人出庭的個人，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應達到法定人數。標有 “棄權” 的代理人和與退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

需要投票

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正案需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

根據開曼羣島法律，清算修正提案的批准還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份的65％的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就其進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的珍珠股份的持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的珍珠股份數量。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題，因此，股東特別大會上不會有任何經紀人不投票。

投票

您可以親自在股東特別大會上對您的股票進行投票，也可以通過虛擬方式參加特別股東大會進行在線投票。如果您的股份直接以您的名義由我們的過户代理Continental擁有，則就這些股份而言，您被視為 “登記股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人或中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並被視為 “非記錄（實益）股東”。

登記在冊的股東

您可以通過代理人進行投票，方法是讓一（1）名或多名將參加特別股東大會的個人投票給您。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在股東特別大會上投票被稱為 “代理人” 投票。如果你想通過代理人投票，你必須 (a) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (b) 按照所附代理卡上的説明通過互聯網提交委託書。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交代理人，則將指定克雷格·巴內特和馬丁·劉易斯在股東特別大會上擔任您的代理人。然後，上述個人中有一（1）人將根據你在代理卡中就本委託書中提出的提案向他們發出的指示，在股東特別大會上對你的股票進行投票。代理人將延續至股東特別大會的任何休會或延期，並在會上進行投票。

或者，您可以通過虛擬參加特別股東大會來在線對股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構存入賬户，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人與本委託書一起向您提供的指示，指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須就如何對股票進行投票向其提供指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構向您提供的材料。

如果您想出席股東特別大會並對股票進行投票，則必須首先從持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人的合法代理人，並將您的法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）通過電子郵件發送給Continental，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。向有效的合法代理髮送電子郵件的受益所有者將獲得一個 12 位數的會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加特別股東大會。希望參加虛擬股東特別大會的實益所有人必須從登記在冊的股東那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其法定代理人的副本發送至 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構提供投票指示，也沒有在股東特別大會上對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有全權投票的任何提案將不會對您的股票進行表決。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

代理

董事會要求你提供代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會上對您的股票進行投票。您可以對每項提案投贊成票或暫停投票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理人都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人就任何需要採取行動的事項指定選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果在委託書上沒有表明任何選擇，則每項提案都將投票給 “贊成” 股份，代理持有人可以自行決定可能在股東特別大會之前提出的任何其他事項。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為存在的股票，以確定所有事項的法定人數是否存在。如果股東不向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或者致函康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號，或發送電子郵件至 NVSA.info@investor.morrowsodali.com。

代理的可撤銷性

股東可以向位於紐約第三大道767號11樓的公司祕書發送日期較晚的、簽名的代理卡，以便公司祕書在特別股東大會（定於2023年6月12日舉行）表決之前收到。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其委託書，撤銷通知必須在股東特別大會投票之前由公司祕書收到，或者參加特別股東大會，撤銷其代理人並親自投票（包括通過虛擬方式）。僅出席特別股東大會並不會改變您的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

出席特別股東大會

只有股東、其代理持有人和我們可能邀請的嘉賓才能參加股東特別大會。如果您希望以虛擬方式參加股東特別大會，但您通過經紀人、銀行或其他代理持有股份，則必須按照上文關於如何參加特別股東大會的説明進行操作。

徵集代理人

董事會正在徵集代理人以供在股東特別大會上使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow協助為股東特別大會招募代理人。我們已經同意向莫羅支付27,500美元的費用， 加 支出，並向Morrow及其關聯公司就其作為公司代理律師的服務而提出的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。我們還將償還代表Pearl A類股票受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向Pearl A類股票的受益所有人轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。

您可以通過以下方式與 Morrow 聯繫：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人（免費電話）：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電收款：(203) 658-9400

電子郵件：NVSA.info@investor.morrowsodali.com

如果認為有必要對我們已發行的 Pearl Shares 的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島法律和《憲章》都沒有規定持異議的股東在特別股東大會上表決的任何提案享有持不同政見者的權利。

認股權證持有人對將在股東特別大會上表決的任何提案沒有評估權。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項將在特別股東大會上提出。本委託書所附的委託書賦予指定代理持有人對隨附的股東特別大會通知中確定的事項的修正或變更以及可能正式提交股東特別大會的任何其他事項的自由裁量權。如果在股東特別大會或股東特別大會的任何休會或延期中適當地提出任何其他事項，則所附代理卡中提名的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。我們預計，由正確提交的代理人代表的Pearl A類股票將由代理持有人根據董事會就任何此類事項提出的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約第三大道767號11樓，紐約10017。我們的電話號碼是 (212) 457-1540。我們的公司網站地址是 www.pearlhac.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

第 1 號提案 — 延期提案

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月23日，是一家開曼羣島豁免公司，其註冊目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年12月17日，Pearl完成了其單位的首次公開募股，每個單位包括一（1）股Pearl A類股票和購買一（1）股Pearl A類股票的可贖回認股權證的二分之一，其中包括承銷商部分行使250萬股的超額配股權。在首次公開募股結束的同時，Pearl以每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向發起人完成了900萬份私募認股權證的私募出售，為我們創造了900萬美元的總收益。在超額配股結束的同時，保薦人又購買了100萬份私募認股權證，為我們創造了100萬美元的總收益。首次公開募股完成和超額配股後，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計2.04億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。

延期提案的原因

章程規定，我們必須在原始到期日之前完成初始業務合併。董事會已確定，在原始到期日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠成功完成初始業務合併，公司在延期日期之前繼續存在是適當的。董事會認為，初始業務合併符合公司和股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們認為，納入前一段所述的《憲章》條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為業務合併符合Pearl及其股東的最大利益，因此延期是有道理的。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。《憲章》擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書後。

公司 保留自行決定取消股東特別大會的權利，並且不得出於任何 原因讓股東投票支持任何提案，包括但不限於，如果我們簽署了初始業務合併意向書，或者根據章程選擇延期，或者終止 然後結束。此外，公司保留自行決定補充本委託書的權利。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准，但您沒有選擇贖回與章程修正提案相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開股票以現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期獲得批准，公司將贖回其公開股份。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金所得的利息存入信託賬户，公司之前未發放（減去應繳税款，最高不超過美元）100,000 美元的利息用於支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在原始到期日之前完成初始業務合併，則發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在該日期之前完成其持有的Pearl A類股份，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何Pearl A類股票的分配（如適用）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司完成初始業務合併的時間將延長至延期日期，公司將以本協議附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、Pearl A類股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

如果延期提案獲得批准，信託賬户中持有的金額將因與任何股東贖回有關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的約209,078,777美元。如果贖回限制修正提案未獲得批准，則根據章程的規定，如果我們的公開股票的贖回次數導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期獲得批准，根據支持服務協議，贊助商將繼續從公司獲得每月15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務付款。

贖回權

如果延期提案獲得批准，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括在美國東部時間2023年6月7日下午 5:00 之前向過户代理提交將您的股票兑換為現金的書面申請，以及將您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表）投標並交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成章程修正提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

此外，如果 (i) 章程修正提案均未獲得批准，或 (ii) 贖回限制修正提案未獲批准，贖回將導致違反贖回限制，我們將不會贖回股票。在任何這些情況下，您都不會收到用於公開股票的現金。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值以規避贖回限制，其中可能包括由我們和發起人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得對我們某些重大負債的豁免，包括遞延承保費和 (b) 簽訂非延期承保費-與我們的某些股東簽訂贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

在行使公共股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成章程修正提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

通過託管人提取存款 (”DWAC”）系統，這種電子交付過程可以由股東，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、存託信託公司和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩（2）周的時間從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或存託信託公司沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩（2）周的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股份，因此可能無法贖回股份。

在對延期提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在股東特別大會投票前決定不想贖回股份，則經董事會同意，股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標或交付了待贖回的股份，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期未獲批准，則這些股份將不會被贖回，在確定延期不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。轉讓代理人將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息， 除以當時已發行和流通的 Pearl A 類股票數量。根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額為209,078,777美元，公司估計，在股東特別大會召開時，信託賬户中持有的現金可以贖回公眾股票的每股價格約為10.45美元。2023年5月10日，珍珠A類股票的收盤價為10.65美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售Pearl A類股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將使用Pearl A類股票兑換現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對章程修正提案進行表決之前，您才有權獲得這些股票的現金，前提是您適當地要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人。公司預計，在章程修正提案完成後，與投票批准章程修正提案有關的股票進行贖回的公眾股東將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

行使贖回權的股東的美國聯邦所得税注意事項

以下是美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於美國持有人（定義見下文），如果任何章程修正提案獲得批准，他們選擇將其Pearl A類股票兑換為現金。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的Pearl A類股票（通常是為投資而持有的財產）。根據持有人的特殊情況或身份，本討論並未描述可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

該討論基於1986年的《美國國税法》（”代碼”），根據該守則頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》以及其司法和行政解釋，均截至本法發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税）相關的美國聯邦税，也沒有涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算向美國國税局尋求任何裁決（”國税局”）關於行使贖回權。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有Pearl A類股票，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何 Pearl A 類股票的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解對他們行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果。

每位持有人應就行使贖回權對此類持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

正如本文所使用的 ，“美國持有人” 是指Pearl A類股票的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税 的税收目的：

贖回 Pearl A 類股票

除了下文 “—” 下討論的 PFIC 注意事項外 PFIC 注意事項，” 根據行使贖回權贖回美國持有人的 Pearl A 類股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第 302 條贖回的此類股票的資格，還是被視為《守則》第 301 條規定的分配。

如果贖回符合出售Pearl A類股票的資格，則美國持有人將按下文標題為 “— 美國持有人 — Pearl A 類股票的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置的損益。”如果贖回不符合出售珍珠A類股票的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “—” 的部分中描述 美國持有人——分配税.”

如果贖回的美國持有人（i）與贖回的美國持有人 “基本不成比例”，（ii）導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）對此類美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回Pearl A類股票通常符合出售被贖回的Pearl A類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

就此類測試而言，美國持有人不僅考慮了該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮了該美國持有人建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股，這些個人和實體擁有這些個人和實體擁有這些持有人權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。

如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則普通股的贖回與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在首次業務合併之前，Pearl A類股票不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股都被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格根據具體規則放棄某些家庭成員所擁有的普通股的歸屬，而該美國持有人沒有建設性地擁有任何普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止其他普通股。如果贖回Pearl A類股票導致該美國持有人在相應實體的相應權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人的相應權益大幅減少將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則Pearl A類股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 分配税。”適用這些規則後，已贖回的Pearl A類股票的美國持有人的任何剩餘税基都將添加到該持有人剩餘股份的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後的税基中。

美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求諮詢其税務顧問。

分配税。

須遵守下文 “— PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人的珍珠A類股票的贖回視為分配，則此類分配通常將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) Pearl A 類股票可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) Pearl A 類股票有資格享受適用的所得税協定的優惠時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的應納税年度或確定的任何一年中均未被視為個人固定投資公司，而且滿足持有期和其他要求。由於我們認為在截至2022年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是PFIC，因此較低的適用長期資本利得率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外，目前尚不清楚Pearl A類股票的贖回權是否會阻止此類股票的持有期在這些權利終止之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解Pearl A類股票的任何被視為股息的贖回是否有更低的利率。

超過我們當前和累積的收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該回報將適用於美國持有人在Pearl A類股票中調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的多餘部分將被視為出售或以其他方式處置珍珠A類股票所實現的收益，並將按下文標題為 “—” 的部分所述進行處理 Pearl A 類股票的出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失.”

Pearl A 類股票的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益。

須遵守下文 “— PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人的珍珠A類股票的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認資本收益或虧損的金額通常等於（i）已實現金額和（ii）美國持有人在贖回的珍珠A類股票中調整後的税基之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人在處置時持有普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的Pearl A類股票的贖回權是否會阻止Pearl A類股票的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同區塊的珍珠A類股票（在不同日期或以不同的價格購買或收購的珍珠A類股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

外國公司將是被動的外國投資公司（”PFIC”）用於美國聯邦所得税的目的，前提是其在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC，通常根據公允市場價值確定，該年度的季度平均值確定。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的某些租金或特許權使用費）以及處置被動資產的淨收益。

我們認為，在截至2022年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是PFIC。但是，在截至2023年12月31日的當前應納税年度中，我們的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在當年年底之前完成業務合併，以及任何此類業務合併的時機和細節。由於確定PFIC身份所依據的這些和其他事實可能要等到我們當前應納税年度結束時才能知道，因此無法保證我們在該年度的PFIC身份。即使我們在當前應納税年度不是PFIC，在沒有下文所述的某些選擇的情況下，關於我們在之前任何應納税年度是PFIC的決定將繼續適用於在之前的應納税年度持有PEARL A類股票的任何美國持有人。

如果我們被確定為包含在美國持有人持有期的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，而美國持有人沒有及時有效的 “合格選舉基金” 選擇（a”QEF 選舉”）在我們作為美國持有人持有珍珠A類股票的PFIC、QEF選舉以及清洗選舉或 “按市值計價” 選舉的每個應納税年度，那麼此類持有人通常將受到特殊規則的約束（”默認 PFIC 制度”) 關於：

在默認 PFIC 制度下：

PFIC 規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國持有人就PFIC規則對贖回珍珠A類股票的適用徵求其税務顧問的意見，包括但不限於是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇，以及做出或已經做出任何此類選擇對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。如果延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

此外，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限制。

預計發起人以及公司的所有董事和高級管理人員將投票支持延期提案，他們擁有的所有Pearl Shares。截至記錄日，發起人及公司所有董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計500萬股Pearl B類股票。參見標題為” 的部分證券的實益所有權” 以獲取有關Pearl B類股票持有人及其各自所有權的更多信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息方面）的前提下，發起人、公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者）購買公開股票，（ii）達成交易讓這些投資者和其他人為他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議，或者在將來簽訂非贖回協議。如果發起人、公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司在適用要約規則和購買限制的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即根據截至2023年3月31日信託賬户持有的金額，每股約10.45美元）購買公開股票；(b) 代表以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期提案；以及 (c) 將以書面形式放棄對如此購買的公共股份的任何贖回權。

在不違反前一段的前提下，發起人和公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在股東特別大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有這樣做的義務。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍然是相關珍珠股份的記錄持有人，將投票贊成這些提案和/或不會對如此購買的珍珠股份行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在股東特別大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對這些提案，並選擇將其股票兑換成信託賬户的一部分。任何此類私下談判的購買價格均可能低於或超過信託賬户中每股按比例分配的部分進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成提案。贊助商或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司如果擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

保薦人及公司董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，應記住，保薦人及公司高管和董事的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

贊助商

贊助商目前擁有500萬股Pearl B類股票，由其管理成員克雷格·巴內特控制。巴內特先生是美國人。由於Barnett先生對贊助商的控制權，他可能被視為實益擁有保薦人持有的股份。

根據我們初始業務合併所涉及的其他各方，公司認為上述任何與發起人有關的事實或關係本身都不會使我們的初始業務合併受到監管審查，包括CFIUS的審查，公司也不認為，如果可以想象僅基於此類事實或關係，此類業務合併最終將被禁止。

但是，如果我們最初的業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則此類業務合併可能會被推遲或最終被禁止。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 — 如果此類初始業務合併需要遵守監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，我們的初始業務合併可能會被推遲或最終禁止.”

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們現在和將來都受國家、地區和地方政府以及可能的外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求，初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而收盤後的合併可能受其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。此外，不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，除其他外，涉及加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併交易的預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC 可能變為何種程度受《投資公司法》的監管。這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，都可能對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計會放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，包括：

因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據我們的投資管理信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的商業計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。

《投資公司法》下的 SPAC 規則提案（如上所定義）將為 SPAC 提供《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義的安全港，前提是它們滿足限制特殊目的收購公司的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告，宣佈已與目標公司（或公司）達成協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。儘管SPAC規則提案，包括擬議的安全港規則，尚未獲得通過，可能以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC的適用性存在嚴重問題。

無論SPAC規則提案是否被美國證券交易委員會採納，根據《投資公司法》，我們都可能被視為投資公司。作為SPAC，我們成立的唯一目的是在原始到期日之前完成初始業務合併。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將減少或消除信託賬户的應計利息，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的收入。此外，如果我們不按上述方式將信託賬户中持有的收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束，而您因被視為受《投資公司法》約束而遭受的損失可能大於我們清算信託賬户中持有的證券而以現金持有此類資金時的損失。

我們認為，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併和清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併並被要求清算信託賬户，則我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.45美元（基於截至2023年3月31日信託賬户的金額），在某些情況下只能獲得更少的收入，我們的認股權證將一文不值。如果我們被要求進行清算，您可能會損失在公司的全部或部分投資，並且由於最初的業務合併無法完成，因此您將無法實現未來投資價值的任何升值。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人以現金持有信託賬户中的所有資金，直到初始業務合併完成或清算以較早者為準。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

雖然我們信託賬户中的資金只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，也可以投資於僅投資美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，但公司可以隨時指示受託人將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到初始業務合併完成或我們的清算以較早者為準，以緩解出於以下目的，我們有可能被視為投資公司《投資公司法》。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定，加上允許提取信託賬户中持有的利息以繳納我們的税款，都可能會降低信託賬户中金額的有效收益率以及我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議您投贊成票
延期提案。董事會沒有就以下問題發表意見：
你應該贖回你的公開股票。

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

背景

公司章程第 49.2 節規定了以下內容：

“在完成業務合併之前，公司應：

公司章程第 49.4 條規定了以下內容：

“在根據本條要求批准業務合併的股東大會上，如果此類業務合併獲得 普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成 此類業務合併，除非公司在完成之前或完成任何業務合併後淨有形資產至少為5,000,001美元協議中可能包含的更多淨有形資產或現金要求，這樣的業務合併。”

公司章程第 49.5 條規定了以下內容：

“任何持有公開發行股票但不是發起人、高級管理人員或董事的成員可以在對業務合併進行任何投票前至少兩個工作日，根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票兑換為現金，前提是該成員不得與其或與其一致行動或作為合夥企業的任何其他人的關聯公司一起行事、集團或其他以收購、持有為目的的團體，或未經公司事先同意，處置股份可以對總共超過15％的公共股份行使贖回權，此外還規定，任何代表行使贖回權的公共股票受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，以現金支付，等於當時在業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户所賺取的利息（此類利息應扣除應納税款），以前未發放給公司繳税，除以當時已發行的公開股票數量（例如此處將贖回價格稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准和完成。公司不得贖回此類贖回後導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。”

公司章程第 49.8 條規定了以下內容：

“如果對條款作出任何修正：

在任何此類修正案獲得批准或生效後，每位不是發起人、高級管理人員或董事的公開股票持有人都有機會贖回其公開股票，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量。公司在本條款中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。”

贖回限制要求（如上文所述）的目的是確保只要公司符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不會因為遵守第 3a51-1 (g) (1) 條而被視為《證券法》第 419 條所定義的 “空白支票公司”NTA 規則”）。公司提議修改其章程，取消上面強調的兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為它可以依賴另一項排除條款，即它在納斯達克資本市場上市（規則3a51-1（a）（2））（”交易所規則”）。因此，由於其證券在納斯達克資本市場上市，公司打算依靠規則3a51-1 (a) (2) 中規定的細價股規則排除在外。

規則 419 空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如我們在首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，由於我們首次公開募股的淨收益用於完成與首次公開募股時未選定的目標業務的初始業務合併，因此公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一家或多家公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）發行 “便士股”，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非它符合某些列出的例外情況，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。如上文所述，在《章程》章節中納入的措辭是為了確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他例外情況，公司不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊的證券，或者在已註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統制定了符合或超過該規則標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克資本市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克資本市場的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要加入兑換限制。

贖回限制修正的原因

要求股東通過擬議的章程贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成初始業務合併。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股票的能力，前提是這會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保在公共股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，公共股票不會被視為 “細價股”。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量的贖回請求，以至於初始業務合併完成後公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他收盤條件，該章程也將使公司無法完成初始業務合併。如果兑換限制修正提案獲得批准，將對章程進行修訂，從章程中刪除兑換限制措辭，如本委託書附件A所述。

如果公司尋求修改章程以延長完成初始業務合併的期限，或者對管理初始業務合併前活動的條款進行某些其他修改，則該章程還賦予公司股東獲得贖回權。但是，贖回權是有限的，如果無法滿足淨有形資產贖回限額，任何此類修正都將失效。如上所述，公司認為淨有形資產限制可能會從章程中刪除。本委託書附件A中的擬議修正案也將取消對與章程修正案相關的兑換權的限制。

兑換限制修正案

我們提議根據第二項決議以本委託書附件A規定的形式修改《章程》，從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會違反贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，允許公司進行與股東特別大會有關的任何贖回符合公司及其股東的最大利益，無論此類贖回是否會違反贖回限制。

如果贖回限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准（延期提案也獲得批准），我們計劃根據本委託書附件A中規定的第二項決議向開曼羣島註冊處提交贖回限制修正案，假設延期提案獲得批准，則在必要時贖回公共股票，無論此類贖回是否超過贖回限制。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果 贖回限制修正提案未獲批准，我們不會贖回公開股票，前提是接受 所有正確提交的贖回請求將超過贖回限制。如果贖回限制修正提案 未獲批准或未實施，並且我們收到公開股票贖回接近或違反贖回限制的通知， 我們和/或贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產以規避贖回限制，其中可能包括我們 和贊助商自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) {嘗試 br} 以獲得我們某些重大負債的豁免，包括延期承保費用以及 (b) 與我們的某些股東簽訂 非贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准並且超過了贖回 限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試未成功 ，那麼我們將不會繼續執行隨附委託書附件A中規定的修訂，我們 也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份 應退還到該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在原始到期日 之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留 將其公開股份兑換為現金的權利。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正提案需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東特別大會上不會有任何經紀人不投票。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定贖回限制修正提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈贖回限制修正案是可取的。

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第 3 號提案 — 清算修正提案

概述

擬議的清算修正案將修改公司章程，允許董事會自行決定在董事會確定幷包含在公開公告中的延期日期（包括當前終止日期之前）之前結束我們的運營。擬議修正案的完整案文作為附件A附於本委託書。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

擬議清算修正案的原因

公司提議修改其章程，允許董事會選擇在修訂後的章程生效後和延期日期（包括原始到期日之前的日期）之前，在更早的日期結束我們的業務，清算信託賬户，前提是董事會認為此類行動符合股東的最大利益。在選擇提前結束業務時，董事會可能會考慮各種因素，包括但不限於在延期結束之前確定目標以及談判和完成業務合併的前景。

清算修正提案的目的是在考慮各種因素之後，修改章程，使董事會能夠自行決定清算 信託賬户，並在延期預定結束 （包括當前終止日期之前的日期）之前贖回作為首次公開募股中出售單位一部分的所有Pearl A類股票， 在 延期結束之前確定目標並談判和完成業務合併的前景時期。因此，董事會認為，提供 額外的靈活性來結束我們的運營符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將根據 法律清算信託賬户並解散，並贖回所有公開股份。如果及時確定了合適的業務合併，公司打算在延期到期之前再舉行一次 股東大會，以尋求股東批准潛在的 業務合併。

如果清算修正提案獲得批准

如果清算修正提案以及延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則這些以本協議附件A為形式的修正案將生效，除非與我們完成初始業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力確定和完成初始業務合併，直到適用的延期期到期，或者直到公司董事會自行決定無法在延期到期之前完成初始業務合併，也不想尋求進一步延期。

如果清算修正提案未獲批准

如果清算修正提案、延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且我們尚未在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託中持有的資金所得的利息公司之前未發放的賬目（減去應繳税款和高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，清算修正提案的批准還需要通過一項特別決議，即已發行和流通的珍珠股份中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行表決。

公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對清算修正提案進行表決；但是，只有在章程修正提案和信託修正提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程修正案和信託修正案的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回款項。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定清算修正提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈清算修正案是可取的。

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清算修正提案。董事會沒有就以下問題發表意見：
你應該贖回你的公開股票。

第 4 號提案 — 信託修正提案

概述

擬議的信託修正案將修改信託協議，允許公司將要求公司完成業務合併的日期從原始到期日延長至延期日期，或董事會自行決定的更早日期。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是允許公司將要求公司完成業務合併的日期從原始到期日延長至延期日期，或董事會自行決定確定的更早日期。信託修正案與章程修正提案相似。

公司目前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股完成後的24個月內，以及公司股東根據公司章程批准的晚些時候終止信託協議並清算信託賬户。

如果信託修正案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案都獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非我們完成初始業務合併，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力確定和完成初始業務合併，直到適用的延期到期，或者直到公司董事會自行決定無法在適用的延期之前完成初始業務合併，並且不希望在延期到期之前繼續運營。

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正案未獲批准或未實施，並且我們沒有在原始到期日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有運營；(b) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但公司之前未發放的資金（減去税款）應付及高達100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都必須遵守Pearl根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

需要投票才能獲得批准

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份的65％的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就其進行投票，並且在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。珍珠股票

公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對信託修正案進行表決；但是，只有在章程修正提案和信託修正提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程修正案和信託修正案的情況下，才能支付與本次會議有關的選舉的贖回款。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為普通決議，決定批准大陸股票轉讓和信託公司與公司之間自2021年12月14日起 對公司投資管理信託協議的修訂（”信託協議”) 根據 對信託協議的修正案，其形式載於隨附的委託書附件B。”

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈信託修正案是可取的。

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信託修正提案。董事會沒有就以下問題發表意見：
你應該贖回你的公開股票。

第 5 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至稍後的某個日期，以便在任何章程修正提案的批准票不足或與批准任何章程修正提案有關的投票不足，或者董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在股東特別大會舉行時，根據表中的投票數，沒有足夠的票數批准任何章程修正提案，或者董事會以其他方式確定沒有必要或不宜繼續處理其他提案，休會提案才會在股東特別大會上提出。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對任何章程修正提案的批准或與批准有關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，休會提案要求通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的珍珠股份的持有人投贊成票，他們親自代表或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定在所有方面確認、批准和批准股東特別大會的延期日期，或在必要或方便時無限期延期，以便進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案。”

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果贊成批准任何章程修正提案的票數不足，或者與批准任何章程修正提案相關的票數不足，董事會將批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議，如果提交，則投贊成票
休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年5月10日Pearl Shares的實益所有權信息，該信息基於從下述人員那裏獲得的有關Pearl Shares的實益所有權的信息，通過以下方式獲得：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年5月10日已發行的2500萬股珍珠股票，包括（a）2000萬股Pearl A類股票和（b）500萬股Pearl B類股票。投票權代表該人實益擁有的Pearl Shares的總投票權。在所有有待表決的事項上，Pearl Shares的持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償還的認股權證所依據的任何珍珠股票，因為此類證券在2023年5月10日後的60天內無法行使。

我們的初始股東擁有約20.0％的已發行和流通普通股，並且由於持有所有創始人股份，我們有權在首次業務合併之前選舉所有董事。在我們首次業務合併之前，我們的公開股票持有人無權任命任何董事加入董事會。此外，由於其所有權集團，我們的初始股東也許能夠有效影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正以及對重大公司交易的批准。

其他事項

股東提案

除了 (i) 在公司董事發出的特別股東大會通知 （或其任何補編）中規定的業務外，不得在股東特別大會上進行任何業務 交易，或者 (ii) 根據章程規定的要求以其他方式適當提交 特別股東大會。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們百分之十以上公眾股份的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據對自首次公開募股生效之日以來提供的此類表格的審查，我們認為除了公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的之外，沒有其他違約申報人。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。您也可以向位於紐約第三大道767號11樓的Pearl Holdings Acquisition Corp發送書面申請，免費獲得我們的年度報告副本，紐約10017。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩（2）名或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一（1）個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書 www.sec.gov。這些文件也可以在公司名為 “投資者關係” 的公司網站上免費向公眾提供或通過該網站訪問 www.pearlhac.com。公司的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對業務合併或在股東特別大會上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

珍珠控股收購公司第三大道767號

11 樓

紐約，紐約 10017

電話：(212) 457-1540

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人（免費電話）：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電收款：(203) 658-9400

電子郵件：NVSA.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年6月5日（股東特別大會前一（1）周）之前提交，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

附件 A

經修訂和重述的 備忘錄的修正形式以及
公司章程
OF
珍珠控股收購公司

公司股東的決議

首先，決定作為一項特別的 決議，通過以下方式對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“如果公司 在 完成首次公開募股後的18個月內（如果保薦人行使延期期權，則最長為24個月）或成員可能根據章程批准的較晚時間內沒有完成業務合併，則公司應”

並將其替換為以下內容：

“如果公司 未在2024年6月17日之前或成員根據章程批准的更晚時間完成業務合併， 公司應：”；以及

“在首次公開募股完成後的18個月內（如果保薦人行使延期期權，則最長為24個月），或成員根據條款可能批准的稍後時間 ；或”

並將其替換為：

“在2024年6月17日之前，或成員根據條款可能批准的更晚時間 ；或”

其次，決定作為一項特別的 決議，通過以下方式對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“為會員提供 機會，通過要約回購其股票，以現金支付的每股回購價格，等於 當時存入信託賬户的總金額，計算為該業務 合併完成前兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付税款，如果有），除以當時發行的數量 公開股票，前提是公司回購公共股票的金額不得導致公司淨收益此類回購後，有形資產 將低於5,000,001美元。此類回購股份的義務以其相關的 擬議業務合併完成為前提。”

並將其替換為：

“讓 會員有機會通過要約回購其股票，以現金支付的每股回購價格，等於 當時存入信託賬户的總金額，該金額自該業務 合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有）， 劃分的按當時 已發行的公開股票數量計算。此類回購股份的義務以 所涉及的擬議業務合併完成為前提”

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會 上，如果此類業務合併通過普通決議 獲得批准，則公司應有權完成此類業務合併，前提是公司不得完成 此類業務合併，除非公司在完成 之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元協議中可能包含的更多淨有形資產或現金要求，這樣的業務合併。”

並將其替換為：

“在根據本條召集 批准業務合併的股東大會上，如果此類業務合併獲得了 普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

“公司不得贖回 股公開股票，因為此類贖回後會導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元（“贖回 限制”）”

“公司在本文中 提供此類兑換的能力受兑換限制的約束”

第三，作為一項特別決議 決定，通過以下方式對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“或者在會員 可能根據章程批准的稍後時間，公司應：”

並將其替換為以下內容：

“或成員 可能根據章程批准的稍後時間，或董事會自行決定幷包含在 公開公告中的較早日期，公司應：”；以及

“或成員 可能根據條款批准的稍後時間；或”

並將其替換為：

“或成員可能根據 章程批准的較晚時間，或董事會自行決定幷包含在公開公告中的更早日期；或”

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

公司股東的決議

投資管理信託協議的本修正案（這個”修正協議”）的日期截至 2023 年，由開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquision Corp.（”公司”）以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”).

鑑於本協議各方是截至 2021 年 12 月 14 日的某些投資管理信託協議的締約方（”信託協議”);

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算為公司和公眾股東利益而設立的信託賬户的條款；

鑑於《信託協議》第6（c）條規定，信託協議第1（i）條只有在當時已發行普通股和B類普通股中至少百分之六十五（65％）的贊成票才能修改、修改或修改，作為一個單一類別共同投票；

鑑於根據在本協議發佈之日舉行的公司股東特別大會，當時至少有百分之六十五（65％）的普通股和B類普通股作為單一類別共同投票贊成批准本修正協議，以及（ii）對公司經修訂和重述的組織備忘錄的相應修正案（”章程修正案”)；以及

鑑於，公司和受託人都希望在修訂章程修正案生效的同時修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含但未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的含義。

2。信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起，特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）後立即開始清算信託賬户，其形式與公司首席執行官、聯席總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、祕書或董事會主席代表公司簽署的附錄A或附錄B的形式基本相似（“董事會”）或其他公司授權官員，並完成清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的100,000美元利息，該利息應扣除任何應繳税款，但有一項諒解，即受託人沒有義務監督或質疑公司關於已分配應納税款的立場），只能按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在6月17日之前，2024年（或董事會確定的更早日期），僅此而已自由裁量權，幷包含在公開公告中）（“清算日期”），或者公司股東可能根據公司修訂和重述的備忘錄和章程細則批准的較晚日期，如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信，則應根據附錄所附的終止信中規定的程序清算信託賬户 B 和信託賬户中的財產，包括利息（減去上漲）截至該日，應分配給登記在案的公眾股東的100,000美元利息，這些利息可以發放給公司以支付解散費用，該利息應扣除任何應繳税款）；”

(b) 自本協議執行之日起，特此以隨附的形式對信託協議附錄B進行修訂和重述，以實施對信託協議第1 (i) 節上述修正案的相應修改。

3.沒有進一步的修訂。本協議雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續保持不變，具有完全的效力和效力，並根據其條款構成其各方的法律和具有約束力的義務。本修正協議構成信託協議不可分割的一部分。本修正協議旨在完全符合《信託協議》第6（c）條和第6（d）條所要求的信託協議修正要求，本修正協議各方特此批准、故意放棄和放棄有效修訂信託協議的此類要求方面的任何缺陷。

4。參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議”（包括 “本協議”、“本協議”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂和重述的組織備忘錄” 均指經章程修正案修訂的公司第二次修訂和重述的組織備忘錄。

5。適用法律。本修正協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

6。同行。本修正協議可以在任意數量的對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應文件共同構成同一個文書。通過電子傳輸交付本修正協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本修正協議，以昭信守。

附錄 B

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號，30^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户號碼-終止信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Pearl Holdings Acquision Corp. 之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 條（”公司”) 和大陸股份轉讓與信託公司 (“”受託人”），截至 2021 年 12 月 14 日（經修訂，”信託協議”），這是為了告訴你，公司沒有與目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（”業務合併”）在公司修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的時限內，如公司與本次發行的招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，等待分配給公眾股東。公司已選擇 [插入日期]作為確定公眾股東何時有權獲得清算收益份額的生效日期.您同意成為記錄在案的付款代理人，並以支付代理人的單獨身份，同意根據信託協議以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程的條款，將上述資金直接分配給公司的公眾股東。分配所有資金後，您在信託協議下的義務將終止，除非信託協議第 1 (j) 節另有規定。