美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

委託文檔號001-41165

珍珠控股收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(212) 457-1540
(註冊人電話號碼，含區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交報告。 是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或 提交時間較短，以至於註冊人需要提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號： ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☒編號： ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§ 240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人持有的已發行A類普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股份除外)的總市值約為$199,000,000.

截至2023年3月31日，有20,000,000註冊人的A類普通股和5,000,000在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

珍珠控股收購公司

截至2022年12月31日的年度10-K表格

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明 和風險因素摘要

本年度報告表格 10-K包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分。

在本年度報告10-K表格(本“年度報告”)中，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提及是指珍珠控股收購公司，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是珍珠控股 保薦人有限責任公司，這是一家開曼羣島的有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們的贊助商。

概述

我們相信，我們團隊的成員 已證明自己是成功的投資者、所有者、融資者和運營商，他們的戰略技能和廣泛的全球關係網絡將幫助我們確定有吸引力的潛在業務合併目標，以追求重大的價值創造 機會。我們團隊的成員作為多家全球成功的、以消費者為導向的互聯網公司的投資者和運營商，取得了相當大的成功。我們團隊為未來制定願景，然後收購和/或運營和擴展全球業務的集體能力，加上紀律嚴明的投資框架，為投資者和股東創造了超過100億美元的價值。我們的團隊擁有多個市場週期的上市公司領導經驗以及全球交易專業知識，包括在美國、歐洲和亞洲成功進行首次公開募股(IPO)。

我們的團隊尋求確定我們認為可以從我們以前的經驗中受益，並對未來有明確而令人信服的願景的企業。 我們相信，將會有大量的交易流，其中包括我們團隊開發的許多專有機會，這些機會來自我們獨特的關係網絡。我們的目標是通過應用我們發現有前途的企業的戰略，並利用我們的運營和資本市場專業知識來完成業務合併並加快未來的增長，從而為我們的股東創造價值。

我們是一家空白支票公司 於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算 重點尋找在生活方式、健康和健康以及技術領域運營的目標業務。我們的保薦人是珍珠控股 贊助商有限責任公司，開曼羣島的有限責任公司(“保薦人”)。

我們首次公開發行(“首次公開發售”)的註冊聲明 已於2021年12月14日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年12月17日，吾等以每單位10.00美元完成首次公開發售17,500,000個單位(“單位”及就已發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，並以私募認股權證(“私人配售認股權證”)的價格向保薦人出售9,000,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為每股私人配售認股權證1美元(“私人配售”)，與我們的首次公開發售同時結束。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並表示有意再購買2,625,000個超額配售單位中的2,500,000個。超額配售 於2021年12月22日結束。

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。在超額配售完成的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來了1,000,000美元的總收益。

在首次公開發售及超額配售完成後，出售單位的淨收益及私募認股權證所得的204,000,000美元(每單位10.20美元)將存入信託帳户(“信託帳户”)，並將只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或只投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。根據目前的利率，我們估計，假設平均年利率為2%，信託賬户的利息 將約為每年400萬美元。我們將不被允許 提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款(如果有的話)。信託賬户中持有的 資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到：(1)完成初始業務合併；(2)贖回任何公開發行的股票。

我們的管理層對首次公開發行和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併(遞延較少的承銷佣金)。

在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們的業務組合 必須與一家或多家目標企業在一起，這些目標企業的公平市值至少等於 信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何以信託方式持有的遞延承保貼現的金額)。 然而，只有交易後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司，我們才會完成業務合併。不能 保證我們能夠成功實施業務合併。

我們打算利用首次公開募股和私募以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合所得資金，實現業務合併。我們還沒有開始任何業務。從2021年3月23日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股結束後尋找預期的首次公開募股業務合併有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以現金利息收入和首次公開募股所得的現金現金等價物的形式產生營業外收入 。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的《交易所法案》(以下簡稱《交易所法案》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有任何業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

我們將向公眾 股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 可以：(1)通過召開股東大會批准業務合併，或者(2)通過要約收購的方式。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的企業合併還是進行要約收購。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。股東 將有權以每股現金價格贖回他們的股票，該價格相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的 信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(應付税金淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託帳户中的 金額最初為每股公開股票10.20美元。將分配給適當贖回股票的投資者的每股收益不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

我們有18個月的時間，直到2023年6月17日(或最多24個月，如果我們的保薦人行使其延期選擇權)完成初始業務合併。如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將(1)停止除清盤以外的所有業務 ；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股現金支付的 現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權 或清算分配，如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們尋求識別、收購和管理可受益於我們的全球投資和管理經驗以及資本市場專業知識的高質量企業 ，以推動公開市場持續的價值創造後業務組合。我們相信，我們團隊的採購、估值、盡職調查和執行能力 為我們提供了一個重要的投資機會管道，可以從中評估和選擇將受益於我們專業知識的業務 。

我們預計，我們正在籌備的 將反映大量由企業家、風險投資和其他私人投資基金擁有的公司，這些公司正在尋求 流動性事件和增強運營和營銷專業知識。此外，我們認為我們的渠道可能包括與類似行業的多家公司的業務合併 ，從而產生協同效益。我們還相信，大公司將繼續 剝離有吸引力但資源不足的業務，或與此類業務相關的知識產權，這些業務需要重新定位 ，並處於我們理解的行業和商業模式中。

我們對我們作為創始人和管理層友好型公司的聲譽充滿信心，並相信我們之前的成功使我們能夠展示一系列令人信服的競爭優勢和能力，從而加強我們完成業務合併的努力：

我們的管理團隊在顧問委員會成員和獨立董事的協助下，與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數，以及尋求和審查潛在機會的流程。 除了我們自己可能確定的任何潛在目標業務外，我們預計將從各種獨立來源 引起我們對其他目標業務候選人的注意，包括家族企業主、企業家、管理團隊、投資 市場參與者、私募股權和其他投資基金以及尋求剝離非核心資產或部門的大型業務企業。

業務合併標準

我們相信，我們的團隊 處於有利地位，能夠在引人注目的行業背景下發現有吸引力的業務合併機會，並獲得 增長機會。我們預計會青睞具有某些行業和業務特徵的潛在目標公司，以支持我們對目標的承諾水平。在我們的考慮中至關重要的關鍵行業特徵包括引人注目的長期增長前景、誘人的競爭動態和收購/整合機會，以及在 表現出這些有利屬性的行業中運營。我們在目標中尋找的關鍵業務特徵包括：耐用性、市場領導地位、創新、 以及專注於通過週期實現強勁的業務業績。目標公司還應擁有強大的管理團隊和創新的產品、技術、營銷戰略、消費者參與方式和分銷模式。

與我們的業務 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標 業務非常重要。我們專注於我們收購目標的長期可持續增長和潛力，我們將實施我們認為最有可能實現可持續增長和最大限度創造價值的運營改進 。我們打算收購以下一項或多項業務：

這些標準和準則 並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般標準和指南以及我們團隊可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在我們向美國證券交易委員會提交的與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準和準則 ，這些信息將以投標要約文件或 代理徵集材料的形式提交。

更多披露

我們的收購流程

我們的董事和高級管理人員 根據該高級管理人員或董事目前或將被要求向該實體提供業務合併機會的 ，他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何 董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有 受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，可能根本不向我們提供此類機會 ，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。Craig E.Barnett打算將他的大部分時間 投入到我們的事務中，但是，我們的任何董事或高級管理人員都不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。

但是，我們不認為我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。見“項目1.A.風險因素--與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險 -我們的某些董事、高級管理人員和顧問委員會成員現在是，並且 他們所有人將來都可能成為從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

我們的贊助商由我們的董事長兼首席執行官克雷格·E·巴尼特管理，巴尼特先生是Meadow Lane的首席執行官(本文中所指的“Meadow Lane”均指紐約有限責任公司Meadow Lane Capital LLC及其附屬實體，不包括本公司和贊助商)。此外，我們的贊助商由巴尼特先生和Meadow Lane附屬公司控制的實體擁有。因此，巴尼特先生和Meadow Lane關聯公司可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的 組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在公開市場或私下協商的交易中購買任何 A類普通股，這將增加他們對此類 行動的影響力。見“項目1.A.風險因素-與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險”-我們的贊助商 由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，由他控制的實體擁有，並與Meadow Lane關聯。因此，巴尼特先生和Meadow Lane附屬公司可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票，他們的利益可能與您的利益不同。然而，我們不相信Meadow Lane聯屬公司的責任和義務會對我們尋找和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

Meadow Lane可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Meadow Lane沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司 或向我們公司提供任何其他服務。Meadow Lane對我們公司的作用預計主要是被動的 和諮詢性質的。Meadow Lane可能對其投資工具和Meadow Lane投資的公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Meadow Lane可能有責任在包括本公司在內的其他各方之前向某些其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Meadow Lane投資的某些公司 可能與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Meadow Lane可能直接或間接 因此類交易而獲得經濟利益。

我們相信，Meadow Lane的任何此類 潛在利益衝突將自然得到緩解，部分原因是Meadow Lane 通常認為對其投資活動最具吸引力的目標的性質與我們與尋求初始業務合併相關的活動 不同。Meadow Lane的投資活動通常涉及投資私人公司，雖然Meadow Lane可能會讓一家公司上市，但它通常會在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這樣的實體，而不是在首次公開募股時。相比之下，我們預計最具吸引力的收購目標通常是在我們收購後立即上市的資本結構和現有業務運營和基礎設施。因此，我們可能會 意識到一筆不適合Meadow Lane投資活動的潛在交易，但這對我們來説是一個有吸引力的機會 。儘管我們相信自然緩解，Meadow Lane可能會與我們競爭收購機會，這些機會 屬於Meadow Lane的投資目標或戰略。Meadow Lane決定尋找商機將使我們無法追逐商機，並可能對我們完成合作交易的能力產生負面影響。

我們的顧問委員會成員 沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會 轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。此類顧問在本公司的角色預計主要是被動和諮詢性質的 。我們的顧問委員會成員可能對某些公司負有受託責任和/或合同責任 ，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任為我們公司之前的某些其他公司提供業務合併機會。此外，某些附屬於我們顧問委員會成員的公司 可以與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易、向其提供商品或服務或從其接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為我們的顧問委員會成員可能因此類交易而直接或間接獲得財務利益。見“項目1.A.風險因素-與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險 -我們的顧問委員會成員沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務 。”

我們團隊和我們的顧問委員會及其附屬公司過去的經驗或業績不能保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們團隊或我們的顧問委員會或其各自附屬機構的歷史記錄作為未來業績的指示器。請參閲“第 1.a.風險因素-Meadow Lane、我們的團隊及其各自附屬公司過去的業績可能不代表對本公司投資的未來業績。”

初始業務組合

納斯達克上市規則要求 我們的初始業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產組成，且公平市值至少等於協議簽訂時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和對 信託賬户所賺取的收入應繳的税款)，才能形成我們的初始業務組合。我們將此稱為公平市場價值的80%測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。 除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要 從財務角度獲得我們所支付的價格對我們公司公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後上市公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和 已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的我們的股東可能擁有我們初始業務合併後我們已發行和已發行股份的不到大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務中擁有或收購的部分將按公允市場價值的80%進行估值 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市， 我們將不再被要求滿足上述80%公平市值的測試。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股 ，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

人力資本

我們目前有三名高級管理人員 ，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及 業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前 允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。 因此，如果我們正在構建一個企業合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股， 我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售其股票，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併 ，我們也可以 完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票 公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的 公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票其創始人股票 和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。如有權於大會上投票的已發行及已發行普通股中三分之一的股份由本人或受委代表出席，則該會議的法定人數將達至。我們的初始股東、 董事和高級管理人員將計入此法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員 已同意投票表決他們持有的任何方正股份和公開股份(包括在公開市場購買的任何股份和私下談判的交易)，支持我們最初的業務合併。因此，除我們的首次股東創辦人 股份外，我們需要7,500,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股份均已投票)，或不需要(假設只有代表法定人數的最低股份數量 ，即我們有權在會議上投票的已發行和已發行普通股的三分之一 )在首次公開發行中出售的20,000,000股公開股份中投票支持初始業務合併 ，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公共股份施加了類似的義務(如果有的話)。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其 獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況更有可能 。我們的初始股東、董事和高級管理人員同意投票支持我們的初始業務合併和我們的法定人數門檻，這將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併，並可能無法完成最理想的業務合併 或優化我們的資本結構。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該 結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整 ，並且該遞延承銷折扣金額不能用作初始業務合併的對價。 如果我們能夠完成初始業務合併，則非贖回股東所持股份的每股面值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回，相關業務組合和 可能會搜索替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格， 或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初預期的數量，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排 用於第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以 將為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着18個月期限(或最多24個月，如果我們的贊助商行使其延期選擇權)期限的臨近，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入 我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控 一家特殊目的收購公司披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這種披露本可以得到糾正， 因此獲得了針對該特殊目的收購公司及其保薦人的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標企業的所有潛在 問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和 管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務 並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、股票和債券市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或重大傳染病爆發造成的 。例如， 新冠肺炎疫情在美國和全球仍在繼續，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括 市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們或完全接受的條款獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。它還可能 增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易的市場相關的風險。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務； (2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股發行價 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。 請參閲本文中的“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們尋找業務合併以及 我們最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，已經顯著擾亂了全球經濟和市場。 雖然新冠肺炎大流行的長期經濟後果難以預測，但它已經並預計將繼續 對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生持續的實質性不利影響。新冠肺炎大流行 已經導致，而且其他傳染病的大規模流行可能導致廣泛的健康危機，已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生實質性不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性不利影響。此外，如果與新冠肺炎或其他事件相關的擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法 完成初始業務合併。新冠肺炎對其影響的程度 我們尋找初始業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎及其變體的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。

最後，新冠肺炎大流行 或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發) 也可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境證券交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人那裏購買股票或 認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的上市 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票或認股權證 。

任何此類每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券 法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何 關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類 購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。 這可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買 ，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們要贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標 報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將描述為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您無權享受向其他一些空白支票公司的投資者提供的某些保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些 規則的約束，例如規則1419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們最初的 業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受第419條規則的約束，則該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13節所界定的)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回的股份總額將超過首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。 但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與多餘股份相關的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為有許多目標業務可以 通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股 ，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者更少。 我們的認股權證將一文不值。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為我們的 初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，以及許多正在註冊的額外特殊目的收購公司。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標和/或完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或關閉業務合併或業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力變得複雜或受挫。

如果不在信託 賬户中持有的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期 期權，則最多24個月)運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務 組合未在此期間完成，則信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)繼續運營。我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生鉅額成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。但是，我們的關聯公司 沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集到必要的額外資金 來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響 。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用 部分資金作為對特定提議的企業合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做 。如果我們簽訂意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。請參閲《風險因素-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元》和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。 需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方機構對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況 的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定的專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的專業知識或技能，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等 未在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人的債權，而該等債權可能會在贖回後10年內向本公司提出。因此，由於這些債權人的債權，公共 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户中持有的每股公眾股因信託資產價值減少而減少的金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息淨額外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的 保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。 我們沒有要求我們的保薦人為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。 因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務 合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少到低於(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户中持有的較少金額 ，則在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會採取類似的美國政策 。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額。加*任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(減去，在我們無法完成初始業務合併的情況下，減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。 負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金量。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或非自願清盤，或者 針對我們提出的破產或破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請、破產或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或破產申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或非自願清盤，或者 針對我們提出的破產或破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的 清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請、破產或資不抵債申請，或者非自願的 清盤申請，或者對我們提出的破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受第三方的債權的約束， 優先於我們股東的債權。如果任何清算索賠耗盡信託賬户，我們的股東將因我們的清算而收到的每股收益金額 將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能會受到繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足《投資公司法》第2a-7條規則下的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的第3a-1條規則所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下，我們的認股權證將到期，一文不值。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力， 任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

如果我們尚未在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月(如果保薦人行使延期選擇權，最長24個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們尚未在首次公開招股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月內)完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括利息 (支付解散費用的利息最高可減少100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例向我們的公眾 股東支付，並停止所有業務，但為結束我們的事務的目的除外，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過 最初的18個月(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則等待長達24個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。 我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完善我們的初始業務組合或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後 只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明 在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及 故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法償付於正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。在完成初始業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉或罷免董事 。

根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會 。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們的初始業務合併 之前，將無權就董事的任命進行投票。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免我們的董事會成員 。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的 初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其許可的受讓人可以要求我們登記他們的 方正股票轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 可以要求我們登記私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的A類普通股的轉售 ，而可能因營運資金貸款轉換而發行的權證的持有人可以要求我們 登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市值的80%的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許 僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在 個行業或部門尋找收購機會，這些行業或部門可能不屬於我們管理層的專業領域。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮在我們管理層的專業領域之外的行業或部門進行業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對投資者不利。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與初始業務合併相關的任何盡職調查可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

針對潛在的初始業務合併所進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對潛在初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景 做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查 未能確定有關商機的重大信息，或者如果我們認為該等重大風險在商業上相對於商機而言是可接受的 ，並且我們繼續進行初始業務合併，則公司隨後可能產生重大的 減值費用或其他損失。此外，在最初的業務合併後，我們可能會承擔被收購業務的重大、以前未披露的債務，這些債務在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類初始業務合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們可能會通過 處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

如果我們僅在開曼羣島不能保持税務居民的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意 以確保本公司的重大決策不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島納税的身份 。董事會的組成、董事會個人成員的居住地 以及董事會作出決定的地點(S)都將是決定 和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們在另一個司法管轄區被視為税務居民，我們可能在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東的 或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

我們可能會聘請我們的一個或多個承銷商 或其各自的關聯公司為我們提供其他服務，其中可能包括在初始業務合併中擔任併購顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權獲得延期承保佣金，只有在完成初始業務組合後，才會從信託賬户中發放這些佣金。 這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務 時存在潛在的利益衝突，包括例如與初始業務組合的採購和完善相關的服務 。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請一個或多個承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務，包括 例如，識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在屆時以公平協商的方式確定。承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從財務角度獲得我們所支付的價格對我們公司是否公平的意見。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們的初始業務合併相關。

與初始業務合併相關的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

針對潛在的初始業務合併所進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對潛在初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景 做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查 未能確定有關商機的重大信息，或者如果我們認為此類重大風險在商業上相對於商機而言是可接受的 ，並且我們繼續進行初始業務合併，則本公司隨後可能產生重大的 減值費用或其他損失。此外，在最初的業務合併後，我們可能會承擔被收購業務的重大、以前未披露的債務，這些債務在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率 大於我們最初業務合併時的一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有4.8億股和45,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該金額考慮了在行使已發行權證而不是轉換B類普通股時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須按本文所述進行調整。截至2022年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股 以贖回認股權證，或在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率贖回，這是由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 所載的反攤薄條文所致。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金 或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份一起投票。增發 普通股或優先股：

我們最初的業務合併或重新合併 可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》，如果股東通過必要的特別決議批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易 可能會導致股東或權證持有人所在司法管轄區的股東或權證持有人承擔納税責任，而該股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則為其成員所在地區)、目標公司所在地區或我們重新註冊為公司的司法管轄區。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則此類納税義務可能會在完成贖回之前附加 。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人 可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

如果我們僅在開曼羣島不能保持税務居民的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意 以確保本公司的重大決策不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島納税的身份 。董事會的組成、董事會個人成員的居住地 以及董事會作出決定的地點(S)都將是決定 和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們在另一個司法管轄區被視為税務居民，我們可能在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東的 或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取約每股10.20美元，或在某些情況下少於該數額，而我們的認股權證將於 期滿時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係 ，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括第10項.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突中描述的那些。此類 實體可能會與我們爭奪業務合併機會。儘管我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的標準和企業合併準則，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意我們或由獨立和公正董事組成的委員會，如果我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或通常就本公司的公平性提出估值意見的獨立實體獲得意見 從財務角度與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的保薦人持有500萬股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。 此外，我們的保薦人購買了總計1,000,000,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股 ，總收購價為1,000,000美元，或每份權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些股票也將一文不值。 每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。

方正股份與本單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免我們的 董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制的限制；(3)根據該函件協議，我們最初的股東、董事和管理人員已同意放棄：(I)在完成我們最初的業務合併時，放棄他們對他們持有的任何方正股票和公開股票的贖回權利；(Ii)贖回與其持有的任何創始人股份和公開股份有關的權利 股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內贖回100%的公開股票 或(B)與股東權利或初始合併前的企業合併活動有關的任何其他規定； 和(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何方正股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4) 方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式較早地自動轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整， 如下所述；以及(5)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(並且他們的許可受讓人將同意)， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股結束後的18個月(或最長24個月，如果我們的保薦人行使其延期選擇權)週年紀念日臨近，這種 風險可能會變得更加嚴重。 首次公開募股是我們完成初始業務合併的最後期限。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並承擔其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併 相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修改或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，而這在其他情況下可能是不可能的，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行 都不會影響可從信託賬户贖回的每股現金金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和私募認股權證的收益完成一項業務 組合，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以 呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多財務、經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們所懷疑的公司進行業務合併 。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併 。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何 更多有形資產或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了 私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。在 事件中，我們將被要求為有效提交贖回的所有公開股票支付總現金對價。加如果根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何 金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東可能不支持這一點。

為了實現初始業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，對於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如經(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的股東 在股東大會上批准，且已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知 或(2)(如公司組織章程細則授權)，經公司所有 股東一致書面決議案批准，則被視為開曼羣島法律的特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )(有關在我們進行首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外)批准，或由吾等全體股東一致通過書面決議案批准。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但 須獲得當時已發行及尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或管理文書，包括權證協議，或延長完成 初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或 尋求豁免註冊。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少三分之二的普通股持有者出席並在股東大會上投票的情況下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 對我們來説，可能更容易，因此，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及信託協議，以促進完成我們的部分股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款 (包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託 賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者的批准，可以進行修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(但與本公司首次業務合併前董事的任免規定有關的修訂除外，該等修訂須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的多數持有人批准)。我們的初始股東， 他們將共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的備忘錄 和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規範我們的業務前合併行為的條款 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增強我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

如果我們可獲得的首次公開發售和私募認股權證的淨收益證明不足，原因包括：我們的初始業務合併的規模較大、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中贖回大量股票的義務 或與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併或合併後的 相關的任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們的初始業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們的初始業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的 行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東 擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，創始人 股票的持有者將有權任命我們的所有董事，並可能因任何原因罷免我們的董事會成員。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%的普通股的多數股東以特別決議案通過。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對 董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要 股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的備忘錄以及公司章程和重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。

因此，我們的初始 股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務 合併之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同， 如果

然後，權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們權證的每股18.00美元 贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%，而適用於我們權證的每股10.00美元贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

我們已發行認股權證以購買10,000,000股A類普通股，每股價格為11.50美元(可予調整)，作為單位的一部分，同時，我們將在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行合共10,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。 我們的初始股東目前持有5,000,000股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為 A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員發放任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達2,000,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證 與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有： (1)本公司將不會贖回私募認股權證(在某些有限例外情況下除外)；(2)私募認股權證(以及在行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的 例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至完成我們的初始業務合併後30天；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)私募認股權證持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能要求 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節 要求我們從10-K表格的年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案的要求可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現了最初的業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果我們完成該初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

Meadow Lane沒有任何義務 為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或向我們公司提供任何 其他服務。

Meadow Lane可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Meadow Lane沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司 或向我們公司提供任何其他服務。Meadow Lane的員工可能對Meadow Lane或其附屬公司投資的其他公司負有受託責任和/或合同責任 。因此，Meadow Lane的員工可能有責任在包括本公司在內的其他各方之前向Meadow Lane、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Meadow Lane投資的某些 公司可能與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向該實體提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Meadow Lane可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

我們相信，Meadow Lane的任何此類 潛在利益衝突將自然得到緩解，部分原因是Meadow Lane 通常認為對其投資活動最具吸引力的目標的性質與我們與尋求初始業務合併相關的活動 不同。Meadow Lane的投資活動通常涉及投資私人公司，雖然Meadow Lane可能會讓一家公司上市，但它通常會在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這樣的實體，而不是在首次公開募股時。相比之下，我們預計最具吸引力的收購目標通常是在我們收購後立即上市的資本結構和現有業務運營和基礎設施。

因此，我們可能會 意識到一筆不適合Meadow Lane投資活動的潛在交易，但這對我們來説是一個有吸引力的機會 。儘管我們相信自然緩解，Meadow Lane可能會與我們競爭收購機會，這些機會 屬於Meadow Lane的投資目標或戰略。Meadow Lane決定尋找商機將使我們無法追逐商機，並可能對我們完成合作交易的能力產生負面影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”和“項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們的顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司 或為我們公司提供任何其他服務。

我們的顧問委員會成員 沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會 轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。此類顧問在本公司的角色預計主要是被動和諮詢性質的 。我們的顧問委員會成員可能對某些公司負有受託責任和/或合同責任 ，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任為我們公司之前的某些其他公司提供業務合併機會。此外，某些附屬於我們顧問委員會成員的公司 可以與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易、向其提供商品或服務或從其接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為我們的贊助商顧問 可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

與企業合併後相關的風險 公司

我們可能面臨與醫療保健行業的公司相關的風險。

與醫療保健行業的 業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與醫療保健行業目標企業的業務合併 ，我們將受到以下風險的影響，甚至可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於醫療保健行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能不同於或可能不同於上述風險。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的 盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 融資。因此，任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的 業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。我們 不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後合併公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行 和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股 ，為我們的初始業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易前的我們的股東在該交易後可能會 擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們的初始業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇分別作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的 其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，而我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決 。

我們與初始股東、 董事和高級管理人員的書面協議和註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，而無需股東批准。

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員簽訂的書面協議包含有關我們的創始人 股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與從信託賬户清算 分配的條款。書面協議和註冊權協議可能會被修訂，其中的條款可能會被放棄，而無需股東批准(儘管解除各方在書面協議中的限制， 不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換的A類普通股 在招股説明書發佈之日起180個交易日內轉讓A類普通股，需要獲得摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或放棄，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免 。對此類協議的任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們的團隊及其各自的分支機構相關的風險

我們依賴我們的董事和管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務， 至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的董事長打算將他的大部分時間 投入到我們的事務中，但是，我們的任何董事或高級管理人員都不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論， 請參閲“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。我們沒有與任何董事或高級管理人員的僱傭協議或關鍵人物的生命保險。如果我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後 繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成我們的初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。但是，我們相信，在完成初始業務合併後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，在完成初始業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們團隊是否有任何成員將留在我們的團隊中，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們的董事和高級管理人員將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事長打算將他的大部分時間投入到我們的事務中，但是，我們的任何董事或高級管理人員都不需要也不會將他們的全職時間 投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高級職員和董事可能從事他可能有權獲得的其他商業活動，或者預期獲得豐厚的報酬或其他經濟利益，我們的高級職員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 特定時數。我們的獨立董事還將擔任其他 實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面的 影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的某些董事、高級管理人員和顧問 董事會成員現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的發起人、我們的董事和管理人員以及我們的顧問委員會成員現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成初始業務合併之前，我們的贊助商不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類 參與都可能導致上述利益衝突。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體 可能會與企業簽訂協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與此類企業進行業務合併的能力。我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員已同意，未經我們事先書面同意，不會參與或成為董事的高級管理人員或戰略顧問，也不會成為根據交易法註冊的證券類別為 的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或戰略顧問，這一點不會被無理扣留。

我們的董事、高級管理人員和我們的顧問委員會成員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他 實體以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購 公司展示的商機。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄在任何潛在交易或事項中獲得參與的機會，而這些交易或事項可能是 任何董事或高管以及我們的公司機會。有關我們董事、高級管理人員和顧問委員會成員的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第 10項.董事、高管和公司治理”、“第10項.董事、高管和公司治理 -利益衝突”和“第13項.某些關係和關聯方交易-支持服務 協議”。

我們的董事、高級管理人員、顧問委員會成員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、顧問董事會成員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、管理人員或顧問委員會成員有關聯的目標企業達成業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。

特別是，我們贊助商的附屬公司 投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們團隊的成員及其附屬公司 一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們團隊的成員 參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們或他們的聲譽 或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響 並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的贊助商由我們的董事長兼首席執行官克雷格·E·巴尼特管理，由他控制的實體所有，並與Meadow Lane有關。因此，Barnett先生和Meadow Lane關聯公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式 ，並且他們的利益可能與您的利益不同。

我們的贊助商由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，Craig E.Barnett是Meadow Lane的首席執行官。此外， 我們的贊助商屬於Meadow Lane附屬公司。因此，巴尼特先生和Meadow Lane關聯公司可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人 在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加其對此類行為的影響力 。此外，我們還同意，在未經贊助商同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

克雷格·E·巴尼特和Meadow Lane附屬公司的利益可能與其他股東的利益不同，或與其他股東的利益相反。Meadow Lane附屬公司 從事各種業務，包括但不限於商業和庫存清算、服裝公司和房地產投資。機會可能出現在對Meadow Lane附屬公司和我們具有吸引力的潛在競爭性業務活動領域。Meadow Lane的附屬公司沒有義務與我們溝通或向我們提供任何公司機會。此外，Meadow Lane附屬公司有權從事與我們類似的活動，與我們的供應商和客户做生意，並有權僱用或以其他方式聘用我們的任何官員或員工，但受協議限制的除外。

與我們的證券和信託賬户相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益 。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但 受此處描述的限制；(2)贖回與股東相關的適當提交的任何公開股票 投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束 起18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內贖回100%的公開股票，或(B)關於任何其他相關條款的義務對股東權利或初始合併前的業務活動 ；以及(3)如果我們在首次公開募股結束後 18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票， 受適用法律的限制。就上述贖回的A類普通股而言，就上述第(2)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開發售結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為最多24個月)內未完成初始業務合併，則在其後完成首次業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們無法向您保證 我們的證券將繼續在納斯達克上上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的 股東權益和至少300個循環批量持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比持續上市要求更嚴格 ，以繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券 在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利影響，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合標的A類普通股的發行資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能 毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

根據 認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們的初始業務合併完成後20個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力，對註冊説明書提交生效後的修訂 ，其中我們的首次公開募股招股説明書是註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊 ，此後我們將在商業上 做出合理努力，使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持 與可在行使認股權證時發行的A類普通股有關的當前招股説明書 ，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，權證持有人 將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金 的方式這樣做。

在任何情況下，認股權證 不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其 認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)(br}節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊 或限定認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票 沒有豁免 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券 法案或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

經至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以便(Br)(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及招股章程所載與首次公開發售有關的認股權證協議的説明，或有缺陷的條款，(Ii)取消或降低我們贖回公共認股權證的能力，或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下，對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條款，而各方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響，(B)權證協議的各方可經當時未發行的至少50%的公共權證和私募認股權證的登記持有人投票或書面同意，修改權證協議，以允許認股權證繼續或繼續適用， 在公司財務報表中歸類為股權，以及(C)所有其他修改或修訂，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，(I)關於公共認股權證的條款或認股權證協議中關於公共認股權證的任何條款，需要至少50%當時未發行的公開認股權證的登記持有人的投票或書面同意，以及(Ii)僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條款而言，需要當時至少50%的未償還私募認股權證的投票或書面同意。因此，如果當時尚未發行的至少50%的公開認股權證的持有人批准此類修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款 。儘管我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限制的 ，但此類修訂的例子可能是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量等。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，其中包括，在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使權證。 如上所述贖回未清償認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價 ；(2)當您希望持有權證時，以當時的最新市場價格出售您的權證。或(3)接受名義贖回價格，當未贖回的權證被要求贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

由於每個單位包含一個 可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他一些空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只有 份完整認股權證進行買賣。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的 認股權證，或購買一股的一份完整認股權證的更大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整認股權證或一個完整認股權證的更大部分以購買整個 股票的單位的價值。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股 少於他們能夠以 現金行使其公共認股權證時獲得的A類普通股。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證 贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的 允許受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎”的情況下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低 持有者對我們公司投資的潛在‘上行空間’。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例下的不同。 尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起的或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍 ，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人的律師，向該權證持有人送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款，以及我們董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

認股權證可能會變為可行使及可贖回A類普通股以外的證券，而閣下目前將不會有任何有關該等其他證券的資料 。

在某些情況下，包括 如果我們不是企業合併的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會 收到一家您目前尚不瞭解的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司 須在實際可行的情況下儘快登記認股權證相關證券的發行，但在任何情況下不得遲於我們最初業務合併完成後的20個工作日。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有運營收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的明確計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

Meadow Lane的任何基金、投資或投資組合公司，或我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問董事會成員以及他們各自的 關聯公司過去的業績可能不代表對本公司的投資的未來業績。

有關Meadow Lane、我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問委員會成員及其各自附屬公司的過去 經驗或業績的信息僅供參考。Meadow Lane或我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問董事會成員或他們各自的附屬公司過去的經驗或表現不能保證(1)我們將能夠找到合適的候選人 並執行初步業務合併，或(2)我們可能完成的任何業務合併取得成功。您不應依賴Meadow Lane或其任何基金、投資或投資組合公司的歷史記錄，或我們的保薦人、董事、管理人員或顧問董事會成員或他們各自的關聯公司或任何相關投資的表現，以表明我們對公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，美國 持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們截至2021年12月31日的納税年度、截至本納税年度2022年12月31日的納税年度以及隨後的納税年度的PFIC 狀況可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格參加PFIC 啟動項目。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於截至2021年12月31日的課税年度、截至2022年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國 持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供 此類所需信息，並且對於我們的認股權證而言，此類選舉在任何情況下都可能不可用。我們敦促美國持有人 就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能 與之交易的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

如本年度報告Form 10-K中所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，與財務結算流程相關，導致現金流量表中的投資活動分類錯誤。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。因此，管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信本年度報告所載的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報的 期間的財務狀況、經營業績及現金流。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們不能保證 未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大缺陷或重述財務業績。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至 財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過 億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過 億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力， 任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈擬議規則，除其他事項外，將對涉及 特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併交易的財務報表要求 ；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測 以及何時就擬議商業合併交易披露預測的指導意見；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是修訂後的形式 ，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，並且 可能會增加與此相關的成本和時間。

我們尋找業務合併，以及我們可能最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到地緣政治條件的重大不利影響， 最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁，以及我們目標市場的債務和股票市場狀況，以及保護主義立法。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷波動和破壞 。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施， 引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯制裁的影響，以及俄羅斯可能採取的報復性行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何 因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及與 最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁以及任何相關的市場混亂都無法預測，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間的話，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大的話。任何此類中斷 還可能會增加本節中介紹的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

完成我們的初始業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人已向我們投資了總計10,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募認股權證的10,000,000美元收購價。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,000,000股方正股票的總隱含價值將為50,000,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股2.01美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的 初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠在我們的公開股票失去重大價值、我們的認股權證一文不值的情況下，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊(其中一些人在我們的保薦人中擁有 權益)可能更願意尋求與目標業務風險更高或更不成熟的業務合併，而如果我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同 ，那麼我們的管理團隊可能更願意尋求與目標業務風險更高或更不成熟的業務合併。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們擁有410,799美元的現金和352,024美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中討論。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

沒有。

我們目前在第三大道11號767號保留着我們的執行辦公室^TH：地址：紐約，郵編：10017。我們向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務費用為每月15,000美元，其中包括此空間的成本。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的重大法律程序受到威脅。

沒有。

第二部分。

我們的單位於2021年12月15日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一半 購買一股A類普通股的可贖回認股權證。我們於2022年2月3日宣佈，自2022年2月4日開始，單位持有人可選擇 分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單元 繼續在納斯達克上交易，代碼為“PRLHU”。任何標的A類普通股和可贖回認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PRLH”和“PRLHW”。

截至2023年3月26日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人 ，我們的可贖回認股權證大約有兩個記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成我們的初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 的任何現金股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被 省略。

未登記的銷售

方正股份

2021年4月3日，我們的保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7,187,500股B類普通股，面值 每股0.0001美元。本協議所稱方正股份是指發起人首次購買的B類普通股和轉換後將發行的A類普通股。於2021年11月，保薦人免費交出合共2,156,250股方正股份，使方正股份的流通股總數減少至5,031,250股，導致方正股份的實際收購價約為每股0.005美元。2021年12月22日，由於首次公開發行的承銷商部分 行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了31,250股B類普通股 ，從而將方正發行的股票總數減少到5,000,000股。

初始股東 同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成 後一年；或(2)在初始業務合併之後：(I)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在初始業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算、合併、換股、 合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。關於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的毛收入。

是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。本集團並無就該等銷售支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年12月17日，該公司以每股10.00美元的價格完成了17,500,000股的首次公開募股，產生了1.75億美元的毛收入。摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任此次首次公開募股的唯一賬簿管理人。在首次公開發行中出售的證券 根據證券法在S-1表格(第333-261319號)的登記聲明中登記。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於2021年12月14日生效。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並表示打算在可用的2,625,000個超額配售單位中再購買2,500,000個，產生25,000,000美元的毛收入。超額配售 於2021年12月22日結束。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。關於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的毛收入。

於公開發售(包括首次公開發售及行使超額配售選擇權)方面，我們產生的發售成本約為11,712,588美元(包括遞延承銷佣金7,000,000美元)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額204,000,000美元及私募配售認股權證若干所得款項 (或首次公開發售售出的每單位10.20美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本年度報告Form 10-K中的説明進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大變化，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。有關首次公開發售所得款項的用途説明，請參閲“項目1.業務”。

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是珍珠控股收購公司以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本年報10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。 

概述

我們是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務 。

在企業合併中增發普通股或優先股：

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的信託賬户外現金為410,799美元，營運資本為352,024美元。此外， 我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

經營成果

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為2,040,450美元，其中包括以信託賬户持有的投資收益2,887,145美元，由成立和運營成本846,695美元抵銷。

從2021年3月23日(初始)到2021年12月31日，我們的組建和運營成本淨虧損113,693美元。

截至2022年12月31日，我們的業務活動主要包括確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求 已在發行完成前通過保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行和形成成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票和根據無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款。截至2022年12月31日，期票項下沒有借款。2021年12月17日，首次公開招股完成，(1)出售發售單位及超額配售所得款項淨額，扣除應計發售開支約712,588美元及承銷佣金4,000,000美元(不包括遞延的承銷佣金7,000,000美元)及(2)以10,000,000美元買入價出售認股權證的淨收益為205,287,412美元。其中，有2.04億美元存入信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。截至首次公開募股日剩餘的1,287,412美元收益不在信託賬户中。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應為應繳税款淨額，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來納税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的 金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。 我們預計我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日， 我們的信託賬户之外有410,799美元的現金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議， 結構，談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補與計劃中的初始業務合併相關的營運資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

這些金額是估計值 ，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。

本公司已經產生了 ，並預計將繼續在其融資和收購計劃中產生鉅額成本。公司缺乏維持運營一段合理時間所需的財務 資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。雖然不存在正式協議，但贊助商承諾根據需要延長營運資金貸款。 公司不能保證其完成初始業務合併的計劃是否成功。

這些因素和其他因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

2021年4月3日，我們的保薦人 支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行7,187,500股方正股票， 約合每股0.003美元。2021年11月，我們的保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票， 從而將方正總流通股數量減少到5,031,250股。2021年12月22日，我們的保薦人在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外交出了31,250股，從而將方正股票的總數 減少到5,000,000股，並導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。方正股票的購買價格是通過將向我們提供的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。我們的 初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。

我們已簽訂支持服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別產生了18萬美元和8709美元的行政服務費。截至2022年12月31日，該公司償還了其中15萬美元的行政服務費。因此，仍有38,709美元應由贊助商支付相關的行政服務費。

我們的贊助商、董事和 高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的保薦人同意以一張無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2022年3月31日早些時候和發售結束時到期。這些貸款在發行完成時得到償還 。截至2022年12月31日，期票項下沒有借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 此類貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計1,000,000份私募認股權證。私募認股權證與作為發售單位的一部分出售的 權證相同，但以下情況除外：(1)私募認股權證將不會由吾等贖回；(2)行使私募認股權證後可發行的A類普通股可能須受吾等、保薦人及任何其他各方訂立並不時修訂的函件協議所載的某些轉讓限制；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；(4)私募認股權證持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。

根據我們在發行結束前與初始股東達成的登記權利協議，我們可能需要根據證券法登記 出售的某些證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金時發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據規則415在證券法下登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。 但是，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制(如本文所述)。 我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

表外安排；承付款和合同義務；年度業績

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

自公司證券通過初始業務合併完成和清算之前在納斯達克首次上市之日起，我方同意每月向保薦人支付合計15,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務費用 。

方正股份、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(如有)的持有人，將有權根據註冊權協議享有註冊權。這些持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 我們登記此類證券。此外，該等持有人將擁有有關本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明的某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議 規定，在“主要股東-方正股份轉讓及私募認股權證”所述的適用禁售期終止前，本公司將不會被要求實施或準許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商有權享受首次公開募股總收益3.50%或7,000,000美元的遞延承銷折扣。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

《就業法案》

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的 差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。

關鍵會計估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們尚未確定任何關鍵的會計估計值。

最近的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

這一信息出現在本報告第16項之後，作為參考列入本報告。

沒有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)無效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在 所有重大事項中均公平地列報，並尊重本公司於所列期內的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層財務報告內部控制報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的 侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們 對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，原因是我們對與財務結算流程相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致現金流量表中投資活動的 分類錯誤。

本年度報告表格 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

除了上述重大缺陷外，在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本年度報告以10-K表格的形式涵蓋，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

沒有。

不適用。

第三部分。

我們的現任董事和 高管如下：

克雷格·E·巴尼特自2021年5月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。巴尼特先生自2014年以來一直擔任Meadow Lane 及其相關經紀自營商和前身實體的首席執行官，並建立和管理全球投資團隊 。巴尼特先生在投資銀行、私募股權和企業發展方面擁有超過35年的經驗，負責Meadow Lane與融資和投資公司的合作伙伴關係。巴尼特先生為客户提供諮詢、進行投資並監督企業發展和金融活動，總價值超過600億美元，主要是在美國、歐洲和亞洲的全球經濟消費部門 。此外，巴尼特先生一直積極參與企業發展，為GUS、Experian、Burberry、Argos、Arade和Shaklee進行融資和收購。在此之前，巴尼特先生是私募股權和投資銀行業務的高管。他是黑石集團的董事經理，貝爾斯登公司的董事經理，以及PJ所羅門的董事經理。在他職業生涯的早期，巴尼特先生曾在倫敦、東京和紐約的雷曼兄弟擔任總裁副總裁。畢業於沃頓商學院的巴尼特先生活躍在多個慈善和社區組織中。 巴尼特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在企業發展、融資交易和併購方面擁有超過35年的經驗。

Terry Duddy自2021年5月以來一直擔任我們的副董事長和董事會成員。達迪先生在上市公司擁有30多年的領導經驗，是一位經驗豐富的首席執行官和數字商務先驅。達迪先生還與Meadow Lane負責人合作了20多年。達迪先生於1998年至2006年擔任董事和GUS執行委員會成員， 之後加入Argos擔任首席執行官。Duddy先生還負責Gus的泛歐洲家庭購物部門 ，該部門雖然虧損，但最終以超過8億GB的價格剝離。Duddy先生還是GUS董事會分拆委員會的成員，該委員會主持了GUS的分拆過程，其中包括Burberry、Experian和Home Retail Group的成功首次公開募股。1998年至2014年，作為Argos及其繼任者獨立實體Home Retail Group的首席執行官，Duddy先生帶領企業經歷了行業的廣泛數字化轉型 以及2009年的低迷。Argos是英國第一家多渠道零售商，其電子商務網站和送貨上門服務於1999年推出，擁有20,000多個產品線和相當大的自有品牌。達迪先生管理着一條從中國那裏採購的價值20億美元的供應鏈，孵化新興產品，創造新的營銷技術，包括現在無處不在的創新 “點擊收集”銷售，並指導了目前處於行業領先地位的新一代經理。最近， 達迪先生首先擔任獨立董事的高級董事，然後擔任他通過行政管理的德本漢姆公司的臨時董事會主席， 為成功的重組獲得了融資，並招募了新的董事會。達迪先生自2014年以來一直是True Capital Management顧問委員會的成員，是倫敦馬拉鬆事件有限公司的董事長，現在或曾經是包括Hammerson Plc和Majid Al Futtaim Properties LLC在內的多家其他公司的非執行董事。達迪先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在上市公司治理方面擁有長期而全面的經驗，既是董事的一員，也是一名高管。

馬丁·F·劉易斯自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官和董事總經理之一。劉易斯先生擁有超過35年的投資銀行領導經驗。自2014年以來，他是紐約一家金融諮詢精品公司高爾顧問公司的創始人兼管理負責人。自2014年以來，他還一直擔任Meadow Lane的董事總經理。在此之前，劉易斯先生是董事董事總經理 格林希爾，米勒，巴克火劉易斯公司(現為米勒巴克火)的創始成員，瓦瑟斯坦佩雷拉的董事董事總經理 以及黑石集團的董事董事總經理。劉易斯先生還與倫敦和紐約的化學銀行以及倫敦和墨西哥的NM Rothschild 有關聯。劉易斯先生在英國取得特許會計師資格，並畢業於牛津大學，獲得碩士學位。

Scott M.Napolitano自2021年5月以來一直擔任我們的董事總經理之一。納波利塔諾先生在投資銀行方面擁有20多年的經驗 擔任公司和私募股權公司的戰略和資本顧問，主要是在醫療保健和消費領域，評估 合併、收購以及戰略和融資選擇。納波利塔諾先生是Scott Michael Partners LLC的管理成員，這是一家他於2020年創立的諮詢和投資公司，專注於醫療保健和技術。在創立Scott Michael Partners LLC之前，納波利塔諾先生於2014年至2020年在野村證券國際公司擔任董事的董事總經理，期間他是醫療科技投資銀行和醫療併購業務的負責人。此前，他是Meadow Lane的董事總經理。納波利塔諾先生還曾在PJ所羅門擔任過 個高級投資銀行職位，在那裏他擔任過董事的董事總經理，並在高盛和摩根大通擔任過總裁副行長。納波利塔諾先生畢業於哥倫比亞大學。

詹姆斯·E·利伯自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。Lieber先生在為歐美跨國公司、投資基金、組織和高淨值個人 進行復雜的國際項目和情況的戰略管理方面擁有超過25年的經驗 。利伯是總部位於巴黎的諮詢公司利伯戰略的創始人兼總裁。在2005年創立利伯戰略公司之前，利伯先生於1997年至2004年在路威酩軒集團擔任企業事務董事，與董事長伯納德·阿爾諾及其執行委員會就重大戰略項目進行合作。Lieber先生在多筆數十億美元的交易和業務衝突中指導LVMH的戰略，並管理LVMH在國際貿易爭端、歐洲競爭許可情況和其他政府關係事務中的利益。在加入LVMH之前，Lieber先生在Cleary，Gottlieb，Steen，Steen&Hamilton LLP律師事務所 從事法律工作，在紐約從事國際證券發行、私有化和房地產交易，並在巴黎代表客户參與媒體、奢侈品和製藥行業的跨境收購和合資企業。利伯先生是眾多公司的董事用户，包括路威酩軒集團、DFS集團和加布裏埃爾資源有限公司，以及斯坦霍普資本集團，這是一傢俬人財富管理公司，在紐約、倫敦、日內瓦、巴黎、費城和棕櫚灘設有辦事處。他也是法裔美國人保護基金會的董事成員和美洲豹保護委員會的成員。利伯先生是一名在紐約州獲得執業資格的律師，也是伍德羅·威爾遜國際學者中心外交關係委員會和全球諮詢委員會的成員。Lieber先生擁有伊利諾伊州芝加哥西北大學法學院的法學博士學位，並以優異成績畢業，在那裏他是COIF勛章的成員，並在馬薩諸塞州劍橋市的哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共政策碩士學位。他在康涅狄格州米德爾敦的衞斯理大學獲得了藝術學士學位，並以藝術史的榮譽獲獎。Lieber先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為跨國企業戰略顧問的豐富經驗，以及他作為公共企業和私營企業董事會成員的經驗 。

瑪麗·C·坦納自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。丹納女士擁有30多年的投資銀行領導經驗 ，曾擔任過多傢俬營和上市公司的董事。Tanner女士是ELSP董事的高級董事總經理，她是該公司的聯合創始人。Tanner女士專注於醫療保健投資和戰略諮詢工作，包括併購、許可、企業少數股權戰略投資和籌資。丹納女士也是一位活躍的風險資本投資者。在與丈夫兼長期商業夥伴弗雷德裏克·弗蘭克共同創立ELSP之前，Tanner女士在雷曼兄弟、貝爾斯登和PJ所羅門的投資銀行部門擔任了20多年的領導職務。Tanner女士曾指導過500多次合併和收購、130多次首次公開募股和數百次融資，在涉及上市公司剝離的合併方面經驗豐富。Tanner女士在生命科學、傳統制藥行業和消費者保健方面擁有豐富的專業知識。 Tanner女士的顧問客户包括輝瑞、Block Drug、安進、羅蘭-普倫斯公司、Marion Merrell Dow公司、巴斯夫公司、賽諾菲公司、露華濃公司、Faberé和L‘Oréal S.A.。她是分子診斷公司Lineagen，Inc.的董事會成員，任職10年。Lineagen，Inc.於2021年與生物基因公司合併。 她是其審計和合規委員會主席。作為法國免疫腫瘤學公司Genticel S.A.的董事會成員，她協助公司與瑞士/法國上市公司Genkyotex在與瑞典納斯達克上市公司Calliditas Treateutics AB的跨境交易中合併。在此之前，她曾在德國Evotec SE董事會任職十年，Evotec SE是早期合同研究機構研究領域最大的公司之一。在消費品公司Block Drug出售給葛蘭素史克之前，Tanner女士曾在該公司的董事會任職。

Tanner女士以優異的成績獲得了哈佛大學的文學學士學位。她是耶魯管理學院顧問委員會成員，也是耶魯布拉瓦特尼克創新基金和耶魯生物醫學創新與技術中心的顧問。Tanner女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的領導併購和在上市公司董事會任職的經驗 。

勞拉·A·韋爾自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。陳偉兒女士擁有超過25年的企業領導經驗。鄧偉兒女士自2007年起擔任嘉年華公司獨立董事董事，並擔任審計、合規及薪酬委員會成員。 她自2019年起亦為環球時尚集團SA獨立董事。她之前曾擔任克里斯托弗銀行公司的董事(Sequoia Capital& Banks Corporation)。劉偉爾女士是Village Lane Consulting LLC的創始人，自2015年以來一直擔任該公司的管理合夥人，該公司專門為零售商和私募股權公司提供高管和戰略諮詢服務。在此之前，陳偉儀女士曾任紐約百貨公司執行副總裁兼首席運營官總裁女士、艾希禮·斯圖爾特有限責任公司首席執行官、Urban Brands，Inc.首席執行官、AnnTaylor Stores Corporation首席運營官、American Eagle Outfitters，Inc.首席財務官以及梅西百貨金融和首席財務官總裁女士。陳偉儀女士還擔任過奧本海默和雷曼兄弟等投資銀行公司的高管。Weil女士擁有史密斯學院的藝術史和政府學士學位，以及哥倫比亞大學商學院的MBA學位。劉偉儀女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的財務專業知識，並在上市公司治理方面擁有豐富的經驗 作為董事的一名高管和高管。

諮詢委員會

除上文所述的我們團隊外，我們的顧問委員會中還包括以下人員：

維克多·J·巴尼特作為多家全球企業的成功投資者和領導者，擁有豐富的經驗。巴尼特先生是董事的成員和執行委員會成員 ，領導GUS的事務超過20年。巴尼特先生還擔任巴寶莉執行主席，是巴寶莉運營重組和轉型的首席遠見卓識者。巴尼特先生還領導了益百利的全球擴張， 通過27億美元的收購。巴尼特先生之前是露華濃和其他各種私營公司的董事的一員。

David C.布拉特在消費和零售行業擁有30多年的投資銀行和私募股權投資經驗。他也是寵物行業經驗豐富的運營主管。他是美國五大寵物配飾公司之一Worldwise，Inc.的董事長，也是Worldwise運營業務之一桂格寵物集團的創始人和首席執行官。布拉特先生是Centre Partners的前合夥人、Catterton Partners的前合夥人以及Donaldson Lufkin&Jenrette證券公司的前董事經理。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。

Noah Gottdiener擁有35年的企業領導力和投資銀行經驗。戈特迪納先生是克羅爾公司的執行主席，前身為達夫公司和菲爾普斯公司，並擔任克羅爾公司的董事會主席。他在2004年至2020年擔任首席執行官兼董事會主席 。在此期間，收入從2004年的3000萬美元增加到超過10億美元。Kroll在全球30個國家和地區擁有近5000名專業人員 。Gottdiener先生指導Kroll完成了一系列收購、首次公開募股和隨後的非公開交易。2020年4月，戈特迪納先生帶領Kroll完成了一個全球投資者財團以42億美元 收購的交易。此前，戈特迪納是Thomas Weisel Partners和Furman{br>Selz LLC的合夥人，也是雷曼兄弟控股公司的董事經理，他的職業生涯就是在雷曼兄弟控股公司開始的。Gottdiener先生是外交關係委員會的成員，也是國家户外領導學校(NOLS)的董事會成員。他是黑巖森林聯盟領導委員會的成員和AZ治療公司的董事會成員。他曾是布里利學院和普林斯頓公共與國際事務學院的董事會成員。

布蘭登·拉爾夫是營銷服務諮詢公司The UnQuantiable的創始人兼首席執行官。他擁有20多年的消費者內容分發和消費行為導航經驗，是全渠道、內容同心和營銷戰略的創造性領導者 。拉爾夫先生是創始人之一，17年來一直擔任代碼與理論公司的首席創意官，這是一家獨立的數字第一創意機構。在《代碼與理論》雜誌上，拉爾夫先生領導了70多個時尚、生活方式、媒體和娛樂品牌的創意團隊，為出版商提供時尚、生活方式、媒體和娛樂 品牌，這些出版商包括Vice、NBC奧林匹克、赫芬頓郵報、彭博社和The Verge。他也是安娜·温圖爾、阿里安娜·赫芬頓、蒂娜·布朗、David·凱裏和託馬斯·邁爾值得信賴的創意合作者。他學習客户行為和放大品牌的獨特能力使他有機會在廣泛的行業中提供屢獲殊榮的營銷戰略。拉爾夫的客户包括Bottega Venetta、Hermes、漢堡王和Dr Pepper SnApple Group。拉爾夫先生還擔任過Equinox健身控股公司的首席體驗官和首席創意官，以及NJOY的首席創意官。

卡洛斯·羅姆自2007年以來一直擔任與墨西哥有聯繫的家族理財室LCA Capital的首席執行官。在此之前，羅姆先生是摩根大通合夥公司的負責人。羅姆先生一直是太平洋航空集團的董事成員和運營委員會成員。 他也是特殊目的收購公司FIBRA存儲和Liv Capital Acquisition Corp.的董事成員。

羅納德·斯特恩是一位經驗豐富的營銷和運營高管，他還積極參與評估和尋求Meadow Lane的投資機會。斯特恩先生在SlimFast以20億美元出售給聯合利華(英國)之前是總裁和長期的首席執行官，隨後擔任聯合利華的顧問。斯特恩先生是新興公司的積極天使投資者， 為多家面向消費者的企業和健康導向型企業提供建議。

喬納森·H·韋斯擁有30多年的企業領導經驗。自2014年以來，他一直擔任Weis Markets的董事長、總裁兼首席執行官。Weis Markets是一家領先的地區性連鎖超市，擁有超過23,000名員工和197家門店。自1989年以來，他一直在Weis Markets擔任高管。在劉偉思先生的領導下，Weis Markets在有機和收購方面都大幅擴展了業務，並在競爭激烈的環境中保持了市場地位。Weis先生還負責制定和實施反映Weis Markets專注於瞭解不斷髮展的消費者視角、優化人力資本和運營能力方面的組織問題以及控制、增加和最大化與Weis Markets相關的大量知識產權的重大戰略舉措。

我們的顧問委員會成員 (I)協助我們尋找潛在的業務合併目標，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，以及(Iii)在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中，根據我們的要求提供他們的業務見解。在這方面，他們履行了與我們的董事會成員相同的一些職能。但是，我們的顧問委員會 成員不履行董事會或委員會職能，也沒有代表我們投票或決策的能力。他們也不受我們董事會成員所受的受託要求的約束。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能追求或收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問委員會 成員名單。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者其他任何個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定。本公司董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，詹姆斯·E·利伯、瑪麗·C·坦納和勞拉·A·韋爾均為獨立美國證券交易委員會公司。

我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員人數、任期和選舉 和董事

我們的董事會由 名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權任命我們的所有董事 並以任何理由罷免我們的董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間將無權就董事的任命 進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的股東通過特別決議案修訂。 本公司每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們首次業務合併前，本公司創始人股份的持有人 )投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會 由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是瑪麗·C·坦納、詹姆斯·E·利伯和勞拉·A·韋爾。瑪麗·C·坦納擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定瑪麗·C·坦納、詹姆斯·E·利伯和勞拉·A·韋爾均有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是勞拉·A·A·韋爾、詹姆斯·E·利伯和瑪麗·C·坦納。勞拉·A·韋爾擔任薪酬委員會主席。 我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是詹姆斯·E·利伯、瑪麗·C·坦納和勞拉·A·韋爾。詹姆斯·E·利伯將擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他 保留條款。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的已登記類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據第 條規定，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條 備案要求都得到了遵守。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已提交了一份《道德準則》作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程((PearlHAC.com)在“公司治理”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外， 董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求作為一個合理地 勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事 所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為；提供董事們充分披露了這一點。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的團隊作為我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在業務組合 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們團隊的某些成員對Meadow Lane和Meadow Lane投資的某些公司負有受託責任。這些實體可能會與我們爭奪 收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求此類機會。 我們團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員已同意，未經我們的事先書面同意，不參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別，且不會被無理扣留。

我們的董事和高級管理人員 根據該高級管理人員或董事目前或將被要求向該實體提供業務合併機會的 ，他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何 董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有 受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，可能根本不向我們提供此類機會 ，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員的公司機會，另一方面 和我們。我們的董事長打算將大部分時間用於我們的事務，但我們的任何董事或高級管理人員 都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理 時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 請參閲“項目1.a.風險因素-我們的某些董事、高級管理人員和顧問委員會成員現在是，並且他們所有人可能在未來都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此， 在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“

此外，我們的保薦人、其成員、我們的高級職員或董事或他們各自的關聯公司可能是投資者，或在我們可能與之訂立企業合併協議的企業中擁有其他直接或間接利益，和/或在某些基金或其他擁有公開股票或可能在公開市場上購買我們的A類普通股的人中擁有 。

但是，我們不認為我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的顧問委員會成員 沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會 轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。此類顧問在本公司的角色預計主要是被動和諮詢性質的 。我們的顧問委員會成員可能對某些公司負有受託責任和/或合同責任 ，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任為我們公司之前的某些其他公司提供業務合併機會。此外，某些附屬於我們顧問委員會成員的公司 可以與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易、向其提供商品或服務或從其接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為我們的顧問委員會成員可能因此類交易而直接或間接獲得財務利益。見“項目1.A.風險因素-我們的顧問委員會成員沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。”

潛在投資者 還應注意以下潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯關係，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如上述任何董事或高級管理人員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會，而該等業務合併機會適用於其當時負有受信責任或合約責任的任何上述實體，則他或她將履行其受託責任或合約責任 向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律，該等實體須履行其受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，但合同明確承擔的除外；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄 參與該等潛在交易或事宜的機會，而該等交易或事宜可能為任何董事或高級管理人員以及我們 另一方帶來公司機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將 從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。

此外，我們的保薦人 或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，則此類擬議投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(以及他們的許可受讓人將同意) 和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的董事或 管理人員都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人支付每月15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在完成我們的 初始業務合併後，留在我們團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬 。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。目前還不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後的業務董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與我們的董事和高級管理人員 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。

下表列出了我們在2023年3月26日可獲得的有關以下公司持有的普通股的詳細信息：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2023年3月26日之前的60天內不可行使。

我們的初始股東 實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前 選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權 任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權 區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

方正股份

2021年4月3日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7,187,500股B類普通股，面值 每股0.0001美元。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票，從而將方正股票的流通股總數減少至5,031,250股，導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。2021年12月22日，由於首次公開發行的承銷商 部分行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了31,250股B類普通股，從而將方正發行的股份總數減少至5,000,000股。

初始股東 同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成 後一年；或(2)在初始業務合併後：(I)如果A類普通股的最後報告銷售價格 在初始業務合併後至少150個交易日或(Y)本公司完成清算、合併、換股、 合併、重組、資本重組和其他類似交易後的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、合併、資本重組和其他類似交易調整後)。重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，總金額為1,000,000美元。

私募認股權證的部分收益 與首次公開發行的收益相加，存入信託賬户。如果我們未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證的銷售收益將 用於贖回我們的公開股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於到期時一文不值。

信函協議

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對他們在完成我們最初的業務合併時持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權，(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則在最多24個月內)贖回我們的初始業務合併，我們必須放棄他們對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們尚未完成初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票。與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人 行使其延期選擇權，則最多24個月)內或在任何延長期內，放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。儘管如吾等未能在上述期間內完成初步業務合併，及(Iii)方正股份可於完成初始業務合併的同時或緊隨初始業務合併完成後同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，則他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，但須受我們經修訂及重述的公司註冊證書所述的調整所規限。如果我們將初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票支持他們的創始人股票和在 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併。

註冊權

根據一項登記權利協議，方正 股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通認股權證及 方正股份轉換後可發行的任何A類普通認股權證)的持有人將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定 公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，即我們登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對在本公司完成初始業務合併後提交的註冊 聲明，以及根據證券法規則第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利，擁有特定的“附帶”註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的 禁售期終止之前，我們不會被要求 實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

2021年4月1日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款 為無息無抵押貸款，於2021年12月31日早些時候或首次公開發售結束時到期。 首次公開發售結束時，244,648美元的未償還貸款已從非信託賬户持有的發售所得中償還。截至2021年12月31日，該公司沒有本票項下的未償還借款。

《行政服務協議》

自公司證券在納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付15,000美元，用於支付辦公場所、公用事業、行政管理和支持服務等費用。截至2021年12月31日，本公司應計8,709美元的行政支持服務，用於應付關聯方。

我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度提供的專業服務費用 包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年3月31日由以下注冊人以指定身份代表註冊人簽署。

珍珠控股收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

珍珠控股收購公司

紐約，紐約

對財務報表的意見

我們 已審計珍珠控股收購公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、相關營運報表、可能被贖回的普通股變動及股東虧損、 截至2022年12月31日及2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度及2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量 符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司沒有足夠的現金和營運資金維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO 美國，LLP

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月31日

珍珠控股收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司

可能被贖回和股東虧損的普通股變動報表

截至2022年12月31日的年度和2021年3月23日(開始)至2021年12月31日的期間

附註是這些財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司

財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日