SK 成長機會公司

目錄

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指SK Growth Opportunitions Corporation 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Auxo Capital Managers LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股（定義見下文）最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 12 月 8 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是Auxo Capital Managers LLC，這是一家特拉華州有限責任公司。我們首次公開募股的註冊聲明已於2022年6月23日宣佈生效。2022年6月28日，我們完成了2,000萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為2億美元，產生約1,200萬美元的發行成本，其中700萬美元用於遞延承銷佣金。自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買最多300萬個單位，以支付每單位10.00美元的超額配股（如果有的話）。2022年7月20日，根據承銷商關於部分行使超額配股權的通知，我們以每單位10.00美元的價格又出售了96萬個單位，為我們創造了960萬美元的額外總收益。2022年8月7日，剩餘的超額配股權未行使到期。

2022年8月10日，公司宣佈，自2022年8月15日起，公司的A類普通股和包括每個已發行和已發行單位的認股權證將分別開始交易，股票代碼分別為 “SKGR” 和 “SKGW”。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成股證券。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了660萬份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，向保薦人進行私募配售，產生了660萬美元的收益。在部分超額配股活動結束的同時，我們以每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向保薦人額外完成了19.2萬份私募認股權證的私募配售，為公司創造了19.2萬美元的總收益。

19

此外，在2022年6月28日首次公開募股完成後，我們的發起人向我們提供了金額為500萬美元的第一筆超額融資貸款，可以無息存入信託賬户。在2022年7月20日的部分超額配股活動中，我們的發起人向我們提供了金額為24萬美元的第二筆超額融資貸款，用於存入信託賬户。

首次公開募股和部分超額配股活動結束後，約2.148億美元（每單位10.25美元）的淨收益，包括首次公開募股、部分超額配股活動的淨收益、超額融資貸款的收益以及私募和額外私募的某些收益，存入了位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並進行了投資僅在美國 “政府證券”根據《投資公司法》第2（a）（16）條的含義，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的美國政府的直接國庫債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述。

我們將為公眾股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。關於我們是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定，將由我們自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，按比例贖回當時在信託賬户中持有的金額（最初為每股公開股10.25美元）。分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

自首次公開募股結束後，我們將有18個月的時間完成初始業務合併，或者在2023年12月28日（如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議，則為21個月）。如果我們預計我們可能無法在首次公開募股完成後的18個月（或21個月，如果適用）內完成初始業務合併，我們可能會根據發起人的要求，通過董事會的決議，將完成初始業務合併的時間延長至另外兩個三個月（自首次公開募股結束後總共最多24個月）；前提是向我們的贊助商存入額外資金到信託賬户，如下所示。儘管如此，在任何情況下，從首次公開募股結束之日起，我們都不會有超過24個月的時間來完成初始業務合併。公眾股東將無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。對於每次此類延期，我們的贊助商（或其指定人）必須在每次延期三個月的適用截止日期或之前，以貸款（“延期貸款”）的形式向信託賬户存入相當於每單位0.10美元或2,096,000美元的資金，總額不超過4,192,000美元。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應繳税款）100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時的金額未償還的公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

20

持續經營考慮

截至2023年3月31日，我們的現金約為373,307美元，營運資金赤字約為480萬美元。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，贊助商支付了25,000美元購買創始人股票，並根據票據向保薦人支付了30萬美元的貸款收益。我們在首次公開募股結束時全額償還了該票據。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股、超額融資貸款和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的發起人、我們的創始團隊成員或其任何關聯公司可能會根據需要向我們提供營運資金貸款（貸款人可以選擇將其中150萬美元轉換為認股權證）。

為了執行我們的收購計劃，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。關於我們根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2023年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併，如果在此日期之前沒有完成業務合併，那麼我們的公司將進行強制清算並隨後解散。

我們的管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述，我們的管理層計劃通過初始業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在首次公開募股結束後的18個月內（2023年12月28日）成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

風險和不確定性

我們的管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦實施了經濟制裁。此外，截至財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，對我們財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

運營結果

自成立至2023年3月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。在初始業務合併結束並完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,008,659美元，其中包括信託賬户中持有的投資收入2,300,710美元，由292,051美元的一般和管理費用（其中30,000美元用於關聯方的管理費用）所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為37,032美元，主要包括一般和管理費用。

21

合同義務

股東權和註冊權

根據2022年6月23日簽訂的註冊和股東權利協議，方正股份、私募認股權證、私募認股權證所依據的A類普通股以及轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的任何認股權證（以及任何在行使私募認股權證和轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的認股權證）的持有人擁有要求我們登記出售的註冊權其中任何一個他們持有的證券。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保和諮詢協議

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，合計400萬美元。將向承銷商支付每單位0.35美元的額外費用，總額約為700萬美元，以支付遞延承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

我們還聘請CCM為我們提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務，為此它將獲得：（i）40萬美元的諮詢費，在首次公開募股結束時支付；（ii）70萬美元的遞延諮詢費（僅在我們完成初始業務合併時支付）。承銷商已償還部分費用，以支付應付給CCM的費用。

隨着部分超額配股活動的完成，承銷商和CCM有權獲得19.2萬美元的額外費用，該費用於2022年7月20日預先支付，以及24萬美元的遞延承保和顧問佣金（扣除承銷商為支付應付給CCM的費用而償還的費用）。

行政服務協議

2022年6月23日，我們與贊助商的關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意每月向該關聯公司支付總額為10,000美元，用於在完成初始業務合併和清算之前向我們提供的祕書和管理支持服務。在隨附的截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表中，我們承擔了30,000美元的此類費用，其中包括關聯方的一般和管理費用。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已為此類服務支付了全額費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。對以下各項的補償沒有上限或上限 自掏腰包此類人員因代表我們開展的活動而產生的費用。

關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

衍生金融工具

根據FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們評估我們的金融工具，包括股票掛鈎金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。適用於歸類為以下類別的獨立衍生金融工具

22

負債，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的運營報表中確認。獨立衍生工具的分類，包括此類工具應歸類為負債還是權益，將在每個報告期結束時進行評估。

我們評估了可轉換債務工具中的嵌入式轉換功能，以確定是否應將嵌入式轉換和其他功能與債務託管工具分開，並根據ASC 815作為衍生品進行核算。

我們根據ASC 815中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行了核算。此類指導的適用規定，認股權證不被排除在股票分類之外。認股權證最初是按公允價值計量的。只要合約繼續歸入權益，其後的公允價值變動就不予確認。

根據ASC 815，超額配股期權被確認為衍生負債。因此，我們確認該工具為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年3月31日，在資產負債表的股東赤字部分之外，有20,96萬股可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報。

我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可能被贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。自首次公開募股結束以來，我們確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本（在可用範圍內）和累積赤字的費用。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類股票按比例分擔。

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的調整不包括在每股普通股的淨收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股普通股淨收益（虧損）的計算是在A類和B類普通股之間按比例分配收益（虧損）。在計算攤薄後每股普通股收益時，我們沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證購買總共17,27.2萬股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

最近的會計公告

我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新如果目前獲得通過，都不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

23

資產負債表外安排和合同義務

截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有任何監管第 303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並且可以根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。

作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需：(i) 根據第404條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何強制性審計要求公司輪換或審計報告補編，提供有關以下方面的更多信息審計和財務報表（審計師的討論和分析），以及（iv）披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

本項目不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估之日，我們的披露控制和程序（定義見 《規則》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條《交易法》）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這些控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

沒有。

24

除下文所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的年度表格報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K2023年3月29日向美國證券交易委員會提交。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

我們依靠各種美國和跨國金融機構為我們提供銀行服務。我們所依賴的一家或多家金融機構的違約或倒閉可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們將大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有出售任何股票證券。

25

所得款項的用途

在首次公開募股和部分超額配股活動中，我們產生的發行成本約為1,260萬美元（包括約730萬美元的遞延承銷佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。扣除承銷折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在初始業務合併完成後支付）和首次公開募股費用後，首次公開募股、部分超額配股行使的淨收益、超額融資貸款的收益以及私募和額外私募的某些收益中約有2.148億美元存入了信託賬户。首次公開募股、部分超額配股的淨收益、超額融資貸款的收益以及私募和額外私募的某些收益存入信託賬户，並按照本10-Q表季度報告的其他部分所述進行投資。

正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，首次公開募股、超額融資貸款和私募所得收益的計劃用途沒有重大變化。

沒有。

不適用。

沒有。

以下證物作為本Form10-Q季度報告的一部分提交或以引用方式納入本Form10-Q季度報告。

26

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

27