EX-4.5

附件4.5

證券説明

SK Growth Opportunities Corporation是一家獲開曼羣島豁免的公司，以下是SK Growth Opportunities Corporation的註冊證券摘要(以下摘要為SK Growth Opportunities Corporation，以下簡稱SK Growth Opportunities Corporation，以下為開曼羣島豁免公司(以下簡稱開曼羣島公司)的註冊證券摘要)，並不聲稱是完整的，且參考了我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其整體內容並不完整，並符合開曼羣島適用的法律，該等章程大綱及章程細則以引用方式併入作為截至2022年12月31日止年度報告10-K表格的附件3.1(本報告即為附件)。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。此處使用的和未在本文中定義的術語應具有本報告中賦予這些術語的含義。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行9,000,000,000股A類普通股及99,000,000股B類普通股，以及99,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本招股説明書所述的調整。根據作為認股權證代理人的大陸股轉信託公司與我們簽訂的認股權證協議，權證持有人只能就S持有的公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人只能在任何給定時間行使整個權證。

2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日起，我們單位的持有者可以選擇單獨交易組成單位的A類普通股和認股權證。分離的A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)交易，代碼分別為？SKGR？和？？SKGRW。未分離的單位繼續在納斯達克上交易，交易代碼為SKGRU。單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。

此外，在我們完成初始業務合併之前未分離的單位將自動分離為其組成部分，並且在完成初始業務合併後將不會進行交易。

私募認股權證

私募認股權證將不可轉讓、轉讓或出售(行使該等認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓或出售)，直至吾等初步業務合併完成後30天為止，除與吾等首次公開發售有關的最終招股説明書所述的其他有限例外外，吾等將不能贖回吾等的高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體，而吾等將不能贖回其中所包括的私募認股權證。我們私募認股權證的持有人有權享有某些註冊權。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成)，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(如果有)。否則，私募認股權證與我們首次公開發行時出售的單位所包括的認股權證相同。

附件4.5

我們的保薦人和我們的管理團隊已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證和行使認股權證時發行的任何A類普通股，除非我們的首次公開募股的最終招股説明書中描述了這一點。

普通股

截至2023年3月29日，已發行和流通的A類普通股20,960,000股，B類普通股5,240,000股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此，超過50%的股份持有人投票支持任命董事可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則有關董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多9,000,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們的大多數董事選出的一名被提名人來填補。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。假設完成初始業務合併的時間段沒有如本文所規定的那樣延長，信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.25美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些股票與 (I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄的修正案以及

附件4.5

公司章程(A)將修改我們向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或者如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起至多至24個月)贖回100%的公開發行股票。(B)(br}有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他重大條文。與許多空白支票公司不同的是，這些公司在其初始業務合併中持有股東投票並進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標報價規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在上投票的大多數股東的贊成票。然而，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如報告所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會至少須在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法第13條(交易法)的定義)，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份的總和超過15%的股份(超額股份)，未經我們事先同意。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能處於虧損狀態。

若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的最初股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的20,960,000股公開股票中有7,860,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股投票，超額配售選擇權未行使)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。

附件4.5

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成，如關於首次公開募股的最終招股説明書中更詳細地描述的那樣)，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利分派，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的初始股東、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在首次公開募股結束後24個月內完成)，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。如關於我們首次公開招股的最終招股説明書中更詳細地描述的那樣)，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配。我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後，根據適用的開曼羣島法律，不會超過十個工作日。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將在完成我們的初始業務合併後，向我們的公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，贖回的每股股票價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東具有相同的股東權利，但：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立協議，據此，他們同意(I)放棄就完成我們的初始業務合併而贖回其創始人股份和任何公眾股份的權利(Ii)放棄他們關於其創始人股份和公眾股份的贖回權利放棄他們關於其創始人股份和公眾股份的贖回權利股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們的義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回他們的股份的權利，或者贖回我們100%的如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次公開募股業務 (如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成)，如最終招股説明書中關於我們首次公開募股的更詳細描述)或(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大規定；以及 (Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月，如與首次公開募股相關的最終招股説明書中詳細描述的那樣)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公共股票的分配。

附件4.5

於指定時間內；(C)方正股份將於本公司首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股；及(D)方正股份有權享有登記權。如果我們尋求股東批准，我們將只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高管和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇更早的時候自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) 根據其持有人的選擇，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司完成首次公開招股後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20% 公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。在轉換營運資金貸款和延期貸款時，向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，以及在轉換超額融資貸款時向我們的保薦人發行的任何A類普通股。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份：(I)在我們最初的業務合併完成後一年；和(Ii)在我們最初的業務合併之後：(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)在我們首次業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(除關於我們首次公開募股的最終招股説明書中所述的情況外)。任何獲準的受讓人將受到我們最初的股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

關於提交我們股東表決的所有事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。

附件4.5

登記在本公司股東名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行990,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權，如有的話，指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，我們並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在吾等首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

在行使認股權證的情況下，吾等將無義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)就認股權證所涉及的A類普通股的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會可予行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務組合結束後20個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交對我們的首次公開募股登記聲明的生效後的修訂，或提交新的登記聲明

附件4.5

根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記，我們將在商業上做出合理努力，使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定以無現金的方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用我們在商業上合理的努力，註冊或資格股票。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併完成後第60天仍未生效，則在有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金基礎行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(Br)認股權證相關的A類普通股數目乘以認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)的公平市價所得的商數。？本段所指的公平市價是指在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

贖回公有權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據有關我們首次公開發行的最終招股説明書中所述的行權可發行股數或權證行權價格的調整而進行調整)，且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的 30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或我們首次公開發行的最終招股説明書中所述的權證行使價格的調整而進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們將可以選擇要求任何希望行使公共權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使公共權證時，我們將考慮我們的現金

附件4.5

在行使本公司的公開認股權證時，發行最多數量的A類普通股對本公司股東的攤薄影響，以及已發行的公開認股權證的數量。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於認股權證的數量乘以(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以認股權證的行使價和公平市價之間的差額(定義如下： )乘以(Y)公平市價。？本段所指的公平市價是指在緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期之前的個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均售價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金，或使用上文所述的相同公式，與其他認股權證持有人被要求使用如果所有認股權證持有人被要求在以下更詳細描述的無現金基礎上行使其認股權證的話。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供的權利，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為數量的A類普通股的股息，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的， (I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利而收到的任何對價，以及任何額外的 A類普通股於行使或轉換時的應付金額及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但除外

附件4.5

(A)如上所述；(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分派)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的金額而言，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利， (D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或自首次公開募股結束起最多24個月)完成我們的首次公開募股組合，則有權贖回100%的公開股票。如果我們延長完成業務合併的時間，如最終招股説明書中更詳細所述)或(B)有關股東權利或首次公開招股前活動的任何其他重大條文，或 (E)在吾等未能完成初步業務合併時贖回吾等公眾股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即生效，減去就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

認股權證協議規定，在累計調整達至最後一次經調整的認股權證行使時可發行的A類普通股數目的1%或以上之前，將不需要調整因行使認股權證而可發行的A類普通股數量。未進行的任何此類調整都將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與該等結轉調整一併計算)導致於行使認股權證時可發行的A類普通股數目變動至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於完成我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，最終招股説明書中關於我們首次公開發行的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%。

附件4.5

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證而行使其認股權證時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即買入及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

根據認股權證協議，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(二)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定，或(三)因權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的規定，並認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響；但作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變更，須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證將不可轉讓、可轉讓或可出售(而行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、可轉讓或可出售)，直至吾等完成初步業務合併後30天為止，除非根據有關本公司首次公開發售的最終招股章程所述的有限例外，吾等將不會贖回及以無現金方式行使該等認股權證的高級人員及董事(及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

附件4.5

如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其本人或其認股權證所持有的A類普通股數目，等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)與公平市價之差(Y)所得的商數。？本段所指的公平市價是指在權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制無法出售此類證券。因此，我們相信容許私募認股權證持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。那

附件4.5

然後，計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是股東大會上有表決權股份價值三分之二的多數)的授權；或(B)組成公司S 章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在債務到期時償付債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓得到該外國公司章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的付款。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司未能與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值和公允比率

附件4.5

利息(如有)須由公司按釐定為公允價值的款額支付。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在全國證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，且該等股東和債權人還必須代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開以及隨後開曼羣島安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則預計法院將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

附件4.5

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處提交股東年度申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

附件4.5

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的S股東以至少三分之二(或S組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票通過，並已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲S根據組織章程細則授權，則由本公司全體S股東一致通過書面決議案。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買我們首次公開募股中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成，如與首次公開募股相關的最終招股説明書中更詳細地描述的那樣)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求；

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起計的24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

雖然我們不打算與與SK、我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們將獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，他們通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見，但作為我們盡職調查和評估初始業務合併的一部分，我們可能會獲得這樣的意見；

附件4.5

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們將有18個月(或21個月，如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議)，從我們的首次公開募股結束到完成我們的初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議，則在21個月內)，我們可以在發起人的要求下通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長額外三個月(完成業務合併總共需要24個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者如果我們在任何延長期內提出此類業務合併，則有權在與初始業務合併相關的收購要約中投票和贖回股份。為了使我們完成初始業務合併的時間延長到18個月以上(如果我們已經簽署了與初始業務合併相關的最終協議，則延長21個月)，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入相當於每單位0.10美元或2,096,000美元的資金，每延長三個月，最高可達4,192,000美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。任何此類付款都將以無息延期貸款的形式進行。在我們完成最初的業務合併後，此類延期貸款可能會轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由我們的保薦人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，而我們的贊助商決定不將貸款轉換為認股權證，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。任何這樣的延期貸款都將是對我們提供的超額資金貸款和任何營運資金貸款的補充。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄其獲得此類貸款償還的權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。若吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將於其後合理地儘快(但不超過五個營業日)贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户內的資金，並於贖回後於合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證將一文不值；

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户所持資產(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)在協議達成初始業務合併時的80%；

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回與我們最初業務相關的股份的權利

附件4.5

如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股或贖回100%的首次公開募股股票(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成合並，如關於首次公開募股的最終招股説明書中更詳細地描述)或(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大條款，我們將向公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議案批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求獲得出席股東大會並在股東大會上投票的該公司至少三分之二的S已發行普通股和已發行普通股的持有人的批准，或以一致書面決議的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與我們建議的發售、架構及業務計劃有關的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則吾等及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文。

反洗錢--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)(《DPA》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA(個人數據保護協議)意義上的個人數據的個人信息。在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

附件4.5

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅限於合理需要的範圍，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並且將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA目的的數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商在我們的活動中可能從我們接收此個人數據的情況下，可以作為我們的數據處理者？為了DPA的目的，或者可能出於他們自己的合法目的處理個人信息，與向我們提供的服務有關。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東S投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(br}與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

(B)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(C)對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何目的，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換此信息。

附件4.5

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

截至2023年3月29日，我們已發行和已發行普通股26,200,000股，按折算後計算。在這些股份中，我們首次公開發售時出售的20,960,000股A類普通股可自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股份(5,240,000股方正股份)和所有已發行的私募認股權證(6,792,000份私募認股權證)將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券。提供(I)該人士在出售前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內，根據交易所法令第13條或第(Br)15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於立即發行的209,600股；或

附件4.5

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其私募認股權證和前述證券，而無需註冊。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關的A類普通股、於營運資金貸款及延期貸款轉換時可能發行的任何認股權證及可於行使上述及於轉換方正股份及超額資金貸款時發行的A類普通股的持有人將有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期則為(I)如下段所述的方正股份，及 (Ii)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)我們的初始業務合併完成一年後；和(Ii)在我們最初的業務合併之後：(X)我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(除關於我們的首次公開募股的最終招股説明書中所述的情況外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

附件4.5

證券上市

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為？SKGRU、？SKGR？和？SKGRW。我們的單位於2022年6月24日開始公開交易，我們的A類普通股和權證於2022年8月15日在納斯達克開始交易。未被持有者分離為其組成部分的單位將自動分離，並將在完成我們的初始業務合併後不進行交易。