布林克國際公司。

$350,000,000

優先債券2030年到期，息率8.250

採購協議

2023年6月22日

摩根大通證券有限責任公司

作為世界銀行代表

上市的幾家首次購房者

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

Brinker International，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，建議向您所代表的代表(“代表”)列於本協議附表1的若干初始購買者(“初始購買者”)發行和出售其2030年到期的8.250%優先債券(“證券”)的本金金額為350,000,000美元。該證券將根據本公司、本協議附表2所列擔保人(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的一份日期為2023年6月27日的契約(“契約”)發行，並將由每個擔保人在優先無擔保的基礎上進行擔保(“擔保”)。

本公司及擔保人特此確認與數名初始購買人就購買及回售證券事宜達成協議如下：

1.發售備忘錄及交易資料。

證券將出售給最初的購買者，而無需根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)進行登記，並依賴於該法案的豁免。本公司及擔保人已編制日期為2023年6月20日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)，並將編制日期為本公佈日期的發售備忘錄(“發售備忘錄”)，載述有關本公司、擔保人及證券的資料。根據本購買協議(“本協議”)的條款，本公司已將初步發售備忘錄副本送交初始購買者，而發售備忘錄副本將由本公司交付予初始購買者。本公司特此確認，已授權初始購買者以本協議預期的方式使用初步發售備忘錄、其他銷售時間資料(定義見下文)及發售備忘錄，以供初始購買者發售及轉售證券。本文中對初步發售備忘錄、銷售時間資料及發售備忘錄的任何提及，應被視為指幷包括以參考方式併入其中的任何文件，而有關初步發售備忘錄或發售備忘錄的任何對“修訂”、“修訂”或“補充”的提及，應被視為指於該日期後提交併以引用方式併入其中的任何文件。使用的大寫術語，但

本文未予定義的條款應具有初步發售備忘錄中給予該等條款的涵義。

於首次出售證券時(“出售時間”)或之前，本公司已編制以下資料(統稱為“出售時間資料”)：初步發售備忘錄，並經本章程附件A所載的書面通訊補充及修訂。

2.購買和轉售證券。

(A)本公司同意根據本協議的規定，向若干初始購買者發行及出售證券，而各初始購買者根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1所載與該初始購買者姓名相對的證券本金，價格相等於證券本金的99.00%加上應計利息(如有)，自2023年6月27日起至成交日期止。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。

(B)本公司理解初始購買者有意按出售資料所載條款提供證券以供轉售。每個初始買方單獨且不是共同聲明、保證並同意：

(I)是《證券法》第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)和《證券法》所指的規則D第501(A)條所指的認可投資者(“D條”)；

(2)它沒有徵求、提出或出售證券的要約，也不會以規則D規則502(C)所指的任何形式的一般徵求或一般廣告的方式，或以涉及《證券法》第4(A)(2)條所指的公開發行的任何方式，徵求對證券的要約、要約或出售；以及

(Iii)它沒有徵求要約、要約或出售證券，也不會徵求要約、要約或出售證券，作為其首次發售的一部分，但以下情況除外：

(A)在依據《證券法》第144A條(“第144A條”)進行交易時合理地相信是合格投資者的人，並就每項該等出售，已採取或將會採取合理步驟，以確保該等證券的購買人知道該項出售是依據第144A條而作出的；或

(B)按照本合同附件C所列限制。

(C)每名初始買方承認並同意，本公司及(就根據第6(F)條及第6(G)條向初始購買者提交的“不登記”意見而言，本公司的代表律師及初始購買者的代表律師可依賴於初始購買者陳述及保證的準確性，以及初始購買者遵守上文(B)段(包括本協議附件C)所載協議的情況，而每名初始購買者特此同意此項信賴。

(D)本公司確認並同意，初始購買者可向初始購買者的任何關聯公司或通過初始購買者的任何關聯公司提供和出售證券，而任何該等關聯公司可以向或通過任何初始購買者提供和出售其購買的證券。

(E)支付及交付證券將於紐約市時間2023年6月27日上午10時於紐約列剋星敦大道425號，New York 10017，Bartlett LLP的辦公室支付，或於代表與本公司書面協定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日支付。這種付款和交付的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。

(F)以電匯方式將一張或多張代表證券的全球票據(統稱為“全球票據”)電匯至本公司指定的代表代表證券的代表(S)的賬户(S)，並支付與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税項，交予存託信託公司(“存託信託公司”)的代名人。《全球通函》將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午1點供代表查閲。

(G)本公司及擔保人確認並同意，就擬發售證券(包括釐定發售條款)而言，每名初始買方僅以本公司及擔保人的公平合約交易對手身分行事，而非作為本公司、擔保人或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人行事。此外，代表或任何其他初始買方均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、擔保人或任何其他人士提供意見。本公司及擔保人應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責就擬進行的交易自行進行獨立調查及評估，而初始購買者對本公司或擔保人並無任何責任或責任。本公司代表或任何初始買方、擔保人及本協議擬進行的任何交易或與該等交易有關的其他事項，將純粹為代表或該等初始買方(視屬何情況而定)的利益而進行，且不得代表本公司、擔保人或任何其他人士。

3.公司和擔保人的陳述和保證。本公司及擔保人共同及各別向每名初始買方表示並保證：

(A)初步發售備忘錄、出售時間資料及發售備忘錄。初步發售備忘錄於其日期、在出售時的銷售資料及於截止日期不會，而發售備忘錄將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；但本公司及擔保人並不就任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等初始買方透過代表以書面向本公司提供的資料，以供

初步發售備忘錄、出售時間資料或發售備忘錄。

(B)補充書面函件。本公司及擔保人(包括其代理人及代表，以初始購買者身份除外)並未編制、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會編制、作出、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何書面通訊(本公司及擔保人或其代理人及代表(以下第(I)及(Ii)條所述的通訊除外)的每一次該等通訊)，但(I)初步發售備忘錄、(Ii)發售備忘錄除外，(Iii)本合同附件A所列文件，包括基本上採用本合同附件B形式的條款説明書，構成銷售信息的一部分，以及(Iv)任何電子路演或其他書面通信，每種情況下均按照第4(C)款使用。每份該等發行人書面通訊，如與銷售時的銷售資料一併考慮，並沒有，亦不會於截止日期時，包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性；惟本公司及擔保人不會就各該等發行人書面通訊所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以依賴並符合該等初始買方透過代表向本公司提供的任何初步買方的書面資料，以供在任何發行人書面通訊中使用。

(C)成立為法團的文件。在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交銷售資料及發售備忘錄時，該等文件以參考方式併入，該等文件在各重大方面均符合或將會符合證券及交易委員會(“證監會”)的規定，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性陳述)。

(D)財務報表。本公司及其合併附屬公司的財務報表(包括相關附註)於出售資料及發售備忘錄中以參考方式收錄或合併，在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用要求(視何者適用而定)，並公平地呈示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況、綜合經營業績及指定期間現金流量的綜合變動；該等財務報表乃按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，且銷售資料及發售備忘錄中以參考方式納入或納入的任何佐證附表公平地呈列所載資料；而銷售資料及發售備忘錄中以參考方式納入或納入的其他財務資料乃從本公司及其附屬公司的會計紀錄中衍生而來，並公平地呈列由此所示的資料。在銷售資料及發售備忘錄中以參考方式納入或納入可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(E)無重大不利變化。自本公司最近一份財務報表以參考方式載入或納入於各出售資料及發售備忘錄的日期起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權權益或長期債務(根據本公司於本出售資料及發售備忘錄所披露的有效的本公司循環信貸安排下的借款除外)並無(A)有任何變動，但根據出售資料及發售備忘錄所披露的本公司董事會授權的計劃而擬進行的以股份為基礎的補償計劃及股份回購計劃除外，或(B)本公司就任何類別的股本或其他股權宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或(C)本公司及其附屬公司整體的業務、物業、權利、資產、管理、財務狀況、營運業績或前景，或可合理預期會導致重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有負債或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體重大的損失或幹擾，但上述各條款第(I)至(Iii)項的情況除外。

(F)組織和良好聲譽。本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具有適當的經營資格和良好的地位，並擁有擁有或持有各自的財產和經營其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如未能具備上述資格、良好的信譽或該等權力或授權不會個別或整體對業務、財產、權利、資產、管理、本公司及其子公司的財務狀況、經營結果或前景作為一個整體或本公司及其擔保人履行其在本協議、證券和擔保項下義務的情況(“重大不利影響”)。除附表3所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表4所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。

(G)大寫。本公司擁有各出售資料及發售備忘錄“資本化”項下所載資本，而本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已妥為及有效授權及發行，已繳足股款及無須評税，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方(統稱“留置權”)的任何其他索償，但根據資本租賃作出的留置權除外，如各出售資料及發售備忘錄所述。

(H)適當授權。本公司和每一擔保人有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議、證券和

本公司並無責任履行各自於本協議及本協議項下的義務，並已正式及有效地採取一切必要行動，以適當及適當地授權、籤立及交付每份交易文件，以及完成擬進行的交易。

(I)該契約。本契約已獲本公司及每名擔保人正式授權，並於截止日期由本公司及每名擔保人正式籤立及交付，而當契約各方按照其條款妥為籤立及交付時，將構成本公司與每名擔保人可根據其條款對本公司及每名擔保人強制執行的有效及具法律約束力的協議，惟可強制執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律(統稱為“可強制執行性例外”)或與強制執行有關的衡平法原則所限制。

(J)證券及擔保。該等證券已獲本公司正式授權，經本公司正式籤立、認證、發行及交付，並按本契約規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但受可強制執行的例外情況所限，並將有權享有本本契約的利益；且該等擔保已獲各擔保人正式授權，而當該等證券已按契約規定妥為籤立、認證、發行及交付，並已按本契約規定付款後，將成為各擔保人的有效及具法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對各擔保人強制執行，但須受強制執行的例外情況所規限，並將有權享有契約的利益。

(K)購買協議。本協議已由本公司和每一擔保人正式授權、簽署和交付。

(l)[已保留].

(M)交易文件的描述。每份交易文件在各重大方面均與每份銷售資料及發售備忘錄所載有關文件的描述相符。

(N)沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)違約，且並無發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，構成該等違約的事件；(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

(O)沒有衝突。公司和每一位擔保人簽署、交付和履行各自為一方的每一份交易文件、證券的發行和銷售以及擔保的發行和

本公司及每名擔保人遵守其條款及完成交易文件所擬進行的交易，將不會(I)與本公司或其任何附屬公司的任何條款或規定產生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成失責，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契據、按揭、信託契據或本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上述第(I)款和第(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(P)無需同意。本公司及各擔保人簽署、交付及履行各自為其中一方的每份交易文件、證券的發行及出售、本公司及各擔保人對交易文件的條款的遵守及交易文件預期的交易的完成，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法可能要求的與初始購買者購買及轉售證券有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(Q)法律訴訟。除各出售資料及發售備忘錄所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；據本公司和每一擔保人所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或打算採取此類行動。

(R)獨立會計師。畢馬威會計師事務所根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，以及證券法的要求，為本公司及其附屬公司認證若干財務報表的獨立註冊會計師事務所。

(S)不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效權利，在每個情況下均不受所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵以及所有權瑕疵的影響，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾；(Ii)無法合理預期個別或整體產生重大不利影響；或(Iii)保證該特定信用協議，經修訂至2023年5月2日，在本公司中，作為借款人，子公司

擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款方。

(T)知識產權。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、域名及其他來源指標、版權及可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密資料及所有其他全球知識產權、工業產權及專有權利(統稱“知識產權”)資料，以進行其各自的業務；(Ii)據本公司及其任何擔保人所知，本公司及其附屬公司在各自業務中的行為並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關知識產權的重大索償的書面通知；及(Iv)據本公司及任何擔保人所知，本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(U)沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在提交予證監會的S-1表格的登記聲明中予以描述，而該等關係亦不會在每一份銷售資料及發售備忘錄中如此描述。

(V)《投資公司法》。本公司或任何擔保人均不是“投資公司”或“投資公司”所指的“投資公司”或“控制”實體，在銷售資料及發售備忘錄中所述的證券發售及出售及其所得款項的應用生效後，亦不會是“投資公司”或“投資公司”所指的實體(統稱“投資公司法”)。

(W)税收。本公司及其子公司已繳納截至本協議日期應繳納的所有聯邦税、州税、地方税和外國税，但不單獨或合計不會導致重大不利影響的税項除外，並且已提交了截止至本協議日期要求提交的所有納税申報單或已獲得延期，但未單獨或合計不會導致重大不利影響的除外；除在銷售資料及發售備忘錄內另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並無或可合理預期會出現任何税項不足。

(X)執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些都是各自物業的所有權或租賃或各自業務開展所必需的，如銷售信息和發售備忘錄中所述，但未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；除各銷售資料及發售備忘錄所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、

證書、許可證或授權，或有任何理由相信任何此類許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改或不續期單獨或總體不會產生重大不利影響。

(Y)無勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司及其每名擔保人所知，本公司及各擔保人並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，而本公司或任何擔保人亦不知悉本公司或本公司任何附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會產生重大不利影響。

(Z)遵守環境法。(I)本公司及其附屬公司(X)目前及以前一直遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何及所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、條例、要求、決定及命令；。(Y)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；。及(Z)未收到任何環境法項下或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任的通知，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，及(Ii)除上述(I)及(Ii)項的情況外，本公司或其附屬公司並無與環境法有關或與其有關的任何成本或責任，但上述(I)及(Ii)項的情況除外，或費用或責任，而這些費用或責任不會單獨或合計產生實質性的不利影響；及(Iii)除各出售資料及發售備忘錄所述外，(X)除合理地相信不會施加300,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或已知擬根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司提起訴訟，但合理地相信不會施加300,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司及其附屬公司不知道任何有關遵守環境法的問題，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的訴訟，這可合理預期對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，及(Z)本公司及其附屬公司並無預期任何與任何環境法律有關的重大資本開支。

(Aa)遵守ERISA。(I)由本公司或其“受控集團”任何成員(定義為屬經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第414節所指的受控集團成員的任何組織)發起、維持或供款的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃(每個“計劃”)均已按照其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求而維持，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，任何計劃均未發生《僱員補償及補償辦法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易；。(Iii)每項受《守則》第412條或《僱員補償及補償條例》第302條的供資規則約束的計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能達到最低供資標準。

(4)沒有任何計劃處於“危險狀態”(“ERISA”第303(I)節所指的)或“瀕危狀態”或“危急狀態”(“ERISA”第305節所指的“危急狀態”)；(5)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃均符合該等資格，且並無發生任何情況，不論是因採取行動或因不採取行動而導致喪失該資格，及(Viii)本公司或受控集團任何成員均不曾或合理地預期不會就某計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔ERISA第四標題下的任何責任(對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)，但就本協議第(I)至(Viii)項所述的事件或條件而言，個別或合計不會產生重大不利影響的情況除外。

(Ab)披露管制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Ac)會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見“交易法”第13a-15(F)條)，符合交易所法案的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)《初步發售備忘錄》、《銷售時間資料》及《發售備忘錄》按證監會適用的規則及指引編制，並以可擴展商業報告語言提供的互動數據以參考方式載入或納入各初步發售備忘錄。根據本公司根據交易所法令第13(A)-15(C)條對其財務報告的內部控制的最新評估，除出售資料及發售備忘錄所披露者外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面，已對或可能對本公司的能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點

記錄、處理、彙總及報告財務資料；及(Ii)任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，不論是否重大。

(Ad)保險。本公司及其子公司對其各自的財產、運營、人員和業務有保險(如適用)，包括業務中斷保險，保險金額為免賠額和自保扣除額，並針對公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)因任何理由相信其將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理代價從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(Ae)不得非法付款。本公司及其附屬公司、董事或本公司或其任何附屬公司之高級人員，或據本公司及每名擔保人所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事之任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Af)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司或任何擔保人所知，受到威脅。

(AG)不與制裁法律衝突。本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據其所知，

公司以及與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司或其任何子公司行事的每一位擔保人、僱員、代理人、附屬公司或其他人目前是美國政府(包括但不限於美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司、其任何子公司或任何擔保人也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭的克里米亞、赫森和扎波里日日亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(每一個都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項(I)以資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他方面)的制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無故意、現時亦非故意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有關。

(H)對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或其他股權作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(AI)不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或任何初始買方提出有效索償，要求支付與證券發售及銷售有關的經紀佣金、定額佣金或類似款項。

(Aj)規則第144A條資格。於截止日期，該證券將不會與根據證券交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在交易商間自動報價系統中報價的證券屬於同一類別；於其各自日期，初步發售備忘錄及發售備忘錄均載有或將載有根據證券法第144A(D)(4)條的規定須向該潛在買家提供的所有資料(如證券的潛在購買者提出要求)。

(AK)無整合。本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法)出售、要約購買或以其他方式進行協商，而該等證券是或將會與證券的銷售整合，以致須根據證券法登記證券。

(Al)不進行一般徵集或定向銷售活動。本公司或其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士(初始購買者除外，並無作出任何陳述)均未(I)(I)以D規例第502(C)條所指的任何形式的全面招股或一般廣告或以任何涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的方式徵求對證券的要約，或要約或出售證券，或(Ii)根據證券法(“S規例”)從事S規例所指的任何定向出售努力，而所有此等人士均已遵守規例S的發售限制規定。

(Am)證券法豁免。假設第2(B)節(包括本協議附件C)所載的初始購買者的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守了其中所載的協議，則就向初始購買者發行和銷售證券以及初始購買者以本協議預期的方式發售、轉售和交付證券而言，銷售信息和發售備忘錄沒有必要根據證券法註冊證券或根據1939年信託公司法(經修訂)使企業符合資格。

(An)沒有穩定。本公司或任何擔保人並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(Ao)保證金規則。本公司於每次出售資料及發售備忘錄所述的證券的發行、出售及交付或其收益的運用，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(AP)前瞻性陳述。在出售資料或發售備忘錄的任何時間內，並無作出或重申任何前瞻性陳述(定義見證券法第27A節及交易所法案第21E節)，或以參考方式納入該等陳述，或作出或重申任何前瞻性陳述(定義見證券法第27A節及交易法第21E節)，或作出或重申的聲明並非真誠披露。

(Aq)統計和市場數據。本公司或任何擔保人並無注意到任何事項令本公司或該等擔保人相信各銷售資料及發售備忘錄所載或以參考方式納入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Ar)網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重要方面運作及執行，並據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。除在出售資料及發售備忘錄中披露外，本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、保密或受規管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，以及

在本公司及各擔保人知情的情況下，並無發生重大違規、違規、停電或未經授權使用或接觸該等資料的情況，但已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的情況除外，亦無任何正接受內部審查或調查的事件。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(AS)薩班斯-奧克斯利法案。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關的頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302和906節。

4.公司與擔保人的其他協議。本公司及擔保人共同及各別與每名初始買方訂立契約，並同意：

(A)副本的交付。本公司將按代表合理要求，免費向初始購買者交付初步發售備忘錄、任何其他銷售時間資料、任何發行人書面通訊及發售備忘錄(包括其所有修訂及補充)的副本。

(B)提供備忘錄、修訂或補充。在最後敲定發售備忘錄或對任何銷售資料或發售備忘錄作出或分發任何修訂或補充文件或向證監會提交將以參考方式併入的任何文件前，本公司將向代表及大律師向初始購買人提供建議發售備忘錄或該等修訂或補充文件的副本以供審閲，且不會向證監會分發代表合理反對的任何有關建議發售備忘錄、修訂或補充文件或將任何有關文件送交證監會存檔。

(C)補充書面函件。在製作、準備、使用、授權、批准或提及任何發行人書面通訊之前，本公司及擔保人將向初始購買者的代表及大律師提供該等書面通訊的副本以供審閲，並不會製作、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何該等書面通訊。

(D)向代表發出通知。公司將迅速通知代表，並以書面形式確認：(I)任何政府或監管機構發佈任何命令，阻止或暫停使用任何銷售信息、任何發行人書面通信或要約備忘錄，或為此目的啟動或威脅任何訴訟；(Ii)在證券首次發售完成前的任何時間發生任何事件，而由於該事件的結果，在當時經修訂或補充的出售資料、任何發行人書面通訊或發售備忘錄中的任何一項，將包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，而該等情況在該時間

銷售資料、發行人書面通訊或發售備忘錄已送交買方，且不具誤導性；及(Iii)本公司已收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售及出售資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；本公司將盡其合理最大努力防止發出任何有關命令，以阻止或暫停使用任何銷售資料、發行人書面通訊或發售備忘錄或暫停證券的任何該等資格，而如發出任何該等命令，本公司將盡快取得撤回該等命令。

(E)銷售時間信息。如果在截止日期(I)之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致任何經修訂或補充的銷售信息時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以遵守法律，本公司將立即通知初始購買者，並立即準備並在符合上文(B)段的規定下，向初始購買者提供對銷售時間信息(或將向證監會提交併以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息中的陳述(包括將通過引用併入其中的文件)不會因其作出的情況而具有誤導性，或使任何銷售信息符合法律。

(F)持續合規。倘於證券首次發售完成前的任何時間，(I)因當時經修訂或補充的發售備忘錄將包括任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實以作出該等陳述的情況而發生或存在任何事件或條件，本公司會根據發售備忘錄交付予買方時存在的情況(不具誤導性)或(Ii)為遵守法律而有需要修訂或補充發售備忘錄，本公司將立即通知初始購買者，並在符合上文(B)段的規定下，立即擬備及向初始購買者提供對要約備忘錄(或向證監會提交併以參考方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的要約備忘錄(包括將以參考方式併入其中的文件)中的陳述不會因向買方交付要約備忘錄時存在的情況而具有誤導性或使要約備忘錄符合法律。

(G)藍天合規。本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售證券的資格，並將繼續有效的該等資格，直至發售及轉售證券所需為止；惟本公司或任何擔保人均無須(I)符合資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區成為證券交易商，否則無須符合資格；(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(H)出清市場。自本協議之日起至本協議之日後90天期間，未經代表事先書面同意，本公司及每一擔保人不得提出、出售、

出售或以其他方式處置由公司或任何擔保人發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券的合同。

(I)收益的使用。該公司將按照每次銷售信息和發售備忘錄中“收益的使用”項下的規定，運用出售證券所得的淨收益。

(J)提供資料。雖然該等證券仍未清償，且屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，但本公司及各擔保人將在本公司不受證券交易法第13或15(D)條規限及遵守交易所法第13或15(D)條的任何期間內，應證券持有人或該等潛在買家的要求，向證券持有人及該等持有人指定的證券的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(K)DTC。本公司將協助初始購買者安排證券有資格通過DTC進行結算和交收。

(L)公司不得轉售。本公司將不會、也不會允許其任何聯屬公司(定義見證券法規則第144條)轉售其任何聯屬公司已收購的任何證券，但由本公司或其任何聯屬公司購買並在根據證券法登記的交易中轉售的證券除外。

(M)不整合。本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)將不會直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券(定義見證券法)，而該等證券是或將會與證券銷售整合，而該等證券須根據證券法登記。

(N)不進行一般徵集或定向銷售活動。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何其他人士(初始購買者除外，並無訂立任何契諾)將不會(I)以任何形式的公開招股或規則D規則502(C)所指的一般廣告形式或以任何涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的方式徵集證券要約，或要約或出售證券，或(Ii)從事S規則所指的任何定向出售活動，而所有此等人士均須遵守規則S的發售限制要求。

(O)沒有穩定。本公司或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

5.最初購買者的某些協議。每名初始買方在此聲明並同意，其從未、也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通信，但(I)初步發售備忘錄和發售備忘錄除外，(Ii)包含(A)無“發行人信息”(如證券法第433(H)(2)條所界定)或(B)在出售信息或發售備忘錄中包含(包括通過引用併入)的“發行人信息”的任何書面通信，(Iii)附件A所列或根據上文第4(C)節編制的任何書面通訊(包括任何電子路演)；。(Iv)由該初始買方擬備並經本公司及代表事先書面批准的任何書面通訊；或。(V)與下列事項有關的任何書面通訊。

載有證券或其發售的初步或最終條款及/或在出售資料或發售備忘錄中納入(包括以參考方式註冊)的其他資料。

6.初始購買人的義務條件。每個初始購買者在本文規定的截止日期購買證券的義務取決於公司和每個擔保人履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的約束：

(A)申述及保證。本協議所載本公司及擔保人的陳述及保證，於本協議日期及截止日期均屬真實及正確；而本公司、擔保人及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期及截止日期均屬真實及正確。

(B)不得降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的規定定義，且(Ii)該組織不得公開宣佈其正在接受監督或審查，或已改變其對以下方面的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級(有關可能上調評級的正面影響的公告除外)。

(C)無重大不利變化。本協議第3(E)節所述類型的事件或條件將不會發生或不存在，該事件或條件沒有在銷售信息(不包括其任何修訂或補充)和要約備忘錄(不包括對其任何修訂或補充)中描述，而根據代表的判斷，其影響使按本協議預期的條款和方式、銷售信息和要約備忘錄繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。

(D)高級船員證書。代表應在截止日期收到公司一名執行人員和每名擔保人的證書，該等擔保人對公司或該擔保人的財務情況有具體瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高級人員已仔細審閲出售資料及發售備忘錄，並就該高級人員所知，本文件第3(A)及3(B)節所載的陳述均屬真實及正確，(Ii)確認本協議中本公司及擔保人的其他陳述及保證均屬真實及正確，且本公司及擔保人已遵守所有協議，並符合其根據本協議須於截止日期或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(B)及(C)段所述的意思。

(E)慰問信。在本協議的日期和截止日期，畢馬威有限責任公司應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提供日期分別為交付日期的致初始購買者的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的陳述和信息，這些陳述和信息涉及的財務報表和某些財務信息通過引用在每個銷售時間包含或併入

信息和發售備忘錄；但在成交日期交付的信件應使用不超過成交日期前三個工作日的“截止日期”。

(F)公司的意見和10b-5律師聲明。本公司的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP應應本公司的要求，向代表提供其書面意見和10b-5聲明，該聲明註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質向初始購買者發出，大意載於本協議附件D。

(G)對最初購買者的意見和10b-5律師聲明。代表應已於截止日期收到代表可能合理要求的事項的初始買方律師Simpson Thacher&Bartlett LLP致初始買方的意見和10b-5聲明，且該代表應已收到其可能合理要求的文件和資料，以使其能夠傳遞該等事項。

(H)弗吉尼亞大律師對某些擔保人的意見。若干擔保人的弗吉尼亞律師事務所Hunton Andrews Kurth LLP應本公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其於成交日期以初始購買者為收件人的書面意見，內容載於本協議附件E。

(I)發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止證券的發行或銷售或擔保的發佈；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售或擔保的發佈。

(J)信譽良好。代表應於截止日期及截至截止日期，從該等司法管轄區的適當政府當局收到令人滿意的證據，證明本公司、擔保人及本公司的主要附屬公司在其各自組織管轄區內的良好地位，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好地位，不論是書面形式或任何標準電信形式。

(K)DTC。該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(L)契約與證券。契約應已由本公司正式授權的高級職員、各擔保人及受託人正式籤立及交付，而證券應已由本公司正式授權的高級職員正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(M)其他文件。在截止日期或之前，公司和擔保人應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令初始買方的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.彌償和供款。

(A)對最初購買者的賠償。本公司及各擔保人共同及各別同意賠償及保障每位初始買方、其聯營公司、董事及高級職員，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制該等初始買方的每名人士(如有)，免受因下列情況而引起或基於的任何及所有損失、索償、損害及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索償有關的律師費及其他開支)、連帶或數項損失、索償、損害及責任，在初步要約備忘錄、任何其他時間的銷售資料、任何發行人書面通訊或要約備忘錄(或其任何修訂或補充)內所載的對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，以述明作出該等陳述所需的重要事實，在每種情況下均不具誤導性，但如該等損失、申索、損害或法律責任引致或基於該等損失、申索、損害賠償或法律責任，則屬例外。任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，是依賴並符合該等初始買方通過代表明確向本公司提供以供使用的任何有關初始買方的任何資料而作出的。

(B)公司及擔保人的彌償。每個初始買方同意，單獨而不是共同地，向公司、每個擔保人、他們各自的董事和高級管理人員以及控制本公司或證券法第15節或交易法第20節所指的任何擔保人的每一個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，乃依賴及符合該初始買方透過代表以書面向本公司明確提供以供在初步發售備忘錄、任何其他銷售時間資料、任何發行人書面通訊或發售備忘錄(或其任何修訂或補充)中使用的任何有關該等初始買方的資料，據理解及同意，該等資料僅包括初步發售備忘錄及發售備忘錄內的以下各段：第七段第四句及“分銷計劃”一節第九段。

(C)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起或提出，該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受補償人”)；但不通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，不通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已通知受彌償人的，則受彌償人須聘請合理地令受彌償人滿意的律師(如未經受彌償人同意，不得作為受彌償人的大律師)代表受彌償人及根據本條第7條有權獲得彌償的任何其他人。

彌償人可在該法律程序中指定，並須支付該法律程序的費用及開支，並須支付與該法律程序有關的律師所招致的費用及開支。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。任何初始買方、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該初始買方的任何控制人員的任何該等獨立公司應由J.P.摩根證券有限責任公司以書面指定，而任何該等獨立公司、本公司的擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及本公司和擔保人的任何控制人員應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解，無須負上法律責任，但如經該項同意而達成和解，或如有對原告人有利的最終判決，則彌償人同意就每名獲彌償人因該項和解或判決而蒙受的損失或法律責任作出彌償，並就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有上述規定，如在任何時間，獲彌償人要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後超過30天達成和解，而(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向獲彌償人作出補償，則該彌償人須對在未經其書面同意而就任何法律程序達成的任何和解負上法律責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述，則屬例外。

(D)供款。如上文(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就上文(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須分擔該受彌償人因該等損失、申索或法律責任而支付或須支付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害賠償或法律責任(I)按適當的比例反映本公司及擔保人與初始購買人從證券發售中收取的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司與擔保人及初始購買人就導致以下各項的陳述或遺漏有關的相對過失

此類損失、索賠、損害或債務以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與擔保人及初始購買者收到的相對利益應被視為與本協議規定的本公司從出售證券所獲得的淨收益(扣除費用前)以及初始購買者就此而收到的折扣和佣金總額與證券的總髮行價的比例相同。本公司及擔保人與初始購買者的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或任何擔保人或初始購買者提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(E)責任限制。本公司、擔保人及初始購買者同意，如果根據本第7條的出資以按比例分配(即使初始購買者被視為一個實體)或任何其他未考慮上文(D)段所述公平考慮因素的分配方法來確定，將不公正和公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，初始買方支付的金額不得超過該初始買方就證券發售收到的折扣和佣金總額超過該初始買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7條的規定，初始購買者的出資義務與其在本條款項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)非排他性補救措施。本第7條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

8.協議的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

9.終止。在本協議簽署和交付後，在以下情況下，代表可在通知公司的情況下絕對酌情終止本協議：(I)交易在紐約證券交易所或場外交易市場普遍暫停或受到實質性限制；(Ii)公司或任何擔保人發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而該等事件或危機被代表認為是重大及不利的，並使按本協議所預期的條款及方式、銷售資料及發售備忘錄繼續發售、出售或交付證券並不切實可行或不可取。

10.默認初始採購員。

(A)如任何初始買方於截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的責任，則沒有違約的初始買方可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何初始買方違約後36小時內，沒有違約的初始購買者沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令沒有違約的初始購買者滿意的人按該等條款購買該證券。假若其他人士有責任或同意購買違約初始買家的證券，則非違約初始買家或本公司可將截止日期最多推遲五個完整營業日，以便在出售資料、發售備忘錄或任何其他文件或安排中作出本公司或初始購買人的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速就銷售資料或發售備忘錄作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“初始買方”一詞包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約的初始買方同意但沒有購買的證券的人。

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約初始購買者和本公司購買一名或多於一名違約初始購買者的證券的任何安排後，該等證券的未購買本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約初始買家購買該初始買家根據本協議同意購買的本金金額，加上該初始買家根據本協議同意購買的該等初始買家按比例持有的該等違約初始買家或尚未作出該等安排的初始買家的證券按比例份額(根據該初始買家根據本協議同意購買的證券本金金額)。

(C)如上文(A)段所述，非違約初始購買者與本公司就購買違約初始購買者的證券作出任何安排後，尚未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或本公司將不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，而非違約初始購買者不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司或擔保人不承擔任何責任，但本公司和每一位擔保人將繼續負責支付本協議第(11)款所述的費用，並且本協議第(7)款的規定不會終止，並將繼續有效。

(D)本協議並不免除違約的初始買方對公司、擔保人或任何非違約的初始買方因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.開支的支付。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司和每一位擔保人

共同及各別同意支付或安排支付與履行各自在本協議項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)支付與證券的授權、發行、銷售、準備和交付相關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)支付與編制和印刷初步發售備忘錄、任何其他銷售信息時間、任何發行人書面通訊和發售備忘錄(包括其任何修訂或補充)相關的成本；(Iii)支付複製和分發每份交易文件的成本；(Iv)本公司及擔保人的大律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或確定證券的投資資格及決定證券的投資資格，以及擬備、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括代表最初購買者的大律師的相關費用及開支)；但該等費用及開支不得超過10,000元；。(Vi)評級機構就證券評級收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括該等各方的任何律師的相關費用及開支)；(Viii)與批准DTC轉讓賬簿有關的證券所產生的所有開支及申請費；及(Ix)本公司因向潛在投資者作任何“路演”而產生的所有開支。

(B)倘若(I)本協議根據第(I)、(Iii)或(Iv)條終止(第(I)、(Iii)或(Iv)款除外)，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交予初始購買人，或(Iii)初始購買者因本協議所允許的任何理由拒絕購買證券，則本公司及每名擔保人共同及個別同意向初始購買者償還初始購買者因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其律師的費用及開支)。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任人、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第(7)節所述的各初始買方的關聯方的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何初始購買者手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司、擔保人或初始購買者代表本公司、擔保人或初始購買者作出的各自的彌償、出資權、陳述、擔保和協議、擔保人或初始購買者根據本協議或根據本協議交付的任何證書應在證券交付和付款後繼續有效，且無論本協議的任何終止或本公司、擔保人或初始購買者或其代表所作的任何調查如何，均應繼續有效。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，“聯屬公司”一詞具有證券法第405條規定的含義；(B)“營業日”一詞係指紐約市允許或要求銀行關閉的任何日子；(C)“附屬公司”一詞具有證券法第405條規定的涵義；(D)“交易法”一詞統稱為指1934年《證券交易法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例；(E)“書面通信”一詞具有“規則”規定的含義

根據證券法；及(F)“重要附屬公司”一詞的涵義與“交易所法”下的S-X條例第1-02條所載的相同。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，初始購買者需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使初始購買者能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(A)代表的權力。初始購買者在本協議項下的任何行動均可由J.P.摩根證券有限責任公司代表初始購買者採取，而J.P.摩根證券有限責任公司採取的任何此類行動對初始購買者均具有約束力。

(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向初始購買者發出的通知應發送給代表J.P.摩根證券有限責任公司，郵編：紐約10179，麥迪遜大道383號(請注意：Gregory Spier)。向公司和擔保人發出的通知應發往德克薩斯州達拉斯奧林巴斯大道3000號，郵編：75019；請注意：總法律顧問。

(三)依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(D)服從司法管轄權。本公司和每一位擔保人在此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院在因本協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本公司及每名擔保人放棄其現在或以後對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及每名擔保人均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及每名擔保人(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司及每名擔保人(視何者適用)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(E)放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(F)承認美國特別決議制度。

(I)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該初始買方轉移的本協議以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該初始買方的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

如本第16(F)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(G)對應方。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

(H)修訂或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(I)標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[隨後是簽名頁面。]

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

非常真誠地屬於你，

布林克國際公司。

作者：/S/約瑟夫·泰勒：

姓名：首席執行官約瑟夫·泰勒

職務：首席執行官、常務副祕書長總裁、首席財務官

布林克餐飲公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker德克薩斯公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker佛羅裏達公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理總裁副司庫兼國務祕書。

Brinker國際薪資公司L.P.

作者：BIPC Management，LLC，作為普通合夥人

作者：/S/約瑟夫·泰勒：

姓名：首席執行官約瑟夫·泰勒

職務：首席執行官、常務副祕書長總裁、首席財務官

Brinker Arkansas，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

布林克佐治亞州公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker Louisiana公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

北卡羅來納州Brinker，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker Oklahoma，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

布林克地產公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker Proppco佛羅裏達公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

布林克服務公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

辣椒連鎖店

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

馬吉亞諾控股公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

馬吉亞諾百貨公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

馬吉亞諾的德克薩斯公司。

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

胡椒餐飲公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

職稱：總經理、副財務助理總裁

Brinker Penn信託基金

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

頭銜：首席執行官兼受託人

    

自上述第一次填寫之日起接受

為其本身並代表

上市的幾家首次購房者

載於本條例附表1。

摩根大通證券有限責任公司

撰稿記者S/安東尼·佩多塔報道。

姓名：首席執行官安東尼·佩多塔

職務：副總經理總裁

附表1

附表2

擔保人

Brinker餐飲公司
Brinker德克薩斯公司
Brinker佛羅裏達公司

布林克國際薪資公司，L.P.

Brinker Arkansas，Inc.

布林克佐治亞州公司

Brinker Louisiana公司

北卡羅來納州Brinker，Inc.

Brinker Oklahoma，Inc.

布林克地產公司

Brinker PropCo佛羅裏達公司

布林克服務公司

辣椒連鎖店

馬吉亞諾控股公司

馬吉亞諾百貨公司

馬吉亞諾的德克薩斯公司。

胡椒餐飲公司

布林克·佩恩信託基金

附表3

公司子公司

Brinker餐飲公司，弗吉尼亞州的一家公司

特拉華州有限合夥企業Brinker International Payroll Company，L.P.

Brinker Alabama，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker Arkansas，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker巴西有限責任公司，特拉華州有限責任公司

不列顛哥倫比亞省無限責任公司Brinker Canada Holding Co.，ULC

不列顛哥倫比亞省無限責任公司Brinker Canada Restaurant Co.，ULC

Brinker FHC B.V.，荷蘭私營公司

Brinker佛羅裏達公司，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker永久持有公司，新澤西州的一家公司

Brinker喬治亞州公司，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker Louisiana，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker Michigan，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker Missisippi，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker MisSouri，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker內華達公司，內華達州的一家公司

Brinker New Jersey，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker North Carolina，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司

巴爾的摩縣公司的布林克，馬裏蘭州的一家公司

馬裏蘭州卡羅爾縣公司的布林克

布林克，塞西爾縣公司，馬裏蘭州一家公司

Brinker Oklahoma，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker OPCO，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司

賓夕法尼亞州商業信託公司Brinker Penn Trust

Brinker Proco佛羅裏達公司，特拉華州的一家公司

Brinker Property Corporation，特拉華州的一家公司

Brinker Purching，Inc.，特拉華州一家公司

Brinker服務公司，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker South Carolina，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

Brinker德克薩斯公司，弗吉尼亞州的一家公司

Brinker弗吉尼亞公司，弗吉尼亞州的一家公司

辣椒飲料公司，德克薩斯州的一家公司

Chili‘s，Inc.，特拉華州一家公司

辣椒公司，田納西州的一家公司

荷蘭私人公司Chili的國際基地，B.V.

馬裏蘭公司BEL Air，Inc.的Chili‘s

堪薩斯公司的Chili‘s，堪薩斯州的一家公司

馬裏蘭公司的Chili‘s，馬裏蘭州的一家公司

索爾茲伯裏有限責任公司的Chili‘s，馬裏蘭州有限責任公司

西弗吉尼亞公司的Chili‘s，西弗吉尼亞州的一家公司

Maggiano‘s，Inc.，伊利諾伊州一家公司

馬吉亞諾的飲料公司，德克薩斯州的一家公司

馬吉亞諾控股公司，弗吉尼亞州的一家公司

馬吉亞諾是馬裏蘭州安納波利斯公司的一家公司

馬吉亞諾來自馬裏蘭州霍華德縣的一家公司

堪薩斯公司的馬吉亞諾，堪薩斯州的一家公司

弗吉尼亞州泰森公司的馬吉亞諾

馬吉亞諾地產公司，特拉華州的一家公司

馬吉亞諾的德克薩斯公司，弗吉尼亞州的一家公司

胡椒餐飲控股公司，弗吉尼亞州的一家公司

胡椒餐飲公司，弗吉尼亞州一家公司

胡椒餐飲佛蒙特州公司，佛蒙特州一家公司

BIPC全球薪資公司，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司BIPC Management，LLC

特拉華州有限責任公司BIPC投資有限責任公司

Brinker Family Fund，Inc.，特拉華州一家非營利性公司

附表4

重要子公司

Brinker餐飲公司
Brinker德克薩斯公司
Brinker佛羅裏達公司

布林克地產公司

馬吉亞諾控股公司

馬吉亞諾百貨公司

附件A

銷售時間信息

·定價條款説明書，日期為2023年6月22日，基本上採用附件B的形式。

附件B

定價條款説明書

[請參閲附件]

嚴格保密

定價條款説明書，日期為2023年6月22日

至初步發售備忘錄，日期為2023年6月20日

布林克國際公司

本定價條款表參考日期為2023年6月20日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)而有所保留。本定價條款表內的資料補充初步發售備忘錄內的資料，並在與初步發售備忘錄內的資料不一致的範圍內更新及取代初步發售備忘錄內的資料。本文中使用和未定義的術語具有初步發售備忘錄中所賦予的含義。

該等票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。票據不得在美國或向美國個人(如證券法下的S法規所界定)發售或銷售，除非交易不受證券法登記要求的限制或不受證券法登記要求的約束。因此，票據只提供給(1)根據證券法第144A條規則被合理地認為是“合格機構買家”的人，以及(2)根據證券法S規則向美國以外的非美國人發售。

__________________

*證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時被修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

__________________

本材料是保密的，僅供您參考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。這些信息並不是對備註或產品的完整描述。有關詳細説明，請參閲初步發售備忘錄。

根據證券法第144A條的規定，這些信息在美國境內只分發給有理由相信是合格機構買家的人，而在美國境外則只分發給S條規定的非美國人。

本函件不構成向在任何法域向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該法域向任何人提出這種要約或要約是非法的。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。該免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附件C

對美國以外地區的報價和銷售的限制

關於美國境外證券的報價和銷售：

(A)每名初始買方承認，證券尚未根據證券法註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供或出售證券，除非根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易。

(B)每名初始購買者分別且不是共同聲明、保證並同意：

(I)該初始買方已發售及出售該證券，並將於任何時間(A)作為其分銷的一部分及(B)直至發售該證券開始發售及截止日期後40天為止，根據S規則或規則第144A條或根據證券法可獲豁免登記的任何其他豁免，發售及出售該證券。

(Ii)該等初始買方或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何其他人士均未曾或將會就該證券進行任何定向出售努力，而所有該等人士均已遵守並將會遵守規例S的發售限制規定。

(Iii)在根據S法規出售的任何證券的銷售確認之時或之前，該初始買方將已向在經銷合規期間從其購買證券的每一分銷商、交易商或其他獲得出售特許權、費用或其他報酬的人發送一份確認或通知，其實質內容如下：

本文所涵蓋的證券並未根據一九三三年美國證券法(經修訂)(“證券法”)註冊，且不得在美國境內或為美國人士的賬户或利益而提供或銷售(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)在證券發售開始及證券最初發行日期後40天前以其他方式發售或銷售，除非符合S條例或第144A條或證券法下任何其他豁免登記的規定。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

(Iv)該初始買方並無亦不會與任何分銷商就分銷證券訂立任何合約安排，除非與其聯屬公司或經本公司事先書面同意。

(A)款和本款(B)項中使用的術語和本協定中未另作定義的術語具有S規則賦予它們的含義。

(C)每名初始買方確認，本公司已採取或將不會採取任何行動，以準許在任何國家或司法管轄區為此目的而採取行動，以公開發售證券，或擁有或分發任何銷售時資料、發售備忘錄、任何發行人書面通訊或任何其他與證券有關的要約或公開資料。

附件D

公司及擔保人的大律師意見表格

附件E

弗吉尼亞州律師對某些擔保人的意見格式