壓痕

日期：2023年6月27日

其中

布林克國際公司。

作為發行者，

本合同的附屬擔保人一方

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

2030年到期的8.250釐優先債券

目錄

頁面

陳列品

附件A--各種形式的便條

附件B：補充義齒的形式將由後續交付

附屬擔保人

附件C：與轉賬有關的證書格式

根據《S條例》

附件D：與向IAIS轉移有關的證書格式

本契約日期為2023年6月27日，由Brinker International，Inc.、特拉華州的一家公司(統稱為繼承人和受讓人，“發行者”)、本契約的附屬擔保方和作為受託人(受託人)、付款代理人和登記員的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽署。

發行人、附屬擔保人和受託人為了彼此的利益以及下列持有人(定義見下文)的同等和應課税額利益同意：(1)發行人將於2030年到期、本金總額為350,000,000美元的8.250優先票據(“初始票據”)及(2)附加票據(見下文定義)：

第一條
定義和通過引用併入

第1.1節：定義。

“附加票據”是指根據第二條發行的票據(初始票據除外)，並以其他方式符合本契約的規定。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或由該人控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指根據本契約指定的任何註冊人、付款代理人、共同登記員或其他代理人。

“修改”是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括連續修改，而“修改”應具有相關含義。

“適用溢價”指在任何適用的贖回日期就任何票據而言，以下列兩者中較大者為準：(I)該票據當時未償還本金的1.0%；及(Ii)下列兩者中較多者：

(1)將(A)該票據於2026年7月15日的贖回價格(贖回價格載於第3.7(B)節的表列)加上(B)截至2026年7月15日該票據所須支付的所有利息(不包括應計但未付利息)的總和，加上(A)該票據於2026年7月15日的贖回價格加50個基點的折現率計算的現值；

(2)支付該票據當時的未償還本金金額。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(3)款中規定的含義。

“核準商業銀行”是指綜合綜合資本和盈餘至少在5000億美元以上的商業銀行。

“資產”是指任何資產或財產，包括但不限於股本。

任何人的“資產處置”是指該人或其任何受限制附屬公司在交易中與另一人或向另一人合併、合併或以其他方式出售以下資產的任何轉讓、轉易、銷售、租賃或其他處置(但不包括該人的受限制附屬公司對該人或該人的受限制附屬公司或由該人向其受限制附屬公司作出的處置)：

(一)購買該人的受限子公司的股本股份(董事資格股份除外)或其他所有權權益；

(2)接管該人或其代表某一部門或行業的任何受限制附屬公司的實質所有資產；或

(3)將該人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程以外的其他資產或權利出售。

“資產處置”一詞不包括任何轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置：

(A)由符合第4.7條規定的限制性付款或允許投資組成的資產；

(B)違反構成“控制權變更”的條款；

(C)出售現金或現金等價物、投資級證券或處置或終止或交出合同權利，包括結算任何套期保值義務，或知識產權或一般無形資產的許可或再許可；

(D)在正常業務過程中或按照以往慣例，或持有以供出售或不再在正常業務過程中使用的資產，包括授予特許經營權和相關權利，以及對處置、放棄或停止經營的任何處置；

(E)包括用於催收的違約應收款或任何出售、轉讓或以其他方式處置違約的用於催收的應收款；

(F)因傷亡事件、喪失抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動或授予本契約不禁止的留置權而產生的損失；

(G)持有不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的股份；

(H)遵守第5.1節的規定；

(I)發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的財產的任何融資交易所產生的收益，包括但不限於任何出售和回租交易或資產證券化；

(j)    [保留區];

(K)將所有租賃、再租賃、許可或再許可視為一個整體，而這些租賃、再租賃、許可或再許可均不會對發行人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(L)指合營各方在合營企業安排和類似的約束性安排中所規定的合營企業中所要求的或根據合營各方之間的習慣買賣安排進行的投資；

(M)在《守則》第1031條(或可比或後續條款)允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何此類交換)，以供發行人和受限制子公司進行的任何業務使用，且不會實質性改變發行人和受限制子公司進行的業務的性質；或

(N)包括總對價低於2,500萬美元的任何交易或一系列關聯交易。

“平均壽命”是指在任何確定日期，就任何債務而言，其商數為：(1)從確定日期起至該債務的每一次預定本金支付日期的年數乘積之和除以每一次本金支付的金額；(2)所有該等本金支付的總和。

“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國的債務人救濟法律，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清盤、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或類似的管理機構或其正式授權的委員會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州的銀行機構關閉的其他日子以外的日子。

“資本市場債務”指以下列方式發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券：(1)根據證券法登記的公開發行；(2)根據證券法第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募；和/或(3)面向機構投資者的配售。

任何人士的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益、參與、認股權證、期權或其他權利，或該等股份或其他股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括該人士的合夥權益，不論是一般權益或有限權益，但在任何情況下，均不包括可轉換或可交換為股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

(1)美元，如果是外國子公司，則為該外國子公司在正常業務過程中經營的當地貨幣；

(2)由美國政府或任何機構或工具發行的、平均到期日不超過24個月的、由美國政府或任何機構或工具發行的、或由美國的任何機構或工具直接和充分擔保或擔保的隨時可出售的債務；條件是，美國的全部信用和信用被質押以支持這些債務；

(3)以下商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的商業銀行，或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；及(Ii)擁有至少250,000,000美元的綜合資本及盈餘(上述第(I)及(Ii)款所述的任何此等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的平均到期日均不超過自收購之日起計的12個月；

(4)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由S或P-2(或其同等評級)或穆迪評級更高的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種情況下的平均到期日不超過24個月，自收購之日起計算；

(5)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商簽訂的回購協議，每項協議的資本和盈餘均超過250,000,000美元，用於由美國政府或任何機構或機構發行的直接債務或由美國任何機構或機構完全擔保或擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該協議之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%；

(6)購買平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、英聯邦或領土、任何州、英聯邦或領土的任何政治區、税務機關或機構發行或完全擔保，或由任何具有S或穆迪(或其同等評級)投資級評級的外國政府發行或完全擔保；

(7)持有自申購之日起平均到期日在12個月及以下，獲S或穆迪評級為Aaa3(或其等值)或更高評級的貨幣市場基金；

(8)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人士發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或以下，每種情況下均以美元或本定義以上允許的其他貨幣發行；

(9)僅在外國子公司的情況下，在每一種情況下，以任何外幣計價的與上文第(1)款至第(8)款所指票據相當的票據，其信用質量和期限與上述條款所指的票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，只要與在該司法管轄區組織的任何外國子公司開展的任何業務有關的合理需要；根據公認會計原則歸類為發行人或任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，並且在這兩種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(1)款至第(7)款所述的性質、質量和到期日；以及

(10)根據公認會計原則將運輸中的信用卡收據歸類為現金或現金等價物。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(1)任何交易完成後，除發行人或發行人的任何附屬公司外，任何人或任何根據《交易所法》第13(D)條或其任何後續條款會構成“集團”的共同行動的人，成為發行人所有類別有表決權股票合計投票權的至少50%的實益擁有人(根據《交易所法》第13d-3條或其任何後續條款的含義)，但發行人成為另一人的全資附屬公司的交易除外，而在該交易中，緊接該交易前尚未發行的發行人的有表決權股票在緊接該交易生效後被轉換為或交換為該人的有表決權股票，相當於該人所有類別有表決權股票的50%以上；

(2)允許在一項或一系列相關交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售給除受限制附屬公司以外的任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的這一術語)；或

(3)鼓勵發行人股東通過清算或解散發行人的計劃或建議。

儘管有上述規定，為建立發行人的控股公司而進行的交易，(A)據此發行人成為該控股公司的全資附屬公司，以及(B)該控股公司的股本持有人與緊接該交易前發行人的股本持有人實質上相同，則不應被視為涉及“控制權變更”；此外，在該控股公司交易之後，在本定義中提及“控制權變更”的發行人此後應視為提及該控股公司。

任何人的“普通股”是指該人的股本，在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，不優先於該人的任何其他類別的股本股份。

截至任何確定日期的“綜合保險比率”是指以下比率：

(1)提供最近完成的連續四個會計季度期間可提供季度或年度財務報表的綜合EBITDA，以

(2)取消該期間的綜合固定收費；

但綜合定額收費須予調整，使發行人或任何受限制附屬公司自上述期間開始以來所招致、償還或贖回的任何債項(為營運資金目的而招致的循環信貸借款除外)，以及發行人或任何受限制附屬公司擬招致、償還或贖回的任何債務，生效，猶如該等債務是在上述期間的第一天招致、償還或贖回一樣；但就任何該等還款而言，與該等循環信貸借款有關的貸款承諾被永久減少或取消，則屬例外；但

在進行該等計算時，任何建議採用浮動利率的債務的利息所應佔的綜合固定費用應按備考基準計算，猶如計算日期的有效利率為整個期間的適用利率；此外，倘若發行人或其任何受限制附屬公司在該期間或之後進行了資產處置或收購非於正常業務過程中的資產(包括通過合併、合併或購買股本收購他人)，則該等計算應按備考基準進行，猶如該等資產處置或收購發生在該期間的首日。就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予形式上的效果，則形式上的計算應由發行人的負責財務或會計官員真誠地確定；但該高級職員可酌情決定將已發生或據其判斷將於適用交易日期後12個月內發生的綜合EBITDA的任何可合理識別及事實支持的備考變動，包括任何備考開支及成本削減(不論該等開支或成本削減或任何其他營運改善屆時是否可適當地反映在根據證券法下的S-X條例或美國證券交易委員會的任何其他法規或政策編制的備考財務報表中)。

“任何期間的綜合EBITDA”是指該期間的綜合淨收入，加上：

(A)在不重複的情況下，並(在每種情況下，不包括下文(A)(Xi)條)在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)該期間的下列數額的總和：

(I)包括利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務的收益，或與融資活動有關的其他衍生工具和擔保債券的成本，以及與債務和所有佣金的發行或產生有關的任何融資費(包括承諾費、承銷費、資金、“展期”和類似的費用和佣金、折扣、收益率和其他費用、收費和金額)，以及未反映在該利息支出總額中的任何虧損。在信用證和麪包師承兑方面所欠的折扣和其他費用以及掉期合同項下的淨成本)，以及根據與債務有關的最終文件支付的年度代理費、未使用的額度、融資費或類似費用；加號

(Ii)計算該期間的綜合所得税支出；加上

(Iii)計入發行人及其受限制附屬公司該期間損益表內的綜合折舊及攤銷費用；

(四)取消非現金收費；加上

(V)任何不尋常或非經常性的損失、收費或開支，包括與簽署、保留或完成工作獎金或招聘費用有關的任何費用、損失或開支，與第4.9節允許的任何債務的任何登記聲明或交換要約有關的任何成本和開支，以及在與本契約允許的收購有關的範圍內，任何

綜合成本；但該等綜合成本須在交付受託人的高級人員證明書內予以證明；

(6)支付遣散費、搬遷費用、削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃，以及任何設施和餐館的開業前、開業、關閉和合並費用；

(Vii)調整現金重組費用或儲備(包括與發行日期後的收購有關的重組成本)；但該等調整須在交付受託人的高級人員證明書中證明為重組費用或儲備；

(Viii)支付發行人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支(不包括非現金費用)，但以發行人發行股本(可贖回股票除外)的現金淨收益為限；

(Ix)在(1)已適當通知保險人並已以書面確認或同意承保的保險範圍內，支付與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，以及(2)實際以現金償還任何協議中與本契約允許的收購相關的賠償條款所支付的費用；

(X)將現金收入(或減少的現金支出)計入根據下文第(B)(2)款在計算綜合EBITDA時扣除的任何前期與此類收入有關的非現金收益；

(Xi)扣除發行人誠意預計因採取或已採取實質性步驟而產生的“運行率”淨成本節約、協同增效和運營費用削減的金額(按預計計算，視為此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，如果此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間內實現的)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益金額；條件是，這種成本節約、運營費用削減和協同效應是合理可識別和可事實支持的(理解和商定，“運行率”是指與所採取的任何行動或與之相關的任何重大步驟相關的期間的全部經常性收益)；此外，條件是，在連續四個會計季度的任何期間，根據第(Xi)條增加的成本節約、協同效應和運營費用削減的總額不得超過該期間綜合EBITDA的5%(在實施本條款(Xi)之前計算)；

(Xii)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方權益的受限制附屬公司收入組成的任何非控股權益的款額，但已宣佈或已支付的現金股息除外

第三方持有的此類非全資子公司的股權

(B)在不重複的情況下計算，並在計算該綜合淨收入的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：

(I)減少不尋常或非經常性收益；

(2)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何前期任何預期現金費用的應計項目或準備金(不包括在根據這一定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計項目或準備金)；

(Iii)在按照公認會計原則為該期間釐定的期間內，在租金開支以外及應計租金以外，以現金支付的租金開支；減去

(Iv)扣除與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上一期間的合併EBITDA，在每種情況下，都是根據GAAP為發行人及其受限子公司在合併基礎上確定的；前提是，在包括在綜合淨收入中的範圍內：

(A)在確定與債務貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括貨幣兑換風險掉期合同產生的淨虧損或收益)時，是否應將其排除在外；

(B)在確定根據公認會計原則確定的在該期間內實際不是以現金支付的綜合EBITDA租金費用時(扣除根據公認會計原則為該期間確定的租金費用以外的該期間以現金支付的租金費用)，應不包括在內；和

(C)在確定綜合EBITDA時，應排除因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)。

就綜合EBITDA的定義而言，“非現金費用”是指(A)與無形資產、長期資產和其他資產(包括酒精飲料銷售許可證或其他批准)以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記，(B)基於股票的獎勵補償支出，包括但不限於股票期權、限制性股票或其他股權激勵計劃產生的非現金費用、費用或減記，以及(C)其他非現金費用，費用或撇賬(但如本段所指的任何非現金費用、開支及撇賬為未來任何期間潛在現金項目的應計或準備，(1)發行人可決定在當期不加回該等非現金費用及(2)如發行人決定加回該等非現金費用，則該等非現金費用在未來期間所支付的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)。

“合併固定費用”是指在任何期間，發行人及其受限制附屬公司在合併基礎上按照公認會計原則計算的合併損益表(扣除任何利息收入)中的合併利息支出，包括但不限於或重複(或，在未包括的範圍內，加上或在如此包括的範圍內，加上或刪除)，但須受上述限制：

(一)取消債務貼現攤銷(但不包括髮行成本、遞延融資費、佣金或費用)；

(2)計入發行人及其受限制子公司在該期間根據融資租賃義務按照公認會計原則計算的綜合利息資本化金額；

(三)拒絕與信用證、銀行承兑匯票或類似便利有關的任何付款或費用；

(四)提供與利率互換或類似協議或外幣對衝、交換或類似協議有關的淨支付和費用；

(5)發行人的限制性附屬公司的優先股股息(可贖回股票除外)已申報並已支付或應付(以換取股本(可贖回股票除外)除外)；

(6)包括髮行人及其受限附屬公司的應計可贖回股票股息，無論是否已申報或支付(非可贖回股票的股本應付股息除外)；

(7)對發行人及其受限制附屬公司擔保的債務收取利息(但僅限於發行人或其受限制附屬公司實際支付的利息)；以及

(8)發行人及其受限制附屬公司發行或擔保的債務的利息，以發行發行人或其受限制附屬公司的額外債務支付。

任何期間的“綜合所得税支出”是指發行人及其受限子公司在任何期間的所得税(包括基於收入或利潤或資本的外國、聯邦、州和地方税，包括但不限於州、特許經營税和類似税(如賓夕法尼亞州資本税和德克薩斯州保證金税)和預扣税)的綜合撥備，根據公認會計原則計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人和受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不包括以下內容：

(一)確定該期間的非常項目；

(二)計入合併淨收入的期間內會計原則變更的累計影響；

(3)在該期間內發生的任何費用和開支，或在該期間內的任何攤銷，與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用和開支(在每種情況下，包括任何

在發行日之前完成的此類交易，以及已進行但未完成的任何此類交易)；

(四)計提該期間因提前清償債務而產生的任何收益(虧損)；

(5)根據公認會計原則發行票據後12個月內需要設立的應計項目和準備金；

(6)披露因掉期合同或嵌入衍生品項下的債務而需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告而產生的任何未實現淨損益；

(七)扣除處置、放棄或停止經營的任何税後損益，以及非正常業務過程中資產處置損益的税後影響(減去所有與此相關的費用和費用)；以及

(8)扣除非受限制附屬公司的任何人士在該期間的任何淨收益(虧損)，或以權益會計方法入賬的任何淨收益(虧損)，但綜合淨收益須增加就該期間的該等淨收益而實際以現金(或轉換為現金)支付予發行人或受限制附屬公司的股息或分派數額。

由於在發行日之前或之後完成的任何收購，或其任何金額的攤銷、註銷或減記，任何期間的綜合淨收入應不計入調整的購買會計影響，包括對物業、設備、庫存和軟件以及其他無形資產(包括有利和不利的租賃和合同)的調整，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的組成部分的遞延收入(包括向發行人及其受限制子公司推低的該等調整的影響)。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都在發行人及其受限制子公司的最新綜合資產負債表中列出，並按照公認會計準則計算。

“可轉換債務”是指發行人或其任何受限子公司可轉換或可交換為發行人普通股和/或基於該普通股價值的現金的債務。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候主要管理其企業信託業務的辦公室，截至本文件日期，該辦公室位於美國銀行信託公司，National Association，13737 Noel Road，Suite800，Dallas，Texas 75240，注意：Michael K.Herberger，或受託人可能不時通過通知指定的其他地址，或任何後續受託人的公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知指定的其他地址)。

“債務”指(不重複)對任何人的全部或部分資產是否有追索權，也不論是否或有：

(一)清償被借款人的一切借款義務；

(二)清償該人以債券、債權證、票據或其他類似票據為證明的每項義務；

(3)履行該人對信用證、銀行承兑匯票或為該人開立的類似融資的每項償付義務(不包括與該人在正常業務過程中達成的保證義務(與借款有關的義務除外)有關的義務，但以該等信用證未被提取的範圍為限，或在該人收到信用證付款後的償付要求後的第十個工作日內償還該提款)；

(4)償還該人作為財產或服務(包括證券回購協議，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或與服務有關的應計負債，不包括對僱員的遞延補償)發出或承擔為遞延購買價格的每項義務，購買價格應在該財產投入使用或接受交付和所有權或從事該等服務的日期後六個月以上到期；

(五)履行該人的各項融資租賃義務；

(6)將該人的所有應收款銷售歸於向該人追索的範圍內；

(7)將該人發行的所有可贖回股票按其自願或非自願最高固定回購價格加上應計和未支付股息中的較大者估值；

(8)如果該人是受限制的子公司，則提供該人發行的所有優先股；

(9)償還該人在利率、貨幣或商品價格協議項下的每項淨債務；以及

(10)對第(1)至(9)款所述類型的另一人的每項債務以及另一人的所有股息進行擔保，而在上述任何一種情況下，(A)該人已直接或間接以債務人、擔保人或其他身份擔保或負有責任或負有法律責任，或(B)該人以該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權(或該義務的持有人有現有權利、或有或有或以其他方式獲得擔保)作抵押，即使該人沒有承擔或承擔支付該等債項或股息的法律責任，

如果上述任何項目(第(3)款中的信用證除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上顯示為負債，且在此範圍內。

儘管有上述規定，債務不應包括(1)任何租賃、特許權或財產許可證(或其擔保)，該等租賃、特許權或許可證將被視為在發行之日生效的公認會計準則下的經營租賃，或(2)與該業務或資產的任何賣方就收購任何業務或資產而訂立的任何協議所產生的任何義務，該協議規定向該賣方支付收益或向該賣方提供擔保

發行人就該項收購向賣方發行的發行人的任何股本(可贖回股份除外)出售時，賣方應實現的最低價格。

“債務融資”指一項或多項信貸安排、債務安排、契據或商業票據安排(包括但不限於高級擔保信貸協議)，於每一情況下與銀行或其他金融機構或貸款人或投資者訂立，提供循環信貸貸款、定期貸款、私人配售、債務證券、應收賬款融資(包括向該等貸款人或就該等應收款項向該等貸款人借款而成立的特別目的實體)或信用證或信用證擔保，在每種情況下均經不時修訂、重述、修改、補充、延長、續期、退款、更換或再融資。

“違約”是指6.1節所述的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“託管人”指可發行或全部或部分以全球形式發行的票據，指在本合同第2.3節中指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“衍生工具”指就某人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(受管制銀行、初始買方或其關聯公司或經篩選的關聯公司除外)是當事一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約及/或發行人及/或任何一名或多名附屬擔保人的信譽(“履約參考”)重大影響。

“指定非現金對價”是指發行人或其任何受限附屬公司因發行人高級管理層真誠指定的資產處置而收到的非現金對價的公平市場價值。指定非現金代價的公平市價合計，連同收到所有其他指定非現金代價時的公平市價，在任何時間不得超過(I)75,000,000美元及(Ii)該等資產出售時釐定的總資產的3.0%(按收到時的公平市價計算，而不影響其後的價值變動)中較大者。

“無利害關係的董事”一詞，就任何交易或一系列關聯交易而言，是指在該等交易或一系列關聯交易中，或就該等交易或該系列交易並無重大直接或間接財務利益的發行人董事會成員。

“美元”、“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指發行人全資擁有的非境外子公司的境內限制性子公司。

“存託憑證”指存託信託公司及任何繼承人。

“股權發行”是指出售發行人的股本(不包括股權)，使發行人獲得合計的現金淨收益或對發行人的任何現金貢獻。

發行人的股權資本，但不包括(1)以S-4或S-8表格登記的公開發行股票或(2)向任何受限子公司發行股票。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“除外出資”是指發行人的出資額或出售或發行發行人股本(除外股本除外)所得的現金淨額，兩者均在發行日期之後，並由發行人根據高級職員證書在作出該等出資或出售或發行該等股本之日或之後立即指定為除外出資。

“除外股本”指(I)可贖回股份，(Ii)發行人或其任何受限附屬公司發行或出售給受限制附屬公司的任何股本，或由發行人或其任何受限附屬公司設立的任何員工持股計劃或信託(以發行人或任何受限附屬公司提供資金為限)，及(Iii)已被使用或指定(X)為(或其收益已被用作或指定為)現金出資或除外出資金額或(Y)根據“準許投資”定義第(8)款增加可用金額的任何股本。

“豁免債務”是指，截至任何特定時間，發行人和受限制子公司在發行日期後發生的、以第4.12(B)節所允許的以外的任何抵押、擔保權益、質押或留置權擔保的所有未償債務。

“現有票據契約”是指與美國發行人2024年到期的5.000%優先票據有關的某些契約，日期為2016年9月23日，由發行人、擔保方不時與作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人進行的。

“公平市場價值”是指，對於任何資產或財產，由高級管理層或發行人董事會真誠決定的，在不強制出售的情況下知情和自願的賣方與知情和願意購買的買方之間的公平自由市場交易中獲得的銷售價值，其決定在本契約下的所有目的都將是決定性的。

任何人的“融資租賃義務”是指根據公認會計原則(根據會計準則編纂主題840臨時處理與建築有關的支出，最終將被視為銷售和回租交易中的經營租賃)，已經或應該在資產負債表上按照發行日生效的公認會計準則作為資本化租賃記錄在資產負債表上的支付租金或其他支付金額的義務。為免生疑問，任何現有或未來的租約，如於發行日期根據通用會計準則被要求或將會被視為營運租約，將不會被視為融資租賃責任。在承租人可以不支付罰款的情況下終止該租約的第一個日期之前，該債務的規定到期日應為該租約最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他款項的日期。該債務的本金金額應為按照公認會計準則在該人的資產負債表上所顯示的資本化金額。

“惠譽”指惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限制的子公司，或(Y)根據第10.1節和第4.15節的目的(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織且沒有實質性資產的任何受限制子公司

上述第(X)款所述類型的一個或多個外國實體的股本，或(Ii)守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的附屬公司，直接或間接除外。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明所載並不時生效的在美國普遍接受的會計原則(“融資租賃義務”定義另有規定者除外)。

“全球紙幣圖例”是指在附件A中確定的圖例。

“全球票據”是指以全球形式發行並以保管人或其代名人的名義登記的以附件A形式發行的票據。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括但不限於該人的任何義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的任何義務，

(1)同意購買或支付(或為購買或支付)此類債務提供資金，或購買(或為購買或提供資金購買)任何支付此類債務的擔保，

(2)有權購買財產、證券或服務，以向債務持有人保證償還債務，或

(三)有權維持主債務人的營運資金、權益資本或者其他財務報表狀況或者流動性，使主債務人能夠償付該債務(“已擔保”、“擔保”、“擔保人”應具有與前述有關的含義)；

但任何人所作的擔保，不得包括該人在通常業務運作中為託收或存款所作的背書。

“持有人”指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“IAI”指構成證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的“認可投資者”的投資者。

“產生”是指，就任何人的任何債務或其他義務而言，產生、發行、(通過轉換、交換或以其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務承擔責任，包括通過收購子公司或根據公認會計準則或其他規定將任何此類債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上(“發生”、“發生”和“發生”應具有與前述相關的含義)；但是，如果GAAP的變化導致該人當時存在的債務變成債務，則不應被視為該債務的產生。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始註釋”的含義與本協議序言中的含義相同。

“首次購買者”是指摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、Truist證券公司、三菱UFG證券美洲公司、美國Bancorp投資公司和Rabo證券美國公司。

任何人的“利率、貨幣或商品價格協議”是指與利率、貨幣匯率或商品價格或指數有關或其價值取決於利率、貨幣匯率或商品價格或指數的任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權或其他金融協議或安排(包括但不限於上限、下限、領口和類似協議)(不包括在正常業務過程中買賣商品的合同)。

任何人的“投資”是指任何直接或間接的貸款、預付款或以其他方式擴大信貸或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產(非受限制附屬公司的可贖回股票或優先股的股本除外)，或為他人賬户或使用的財產或服務付款，或以其他方式)，或購買或收購股本、債券、票據、債券或其他證券或由任何其他人發行的債務證據，包括對該其他人的任何義務的任何擔保：

(一)減少正常經營過程中的貿易應收賬款；

(2)簽署任何允許的利率、貨幣或商品價格協議；以及

(三)支持票據、單證在正常業務過程中的背書。

“投資級評級”是指評級等於或高於：

(1)由穆迪提供Baa3(或同等資質)；

(2)S認證的BBB-(或同等資質)或

(3)惠譽評級為BBB-(或同等資質)；

或者，如果任何此類實體由於發行人無法控制的原因而停止對債券進行評級，則任何其他評級機構給予同等的投資級信用評級。

“投資級證券”是指(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具，(Iii)對專門投資於第(I)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可持有無形的現金，以待投資或分銷，以及(Iv)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“發佈日期”是指2023年6月27日。

“留置權”指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、地役權(但不嚴重損害其用途或市場的地役權除外)、產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排。

(包括但不限於任何售賣及回租安排、有條件售賣或其他業權保留協議，其經濟效果與上述任何協議大致相同)。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(2)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還該等贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(3)任何關於發行人股本的股息或分配或贖回，需要事先發出不可撤銷的通知。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“可用淨收益”是指任何人從資產處置中收到的現金或現金等價物(包括以出售或折現方式出售或折現的應收票據、分期付款或其他應收款，但不包括購買方以承擔與這些財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價)，淨額：

(1)包括所有法律、所有權和記錄的税收費用、佣金和其他費用和支出，以及因此類資產處置而要求作為負債應計的所有聯邦、州、外國和地方税；

(2)禁止該人或其受限制的附屬公司按照對該等資產的任何留置權的條款或與該等資產有關的任何留置權的條款，或根據該留置權的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意或根據適用法律，從該資產處置的收益中償還該人或其受限制的附屬公司就該等資產擔保的任何債務所支付的所有款項；

(3)對因該資產處置而向該人或合營企業的受限子公司的少數股權持有人支付的所有分配和其他付款予以賠償；以及

(4)按照公認會計原則，為該人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)提供適當數額的準備金，以應付在該等資產處置後由該人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的與該等資產有關的任何負債，包括但不限於任何彌償義務下的負債及與該等資產處置有關的遣散費及其他僱員解僱費用，每宗個案均由發行人的高級管理人員真誠釐定。

“淨空頭”指，就票據持有人或實益擁有人而言，於決定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該決定日期的價值之和，或(Ii)合理預期如出現無力償付或破產信貸事件(兩者均定義見2014年國際掉期及

衍生品協會，Inc.信用衍生品定義)對於發行人或任何附屬擔保人而言，在緊接該確定日期之前發生。

“票據託管人”是指被指定為全球票據託管人的人，或其任何繼承人。

“附註”指初始附註和任何附加附註。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註(如有)應被視為單一類別。

“購買要約”是指發行人以頭等郵資預付的方式將書面要約(以下簡稱“要約”)發送給每位持有人的書面要約(“要約”)，地址在證券登記冊上，或就全球票據而言，在要約提出之日按照DTC程序發出，以要約中指定的購買價格(根據本契約確定)購買要約中指定的本金金額的票據。除非適用法律另有規定，要約收購須指明購買要約的到期日(“要約到期日”)，除適用法律另有相反規定外，該到期日不得早於要約提出日期後10日或多於60日，而購買票據的結算日(“購買日期”)則須在要約到期日後三個營業日內。要約應包含對需要發行人提出購買要約的事件的描述，以及使持有者能夠根據購買要約投標票據所需的所有指示和材料。要約還應説明：

(1)包括本契約中提出收購要約所依據的部分；

(2)確認要約的到期日和購買日期，如果要約是在控制權變更和控制權變更發生後的條件發生之前提出的，則要約是以控制權變更為條件的；

(3)包括髮行人根據購買要約購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，包括根據本契約中要求要約購買的部分確定的方式)(“購買金額”)；

(4)確定發行人就每1,000美元本金總額(根據本契約規定)接受付款的票據所須支付的購買價格(“購買價格”)；

(5)規定持有人可投標以其名義登記的全部或任何部分債券，而所投標的債券的任何部分必須以1,000元本金的整數倍進行投標；

(六)確定根據要約購買擬交回招標的一個或多個地點；

(7)保證任何沒有進行投標或投標但發行人沒有根據購買要約購買的票據的利息將繼續增加；

(8)規定在購買日期，購買價格將在根據購買要約接受付款的每一張票據時到期並支付，其利息應在購買日期及之後停止產生；

(9)根據購買要約選擇投標票據的每名持有人將被要求將該票據交回

要約到期日交易結束前的要約(如發行人或受託人要求，該票據須由發行人或受託人正式背書，或附有發行人及受託人滿意形式的書面轉讓文書，由持有人或其以書面形式正式授權的受權人正式籤立)；

(10)規定，如果發行人(或其付款代理人)在要約到期日不遲於交易結束時收到電報、電傳、傳真或信函，列出持有人的姓名、持有人投標的票據的本金、持有人投標的票據的證書編號以及該持有人撤回全部或部分投標的聲明，持有人將有權撤回全部或部分投標的票據；

(11)規定(A)如本金總額小於或等於購買金額的債券妥為投標，而沒有根據購買要約撤回，發行人須購買所有該等債券；及(B)如本金總額超過購買金額的債券進行投標，而沒有依據要約購買，發行人須按比例購買本金總額相等於購買金額的債券(經認為適當的調整，只可購買面額為1,000元或其整數倍的債券)；及

(12)如持有人的票據只被部分購買，則發行人須籤立一張或多於一張新票據，並由受託人在不收取服務費的情況下向該持有人認證及交付該持有人所要求的任何一張或多於一張獲授權面額的新票據，本金總額相等於如此投標的票據的未購買部分，並以此作為交換。

如果任何受要約購買約束的票據是全球形式的，則發行人應對要約進行必要的修改，以符合託管機構適用於回購的程序。任何購買要約應受該購買要約的管轄，並按照該要約的規定生效。

“發售備忘錄”指發行人的發售備忘錄，日期為2023年6月22日，與初始債券的發售及發售有關。

“高級職員”係指發行人或任何附屬擔保人的下列人士之一：董事會主席、行政總裁、財務總監、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書(或就附屬擔保人而言，指獲授權代表該附屬擔保人行事的任何成員、受託人或普通合夥人)。

“高級船員證書”是指由一名高級船員簽署的符合本契約第11.3節要求的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或受託人的僱員或其律師。

“對等債務”是指發行人或附屬擔保人的債務，在發行人的情況下，是指與票據具有同等支付權的債務，在附屬擔保人的情況下，是指附屬擔保。就這一定義而言，任何債務都不會因以優先或較低優先權為抵押而被視為優先或較次優先。

“參與人”，就保管人而言，是指在保管人處有賬户的人。

“付款代理人”是指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金、保險費或利息的任何人。

“付款違約”是指出票人在票據到期時未能支付任何款項的違約。

“履約參考”的含義與“衍生工具”的定義相同。

“準許收購債務”係指發行人或任何受限制附屬公司在下列情況下的債務：

(1)如此類債務包括被收購人因被髮行人或受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司之日之前尚未清償的債務，以及包括髮行人或任何受限制附屬公司因預期該項收購或發行人或受限制附屬公司收購該人的資產或業務而招致的任何債務；或

(2)此類債務包括一人在與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併或併入發行人或受限制附屬公司之日之前尚未清償的債務，以及包括髮行人或任何受限制附屬公司因考慮該等合併、合併或合併而招致的任何債務；

但在該人成為受限制附屬公司的日期，或在給予發行人或受限制附屬公司形式上的效力後，該人與發行人或受限制附屬公司合併、綜合和合並或合併為發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)的日期，

(A)如果根據第4.9(A)節，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或

(B)確保發行人的綜合承保比率不會低於緊接該項交易生效前發行人的綜合承保比率。

任何人士的“準許利率、貨幣或商品價格協議”是指在正常業務過程中與一個或多個金融機構(或如屬商品保護協議，則指公用事業機構)訂立的任何利率、貨幣或商品價格協議，旨在保護此人免受所產生或擬產生的債務的利率或貨幣匯率波動的影響，且名義金額不得高於就所對衝的債務應支付的款項，或如屬貨幣或商品保護協議，則針對貨幣匯率或商品價格波動，且在每種情況下，均不得用於投機目的。

“獲準投資”指：

(1)包括對發行人或受限制附屬公司或個人的任何投資，該投資將成為發行人或受限制附屬公司或與發行人或受限制附屬公司合併或合併，或因該等投資而將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，以及在發行人或受限制附屬公司收購、合併或合併或轉讓給發行人或受限制附屬公司時任何人持有的任何投資；

(2)    [保留區];

(三)允許以現金和現金等價物或允許的利率、貨幣或商品價格協議進行投資；

(4)拒絕與符合第4.10節的資產處置(或被排除在資產處置定義之外的處置)有關的任何非現金對價；

(5)向發行人及其受限制子公司的高級管理人員、董事、顧問和僱員提供的其他貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，(Ii)與該人購買發行人的股權有關(但此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給發行人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，未償還本金總額不超過500萬美元(不考慮任何減記或減記)；

(六)對符合第4.9條規定的債務提供充分的擔保；

(7)允許在發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由對發行日存在的任何投資的任何延期、修改或續期組成的投資；但任何此類投資的金額只能根據發行日存在的投資條款所要求的範圍或本契約允許的範圍增加；

(8)以發行人在發行日後從發行和出售股本(可贖回股票除外)或以股本(可贖回股票或優先股除外)交換而獲得的現金淨收益進行的其他投資；但此類現金收益淨額應在收到後10天內用於進行此類投資，所有此類現金收益淨額將不包括在第4.7(A)節第(4)(Iii)(2)款中；

(9)任何投資，如連同自發行日期起依據本條第(9)款作出並於作出該等投資當日尚未償還的所有其他投資，不超過(I)1.5億美元及(Ii)總資產的6.0%兩者中較大者(加上該等投資的總回報)；

(十)以排除出資所得資金投資；

(11)禁止從發行人或任何受限制的附屬公司的特許經營商取得任何特許經營權及相關權利，包括任何相關財產；

(十二)因供應商、客户、加盟商破產或重組，或為解決客户、供應商、加盟商在正常經營過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而進行的債務投資(包括債務和股權)；

(13)對不受限制的附屬公司、類似業務或獲準合營企業的投資，連同根據第(13)款作出的任何其他未償還投資，不超過(I)1.5億美元和(Ii)投資時總資產的6.0%；但如依據第(13)款作出的任何投資是由在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人士作出，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應視為依據

並須在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止依據本條第(13)款訂立；

(十四)在正常經營過程中與客户進行符合以往慣例的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和《統一商法典慣例貿易安排》第四條；

(十五)允許在正常業務過程中墊付員工工資；

(16)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可投資，只要這種許可安排是在正常業務過程中作出的，並且與過去的做法一致；

(17)對正常業務過程中產生的履約或其他義務(債務除外)提供擔保；以及

(18)禁止任何投資；但緊接在給予任何該等投資及任何與此有關的債務形式上的效力之前及之後，(X)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Y)發行人的總淨槓桿率不會超過3.75至1.00。

“獲準合資企業”指發行人或受限制附屬公司擁有股本的任何合資安排(可由公司、合夥企業、信託、有限責任公司或任何其他人士組成)或其他人士(受限制附屬公司除外)。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)根據第4.9(B)(1)節未償還或發生的債務融資擔保債務的留置權；

(2)對根據第5.1節允許的交易而成為債務的任何債務進行擔保的留置權，或對在發生此類債務(包括任何受限制子公司與此有關的任何假設、擔保或其他債務)之前(且不是與此類債務相關或考慮到)而產生的債務進行擔保的留置權，以及這些債務根據第4.9節的規定是允許的，並且僅與先前為此類債務提供擔保的資產有關；但該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(與擔保該等債務的資產或財產有關的改善、附加物、收益或股息或分配除外)；

(3)法律規定的任何留置權，包括承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，在每種情況下，如果已按公認會計準則的要求對其進行準備金或其他適當的撥備，則每種情況下未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地提出爭議的款項；

(4)對尚未拖欠或尚未因不支付而受到懲罰或正通過適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費取消留置權，前提是已根據公認會計準則對其進行了適當的準備金；

(五)對在金融機構、銀行或證券中介機構開立的抵押品賬户、集中賬户、存款賬户或其他資金授予的留置權(包括抵銷權)；但該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受賬户持有人超過美聯儲發佈的規定的訪問限制；(Ii)就髮卡人及其受限制附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理人之間的信貸結餘及專用結算及儲備賬户而授予的抵銷及追償權利，或該等髮卡人或信用卡處理人在通常業務運作中欠髮卡人或其任何受限制附屬公司的款項；及。(Iii)為確保在正常業務運作中作出其他現金管理安排而授予的留置權；及。

(6)在某人成為受限制附屬公司，或與發行人或發行人的任何受限制附屬公司合併或合併時，或發行人或任何受限制附屬公司取得該等資產、財產或股票時，對該人已存在的資產、財產或股票的留置權；但此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(有關所取得的資產、財產或股份的改進、附加權、收益或股息或分派除外)；

(7)限制許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成實質性損害；

(8)允許資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，該等租賃、許可、再租賃和再許可不會對發行人或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(9)發行日存在的留置權(加上受該留置權限制的資產或財產的改進、附加權、收益或股息或分配)(本定義第(1)款允許的留置權除外)；

(10)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的抵押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(11)不會導致違約事件的判決留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或提起此類程序的期限尚未屆滿；

(12)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(13)設立留置權，以確保支付發行人或受限制附屬公司在正常業務過程中取得或建造的資產或財產的全部或部分購買價款、購買款項債務或其他付款，或為取得、租賃、改善或建造或修理或增建該等資產或財產而招致的其他付款；但條件是：(A)由該等留置權擔保的債務本金總額以其他方式獲準根據本契約產生，且不超過如此取得或建造的資產或財產的成本；及(B)該等留置權是在受該留置權規限的資產或財產取得、租賃、完成改善、建造、修葺或增加或全面運作後較後270天內設定的，並不對發行人或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附屬或附屬資產除外；但由一名貸款人提供的個別財產融資，可與該貸款人在正常業務運作中提供的其他財產融資作交叉抵押；

(14)允許出租人在根據第4.9(B)(6)條第(A)款發生的任何融資租賃義務下的任何權益或所有權；但這種留置權不適用於任何不受該融資租賃義務約束的租賃財產或資產；但對一個貸款人提供的財產的個別融資可以與該貸款人在正常業務過程中提供的其他財產的融資交叉抵押；

(15)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和為該人的賬户開具或開立的類似票據方面的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(16)包括：(1)對阻礙與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的商業信用證的償付義務進行擔保的留置權；(2)以現金抵押品(包括任何相關存款或證券賬户)授予的留置權，以確保與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據的簽發有關的義務；

(17)對因發行人或其任何子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權，而對存款進行扣押的留置權；

(18)確保許可利率、貨幣或商品價格協議的留置權；

(19)對不是附屬擔保人的任何附屬公司的資產實行留置權，以擔保該附屬公司根據第4.9(B)(9)條允許發生的債務以及其他不構成該附屬公司債務的義務；

(二十)對清償、贖回債務產生的現金、現金等價物或者其他財產實行留置權；

(21)對向有擔保貸款人交付的抵押權保單中規定的構成所有權例外的任何不動產取消留置權；

(22)對保單及其收益的留置權，以保證為其保費融資；但這種留置權不得超過如此融資的保費金額；以及(Ii)在正常業務過程中或按照以往慣例，為保證對保險承運人的責任或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)而提供的留置權、質押、存款或其他擔保；

(23)將留置權轉讓給發行人或受限制的子公司；

(24)取消因提交關於租賃的統一商法典融資報表或預防性統一商法典融資報表或類似備案而產生的留置權；

(25)第4.9(B)(6)條第(B)款允許的與銷售和回租交易相關的所有留置權；

(26)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)；

(27)因發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的其他留置權；

(28)在任何時候保證債務和其他債務總額不超過(X)1.5億美元和(Y)總資產的6.0%(在授予任何此類留置權時確定)的留置權；

(29)保留以下留置權：(I)因其業務的正常進行或其財產和資產的所有權而附帶的，(Ii)並非因借款而招致的債務，以及(Iii)總體上不會對發行人或任何受限制附屬公司的財產價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；及

(30)擔保為先前如此擔保(或以其他方式取代任何此類留置權)而產生的債務(第(1)款允許的留置權除外)而產生的債務的其他留置權，但任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以擔保)正在再融資的債務或與作為本協議允許留置權擔保的財產有關的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、收益或股息或分派)。

“允許再融資債務”是指發行人或其任何受限子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、作廢或退還發行人或其任何受限子公司的其他債務；前提是：

(1)確保該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過本金加保費(如有)，以及

如此延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的應計利息和未付利息(加上與此相關的合理費用)；

(2)允許再融資債務的最終到期日不早於被延期、再融資、續期、替換、延期或退還的債務的最終到期日；

(3)在發生許可再融資債務時，許可再融資債務的平均壽命是否等於或大於正在延長、再融資、續期、替換、遞延或退還的債務的平均壽命；

(4)如被展期、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務在支付權上從屬於票據或附屬擔保，則該等獲準再融資債務在支付權上從屬於票據或該附屬擔保，其條款至少與管理正在展期、再融資、續期、替換、失敗或退款的債務的文件中所載的條款一樣有利於票據持有人；及

(5)此類債務不應包括不是附屬擔保人的受限制附屬公司為發行人或附屬擔保人的債務進行再融資的債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、互金信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支機構或其他任何形式的法律實體。

任何人士的“優先股”是指該人士的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本，在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股本股份。

“主要財產”是指所有餐廳或相關設備和不動產，在每一種情況下，均由發行方或子公司所有，並構成位於美國或加拿大境內的任何餐廳的全部或部分。

“評級機構”指S、穆迪或惠譽中的每一個，或如果(且僅當)S、穆迪、惠譽或其任何組合不公開對票據進行評級時，發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級組織(視情況而定)，將取代S&P、穆迪或惠譽或其任何組合(視情況而定)。

“應收款”是指證明或與付款權利有關的應收款、動產紙、票據、單據或無形資產。

任何人的“應收款出售”是指該人的應收款的任何出售(根據購買安排或其他方式)，但與該人的相關業務的處置或為收回目的而非作為融資安排的違約應收款的處置不在此限。

任何人的“可贖回股份”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)到期或須贖回的任何人的任何股本(但交換髮行人的非可贖回股份的股本除外)或

可全部或部分於債券最終規定到期日前任何時間全部或部分轉換為債務或可由債券持有人選擇贖回(以交換髮行人的非可贖回股票除外)。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權要求發行人在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成可贖回股本的股本，如果該股本條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不應構成可贖回股本，除非該等回購或贖回符合第4.7節的規定。

“受監管銀行”指(I)經批准的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)根據《聯邦法規》第12編第211條經理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，(A)上述(I)項所述人士的所有股權由(X)上文(I)項所述人士直接或間接擁有，或(Y)同時直接或間接擁有(I)項所述人士全部股權的母公司實體，及(B)根據證券交易法第15條在美國證券交易委員會登記的證券經紀商或交易商。

“規則S傳説”是指附件A中確定的該傳説。

“重置資產”是指：

(1)發行當日將用於發行人及其受限子公司業務的其他財產和資產(現金、現金等價物、任何股本或其他證券除外)，或與其合理相似、附屬或支持的任何業務；以及

(2)持有於發行日從事發行人及其受限制附屬公司業務的任何人士的股本，或與發行人或受限制附屬公司或受限制附屬公司合併或合併為發行人或受限制附屬公司或將成為受限制附屬公司的任何合理類似、附屬或支持的業務。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人中的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜，並對本契約的管理負有直接責任。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限注圖例”是指在附件A中確定的圖例。

“受限制附屬公司”指發行人的任何附屬公司，不論該附屬公司是否在發行日當日或之後存在，除非該附屬公司是非受限制附屬公司。

“S”係指S全球評級及其評級機構業務的任何繼承人。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕禁止分享有關發行人或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

在任何日期，“擔保債務”應指根據公認會計原則(但不包括因應用購買會計而對允許的收購債務進行任何貼現的影響)在截至該日期編制的資產負債表上反映的債務本金總額，包括借款債務(在正常業務過程中發生的與現金管理有關的債務除外)、融資租賃債務、由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務債務、與信用證(或類似貸款)有關的未償還提款以及上述擔保。在每種情況下，這都是通過對發行人或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權來擔保的。

“有擔保淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(1)(A)根據公認會計原則編制綜合財務報表的最近一個財政季度末的有擔保債務(“有擔保資產負債表日期”)減去(B)發行人及受限制附屬公司於有擔保資產負債表日期所持有的非限制性現金及現金等價物金額至(2)發行人及其受限制附屬公司於截至有擔保資產負債表日期止最近完成的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。有擔保的淨槓桿率應以符合“綜合覆蓋率”定義的方式在形式基礎上進行調整。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“高級擔保信貸協議”是指以Brinker International，Inc.為借款人、擔保方為借款人、摩根大通銀行為行政代理、貸款方為其他貸款方的信用協議，以及在一個或多個協議中的任何修改、修訂和重述、修改、續訂、延期、再融資、再融資或替換的信用協議，經日期為2021年10月27日的第一修正案和日期為2023年5月2日的第二修正案修訂的信貸協議。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要受限附屬公司”指在任何確定日期，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，將是發行人的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司，因為該規則在發行日期生效。

“類似業務”指發行人或其任何附屬公司於發行日從事或擬從事的任何業務，以及與發行人或其任何附屬公司於發行日從事的業務相類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或其延伸、發展或擴展。

“約定到期日”是指在用於任何債務或該債務的任何利息分期付款時，在該債務中指明的作為該債務本金或該分期付款(視屬何情況而定)的到期和應付的固定日期。

“次級債務”是指發行人或附屬擔保人根據書面協議明確地從屬於票據或附屬擔保(如適用)的償付權或附屬擔保人的債務。

“任何人的附屬公司”指：

(1)向任何法團提供超過50%的已發行有表決權股份，而該股份由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或

(2)任何其他人士(法團除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權，並有權指示其政策、管理及事務。

“附屬擔保”是指任何附屬擔保人對發行人在本契約項下義務的擔保。

“附屬擔保人”是指發行者在發行日是本契約的一方的每一受限制附屬公司，就票據提供附屬擔保的目的，以及在發行日之後被要求或經發行人選擇成為本契約條款的附屬擔保人的每一其他受限附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人根據本契約的條款解除其附屬擔保為止。

“總資產”是指截至任何確定日期，發行人及其受限制子公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如發行人最近的資產負債表所示(如果是與任何債務或任何投資或其他收購有關的任何確定，則指以前公佈的備考基礎，包括與此相關的任何財產或資產)；不言而喻，為確定一項交易是否符合本契約第四條規定的、以總資產的特定百分比為基礎的任何限制，應僅參照上文本定義中確定的總資產來確定該交易是否符合適用的限制。

“總淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(1)(A)發行人及其受限制附屬公司截至最近一個會計季度末(按公認會計原則編制綜合財務報表的季度或年度財務報表)的負債與借款的比率(不包括在正常業務過程中產生的與現金管理有關的債務)減去(B)發行人及其受限制附屬公司在截至最近完成的四個財務報表日期的資產負債表日期持有的非限制性現金及現金等價物金額(2)發行人及其受限制附屬公司在最近完成的四個財務報表期間的綜合EBITDA

在資產負債表日結束的連續會計季度。總淨槓桿率應以符合“綜合覆蓋率”定義的方式進行形式上的調整。

“轉讓受限票據”是指帶有或必須帶有受限票據圖例的票據。

就任何贖回日期而言，“國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(如在最近的美聯儲統計版本H.15中彙編和公佈的，該版本已在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))，最接近等於從該贖回日期至2026年7月15日的期間；然而，如果從該贖回日期到2026年7月15日的時間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“受託人”具有本契約及其任何繼承人序言中規定的含義。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國政府債務”是指美國直接承擔的不可贖回的債務，或由美國擔保的、以美國的全部信用和信用為擔保的債務。

“非限制性附屬公司”指：(1)發行人的任何附屬公司，在決定之時應由發行人以第4.16節規定的方式指定為非限制性附屬公司，以及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

任何人的“有表決權的股票”是指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人)的該人的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.2.節：其他定義。

第1.3節施工規則。除文意另有所指外：

(一)術語是否具有本文所賦予的含義；

(二)本法未作定義的會計術語是否具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”並非排他性的；

(四)單數包括複數，複數包括單數；

(5)除另有規定外，凡提及章節、條款或展品，均指本契約的該章節、條款或展品(視情況而定)；

(六)其他規定適用於後續事項和交易；

(7)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；以及

(8)凡提及證券法或交易法下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承章節或規則。

第1.4節限制有條件的交易。在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或本契約任何規定與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和資產處置)的合規性時，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使該選擇權，即“長期選擇”)，任何該等籃子或比率下的可用性的確定日期，以及根據本契約是否允許任何該等行動或交易(或任何該等行動或交易的任何要求或條件已獲遵守或滿足(包括沒有任何違約或違約事件))，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(或如適用，則為交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的日期)，以及在給予有限條件交易及任何與其相關的行動或交易(包括收購、投資、如果債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和資產處置)以及任何相關的備考調整，發行人或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)採取該等行動或完成該等交易，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為已在所有目的下得到遵守(或滿足)；但(A)該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求及條件)的合規性，不得於該等有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其所得款項的使用、留置權、還款、限制性付款及資產處置)的適用LCT測試日期後的任何時間確定或測試；及(B)就綜合覆蓋比率、擔保淨槓桿率及總淨槓桿率而言，綜合EBITDA將根據任何融資承諾所載的指示性利差按假設利率計算。

關於該債務的文件，或者，如果不存在此類指示性利差，則由發行人善意合理地確定。

為免生疑問，如果發行人已作出長期折舊選擇，(1)如果在長期折算測試日期之後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於發行人的綜合EBITDA的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性被超過或未能得到遵守，則該等比率、測試或籃子，測試或比率不會因該等波動而被視為已超過或未能遵守(且不會因未能遵守而被視為已發生任何違約或違約事件)，及(2)在計算與相關長期現金轉換測試日期之後及該等有限條件交易完成日期或該等有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期(視何者適用而定)之前，與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。

即使本合同有任何相反的規定，根據一項不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何綜合覆蓋率測試、任何有擔保淨槓桿率測試和任何總淨槓桿率測試)的限制性契約規定，因依賴本契約的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(任何該等金額、“固定金額”)基本上與依賴本契約的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(或完成)同時發生，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。

第二條
這些音符

第2.1節。表格和日期。《附註》大體上應採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。該批債券將以掛號式發行，不設息票，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。登記持有人在任何情況下均會被視為該票據的擁有人。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(A)票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，應代表票據購買者將其所代表的票據存入票據託管人，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的總額，以反映交換、贖回和利息轉移。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照第2.6節所要求的持有者的指示進行。

(B)除非發行人僅(I)向“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條(“規則144A”))(“合格境外機構投資者”)(“合格境外機構投資者”)發行(“合格債券”)，及(Ii)依賴證券法S監管(“S監管”)。在此類初始發行後，屬於轉讓限制票據的初始票據可根據規則第144A條轉讓給合格境內機構，根據S法規在美國境外轉讓，或根據某些轉讓限制轉讓給IAIS或發行人。根據規則第144A條發行的初始票據應以一張或多張永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A所述的形式，並帶有限制性票據圖例，存放於票據託管人處，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。根據S規則在離岸交易中發行的初始票據，應以一張或多張永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A所述的形式，並帶有S規則，存放於票據託管人處，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。轉售給美國IAIS的初始票據應以一張或多張永久全球票據的形式發行，其格式大體上如附件A所示，並帶有限制性票據傳説(統稱為“機構認可投資者票據”)，存放於票據託管人處，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。每張全球票據的本金總額可在受託人的指示下，不時通過對票據託管人的記錄進行調整而增加或減少。QIB之間、根據S規則向買方或由買方以及向或由IAIS轉讓票據，應通過適當增加和減少適當的全球票據金額來表示，如第2.15節更全面地規定。

(C)第2.1(B)條僅適用於存放在受託管理人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據第2.1節和第2.2節認證和交付全球票據，即(I)應以託管人或託管人的名義登記，(Ii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示或由託管人的票據託管人持有。

第2.2節：執行和認證。主管人員應以手工、電子、傳真或PDF傳輸簽名的方式為簽發人簽署票據。

如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

承兑匯票須經受託人的一名負責人員以人手或電子簽署認證後方為有效。受託人負責人員的簽署應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人在接獲由發行人高級人員簽署的發行人書面命令(“認證命令”)，指示受託人認證票據，以及高級人員證書和大律師意見，並述明已符合本文件所載發行票據的所有先決條件後，須認證原始發行的票據，其本金總額為該書面命令所述的總額。

受託人可委任一名發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人同意，認證代理人便可對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人或多名代理人認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理持有者或發行者。

第2.3條註冊處處長；付款代理人出票人應維持(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“登記處”)，及(Ii)可向付款代理人出示票據以付款的辦事處或代理。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人及/或任何受限制附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

發行人應書面通知受託人，而受託人應通知持有人非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。如果發行人沒有指定或維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以上述身份行事，並有權根據第7.6條獲得適當的賠償。

發行人最初委任受託人擔任受託人公司信託辦公室的註冊主任和付款代理人。

發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。

第2.4節。授權付款代理人以信託形式持有資金。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並須將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項。發行人可隨時要求付款代理人將其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其任何附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其任何附屬公司擔任付款代理人，則發行人或其任何附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。一旦發生第6.1節規定的任何事件，受託人應擔任票據的付款代理。

第2.5節。所有持有者名單。受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如果受託人不是註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少七(7)個工作日以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提交一份清單

持有人的姓名或名稱及地址，包括每名持有人所持債券的本金總額。

第2.6節：全球票據的記賬規定。

(A)每一張全球紙幣應(I)以該全球紙幣的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Ii)由受託人交付給託管人或根據託管人的指示或由託管人持有，以及(Iii)按照第2.6(E)節的要求帶有全球紙幣的圖例。

託管機構的成員或參與者在本契約項下對託管機構或票據託管人代表其持有的任何全球票據或該等全球票據不享有任何權利，而發行人和託管人或任何代理人及其各自的任何代理人在本契約項下的任何目的均可將託管機構視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或任何代理人或他們各自的代理人履行託管人或其參與者提供的任何書面證明、委託書或其他授權，損害託管人與其參與者之間行使任何全球票據實益權益所有人權利的慣例的實施。

受託人或任何代理人均無責任或義務向身為託管銀行成員(或其參與者)的任何持有人或任何其他人士，就託管銀行(或其代名人)或其任何成員或參與者的記錄的準確性，就債券的任何擁有權權益，或就根據或與債券有關的任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何款項或交付任何票據(或其他證券或財產)，承擔任何責任或義務。受託人及任何代理人可倚賴受託保管人就其成員、參與者及票據中的任何實益擁有人所提供的資料，並在信賴中受到充分保護。

託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(B)任何全球票據的轉讓應僅限於將該全球票據全部但不部分轉讓給保管人、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票據中的權益可以根據第2.15節和《託管規則和程序》進行轉移。此外，在下列情況下，經認證的票據才可轉讓給實益所有人以換取其實益權益：(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再是根據《交易法》登記的“結算機構”，並且發行人沒有在通知發出後90天內指定後續託管機構，(Iii)已發生失責事件，而受託人的負責人員已發出書面通知，而失責事件仍在繼續，而註冊處處長已收到任何全球票據持有人要求發行該等保本票據的請求，或(Iv)發行人全權酌情以書面通知受託人他們選擇安排發行保本票據。

(C)在根據第2.6(B)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，該全球票據應被視為已交由受託人註銷，發行人應籤立，受託人應認證並交付給託管人在

為換取其在該等全球票據中的實益權益，本金總額相等的授權面額的憑證式票據。

(D)*全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(E)規定每張全球紙幣應在其面上印有全球紙幣圖例。

(F)在全球票據的所有實益權益已被兑換、贖回、購回或註銷後，所有全球票據須根據第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。

(G)制定與轉讓和交換有關的一般規定。

(1)在允許登記轉讓和交換之前，發行人應根據第2.2節或在註冊官的要求下，在收到認證命令後，籤立並由受託人認證全球票據和認證票據。

(2)不得就任何轉讓或交換登記向持有人收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何印花税或轉讓税或類似的政府費用(根據第2.7節、第2.10節、第3.6節、第4.10節、第4.13節或第9.4節在交換或轉讓時應支付的任何此類印花税或轉讓税或類似的政府費用除外)。

(3)在登記轉讓或交換全球票據或證明票據時發行的所有全球票據及憑據票據，應為發行人的有效義務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的全球票據(或其權益)或憑據票據在本契約下所享有的相同。

(4)如註冊處處長無須(A)在本條例第3.2條所指的任何票據選擇日期前15天開始營業之日起至該項選擇日期當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換票據，(B)登記轉讓或兑換任何如此選定以贖回全部或部分的票據(部分贖回的票據中未贖回的部分除外)，或(C)在記錄日期與下一個利息支付日期之間登記票據的轉讓或兑換。

(5)在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該等票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(6)受託人應按照第2.2節的規定對全球票據和經認證的票據進行認證。除第2.6(B)節另有規定外，受託人和註冊官均不得認證或交付任何保證書票據以換取全球票據。

(7)如果每個持有人同意賠償發行人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人票據而可能產生的任何責任。

(8)受託人或任何代理人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求，則不在此限。

(9)任何以證書形式持有的票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據經修訂的1986年《國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

第2.7節：更換備註。如任何殘缺不全的鈔票交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的規定，則須認證補發鈔票。如果受託人或發票人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。發票人、受託人和代理人可以收取更換鈔票的費用。

每張替換紙幣是發票人的一項額外義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他紙幣平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.8節發行未償還票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息、以及本第2.8節所述的未償還票據除外。除第2.9節所述外，票據不會因為發行人、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.7節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.1節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日或贖回日持有足以支付該日應付票據項下所有款額的款項，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.9節發行國庫券。在確定所需本金總額票據的持有人是否已就任何指示、豁免或同意達成一致時，發行人、附屬擔保人或其各自聯營公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，只有受託人的負責人員已書面通知如此擁有的票據方可不予理會。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、要約收購或其他協議收購的票據，在其法定所有權轉移至該實體之前，不應被視為由該實體擁有。

第2.10節：臨時備註。在有證書的票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，簽發人應準備，受託人在收到由一名官員簽署的簽發人的書面命令後，應以證書形式認證證書票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人有權享有本契約的所有利益。

第2.11節。取消合同。發行人可隨時向受託人交付任何先前根據本協議認證並交付的票據，或發行人可能以任何方式獲得的票據，並應立即由受託人註銷所有如此交付的票據。所有為登記轉讓、交換或付款而交回的票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人。受託人及其他人士不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款、更換或註銷而交回的票據。除第2.7及2.16節另有規定外，發行人不得發行新票據以取代已贖回或已支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據均須按其慣常做法處置。

第2.12節債務違約利息。如果發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息，該日期應為實際可行的最早日期，但無論如何至少在付款日期前五(5)個營業日，每種情況下均按票據和第4.1節規定的利率支付；但在適用的寬限期內支付的任何違約利息無需特殊記錄日期。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，此後應迅速將任何該等日期通知受託人。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或受託人，以發行人的名義，費用由發行人承擔)應向持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。受託人將沒有任何責任決定是否應支付任何拖欠的利息或其金額。

第2.13節計算利息。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

第2.14.節介紹CUSIP和ISIN號碼。發行人在發行票據時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如是的話，受託人須在贖回或兑換通知中使用CUSIP及/或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就通知或票據上印載的該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或兑換不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如果CUSIP號碼和ISIN號碼有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

第2.15.國際貨幣轉讓和交換。

(A)以下規定適用於第144A條規定的票據或機構認可投資者票據的任何擬議轉讓，而轉讓日期至少在其原始發行日期、任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該等證券的擁有人(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)較後的日期後至少六個月：

(1)如果將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行，應在受讓人以票據背面所述的轉讓形式表示其是為自己的賬户或其行使單獨投資酌情權的賬户購買該票據，並且該票據和任何該等賬户是合格投資者債券的情況下，作出轉讓。並意識到向其出售是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下列簽署人依據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的免於登記；

(2)將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給IAI的申請，應在受託人或其代理人從建議的受讓人收到基本上採用附件D所列格式的證書後進行，如發行人或受託人提出要求，則受託人或其代理人收到大律師的意見、證明及/或令他們各自滿意的其他資料後，即可作出轉讓；及

(3)任何將規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人士的決定，應在受託人或其代理人從建議的轉讓人收到基本上採用附件C所述格式的證書後進行，如果發行人或受託人提出要求，則應在提交律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息後進行。

在轉售限制終止日期後，規則144A票據或機構認可投資者票據的權益可根據適用法律轉讓，而不需要附件C或附件D規定的證明或任何額外證明。

(B)以下規定應適用於在發行日期、任何額外票據的發行截止日期後40天以及根據《S條例》第902條首次向分銷商以外的人(如《S條例》第902條所界定)依據《S條例》首次向其他人發售該等票據或其任何前身時的任何擬議轉讓《S條例》(以下簡稱《限制期》)：

(1)將S規則票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的決定，應在受讓人以票據背面所述的轉讓形式表示其購買該票據是為了其自己的賬户或其行使單獨投資酌情權的賬户，並且該票據和任何此類賬户是合格境外機構的情況下進行。並意識到向其出售是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下列簽署人依據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的免於登記；

(2)受託人或其代理人從建議的受讓人收到實質上符合附件D所列格式的證書後，或在發行人或受託人提出要求時，應提交大律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息後，方可將《S筆記》的法規或其中的實益權益轉讓給IAI；以及

(3)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的決定，應在受託人或其代理人從建議的轉讓人收到基本上採用本合同附件C所列格式的證書後進行，如果發行人或受託人提出要求，則受託人或其代理人應收到大律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息。

限制期屆滿後，條例S注中的權益可根據適用法律進行轉讓，而無需提供附件C或D所列的證明或任何其他證明

(C)如根據第2.6節將全球票據兑換為經認證、登記的票據，則該等票據只能按照實質上符合上文第2.15節(A)及(B)款的規定的程序(包括旨在確保該等轉讓符合規則144A或S規則(視情況而定)的證明要求)及發行人不時採納並以書面通知受託人的其他程序進行。

(D)發行《受限票據圖例》。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。於轉讓、交換或更換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非已向註冊處處長遞交一份律師的意見，令發行人合理地信納為維持遵守證券法的規定，並不需要該等圖例或相關的轉讓限制。

(五)行業監管S傳奇。轉讓、交換或更換不帶有S傳奇規則的票據時，註冊官應當交付不帶有S傳奇規則的票據。於轉讓、交換或更換載有規例S圖例的票據時，註冊處處長只可交付載有規例S圖例的票據，除非已向註冊處處長遞交律師的意見，令發行人合理地信納為維持遵守證券法的規定，並不需要該等圖例或有關轉讓限制。

(F)聯合國祕書長。通過接受帶有限制票據圖例或S法規圖例(視情況適用)的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約以及限制票據圖例或S法規圖例(以適用者為準)對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。轉讓全球票據的實益權益，但不涉及將此類權益交換為經證明的票據或另一種全球票據的實益權益，應遵守適用法律和託管人的適用程序，但不受本契約所要求的任何程序的約束。

就根據S規例或根據證券法註冊規定(第144A條除外)而可獲豁免的任何建議轉讓而言，發行人可要求提交律師意見、其他證明或發行人滿意的其他資料。

書記官長應保留根據本第2.15節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。

第2.16節允許發行額外票據。

發行人有權根據本契約發行本金總額不限的額外票據，其條款與初始票據相同，但發行日期、發行價、適用於該票據的首次付息日期、產生利息的首次日期、轉讓限制、任何登記權協議以及與之有關的額外利息除外；只要這種發行不受本契約條款(包括第4.9節)的禁止，而且還規定，如果根據發行者的決定，出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與現有的票據互換，則此類額外的票據將有單獨的CUSIP編號和ISIN。在本契約的所有目的下，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別。

就任何額外的票據而言，出票人須在高級船員證明書內列明下列資料，並須將該證明書的副本送交受託人：

(1)確定根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)包括該等增發票據的發行價、發行日期、CUSIP及/或ISIN編號、首次付息日期、適用於該首次付息日期的應付利息金額及產生利息的日期；

(3)考慮該等增發票據是否為轉讓限制票據；及

(4)聲明本契約不禁止此類發行。

受託人應在收到官員證書、認證命令和律師的意見後，確認已滿足認證和交付附加票據的所有先決條件，並説明附加票據是發票人的法律、有效和具有約束力的義務，但慣例例外，應根據本契約第2.2節的規定對附加票據進行認證。

第三條
贖回和提前還款

第3.1節向受託人發出通知。如果發行人根據第3.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人應在發出贖回通知前至少五個營業日(或受託人可接受的較短期間)向受託人提供一份高級人員證書，列明(I)贖回票據的段落及/或本契約的章節，(Ii)贖回日期(在符合條件的情況下，贖回日期可予延長，直至符合該等條件為止)，(Iii)將贖回的債券本金金額及。(Iv)贖回價格或贖回價格的釐定方法。

第3.2節：選擇要贖回的票據。如在任何時間贖回的債券不足全部，受託人須按照債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的要求，在持有人中選擇贖回債券(或債券的一部分)，或如債券當時並未在任何國家證券交易所上市，則按比例或以整批方式贖回；但原始本金不超過2,000元的債券不得部分贖回。儘管本文有任何相反規定，但只要任何此類票據是以全球票據的形式持有，則應根據託管機構的適用程序和要求選擇要贖回的票據。

第3.3節。贖回通知。發行人應按照第11.1節的規定郵寄或安排郵寄(在每種情況下均以頭等郵件發送)，如果是按照DTC程序發出的全球票據，則應根據第3.7節的規定向每個債券持有人郵寄或安排郵寄一份贖回通知，該通知應在預期贖回日期之前至少10天但不超過60天(但如果通知是按照第VIII條發出的，則通知可以在贖回日期前60天以上送達)(如果是受條件限制的贖回，則根據第3.7節的規定贖回通知)。可延長不超過三個月，直至滿足這些條件為止)。

通知應指明要贖回的票據(包括票據的名稱、系列、“CUSIP”編號和相應的“ISIN”，如適用，利率、到期日和證書編號)，並應説明：

(1)在贖回日期之前(在有條件的情況下，贖回可以延長，直到滿足這些條件)；

(二)確定贖回價格(或確定方法)；

(3)如任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在贖回日期後，在該票據交回時，在註銷原有票據時發行一張或多於一張與未贖回部分相等的本金票據(或視情況對全球票據的款額及實益權益作出適當調整)；

(四)提供支付代理人的名稱和地址；

(五)規定要求贖回的票據必須交回給支付代理人收取贖回價；

(6)聲明，除非發行人沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期及之後停止產生；

(7)根據本契約附註及/或章節中要求贖回債券的段落進行贖回；

(8)保證沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP號碼及ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)不具備任何贖回的先決條件。

應發行人的書面要求，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須在發出贖回通知的日期前至少五個營業日(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交一份高級人員證明書，要求受託人發出前段所述的通知，並列明通知內須述明的資料，並確認已符合贖回前的所有條件(如有的話)。以本文規定的方式發送的通知應被視為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何紙幣持有人發出上述通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

第3.4節贖回通知的效力。在下一段的規限下，一旦根據第3.3節交付贖回通知，須贖回的票據即到期，並於贖回日按適用的贖回價格支付。

任何贖回通知可由發行人酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件，包括完成股權發行、融資交易、控制權變更或其他交易。此外，如果贖回是以滿足或放棄一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件得到滿足或放棄的時間，或者該贖回不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期或在如此推遲的贖回日期仍未得到滿足或放棄，則該通知可被撤銷。發行人須在不遲於贖回日期，以高級人員證明書的形式，向受託人提供書面通知，説明該等條件已獲滿足或獲豁免、贖回日期延遲或該贖回通知被撤銷，而受託人在接獲通知後，須以發出贖回通知的相同方式，向每名票據持有人提供該等通知。

第3.5節贖回價格的保證金。上午11：00或之前(紐約市時間)在贖回日，發行人須向受託人或付款代理人(發行人或發行人的關聯公司除外)存入足夠支付贖回價格的款項，連同應計及未付利息(如有)，以支付於該日贖回的所有債券。受託人或付款代理人須迅速將發行人存放於受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回價格及應計及未付利息(如有)至適用的贖回日期為止所需的款額。

如發行人已向受託人或支付代理人存入足夠款項，以支付所有須予贖回的票據的贖回價格，以及於贖回當日及之後所有票據的未付利息及累算利息(如有的話)，則該等票據或被要求贖回的部分的利息將停止累算(不論該等證券的證書是否實際上已交回)。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。任何被要求贖回的票據在退回贖回時不得如此支付，原因是

發行人遵守前款規定，則從贖回起直至本金支付為止，應對未付本金支付利息，並在合法範圍內按票據和第4.1節規定的利率支付任何未付本金的利息。

第3.6節部分贖回的債券。在退回和註銷部分贖回的紙幣時，發行人鬚髮出一張新紙幣，而在髮卡人的高級人員提出書面要求時，受託人須為持有人認證一張本金相等於已交回和註銷的紙幣中未贖回部分的本金款額的新紙幣；但每張該等新紙幣的最低本金款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。

第3.7節.允許可選的贖回。

(A)*債券可在2026年7月15日之前任何時間或不時由發行人選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100.0，另加截至(但不包括)適用贖回日的適用溢價、應計及未付利息(如有)(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。發行人將於贖回日期前向發行人發出由發行人簽署的書面通知，包括合理詳細的計算方法。

(B)如於2026年7月15日或之後的任何時間或不時贖回，發行人可選擇按以下所述的贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)全部或部分贖回債券，連同其應計及未償還的利息(如有的話)贖回至但不包括適用的贖回日期(須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)，如在以下年份的7月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)如在2026年7月15日或之前，發行人收到一項或多項股票發行的現金收益淨額，發行人可使用不超過該等現金收益淨額的款額，贖回所有已發行債券(在實施任何額外債券發行後計算)原始本金總額的最多40%，贖回價格為本金的108.250%，另加應計及未付利息(如有)，適用的贖回日期(受有關定期記錄日期的票據持有人收取在適用的贖回日期或之前的有關付息日到期的利息的權利的規限)；但條件是：

(1)緊接每次贖回後，已發行債券本金總額(在任何額外債券發行生效後計算)的至少60.0%仍未償還；及

(2)只要贖回發生在任何該等股權發行結束之日起不超過180天。

(D)本協議任何規定均不限制發行人或其關聯公司在公開市場購買、投標或交換要約或其他談判交易中購買或獲取票據的能力。

(E)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人就購買債券的任何投標要約或其他要約(包括依據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得收益購買的要約)而有效投標及不撤回該等票據，而發行人或任何其他代替發行人提出要約的人購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人有權在不少於10天但不多於60天的事先通知下，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於贖回時向持有人支付的適用價格，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期支付的利息的權利規限)。

第四條
聖約

第4.1節支付票據的費用。

(A)如發行人須於有關日期按票據所規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息在受託人或付款代理人(如非發行人或其附屬公司)於上午11：00持有之日視為已支付。(紐約市時間)在相關付款日期，發行人以即時可用資金存入的美元，用於支付當時到期的所有此類本金、保費和利息。

(B)如發行人應就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率在合法範圍內等於當時適用的票據利率；發行人應就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期，在合法範圍內按相同的利率支付利息。

第4.2節：辦公室或機構的維護。出票人應在美國設有辦事處或代理機構，在那裏可以將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人和附屬擔保人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人在美國為此目的維持辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據第2.3節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的一個這樣的辦公室或機構。

第4.3節：提供財務信息。

(A)無論發行人是否受《交易法》第13(A)或15(D)條或其任何後續條款的約束，發行人應向受託人和應請求的持有人提供年度報告、季度報告和其他報告，如果發行人被要求，則根據該第13(A)或15(D)條或其任何後續條款，發行人應向受託人和持有人提供發行人本應向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他報告。此類文件應在發行人被要求向美國證券交易委員會提交該等文件的相應日期或之前提供給受託人和持有人(在實施了交易所法案及其下美國證券交易委員會的規則、法規和命令下的所有適用寬限期之後)；但根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)(或任何後續系統)提交的或在發行人網站上公開提供的任何此類報告和文件，應被視為已就前述要求交付給受託人和票據持有人。所提供的報告將在所有實質性方面符合美國證券交易委員會關於此類報告的規則和規定，但它們不需要包含美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-09、3-10、3-16、13-01或13-02項所要求的信息。

(B)只要任何票據仍未償還，而發行人於任何時間並不受交易所法令第13(A)或15(D)條所規限，發行人將應任何潛在買家或票據實益擁有人的要求，向他們提供證券法第144A(D)(4)條所規定的資料，直至票據持有人(發行人的聯屬持有人除外)能夠根據證券法第144條或其任何後續條文的規定，立即不受限制地出售所有該等票據。

(C)在發行人的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人的情況下，發行人可通過提供與該母公司有關的財務信息來履行本節第(4.3)款規定的與發行人有關的財務信息的義務；前提是合併信息須合理詳細地解釋與該母公司有關的信息與與發行人及其子公司有關的信息之間的差異。

(D)只要有任何未償還債券(除非受法律限制，包括與任何擬議的證券發行有關)，發行人還將：

(1)在向美國證券交易委員會或受託人提交或提供第4.3(A)節所指的每一份報告的副本後不遲於15個工作日，召開電話會議，討論相關報告期的經營結果，並有機會提出管理問題(發行人可在本條第(1)款要求的時間內舉行電話會議，以滿足本條第(1)款的要求，作為發行人任何收益電話會議的一部分)；以及

(2)應當在依照本款規定召開的電話會議召開之日之前，向持證人發佈新聞稿或以其他方式宣佈，宣佈召開該電話會議的時間和日期以及

包括訪問電話會議所需的所有信息，或指示持有人、潛在投資者、經紀自營商和證券分析師聯繫發行人的適當人員以獲取該等信息。

(E)如果發行人已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了包含與發行人有關的此類信息的相應報告，則發行人將被視為已提供第4.3(A)節所指的報告。

(F)對於因未能及時提供本公約所要求的任何信息而產生的任何和所有違約或違約事件，在提供本公約預期的信息時(但不考慮如此提供財務報表或報告的日期)，應被視為已治癒(發行人應被視為遵守了本公約)。

(G)向受託人交付報告和文件僅供參考，受託人收到報告和文件不應構成對報告和文件中所載任何信息的實際或推定的瞭解或通知，或可從其中所載的信息確定的信息，包括髮行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)遵守本契約下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠發行人的高級人員證書)。受託人沒有義務或責任確定發行人是否被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，發行人的信息是否在EDGAR(或任何後續系統)上可用，或發行人是否已按照本第4.3節規定的要求以其他方式交付任何通知或報告。

第4.4節出具合規性證書。發行人應在截至2023年6月28日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定每個發行人及其子公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步向簽署該證書的每個該等官員説明，據其所知，每個實體都保持、遵守、履行和履行了其義務，履行並履行本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及發行人正在或打算就此採取的行動)。

只要有任何未償還的票據，發行人須在任何人員察覺任何失責或失責事件後30天內，向受託人交付一份高級人員證明書，指明該失責或失責事件，以及發行人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

第4.5節。減税。發行人應支付，並應促使其每一家附屬公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意和適當的程序提出異議，並已根據公認會計準則就其提取適當準備金，或未能支付此類款項對票據持有人的任何重大方面沒有不利影響。

第4.6節適用居留、延期和高利貸法。發行人和每一附屬擔保人的契諾(在它可以合法地這樣做的範圍內)規定，它不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏制定，現在或以後任何時間有效，

可能影響契諾或本契約的履行，發行人及每一附屬擔保人(在其可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第4.7節限制支付的限制。

(A)規定發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司：

(1)不得就其股本或以股本持有人的身份直接或間接宣佈或支付任何股息，或作出任何分派(包括與發行人或任何受限制附屬公司的資產所衍生的任何合併或合併有關的任何付款)，但以下情況除外：

(A)支付發行人僅以其股本(可贖回股份除外)的股份或以期權、認股權證或其他權利收購其股本(可贖回股份除外)的任何股息或分派；及

(B)就受限制附屬公司而言，支付給發行人或受限制附屬公司的股息或分配，或如屬非全資擁有的受限制附屬公司作出的股息或分配，則按比例(或在較有利於發行人的基礎上)作出，

(2)不得購買、贖回或以其他方式收購發行人或其任何母公司的任何股本，但交換髮行人的股本(可贖回股份除外)；

(3)不得對任何人進行任何投資，但許可投資除外；以及

(4)在任何預定到期日、償還或償債基金付款之前，可贖回、回購、失敗、預付或以其他方式獲得或報廢任何次級債務(發行人或發行人的任何受限制附屬公司欠發行人或發行人的另一家受限制附屬公司的債務，或在贖回、回購、失敗、預付款、減少或其他收購或報廢之日起一年內到期的任何此類債務除外)

(以上第(1)至(4)款中的每一項均為“受限制付款”)，除非：

(I)確保沒有發生任何付款違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種限制付款而導致；

(Ii)在給予該限制性付款形式上的效力後，如該限制性付款是在適用的四個財政季度開始時作出的，則根據第4.9(A)節，發行人可能產生至少1.00美元的額外債務，以及

(Iii)在這種限制性付款生效後，在發行日期之後宣佈或作出的所有限制性付款的總和(但不包括

根據第4.7(B)節第(2)和(4)至(13)款)不超過以下各項的總和：

(1)自2023年3月30日至緊接該限制性付款日期之前的最後一個完整財政季度的最後一天(季度或年度財務報表公開)，不超過發行人自2023年3月30日以來累計綜合淨收入的50%(在綜合淨收入為負的情況下，減去赤字的100%)，加上；

(2)指(I)總現金收益淨額的100%，以及現金以外財產的公平市場價值，在每一種情況下，發行人或受限制附屬公司在發行日期後從發行人的出資或發行和出售(除(1)向發行人的附屬公司及(2)除外的出資)發行人的股本(可贖回股份除外)或任何期權、認股權證或其他權利以獲取發行人的股本(可贖回股份除外)，或發行人因終止或交收與其股本有關的期權而收到的任何淨付款；但發行人從由發行人或發行人子公司的貸款提供資金的員工持股計劃中收到的任何此類淨收益，僅在下列情況下才包括在內：(2)發行人在發行日期後從發行人的可轉換或可交換債務的發行和出售中收到的現金淨收益總額的100%，該淨收益已轉換或交換為發行人的股本((1)可贖回股票、(2)發行人的子公司或從發行人的子公司或從發行人的子公司以及(3)不包括髮行人的出資)；但發行人從由發行人或發行人子公司的貸款提供資金的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，僅應計入在確定日期或之前以現金償還的此類貸款，以及(Iii)發行人資產負債表上債務的任何減少，只要這些債務在發行日期後轉換為發行人的股本(可贖回股票除外)或交換為發行人的股本(可贖回股票除外)；

(3)在發行人及其受限制的附屬公司於發行日期後處置、清盤或償還(包括以股息方式)投資的情況下，除上述第(3)款另有規定外，任何人士須支付的款額(不包括在綜合淨收入內)，相等於該項投資的資本回報與初始投資金額兩者中較小者，在上述任何一種情況下，減去處置該項投資的成本及税項淨額；

(4)在指定非限制性附屬公司為受限制附屬公司的情況下，考慮發行人在該附屬公司的權益的公平市價；

(5)投資1.5億美元。

(B)：儘管有上述規定，第4.7(A)條不會禁止：

(1)在宣佈任何類別的股本股息後60天內支付任何股息，或在發出贖回通知後30天內贖回任何次級債務，如果在宣佈股息或發出該等贖回通知之日，發行人或任何受限制的附屬公司本可按照本第4.7節的規定支付該股息或贖回該次級債務；

(2)通過將發行人的股本股份(可贖回股票除外)的基本同時出售(發行人或發行人的子公司或發行人或發行人的子公司貸款提供資金的員工持股計劃除外)的淨收益轉換為或從發行人基本上同時向發行人的普通股出資所得的現金淨收益中轉換，以償還或再融資任何帶有許可再融資債務的次級債務，或為交換任何限制性付款而進行的任何限制性付款；

(3)    [保留區];

(4)批准收購股本股份，涉及(X)以無現金行使方式行使或歸屬員工或董事的股票期權或股票增值權、限制性股票單位及其他類似工具，及(Y)扣留該等股本的一部分以支付相關税款，以及購買發行人或任何受限制附屬公司因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的股本零碎股份；

(5)根據股權回購從未來、現任或前任董事、高級管理人員或員工(或為上述任何一項的利益而從其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)手中收購發行人股本股份，每一財政年度的金額最高可達500萬美元(任何期間的未使用金額允許結轉到後續期間，直到全部使用)；

(6)支付發行人或受限子公司的可贖回股票股息，或受限子公司的優先股股息，每種情況下都要遵守4.9節的規定；

(7)允許就發行人或其受限制子公司的任何系列可轉換債務證券的轉換、報廢、回購或贖回以現金代替發行股本；

(8)在控制權變更或資產處置發生時，以及在根據第4.10節或第4.13節提出的購買要約完成後(包括購買所有投標和要求購買的票據)，根據其條款要求的任何購買、回購、贖回、失敗、收購或其他次級債務價值的報廢，購買或贖回價格不得超過其未償還本金的101%(在控制權變更的情況下)或100%(在資產處置的情況下)，另加應計利息和未付利息(如有)；但在資產處置的情況下，購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報廢次級債務的價值不超過該資產處置的可用淨額；

(9)在與收購有關的每一種情況下，支付遞延收購價格或收益，包括滯留(及其任何相應的對價)，或與零碎股份有關的付款，只要此類付款在收購時是本公司所允許的；

(10)限制支付，只要總淨槓桿率不超過3.50至1.00即可；

(11)限制支付總額在任何會計年度不得超過1.5億美元；

(12)禁止用被排除的捐款的收益進行限制支付；以及

(13)根據適用法律，根據或與符合本契約條款的發行人或任何受限子公司的全部或基本上全部資產的合併、合併、重組、合併或轉讓有關，向發行人或任何受限子公司的持不同意見的股東支付和分配；

但在第(5)、(6)、(8)、(10)、(11)及(12)條所準許的任何有限制付款生效時及實施後，並不會因此而發生和持續發生或以其他方式會發生的失責付款或失責事件。

根據第4.7(B)(2)節規定，發行人根據第4.7(B)(2)節交換、轉換為或出售股本所得的任何淨收益，應不計入根據第4.7(A)節第(4)(Iii)(2)節可用於限制性付款的金額。

(C)就確定是否符合本第4.7條的目的而言，如果一筆受限制付款符合第4.7(B)條第(1)至(13)款或第4.7(A)條所述的多於一種受限制付款類型的標準，則出票人可全權酌情按照本第4.7條的規定，以任何方式對此類受限付款進行訂購和分類，並隨後對其重新排序和重新分類。

第4.8節限制派息及影響受限制附屬公司的其他限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地對任何受限附屬公司的能力造成任何產權負擔或限制，或以其他方式造成或容受其存在或生效：

(1)不得就發行人或任何其他受限制附屬公司擁有的其股本支付股息(現金或其他形式)或作出任何其他分配，或支付發行人或任何其他受限制附屬公司欠發行人或任何其他受限制附屬公司的任何債務或其他債務(有一項理解，即任何優先股在就股本支付股息、分配或清算分配之前接受股息、分配或清算分配的優先權，不應被視為限制就股本作出分配的能力，以及任何債務排在任何其他債務之後

不應被視為對償付任何債務或其他義務的能力的限制)；

(2)允許向發行人或任何其他受限制子公司提供貸款或墊款(應理解，發行人或其任何受限制子公司的貸款和墊款排在發行人或其任何受限制子公司發生的其他債務之後，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

(3)不得以其他方式將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制的子公司。

(B)如果儘管有第4.8(A)節的限制，發行人可以，也可以允許任何受限制的附屬公司存在任何該等產權負擔或限制：

(1)根據發行日生效的任何協議(包括高級擔保信貸協議和現有票據契約)發行；

(2)根據本契約、附註和附屬擔保發行的債券；

(3)任何人(發行日期已存在的受限附屬公司或經營任何該等受限附屬公司任何業務的受限附屬公司除外)在成為受限制附屬公司之日之前所招致的任何債務或其股本，而該等債務並非因成為受限制附屬公司而招致或預期成為受限制附屬公司，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於如此收購的人以外的任何人的財產或資產；但該等債務的產生是根據第4.9節準許的；

(4)根據一項協議，對因本條第4.8(B)款第(1)或(3)款所指協議而發生的債務進行續期、退款、替換、再融資或延期；但該續期、退款、替換、再融資或延期協議中與此類負擔或限制有關的條款總體上不比發行人董事會或發行人高級職員真誠確定的協議中的續期、退款、替換、再融資或延期的條款具有更大的限制性；

(5)在第4.8(A)節第(3)款所述限制的情況下，適用於任何擔保協議(包括融資租賃義務)中所載的擔保受本契約允許的受限制子公司債務的擔保協議，但僅限於此類限制限制了受該擔保協議約束的資產或財產的轉讓；前提是在解除基礎留置權或償還相關債務的範圍內解除任何此類負擔或限制；

(6)在第4.8(A)節第(3)款所述限制的情況下，包括在通常業務過程中在租賃和其他合同中訂立的習慣不可轉讓條款，但這些條款限制任何此類租賃的轉讓或轉租或任何此類合同下的權利的轉讓；

(7)根據為出售或處置受限制子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議，對受限制子公司施加的限制，但如果此類交易結束或放棄，則此類限制終止；

(八)簽訂買賣財產、資產的善意合同；

(9)任何債務或股本條款中包含的任何產權負擔或限制，如發行人確定任何此類產權負擔或限制(I)不會對發行人支付票據本金或利息的能力產生實質性影響，且此類限制對票據持有人的有利程度並不比可比融資中的慣例低，或(Ii)從整體上看並不具有實質性更大的限制性，則禁止在本契約下以其他方式發生的任何債務或股本條款中包含的任何產權負擔或限制，就任何受限制附屬公司而言，根據發行日生效的協議，或本契約或高級擔保信貸協議或現有票據契約所載的協議，在發行日對該受限附屬公司有效的協議，或由發行人董事會或發行人的一名高級職員真誠決定的每一種情況；

(10)取消適用於外國子公司的限制；

(11)經發行人董事會批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的習慣規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；或

(12)不知道這種產權負擔或限制是否是適用的法律或法規的結果。

第4.9節：提高債務限額。

(A)除非發行人不應、也不得允許任何受限附屬公司招致任何債務，但發行人和任何受限附屬公司如果在形式上實現此類債務的產生並收取和應用其收益後，發行人及其受限子公司的綜合覆蓋比率將不低於2.00至1.00，則發行人和任何受限附屬公司可能會招致債務；但根據本段規定並非附屬擔保人的受限制附屬公司在任何時間招致的未償還債務本金總額，不得超過(I)$5000萬及(Ii)在產生債務時釐定的總資產的2.0%中較大者。

(B)儘管有第4.9(A)條的規定，但可能發生下列債務(統稱為“許可債務”)：

(1)根據本條第(1)款規定，發行人或任何受限制附屬公司在一項或多項債務安排下的債務本金總額不得超過(I)11.5億美元及(Ii)在給予形式上的效力後，發行人及其受限制的附屬公司的有擔保淨槓桿率(將根據第(1)款產生的所有債務視為由對發行人資產的留置權擔保，包括任何債務安排循環部分下的所有未提取金額)及其受限制的債務

子公司不得超過2.50至1.00，如果對本條第(1)款允許的任何債務或其任何部分進行再融資，則與任何再融資費用、應計和未付利息、保費和與此相關的其他成本和支出相關的債務金額的任何增加；

(2)償還發行人或任何受限附屬公司在發行日未償還的、未在本第4.9(B)條第(1)款中提及的債務；

(3)包括髮行人對任何受限子公司的債務或受限子公司對發行人或受限子公司的債務；但條件是：

(A)發行人或附屬擔保人欠不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何該等債務，應明確從屬於預先全額現金償付與票據有關的所有債務；及

(B)如該受限制附屬公司或發行人向發行人或另一受限制附屬公司以外的人轉讓或以其他方式處置任何如此獲準的債務，或該受限制附屬公司向發行人或另一受限制附屬公司以外的人發行、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置股本股份(包括以合併或合併方式)，以致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，則本條第(3)款的規定不再適用於該等債務，而該等債務須視為在該項轉讓或其他處置時已產生；

(4)由票據組成的其他債務(任何額外票據除外)；

(5)將發行人或任何受限制子公司對發行人或受限制子公司根據本契約允許發生的任何債務的附屬擔保和擔保；

(6)(A)發行人或其任何受限制附屬公司以融資租賃義務或購貨款債務為代表的債務，在每種情況下，為為發行人或該受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或收購、建造、維修或改善成本提供資金而產生的債務，本金總額，包括為償還或再融資根據本條第(6)款產生的任何債務而產生的債務，在任何時候不得超過未償還的金額，(I)6,250萬美元和(Ii)在產生時確定的總資產的2.5%，以及(B)因出售和回租交易而產生的債務，兩者中較大的兩項中的較大者，根據《資產處置》定義中第(I)款允許的不超過(I)7,500萬美元和(Ii)在產生時確定的總資產的3.0%的較大者；

(7)對發行人或任何受限制的子公司的債務，包括允許的利率、貨幣或商品價格協議；

(8)發行允許的收購債務；

(9)對非附屬擔保人的附屬公司的債務，在任何一次未償債務總額不得超過(I)7,500萬美元和(Ii)在發生該等債務時釐定的總資產的3.0%，而根據本條第(9)款發生的債務總額不得超過該數額；

(10)允許的再融資債務，其交換或其收益用於再融資或退款，或根據第4.9(A)條或根據第4.9(B)條和第(10)款第(2)、(4)、(5)、(6)、(8)或(17)款發生的債務的任何延期或續期；但根據第(6)和(17)款發生的債務的任何允許再融資債務應相應減少其可用金額；

(11)避免發行人或受限子公司協議規定賠償、慣常收購價調整、收益、遞延賠償或其他類似義務所產生的債務，在每種情況下，這些義務與收購或處置任何業務或資產有關；

(12)發行人或其受限子公司在正常業務過程中提供的工傷賠償、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險義務、供貨安排中所載的收取或支付義務、信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約、投標、擔保及類似債券和完成擔保(借款除外)方面的債務；

(十三)發行人或其任何受限子公司因正常業務過程中發生的常規現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬等現金管理安排而產生的債務；

(14)就向發行人或其附屬公司的未來、現任或前任高級職員、董事及僱員(或其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行本票以購買或贖回發行人的股本、期權或類似票據的債務，本金總額在任何時候均不超過500萬美元；

(15)償還發行人或任何受限子公司員工在正常業務過程中發生的遞延補償債務；

(16)以信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據形式償還的債務，在任何一次的未償還本金總額不得超過5,000萬美元；以及

(17)除本第4.9(B)條第(1)至(16)款所述項目外，發行人或任何受限制附屬公司的債務，連同根據第(17)條產生的任何其他未償還債務，包括該等債務的任何續期、延期、替代、再融資或替代，在任何時間的未償還本金總額不得超過(I)1.5億美元及(Ii)產生時釐定的總資產的6.0%。

(C)為確定是否符合並符合本第4.9節的規定而發生的任何特定債務的遵守情況和未償還本金金額而提供的報告：

(1)如果債務符合第4.9(A)節和第4.9(B)節所述的一種以上債務類型的標準，發行人可在債務發生之日以本公約允許的任何方式對此類債務進行分類(或稍後以其完全酌情的方式對此類債務進行分類或重新分類)，且只需將此類債務的金額和類型包括在其中一項條款中；但根據高級擔保信貸協議，所有在發行日未償還的債務應被視為根據第4.9(B)節第(1)款發生，以後不得重新分類；

(2)在確定特定數額的債務時，不應包括對債務的其他擔保或與債務有關的信用證義務；

(3)*發行人或受限制附屬公司的任何可贖回股票或優先股的本金金額將等於最高贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；

(4)本公約所允許的任何債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而是可以部分地通過一項這樣的條款和本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；

(5)任何應收款銷售應為賣方有追索權的金額；以及

(6)保證以低於本金的價格發行的債務的金額將等於按照公認會計準則確定的與該債務有關的金額。

(D)就本第4.9節而言，利息的應計、股息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付的利息以及以額外優先股或可贖回股票形式支付的股息，將不被視為債務的產生。

(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元為主的限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等再融資債務的本金，則該以美元為主的限制應視為並未超過。儘管本第4.9條有任何其他規定，發行人及其受限制子公司根據本第4.9條可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

第4.10.節規定了對資產處置的限制。

(A)除非發行人不應、也不得允許任何受限附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1)如果發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)就出售或處置的資產或股本收取至少相等於公平市價(以有關該資產處置的最終協議日期計算)的該等資產處置代價；及

(2)在公平市場價值至少為2,500萬美元的資產處置或一系列相關資產處置的情況下，該資產處置或一系列相關資產處置的至少75%的對價以及自發行日以來完成的所有其他資產處置(累計)包括：

(I)購買現金或現金等價物；

(Ii)免除發行人或該受限制附屬公司與該等資產有關的債務或其他負債(或有負債除外)(附屬於票據或該受限制附屬公司擔保的債務或負債除外)，並免除所承擔的債務或負債的所有負債；

(三)補充重置資產；

(四)支付指定的非現金對價；或

(V)不適用於上述各項的任何組合；

但發行人或該受限制附屬公司在該資產處置結束後180天內收到的任何對價，如在該資產處置結束後180天內轉換為現金，則就本節第4.10(A)節而言應被視為現金(以收到的現金為限)。本第4.10(A)節的上述第(1)或(2)款不適用於任何譴責、損失事件或其他非自願資產處置。

(B)在收到資產處置的任何可用淨收益後365天內，發行人(或適用的受限制子公司，視情況而定)可選擇以下列任何組合使用可用淨收益：

(1)同意償還、回購或以其他方式償還：(I)發行人或任何附屬擔保人的任何非次級債務，或(Ii)發行人的任何不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務，在每種情況下，除欠發行人或發行人的關聯公司的債務外；

(2)允許收購重置資產或進行資本支出；但如果發行人或該受限制子公司在收到適用的可用淨收益後365天之前作出具有約束力的承諾收購重置資產，並且此類重置資產的收購在收到適用的可用淨收益之日後545天前完成，則發行人或該受限制子公司將被視為已履行本第4.10(B)條規定的義務；此外，在任何放棄或

終止此類承諾時，未如此使用的可用淨收益應構成超額收益，並應按照第4.10(C)節的規定使用；或

(三)不包括上述各項的任何組合。

(C)宣佈任何未按第4.10(B)節規定使用或投資的可用淨收益將構成“超額收益”。當超額收益總額在發行人選擇時超過5,000萬美元或更早時，發行人將把超額收益用於償還票據和任何其他未償還的同等債務，類似的條款要求發行人提出要約，用任何資產處置的收益購買此類債務，如下所示：

(1)如發行人按照本契約所載程序，向所有債券持有人提出要約，購買債券的最高本金款額(以最低2,000元或超過1,000元的整數倍表示)，而購買的款額(“債券款額”)相等於該超額收益乘以一個分數的乘積，而該分數的分子為債券的未償還本金，而債券的分母為債券的未償還本金款額與該等同等債務的總和(如該款額低於所有投標債券的總要約價，則須按比例計算)；和

(2)在該等同等權益債務所需的範圍內，發行人將提出要約購買或以其他方式購回或贖回同等權益債務(“同等權益要約”)，金額(“同等權益債務金額”)相等於超額收益超過票據金額。然而，在任何情況下，發行人將不會被要求以同等權益債務的金額提出同等權益要約，金額將超過該等同等權益債務的本金金額加上回購該等同等權益債務所需支付的任何溢價。

根據本契約規定的程序，債券的要約價將以現金支付，金額相當於債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，至(但不包括)完成該等要約購買之日(“要約價”)。如果根據要約購買而投標的債券的總要約價低於與投標票據有關的票據金額，或在同等權益要約中購買的同等權益債務總額少於同等權益債務金額，則發行人可將任何剩餘的超額收益用於一般公司用途。如債券持有人交出的票據及同等債券本金總額超過超額收益，受託人應按比例選擇按比例購回票據及同等債務；但如屬已發行的全球票據，該等票據的實益權益只有在按比例回購符合適用結算系統程序的情況下，方可按比例購回；否則，該等實益權益應根據該等程序選擇回購。在完成購買所有根據要約購買而投標的債券及完成同等權益要約後，超額收益的款額(如有)將重置為零。

(D)如果發行人有義務根據本第4.10節提出購買要約，票據(最低金額為2,000美元，超出的1,000美元的整數倍)和平價債券應由發行人根據持有人的選擇，在不早於發出購買要約通知之日起30天至不遲於60天的日期購買全部或部分債券

持有者，或發行人可能需要的較晚日期，以符合交易所法案的要求。

(E)除非發行人應遵守美國所有適用的證券法律和法規，包括但不限於《交易所法案》下規則14e-1的要求，以及與根據要約購買票據相關的任何其他適用法律和法規的要求。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

第4.11節規定了對與關聯公司進行交易的限制。

(A)發行人不得、亦不得準許任何受限附屬公司直接或間接與發行人或受限制附屬公司的聯屬公司或受限制附屬公司，或為發行人或受限制附屬公司的利益而直接或間接進行價值超過1,000萬美元的任何交易或一系列相關交易，包括直接或間接進行任何投資，除非該等交易的條款對發行人或該受限制附屬公司(作為整體而言)並不比與非聯屬公司或以其他方式對發行人公平的實體在可比公允交易中合理獲得的條款為低。對於總價值超過5,000,000美元的任何交易或一系列關聯交易，該交易或一系列關聯交易須經(X)發行人董事會多數公正董事(如有)批准，或(Y)發行人董事會審計委員會(如有)批准，或(Y)發行人董事會審計委員會(董事委員會中任何非公正董事的董事會成員不得迴避)批准。

(B)上述要求不適用於：

(1)允許根據發行日生效的協議進行任何交易，因為這些協議可能會不時被修改、修改、補充、延長或續展，只要任何此類修改、修改、補充、延期或續展在發行人董事會或高級管理人員的善意判斷下不會在任何實質性方面對持有人造成比發行日生效的協議條款更不利的情況；

(2)同意發行人或其任何受限制附屬公司在發行人或該等受限制附屬公司的正常業務過程中，或經董事會過半數公正董事批准，與任何高級職員或董事訂立的任何僱傭協議或員工福利安排，包括根據任何股票期權或股票激勵計劃；

(3)禁止發行人和/或其受限制附屬公司之間或之間的交易，以及(Y)發行人或受限制附屬公司根據第4.9節為發行人或受限制附屬公司的利益而出具的任何擔保；

(4)不得僅因為發行人直接或間接擁有該人的股本或控制該人而與緊接該交易完成前不是發行人關聯公司的任何人進行任何交易，而該交易因該交易而成為發行人的關聯公司或(Y)為發行人的關聯公司；

(五)允許在正常業務過程中與合營企業進行其他交易，但發行人的其他關聯公司(除其子公司外)不得直接或間接持有該合營企業的任何股本；

(六)向發行人以外的其他人員支付合理的董事費用；

(7)根據附例、法定條文或賠償協議，向發行人或發行人的任何附屬公司的高級職員、董事及僱員提供賠償，或為任何董事或高級職員購買賠償保險；

(8)禁止根據第4.7節允許進行的任何限制支付或允許投資；

(9)與貨物或服務的客户、委託人、供應商或買方或賣方進行貿易交易，在發行人及其受限制子公司的正常業務過程中及在其他情況下遵守本契約的條款；但發行人高級管理層真誠地確定，此類交易的條款對發行人或相關受限制子公司(作為整體而言)並不比發行人或受限制子公司在此類交易中與無關人士進行可比交易時合理獲得的條件差很多；

(10)批准向發行人的關聯公司授予、發行或出售股本(可贖回股份除外)，以及授予與此相關的登記權和其他習慣權；

(11)對於發行人向受託人提交具有國家地位的投資銀行公司或其他公認的獨立專家的書面意見的任何交易，如需要意見，説明從財務角度來看，該交易或一系列關聯交易對發行人或該受限制子公司是公平的，或説明該等條款對發行人或該受限制附屬公司的優惠程度不低於與非關聯實體進行的可比獨立交易中可獲得的條款；

(12)與在此類交易之前不是關聯方的人就其他業務的合併或收購訂立或假定的書面協議；但此類協議的訂立並非為了考慮此類合併或收購及其任何修訂，只要根據發行人董事會或高級管理人員的善意判斷，任何此類修訂在整體上不會對持有人不利，與在此類收購或合併之日生效的適用協議相比；

(13)根據本契約，就發行人或任何附屬公司的債務證券或其他債務向附屬公司支付或就該等債務證券或其他債務向附屬公司支付款項，與向聯屬公司以外人士持有的該等債務證券或債務的持有人支付或提供款項的基礎類似；及

(14)包括髮行人或任何受限制附屬公司(作為承租人)與發行人的任何關聯公司(作為出租人)之間訂立的任何租賃，以及根據該租賃進行的交易，該租賃由發行人董事會或高級管理人員真誠批准。

第4.12節規定了對留置權的限制。

(A)發行人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接對發行人或現已擁有或其後取得的受限制附屬公司的任何財產或資產(包括任何公司間票據)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉易從該等留置權收取任何收入或利潤的權利，以擔保(I)發行人的任何債務，除非在該等其他債務獲如此保證之前或與其同時，該等票據是以同等及按比例方式抵押的，或(Ii)任何附屬擔保人的任何債務，除非在此之前或在此之前或同時，該附屬擔保人的附屬擔保人的附屬擔保在該其他債務如此擔保的期間內以同等和按比例提供擔保；但如該等債務明確地從屬於票據或附屬擔保，則擔保該等債務的留置權將排在擔保該票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)的留置權之後，其相對優先權與該等債務相對於該票據或該附屬擔保所具有的相對優先權相同。

(B)在發生契諾中止(如第4.17節所述)後，發行人可向受託人發出書面通知，選擇受本條(B)的限制，以取代上文(A)款(該日期，“選舉日期”)對留置權的限制。自作出上述選擇起及作出選擇後，發行人不得亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接在發行人或任何受限制附屬公司的任何主要財產、任何受限制附屬公司的任何股本股份或發行人或任何受限制附屬公司為借入款項而發行的債務證據上設立、招致或容受任何形式的留置權，而不作出有效撥備，而在此情況下，發行人須作出或安排作出有效撥備，據此票據及適用的附屬公司擔保須以該留置權作為抵押，並以該等留置權與任何及所有其他債務或義務同等及按比例提供保證，只要該等債項或債務是有如此保證的；但前述規定不適用於下列任何一項：

(1)在契約中止之日已存在的留置權(不包括在選舉日或之前因依據“允許留置權”定義第(28)條而產生的留置權，或根據“允許留置權”定義第(29)條在選舉日或之前發生的再融資除外)；

(二)在公司成為附屬擔保人時，對該公司的財產、股本或債務證據的留置權；

(三)以發行人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(4)設立留置權，以支持政府機構根據合同或法規確保進度、預付款或其他付款，或為受此類留置權限制的財產的全部或部分建設或改善提供資金而產生的債務；

(五)對取得時已存在的財產、股本或借款債權憑證(包括合併、合併、合併等方式取得的財產、股本或債權憑證)，以及自取得之日起一年內訂立的建造、修繕留置權

建造或改善；但在建造或改善的情況下，留置權不適用於發行人或任何附屬擔保人之前擁有的任何財產，但不適用於發行人或任何附屬擔保人在此之前擁有的任何財產，但不適用於：(2)為取得任何不動產而設立的留置權，該不動產在取得完成後180天內設定，以確保或規定支付所取得的不動產的購買價款；但任何該等留置權不延伸至發行人或任何附屬擔保人的任何其他財產(不論該等財產當時是否擁有或其後取得)；

(6)在正常業務過程中就未到期或善意爭議的債務而產生的“機械師”、房東及類似留置權；

(七)對沒有拖欠或者善意抗辯的税收、評估或者政府收費、徵收實行留置權；

(八)善意抗辯的法律訴訟產生的留置權；

(9)除下列情況以外的任何留置權：(I)與其業務的正常經營或其財產和資產的所有權有關的任何留置權，包括與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權，或為保證投標、法定義務、租賃和合同的履行而產生的留置權；(Ii)不是與借款有關的；(Iii)總體上不對發行人或任何附屬擔保人的財產價值造成重大減損，或對其在業務經營中的使用造成重大損害；以及

(10)僅為延長、續期或替換(或未成功延長、續期或替換)全部或部分前述任何一項而取消留置權。

(C)儘管有第4.12(B)節的規定，發行人或任何受限制的附屬公司可在不同等及按比例擔保票據及附屬擔保的情況下，設定或承擔留置權，否則須受上述限制所規限，前提是在設立或承擔時，豁免債務不超過綜合有形資產淨值的15.0%。

(D)儘管有前述規定，任何保證票據的留置權或根據第4.12節授予的任何附屬擔保，將在其留置權第4.12(A)節或第4.12(B)節所述的發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產上的債務解除時自動無條件解除和解除(包括在全額支付該債務下的所有義務時的任何視為解除)，同時所有此類債務的持有人也解除其對發行人或該受限制附屬公司的財產或資產的留置權，或在任何出售時，交換或轉讓由該等留置權擔保的財產或資產、或發行人或任何受限制附屬公司持有的所有股本、或設立該等留置權的任何受限制附屬公司的全部或實質所有資產的任何聯營公司以外的任何人士。

(E)對於擔保債務的任何留置權，如果在債務產生時允許擔保此類債務，則此類留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增加數額”意味着

與任何應計利息、增值增值、原始發行折扣攤銷、以相同條款以額外債務形式支付利息、增加原始發行折扣或清盤優惠、任何費用、承銷折扣、應計及未付利息、保費及與此有關的其他成本及開支有關的任何債務金額的增加，以及僅因貨幣匯率波動或抵押債務的財產價值上升而導致的未償還債務金額的增加。

第4.13節控制權變更時，買方可提出購買。在控制權變更發生後30天內，發行人須提出要約購買(“變更控制權要約”)，並向受託人提交一份副本，以購買所有未償還票據，購買價為本金的101%，另加截至(但不包括)購買日期(但不包括)的應計及未付利息(“控制權變更購買價”)(但須受有關定期記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

在購買日或之前，發行人將在合法的範圍內，向付款代理存入一筆相當於適當投標的票據或部分票據的控制購買價變動的金額。

在購買之日，髮卡人將在合法的範圍內：

(1)將接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券(超過2,000元或超過1,000元的整數倍)以供支付；及

(2)須將如此獲接納的票據連同一份述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人或安排交付受託人。

付款代理將迅速向每一位如此投標的票據持有人交付該票據的控制權變更購買價格，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於如此投標的票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；但每筆此類新票據的最低本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)將於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而不會作為更改控制收購價的一部分支付。

在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標和未有效撤回的所有票據；(Ii)所有未贖回票據的贖回通知已根據第三條發出，除非和直到出現適用贖回價格的違約，或(Iii)與任何公開宣佈的控制權變更相關的或在考慮任何公開宣佈的控制權變更時，發行人已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有有效投標的票據，其現金價格相等於或高於控制收購價的變動，並已按照替代要約的條款購買所有有效投標及並未有效撤回的票據。

發行人應遵守美國所有適用的證券法規，包括但不限於《交易法》第14E-1條的要求，以及與根據要約購買票據回購票據有關的任何其他適用法律和法規。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因此而被視為違反了第4.13節規定的義務。

本契約中與發行人因控制權變更要約而提出要約回購票據的義務有關的條款，在獲得票據本金的多數持有人的書面同意後，可被免除或修改。

儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約或替代要約，條件是控制權變更。

第4.14節關於公司存在的問題。除第五條另有規定外，發行人應根據發行人或任何該等附屬擔保人各自的組織文件(可不時修訂)以及發行人和附屬擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在和每一附屬擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在；但如發行人認為在整個發行人及其附屬公司的業務運作中，不再適宜保留任何該等權利、特許或專營權，或任何附屬擔保人的公司、合夥或其他存在，則發行人無須保留該等權利、許可證或專營權。

第4.15節：未來的保證。於發行日期後，如任何尚未成為附屬擔保人的本地附屬公司在(I)發行人或任何附屬擔保人的任何債務融資或(Ii)發行人或任何附屬擔保人發行的任何其他資本市場債務(在每種情況下，本金或承諾額合計超過7,500萬美元)項下擔保發行人或附屬擔保人的任何債務，則該境內附屬公司將在其成為該等其他債務的擔保人或義務人之日起30天內成為附屬擔保人及籤立補充契據。

第4.16節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)如發行人或其任何其他附屬公司(另一非受限制附屬公司除外)並無為該附屬公司或其任何附屬公司(包括任何業務)的任何債務提供信貸支持或擔保，則發行人可藉向受託人交付高級職員證書而指定任何受限制附屬公司為“非受限制附屬公司”，在此情況下，該附屬公司及當時或其後成為該附屬公司的每名其他人士將被視為非受限制附屬公司。或對該附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的任何債務負有直接或間接責任，而該附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的任何債務的違約(包括其持有人可能須對該附屬公司採取強制執行行動的任何權利)不會允許發行人及其附屬公司(另一非受限制附屬公司除外)的任何其他債務的持有人(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)宣佈該等其他債務違約，或導致該等其他債務的償付在最後預定到期日之前加速或支付，但在任何一種情況下，任何該等債項的款額構成受限制的

(2)該附屬公司不擁有任何其他限制性附屬公司的任何股本，或對該附屬公司的任何財產不擁有或持有任何留置權；(3)在指定時，發行人可根據第4.7條的規定，以相當於其在該附屬公司的權益的公平市價的金額進行有限制的支付或準許投資；(4)該附屬公司是指發行人或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購該附屬公司的額外股本或(B)維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該附屬公司達到任何指定水平的經營業績的人士，但在上述任何一種情況下，任何該等責任的金額構成符合第4.7節規定的受限制付款或準許投資的情況除外；及(5)在該項指定生效時或緊接該指定生效後，並無違約情況發生及持續。

(B)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成發行人在指定之日對該附屬公司的投資，其金額等於發行人對該子公司的投資的公平市價。

(C)任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

受託人並無任何責任監察或查詢附屬公司是受限制附屬公司或非受限制附屬公司，並有權最終依賴發行人如上所述向其提交的高級職員證書。

第4.17節禁止暫停實施《公約》。

(A)如果在發行日之後的任何日期，債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且沒有發生和持續發生違約或違約事件，則在向官員證書受託人交付表明上述意思的情況下，本契約下列標題下具體列出的契諾將被暫停：

(1)遵守第4.7條；

(2)根據第4.8條的規定；

(3)根據第4.9條的規定；

(4)根據第4.10節的規定；

(5)根據第4.11節的規定；

(6)根據第4.15條(但僅限於在適用的暫停日期開始之日後被要求成為附屬擔保人的任何人)；

(7)違反第5.1(A)(3)條；及

(8)符合第4.12(A)條(在發行人根據第4.12(B)條作出選擇的範圍內)。

在上述契諾暫停執行的任何期間，發行人不得將發行人的任何子公司指定為不受限制的子公司，除非該指定符合第4.7節的規定，如同第4.7節在該期間有效一樣。

一旦發生中止契約的情況，來自可用淨收益的超額收益數額應重置為零。在上述契諾暫停實施的任何期間內，“不受限制附屬公司”或“準許留置權”的定義中提及第4.9節或其任何條文，應視為第4.9節自發行日期起及在該期間內仍然有效。

(B)儘管有上述規定，如果債券不再擁有兩家評級機構的投資級評級，上述契諾將於評級下降之日起恢復，但在滿足上文第4.17(A)節描述的條件後，未來將進一步暫停。在《公約》中止期間發生的任何債務將被歸類為根據第4.9(A)節或第4.9(B)節的某一條款發生的債務。在不允許發生此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日尚未償還，因此被歸類為第4.9(B)節第(2)款允許的債務。根據恢復的第4.7條進行的計算將被視為第4.7條在暫停期間之前而不是在暫停期間生效。此外：(I)為第4.8節的目的，在暫停期間簽訂的所有合同如包含此類公約所預期的任何限制，將被視為根據第4.8(B)(1)節訂立；(Ii)為第4.12節的目的，在暫停期間產生的任何留置權將被視為根據“允許留置權”的定義第(9)條訂立；(Iii)就第4.11節而言，發行人或任何受限附屬公司在該期間與發行人的關聯公司訂立的所有協議和安排均視為根據第4.11(B)(1)節訂立。由於發行人或其受限制附屬公司在該等契諾暫停期間採取的任何行動，將不會被視為已就暫停的契諾發生任何違約或違約事件，而發行人及其任何附屬公司將獲準履行、遵守或以其他方式履行於該等契諾因評級下調而暫停期間訂立的任何合約承諾或責任，而不會導致違約或違約事件或違反本契約下任何暫停的契諾(即使其已恢復)，並完成擬進行的交易。

(C)在上述任何暫停或恢復契諾的情況發生後，發行人應立即向受託人提供關於該事件和該更改的生效日期的高級人員證書。受託人沒有義務獨立確定、監督或核實是否發生了暫停或恢復，也沒有義務通知持有人任何暫停或恢復。我們不能保證債券永遠會達到投資級評級，如果達到這樣的評級，也不能保證它們會得到維持。

第五條
接班人

第5.1節包括合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。

(A)*發行人不得與他人合併或合併，或在一次交易或一系列關聯交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(1)所產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥、信託或有限責任公司，而繼承人公司(如果不是發票人)應明確承擔發票人根據本契約和票據承擔的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立和交付受託人；

(2)除交易生效後立即發生的違約或違約事件外，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(3)在給予該項交易形式上的效力，並將因該項交易而成為發行人或受限制附屬公司的任何債務視為發行人或該受限制附屬公司在交易時招致的任何債務後，如(I)發行人(包括任何繼承人公司)根據第4.9(A)條可能招致至少1.00美元的額外債務(準許債務除外)，或(Ii)發行人或該受限制附屬公司的綜合承保比率在緊接交易後不低於緊接該項交易前的水平；

(4)在交易進行時，除非發行人是繼承公司，否則每個附屬擔保人將通過補充契約確認其附屬擔保適用於該人在本契約和票據下的義務；以及

(5)如發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合本契約，且該等補充契據構成繼承人公司的法律、有效及具約束力的義務，但慣常例外情況除外。

儘管有上述規定，(I)任何受限制附屬公司可併入發行人或其他受限制附屬公司，(Ii)上文第(2)及(3)款的規定不適用於發行人與受限制附屬公司的合併或併入受限制附屬公司，及(Iii)上述條文不適用於發行人與任何受限制附屬公司之間或之間的任何資產轉移。

就本第5.1(A)款而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，將被視為在合併的基礎上構成發行人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為對發行人的全部或基本上所有財產和資產的出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或其他處置。

繼任公司將繼承並取代發行人，並可以行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，除租賃其全部或幾乎所有資產的情況外，發行人將免除下列義務

支付票據的本金和利息以及本契約項下的所有其他債務。

(B)除非在本契約規定解除第10.5條所述的附屬擔保的情況下，各附屬擔保人不得，且發行人不得允許附屬擔保人與另一人(發行人或另一附屬擔保人除外)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓或租賃給另一人(發行人或另一附屬擔保人除外)，除非在其生效時及生效後：

(1)    

(A)如所產生的尚存或受讓人(“繼任附屬擔保人”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，則繼任附屬擔保人(如非附屬擔保人)應以補充契據的方式明確承擔附屬擔保人在本契約及其附屬擔保項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立和交付受託人；

(B)在交易生效後立即發生的任何違約或違約事件不應發生或繼續發生；

(C)附屬擔保人應已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有的話)符合本契約，且該等補充契據構成繼承人公司的法律、有效及具約束力的義務，但慣常例外情況除外；或

(2)認為此類交易不違反第4.10條。

就本第5.1(B)款而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人的一個或多個附屬公司的全部或實質所有財產及資產，如由該附屬擔保人而非該附屬公司持有，則該等財產及資產在合併基礎上將構成該附屬擔保人的全部或實質所有財產及資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有財產及資產。

後續附屬擔保人將繼承和取代附屬擔保人，並可行使本契約項下的附屬擔保人的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，附屬擔保人不會被解除其附屬擔保下的義務。

第六條
違約和補救措施

第6.1節。違約事件發生的原因。

以下每一種情況都是“違約事件”：

(1)任何票據到期及應付時、贖回或其他情況下，不支付本金(或溢價，如有的話)；

(二)未支付到期應付票據利息，且違約持續30天的；

(3)第4.10節和第4.13節規定的購買要約規定必須購買的票據的本金、溢價和利息在到期和應付時發生違約；

(4)未履行或遵守第5.1節所述規定的；

(5)未能履行發行人在本契約或票據項下的任何其他契諾或協議，並在受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出書面通知後，該違約持續60天(或關於第4.3節的120天)；

(6)根據任何證明或擔保發行人或任何受限制附屬公司的未償還本金金額為$5,000萬的個別或合計本金的票據的條款，違約會導致該等債務的加速償付或構成未能在到期時償付該等債務的本金(在實施該等債務所規定的任何適用寬限期後)，而該加速或本金金額個別或合計超過5,000萬美元，且如在該等欠款或加速付款的20個營業日內，這種債務沒有清償，或者這種欠款沒有得到糾正，或者這種加速沒有被撤銷或廢止；但就任何一系列可轉換或可交換證券而言，(A)該等證券持有人將該等證券轉換或交換為股本股份、現金或現金與股份的組合，(B)該等證券持有人將該等證券轉換或交換為股本、現金或現金與股本股份的組合的權利，及(C)該等證券持有人要求發行人以現金回購該等證券的權利本身並不構成本條第(6)款下的違約事件；

(7)允許任何法院或監管或行政機構對發行人或任何受限制的子公司或其各自的任何財產作出一項或多項終審判決、命令或法令(不得上訴)，金額超過5,000萬美元，無論是個別的還是總計的，(不包括保險承保的任何此類付款的任何部分)在上訴權到期或消滅之日後60天內仍未解除或未予撤銷的；

(8)根據任何破產法或任何破產法的含義，包括髮行人或任何重大受限附屬公司或一組受限附屬公司，這些附屬公司合在一起將構成重大受限附屬公司：

(A)中國啟動自願案件，

(B)法院同意在非自願情況下針對其發出濟助令，

(C)該公司同意委任該公司或其全部或基本上全部財產的保管人，

(D)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)破產管理人以書面向受託人承認，該公司一般不會在債務到期時予以償付；及

(9)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)在非自願的情況下，要求對發行人或任何重大受限子公司或一組受限子公司進行救濟，而這些子公司加在一起將構成重大受限子公司；

(Ii)委任發行人的託管人或任何重要的受限制附屬公司或一組受限制附屬公司，而該等附屬公司合在一起會構成一間重要的受限制附屬公司或發行人或其任何受限制附屬公司的全部或實質全部財產；或

(Iii)命令將發行人或任何重大受限附屬公司或一組受限附屬公司清盤，而這些附屬公司合在一起將構成重大受限附屬公司

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置，並連續60天有效；及

(10)如果任何附屬擔保人的附屬擔保被具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令或判決裁定為不可執行或無效，或因任何原因而完全失效(本契約條款除外)，或任何該等附屬擔保人或任何代表該附屬擔保人行事的人否認或否定該附屬擔保人在其附屬擔保下的義務(但因該附屬擔保人根據本契約條款解除其附屬擔保的責任除外)，則拒絕或否定該附屬擔保人在其附屬擔保下的義務。

第6.2節：加速。

(A)如違約事件(6.1節第(8)或(9)款指明的違約事件除外)根據本契約將會發生及持續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向發行人及受託人發出書面通知，宣佈(“加速聲明”)所有根據票據欠下的未償還款項的本金、累算及未付利息(如有)已到期及須支付。在加速申報後，未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息(如有)將立即到期並應支付。

在根據本第6.2節進行加速後的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和取消這種加速：

(1)確保撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；

(二)除加速還本付息外，已發生的違約事件是否已全部治癒或免除；

(3)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(四)發行人已向受託人支付合理賠償金，並向受託人退還合理費用、支出和墊款；

(5)在本合同第6.1節第(8)或(9)款所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該違約事件已得到補救或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

如果發生6.1節第(8)或(9)款規定的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有未償還票據的所有未償還本金以及所有未償還票據的應計和未付利息，應在受託人或票據持有人在適用法律允許的範圍內立即到期和支付，而無需託管人或任何票據持有人的任何聲明或其他行動或通知。

(B)向受託人發出任何失責通知、加速聲明或指示，以提供失責通知、加速聲明或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，由任何一名或多於一名持有人(受規管銀行、初始買方或其聯營公司的持有人除外)提供(在每種情況下，從初始買方或關聯公司向受託人交付高級職員證書，證明其作為初始買方或其關聯公司的地位))(每個“指示持有人”)必須附有每個該等持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人只是由向該持有人表示他們不是)淨空頭(“頭寸陳述”)的實益所有人指示該持有人，在票據持有人指示與違約通知有關的情況下，應被視為在所有時間重複，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在，或票據被加速。此外，每名直接持有人在提供票據持有人對契約的指示時，被視為向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人的頭寸陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本條例所規定的任何倉位陳述或核實契約應由票據的實益擁有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC有權最終依賴該倉位陳述及核實契諾向受託人發出指示。

如在票據持有人指示交付後但在票據加速發行前，發行人真誠地裁定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級職員證明書，證明發行人已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責事件無效。與該違約有關的救治期限應自動停止，與該違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫停執行

由有管轄權的法院對這類問題作出的不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，發行人向受託人提供了一份高級官員證書，説明直接持有人未能滿足其核查公約，則與該違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用的票據持有人指示所導致的任何違約或違約事件有關的補救期間應自動重新開始，並暫緩任何補救措施，直至發行人向受託人提供一份高級官員證書，表明核查公約已得到滿足為止；但在知道核查公約已得到滿足後，發行人應立即向受託人交付該官員證書。任何違反持倉申述(如交付受託人的高級船員證明書所證明)的行為，將導致該持有人對該票據持有人指示的參與不予理會；如在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示自開始時即屬無效，其效力為該失責事件須當作從未發生，加速無效，而受託人須當作未曾收到該票據持有人指示或任何有關該失責或失責事件的通知；但這並不使指示持有人向受託人提供的任何彌償或保證失效，而該等義務仍繼續有效。即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似程序而導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前述條款。此外，為免生疑問，上述兩款規定不適用於任何為受監管銀行的持有人。

為免生疑問，受託人有權最終依賴任何票據持有人指示、持倉陳述、核實契約、高級職員證書或根據上述三段向其交付的其他文件，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實契約、核實任何交付予受託人的高級職員證書內的任何陳述，或以其他方式就受監管銀行、衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定，並無責任停止採取任何行動或擱置任何補救措施。受託人無須就發行人、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，或確定任何持有人是否已交付倉位申述，或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議，或是否任何持有人為受監管銀行，對發行人、任何持有人或任何其他人士概不負責。

在收購債券後，債券的每一持有人和隨後的購買者同意受託人根據第6.2(B)節的條款將其頭寸陳述交付給發行人。債券的每一持有人及其後的購買者放棄在法律上及/或在衡平法上對受託人提出的任何及所有索償，並同意不會就受託人根據第6.2(B)條採取的任何行動，或因下列指示或根據票據持有人指示採取行動而引起或與之相關的任何行動，向受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人概不負責。

除與受託人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為有關的訴訟外，發行人放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有索賠，並同意不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據本第6.2(B)節採取的任何行動負責，或對受託人根據第6.2(B)條採取的任何行動不負責任。

與遵循指示或根據通知持有人的指示採取行動有關。

為免生疑問，受託人將平等對待所有持有人在第6.2(B)條下的權利。就本契約所規定的行使補救措施所需的百分比而言，受託人有權平等對待所有未償還票據，而不論在決定是否已就票據持有人指示的首次交付取得所需百分比時的任何持倉代表。

發行人同意，受託人採取或不採取的與本第6.2(B)節相關的任何和所有其他行動，以及受託人及其代理人和律師因上述規定的適用而產生的或與之相關的所有費用、成本和開支，均應由受託人相關費用和賠償條款承擔。

第6.3節.其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)及利息(如有)的付款，或強制執行票據或本契約的任何條文。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.4節.允許對過去的違約行為進行豁免。在符合第9.2節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但在支付票據的利息或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外(但因已被撤銷的加速而到期的任何此類付款除外)。

第6.5節：多數票控制。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，(A)受託人可要求在採取該等行動前提供令其滿意的彌償及保證，(B)受託人可拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人真誠地認為可能會不適當地損害沒有參與發出該等指示的持有人的權利(須理解，受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否不適當地損害該等其他持有人的權利)，或該指示會涉及受託人的任何個人責任，及(C)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而與從持有人收到的任何該等指示並無牴觸。

第6.6節。禁止訴訟的限制。除第6.7條另有規定外，任何票據持有人均無權就本契約提起任何法律程序，或就委任接管人或受託人或根據該等法律程序提出任何其他補救措施，除非(A)該持有人先前已就該票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)持有總計至少25%未償還票據本金的持有人已提出書面要求，而該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償及保證，以作為受託人提起該等法律程序，(C)受託人未能提起該法律程序，及(D)受託人沒有收到

在該通知、要求及要約發出後60天內，大部分未償還債券的本金總額不得作出與該要求不符的指示。然而，該等限制並不適用於票據持有人為強制執行在該票據所指明的適用到期日或之後支付該票據的本金或其任何溢價或利息而提起的訴訟。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(須理解，受託人並無肯定責任確定持有人的任何此類使用是否損害任何其他持有人的權利或取得較該等其他持有人的優先權或優先權)。

第6.7節：保護票據持有人收取款項的權利。儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人在票據所示到期日或之後收取該票據本金、溢價或利息或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得以不利該持有人的方式作出修改或修訂。

第6.8節受託人提起的託收訴訟。如果6.1節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息以及逾期本金的利息，向發行人追回判決，並在合法的範圍內，追討足以支付催收費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.9節受託人可提交申索證明。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款而提出的申索)及持有人在與發票人(或票據上的任何其他義務人，包括附屬擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權收取及分發在兑換或交換票據時或就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項、其他證券或財產，而在任何該等司法程序中的任何託管人，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.6節欠受託人的任何其他款項，以及本契約及票據項下的所有款項。在因任何理由拒絕向受託人、其代理人和律師支付任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.6條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以對持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並應從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。第6.9節的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響任何持有人的票據或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第6.10節。確定優先順序。受託人依照本第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和受託人支付根據第7.6節、本契約和票據應付給受託人的款項，包括支付所有

由其支付的合理補償、費用和債務以及所有墊款，以及收取的費用和費用；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款額，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額，按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；

第三：在不重複的情況下，向持有人支付本契約和票據項下對持有人的任何其他債務；以及

第四：發給出票人或有管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節.費用的承諾書。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。第6.11節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.7節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金金額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第6.12節恢復權利和補救措施。如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在符合該等法律程序中的任何裁定的情況下，發行人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.13節權利和救濟累積。除第2.7節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節：禁止延遲或遺漏，而不是放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第七條
受託人

第7.1節説明受託人的職責。

(A)即使違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用審慎人士在處理其自身事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(1)*受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約；以及

(2)在沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；然而，受託人須審查向其提供的證明書及意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(C)*受託人不得免除其嚴重疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.1條(B)項的效力；

(二)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對受託人的責任人員的善意判斷錯誤不負責任；

(3)對於受託人根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔責任；以及

(4)本契約的任何條文均不得要求受託人動用自有資金或冒風險或招致任何責任。

(D)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息或投資負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(E)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.1節規限。

第7.2節保護受託人的權利。

(A)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可最終依賴並應受到充分保護，以按照其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、通知、報告、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文件(無論是原始或傳真形式或PDF傳輸或根據本條款第11.10節)行事或不行事。受託人不需要調查其中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。在採取、忍受或承認任何行動之前，受託人可徵詢受託人自己選擇的大律師的意見，而受託人應就其真誠並最終依賴該大律師的建議或意見而根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動承擔全部法律責任。

(C)*受託人可通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)*受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則發行人或附屬擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由發行人或附屬擔保人的高級人員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在正常營業時間內查核發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人或代理人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(H)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人以本協議項下的每一身份、代理人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和人員，並可由受託人強制執行。

(I)受託人可要求發行人及每名附屬擔保人向受託人遞交一份高級人員證明書，列明發行人及每名附屬擔保人(視何者適用而定)當時獲授權根據本發行人契約、票據及附屬擔保人採取指明行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜，而該高級人員證明書可為

由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付並未被取代的任何該等證書所指明的獲如此授權的人。

(J)受託人不應被視為已收到通知或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人員已實際知悉第6.1(1)、(2)或(3)節的規定，或受託人已按第11.1節規定的地址從發行人或附屬擔保人或任何持有人處收到有關該通知的書面通知，且該通知提及附註及本契約。在沒有發出通知的情況下，受託人可以斷定不存在此類違約或違約事件。

(K)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(L)：受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(M)-本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其根據本契約所承擔的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第7.3節：受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受制於第7.9節。

第7.4節：受託人的免責聲明。受託人不對本契約、票據、票據發售備忘錄或任何附屬擔保的有效性或充分性負責，亦不對本契約、票據發售備忘錄或任何附屬擔保的有效性或充分性作出任何陳述；受託人不對票據收益的使用或根據本契約任何條文支付給發行人的任何款項或發行人的指示負責；受託人不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；受託人亦不對本契約所載的任何陳述或敍述或附註中的任何陳述、任何高級人員證書或大律師意見交付受託人負責，或與出售債券有關或依據本契約的任何其他文件，但受託人根據本證書發出的認證證書除外。

第7.5節違約通知。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向持有人交付違約或違約事件的通知或根據第7.2(J)節的規定，受託人對此有所瞭解。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上發生失責或失責事件，否則只要受託人的董事局、執行委員會、董事信託委員會或受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.6節.賠償和賠償。發行人應按書面約定，不時向受託人支付接受本契約及本契約項下提供的所有服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還所有合理的支出、墊款和費用

除其服務報酬外，由其招致或支付的。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人和每一附屬擔保人應共同和個別地賠償、辯護、保護受託人(就本第7.6節而言，受託人包括其高級人員、董事、僱員和代理人)，使其免受因接受或管理其在本契約項下的職責、履行其義務和/或行使其在本契約項下的權利而蒙受或發生的任何和所有索賠、損害、損失、債務、費用或開支(包括但不限於其代理人和律師的費用和開支)，包括對發行人或任何附屬擔保人(包括第7.6條)強制執行本契約的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任有關的任何索賠(無論是由發行人或任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任進行辯護的成本和開支，但在具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中認定任何此類損失、索賠、損害、責任或開支是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍內除外。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。受託人可以有一名獨立的大律師，以及必要的本地大律師(如果適用)，發行人應為受託人支付該等大律師的合理費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

發行人和附屬擔保人在本條款7.6項下的義務在本契約清償和解除、票據支付或受託人辭職或撤職後繼續有效。

為保證發行人在第7.6節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產用於支付特定票據的本金或利息(如果有的話)除外。該留置權應在本契約的清償和清償、票據的支付、受託人的辭職或撤職以及本契約的任何終止，包括因破產而終止的情況下繼續存在。

當受託人在6.1(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

第7.7條。關於受託人的更換。受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.7節的規定接受任命後才生效。

受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人，可在向受託人及發行人發出三十天書面通知後，將受託人免職。如果不存在違約事件，發行人可將受託人免職，並且：

(A)在受託人被判定為破產人或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助命令後；

(B)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(C)在受託人無行為能力的情況下。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則該卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金最少10.0%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守本第7.7條，該持有人可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知書郵寄給持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；條件是本合同項下欠退任受託人的所有款項均已付清，並符合第7.6節規定的留置權。儘管根據第7.7節更換了受託人，發行人和附屬擔保人在第7.6節下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。

第7.8條以合併等方式委任繼任人受託人如果受託人或任何代理人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本次交易)轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司應為繼任受託人或代理人(視情況而定)。

第7.9節：取消資格；取消資格。根據本協議，任何時候都應設立受託人，該受託人是根據美國或美國任何州的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。該受託人及其關聯公司應始終擁有至少5,000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度條件報告中有所闡述。

第八條
廢止；解除本契約

第8.1.節提供了使法律無效或《公約》無效的選擇。發行人可隨時通過交付高級職員證書，選擇第8.2節或第8.3節適用於所有未償還票據，但須符合第VIII條規定的條件。

第8.2節。這是法律上的失敗。在發行人根據適用於第8.2節的選擇權的第8.1節行使權利時，在滿足第8.4節規定的條件後，發行人和附屬擔保人應被視為在下列條件滿足之日起解除其對所有未償還票據和附屬擔保以及本契約的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律無效意味着發行人和附屬擔保人應被視為已支付並解除與本契約、票據和附屬擔保有關的所有債務，此後，僅就第8.5節和本契約的其他章節而言，這些債務應被視為未清償

以下(A)及(B)項，並已履行該等票據、附屬擔保及本契約項下的所有其他義務(而受託人應發行人的書面要求並由發行人承擔費用，須籤立承認該等票據及附屬擔保的文書)，而本契約對所有該等票據及附屬擔保不再具有進一步效力，但下列條文除外：(A)未償還票據持有人就下列票據的本金、利息及溢價(如有的話)收取付款的權利：此類票據應由第8.4(1)節所指的信託基金支付；(B)發行人在第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.6節、第2.7節、第2.10節和第4.2節下對該等票據的義務；。(C)受託人在第7.6節、第8.5節和第8.7節下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及發行人和附屬擔保人與此相關的義務；。和(D)本第八條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.2條行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3條行使其選擇權。

第8.3節判決《公約》敗訴。當出票人根據上述第8.1款行使適用於本第8.3款的選擇權時，在滿足以下第8.4款所述條件的前提下，出票人應在下列條件得到滿足之日及之後解除其在第4.3、4.5、4.7至4.16款和5.1(A)(3)款項下的義務(下稱“公約失效”)，此後，就任何指示、棄權而言，應視為未清償票據。持有人就該等契約所作的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還(須理解，就會計目的而言，該等票據不應被視為未償還)。就此而言，《公約》失效是指，就未償還票據而言，發行人或其任何附屬公司可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成6.1節下的違約或違約事件。6.1節第(3)至(7)或(8)款(關於附屬公司)和(9)款(關於附屬公司)中的違約事件不再適用，但除上文規定外，本契約的其餘部分、該等票據和任何附屬擔保不受影響。

第8.4節規定了法律或公約失效的條件。以下是第8.2節或第8.3節適用於未償還票據的條件：

(1)如果發行人必須將美元、不可贖回的美國政府債務或其組合作為信託基金以信託基金的形式不可撤銷地存放在受託人處，其金額必須足夠，不考慮任何利息再投資(如果發行人選擇並交付給受託人的全國公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為美國政府債務已經存入)，以支付本金、保費(如果有)和利息(如果有的話)，在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據，以及根據本契約而欠下的任何其他款額(如在選擇行使法律上的無效或契約無效之前的可選贖回日期，發行人已向受託人遞交不可撤銷的通知，要求在該贖回日期贖回所有未償還票據)；如果按照第3.7(A)、(X)節的規定進行贖回，則必須不可撤銷地存入的美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合的金額將使用自存入之日起計算的假定適用溢價來確定，以及(Y)儲户必須以信託方式將額外的資金(“適用溢價赤字”)以信託形式存入或導致存入

贖回日期，以支付在該日期所釐定的適用保費(須理解，任何虧損須受該適用保費赤字事實上已繳付後的條件所規限)；但任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級船員證明書中列明，同時存入該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字須用於該贖回；此外，如該適用的保費赤字在任何失敗後事實上並無繳付，則受託人無須承擔任何法律責任；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：

(A)發行人是否已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，未償還票據的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同。

(3)在公約失效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，未清償票據的實益所有人將不會確認因該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，

(4)任何違約或違約事件在繳存之日不應發生並持續存在(但因借用將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)以及與任何此類借款相關的留置權的產生而導致的違約或違約事件除外，

(5)根據發行人或其任何受限附屬公司為當事一方或發行人或其任何受限附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約及其管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，上述法律上的無效或契約無效不應導致違反或違反或構成違約，

(6)如發行人已向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非由發行人作出的，目的並非為了使持有人勝過發行人的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐發行人的任何其他債權人，以及

(7)如果發行人已向受託人交付高級人員證書和大律師意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，則發行人應向受託人提交高級人員證書和大律師意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，每個大律師的意見均説明已遵守本第8.4條第(1)至(6)款規定的適用條件。

第8.5節：銀行存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項規定。除第8.6節另有規定外，根據第8.4節或第8.8節就未償還票據存入受託人(或其他合資格受託人，就本第8.5節而言，統稱為“存款受託人”)的所有美元和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，不得投資，並應由存款受託人根據該等票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的任何附屬公司)用於付款。就本金、溢價(如有)及利息(如有)向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息(如有)，以及根據本契約及票據而到期及欠下的所有其他款項，但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人應就根據第8.4節或第8.8節存放的現金或不可贖回的美國政府債務或就其收到的本金和利息向存款受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向存款受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

儘管本第八條有任何相反的規定，存款受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付，並免除第8.4節或第8.8節所規定的其持有的任何美元或不可贖回的美國政府債務的所有責任，而在向存款受託人提交的書面證明中表明，國家公認的獨立公共會計師事務所認為(這可能是根據第8.4(1)節提供的意見)，超過當時為取得同等法律效力或聖約效力或清償及解除(視屬何情況而定)而須繳存的款額。

第8.6節。要求向發行方償還款項。除適用的欺詐法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發票人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，並在該本金及溢價(如有的話)或利息到期並須予支付後兩年無人申索的款項，須應出票人的書面要求支付給出票人，或(如當時由出票人持有)獲解除該項信託；此後，該票的持有人作為無抵押一般債權人，只可向出票人要求付款；而受託人或上述付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及發款人作為該等信託款項受託人所負的所有法律責任，須隨即終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費並經發款人的書面要求，安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該筆款項當時的任何餘額均須退還發款人。

第8.7條。不允許復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務，而不能根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)適用任何美元或美國政府債務，則本契約和票據項下發行人和附屬擔保人的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.2條發生存款一樣。第8.3節或第8.8節，直至受託人或付款代理人獲準根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如出票人在恢復其義務後支付任何票據的本金、保險費(如有)或利息，則出票人應享有下列權利：

該等票據的持有人可從受託人或付款代理人所持有的款項中收取有關款項。

第8.8節。禁止解除職務。在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據和附屬擔保的效力(對存續權利或票據轉讓或交換的登記除外，該權利或票據轉讓或交換登記將繼續有效，直至所有票據均已註銷，以及受託人的權利、保障和豁免權)：

(1)所有經認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項以信託形式存放或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除)的票據，已交付受託人註銷；或

(2)如(A)除非所有未交付受託人註銷的票據已因郵寄贖回通知而到期並須支付，(Ii)將於一年內到期並須支付，或可被要求贖回，或(Iii)已根據第三條被要求贖回，而在任何情況下，發行人已以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金，純粹為持有人的利益，且在任何情況下，發行人已不可撤銷地向受託人存放或安排存放信託基金，在不考慮任何利息再投資的情況下，足夠的美元現金(如果發行人選擇的國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為存放了美國政府債務並交付給受託人)，以支付和清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金和應計利息，如果有)；

(B)發行人是否已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有其他款項；及

(C)發行人是否已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在票據到期或贖回之日(視屬何情況而定)付款；但如上述贖回是按照第3.7(A)、(X)節的規定進行的，(X)必須存入的資金數額將使用自上述存入之日起計算的假定適用保費來確定，以及(Y)儲户必須在贖回日以信託形式不可撤銷地存入或安排存入適用保費赤字，以支付該日期所確定的適用保費(應理解，任何償付和解除應以實際支付該適用保費赤字之後的條件為準)；但任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級船員證明書內列明，而該證明書須與該適用的保費赤字的存款同步，以確認該適用的保費赤字須適用於上述贖回；此外，如該適用的保費赤字在任何清償及解除後事實上仍未獲支付，則受託人無須承擔任何法律責任。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，説明所有滿足和解除債務的先決條件都已得到遵守。

在票據不再未償還後，第7.6節、第8.5節和第8.7節規定的發行人和輔助擔保人的義務應在根據本第8.8節的任何清償期間繼續有效。

在上述交付或不可撤銷的存放和收到高級人員的大律師證書和意見後，受託人應書面請求，應書面確認已履行發行人在票據和本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.1條未經票據持有人同意，不得擅自使用。儘管有第9.2條的規定，未經任何持有人同意，發行人、附屬擔保人和受託人可隨時、不時地為下列任何目的修改或補充本契約、附屬擔保或根據本契約發行的票據：

(1)證明另一人根據本契約、票據或適用的附屬擔保對發行人或附屬擔保人的繼承，以及任何該等繼承人根據本契約、票據及該附屬擔保根據第5.1節承擔發行人或該附屬擔保人的契諾；

(2)有權為票據持有人的利益而在發行人或任何附屬擔保人的契諾中加入，或放棄本契約、票據或任何附屬擔保(視何者適用而定)賦予發行人或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(3)努力消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、票據或任何附屬擔保中可能有缺陷或與本契約、票據或任何附屬擔保中任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文；

(4)允許作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益；

(5)不得就本契約、票據或任何附屬擔保項下出現的事項或問題作出任何其他規定；但在任何情況下，該等規定不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(6)必須遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修正的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)生效或維持本契約的資格；

(7)同意在本契約項下增設附屬擔保人或以其他方式為票據提供擔保；

(8)根據證據並提供接受本契約項下繼任受託人的任命；

(9)同意為票據持有人的利益以受託人為受益人抵押、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行發行人和任何附屬擔保人在本協議項下義務的額外擔保

任何財產或資產的契約，包括任何需要抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約或其他規定須向受託人授予擔保權益的財產或資產；

(10)繼續根據本契約規定的條款並在符合本契約規定的限制的情況下發行本契約項下的額外票據；

(11)需要遵守任何適用的託管機構的規則；或

(12)不得使本契約、附註或附屬擔保的文本符合發售備忘錄“票據説明”一節的任何條文，只要該條文旨在背誦本契約的條文，並在交付受託人的高級人員證明書中予以證明。

在本契約項下的修訂生效後，發行人應向票據持有人遞交一份簡要描述該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

第9.2節在徵得票據持有人同意的情況下使用。經當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，發行人、附屬擔保人及受託人可修訂或補充本契約、債券或任何附屬擔保，或放棄任何現有的失責或失責事件，或放棄任何現有的失責或失責事件，或不遵守本契約或債券的任何條文；但未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)，不得作出該等修訂、補充或寬免：

(1)不得更改任何票據本金或利息分期付款的規定到期日；

(二)不得降低任何票據的本金(或溢價)或利息；

(三)不得變更票據本金(或溢價)或利息的支付地點或幣種；

(4)*(I)以任何對票據持有人不利的方式修改提起訴訟的權利，以強制執行任何票據到期時的本金(或溢價)或利息的支付，或(Ii)放棄有關票據的任何付款，但純粹因加快已被撤銷的票據而導致的拖欠付款除外；

(5)不得修改本契約中與本契約的修改和修訂或放棄過去的違約或契諾有關的任何條款，這些條款需要每個持有人的同意；

(6)可修訂任何與贖回債券有關的條文(通知條文除外)，以降低應付溢價或更改債券的贖回日期，但有一項諒解，為免生疑問，第4.10節及第4.13節所述的條文不在第(6)款的涵蓋範圍內；

(7)不得以任何對持有人不利的方式修改附屬擔保，除非按照本契約的規定；或

(8)不得修改本契約的任何條款，對票據的排名產生不利影響。

根據第9.2節規定，持有者無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節：協議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為持有人及該票據或該票據部分的每名其後持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據相同的債務，即使該票據上並無註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其票據的同意。當一項修訂、補充或豁免根據其條款生效時，該修訂、補充或豁免即對每一持有人具有約束力。

出票人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人同意該修訂、補充或豁免。

第9.4節説明筆記或交換筆記。受託人可在任何其後經認證的票據上放置由發行人以書面提供的關於修訂、補充或豁免的適當批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，而受託人將對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.5條授權受託人簽署修訂等受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署或拒絕簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並(在符合第7.1條的規定下)受到充分保護，以依賴高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，且其所有先決條件已得到滿足或放棄，且此類補充契約構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，但習慣性例外情況除外。

第十條
附屬擔保

第10.1節提供附屬擔保。

(A)每名附屬擔保人在此共同及各別、全面及無條件地擔保發行人根據本協議及根據本協議所承擔的票據及義務，並向每名持有經受託人認證及交付的票據的持有人保證：(I)票據的本金及溢價(如有的話)及利息在到期時須在合法範圍內全數支付，不論是在述明的到期日、催繳贖回或其他方式，連同逾期本金(如有的話)的利息及任何逾期利息，發行人在本契約或票據項下對持有人或受託人的所有其他義務應按照本契約或票據的條款全額支付或履行；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則該等票據或其他債務在到期時或按照

延期或續期，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式。每項附屬擔保應為付款擔保，而非託收擔保。

(B)如各附屬擔保人在此同意，其在本附註或本契約項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行該等義務的訴訟、任何持有人就本附註或本契約的任何規定所作的任何放棄或同意、對發行人不利的任何判決的恢復、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。

(C)在此，各附屬擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在發行人破產或破產時向法院提出索賠的利益，放棄要求先向發票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求及契諾，即該附屬擔保人的附屬擔保不得就任何票據或本契約解除，除非完全履行該票據和本契約及該附屬擔保所載的義務。每一附屬擔保人在此同意，在任何票據的本金或溢價(如有)或利息未能支付時，不論是在其指定到期日，透過加速贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人直接向每一附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行每一附屬擔保人的附屬擔保，而無須先向發行人或任何其他附屬擔保人提起訴訟。各附屬擔保人同意，如在違約事件發生後及持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救措施，則附屬擔保人應應要求代持有人向受託人支付假若受託人或任何持有人獲準行使該等權利及補救措施而應付的款項，以及本契約項下任何其他到期及欠受託人的款項。

(D)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人或任何附屬擔保人，或任何就發行人或任何附屬擔保人行事的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，他們中任何一人向受託人或該附屬擔保人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名附屬擔保人的附屬擔保應恢復十足效力及作用。即使受託人或任何持有人因依賴須退還的款額而採取任何相反行動，本段(D)仍然有效。本款(D)在本契約終止後繼續有效。

(E)此外，每一附屬擔保人還同意，一方面，每一附屬擔保人與持有人和受託人之間，(X)就該附屬擔保人的附屬擔保而言，(X)可按照第六條的規定加快本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(Y)如第六條所規定的加速履行此類債務，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由每名附屬擔保人就其附屬擔保人的附屬擔保的目的而到期及應付。

(F)向根據其附屬擔保支付分派款項的每一附屬擔保人，在全數支付本契約下的所有擔保債務後，有權根據公認會計原則，根據所有附屬擔保人在付款時各自的淨資產，按比例尋求彼此附屬擔保人分擔該等款項。

第10.2節：關於擔保的執行和交付。為證明第10.1節中規定的附屬擔保，各附屬擔保人同意，本契約或實質上與本合同附件所示形式相同的補充契約應由該附屬擔保人的一名高級人員(如果高級人員不在場，則由董事會成員、董事或其他正式授權的簽字人)代表該附屬擔保人代表該附屬擔保人籤立。各附屬擔保人特此同意，即使票據上未有該附屬擔保的任何批註背書，其第10.1節所載的附屬擔保仍將保持完全效力及作用。如果在本契約或補充契約(視情況而定)上簽名的附屬擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再任職，附屬擔保仍應有效。

受託人交付任何票據後，應構成代表附屬擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。

第10.3節：關於可分割性。如果附屬擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第10.4節：附屬擔保人責任的限制。各附屬擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，就《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，此類附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人及附屬擔保人在此不可撤銷地同意，該附屬擔保人在其附屬擔保下的義務不得超過在履行該附屬擔保人的所有其他或有及固定負債(包括但不限於高級保證信貸協議下的任何擔保)後，以及在履行任何其他附屬擔保人就該其他附屬擔保人在其附屬擔保下的責任而收取的分擔款項或付款的權利後，該附屬擔保人在其附屬擔保下的義務不會構成欺詐性轉易的最高款額。欺詐性優惠或欺詐性轉讓，或根據適用法律可予審查。

第10.5節。新版本發佈。附屬擔保人的附屬擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：

(A)允許將該附屬擔保人的全部或基本上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給(在該交易生效之前或之後)發行人或發行人的受限制附屬公司的人，如果出售或其他處置不違反本契約第4.10條；

(B)允許將該附屬擔保人的股本出售、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式)出售、轉讓或以其他方式處置給不是(或

在該交易生效之前或之後)發行人或發行人的受限制子公司，如果在此類出售、轉讓或處置後，附屬擔保人將不再是受限制子公司，且出售或其他處置不違反本契約第4.10條；

(C)保證發行人行使其法律無效選擇權或《公約》無效選擇權或履行本契約，在每種情況下均按第八條的規定；

(D)確保發行人按照本契約條款將該附屬擔保人適當地指定為不受限制的附屬擔保人；或

(E)直至該附屬擔保人根據任何(I)發行人或任何附屬擔保人(包括但不限於高級擔保信貸協議)的債務安排及(Ii)由發行人或任何附屬擔保人發行的本金或承諾額合計超過7,500萬美元的任何資本市場債務(在每種情況下，本金或承諾額合計超過7,500萬美元)獲解除其責任，且並無違約事件發生及持續。

一旦向受託人交付高級擔保人證書和律師的意見，表明解除本契約中規定的附屬擔保人的附屬擔保的所有先決條件均已滿足，附屬擔保人應被視為自動無條件解除和解除。受託人應簽署發行人以書面形式合理要求的任何文件，以證明任何附屬擔保人在發行人的指示和費用下解除了其在附屬擔保下的義務。在收購債券後，債券持有人已確認附屬擔保人根據第10.5節的任何解除將被視為不損害持有人對債券的償還權。

任何附屬擔保人如未解除其附屬擔保項下的義務，應繼續對票據的全部本金和利息以及本契約項下任何附屬擔保人在本第十條所規定的其他義務承擔責任。

第10.6節已確認的福利。各附屬擔保人承認，其將從本契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據附屬擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第十一條
其他

第11.1.條發出通知。發行人、任何附屬擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通訊，如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號、要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到下列地址，即為正式發出：

如向出票人或任何附屬擔保人：

布林克國際公司
奧林巴斯大道3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

2001年羅斯大道，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：克倫威爾·蒙哥馬利和道格·雷伯恩

電子郵件：cmontgomery@gibsondunn.com和drayburn@gibsondunn.com

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會
諾艾爾路13737號，800號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：邁克爾·K·赫伯格

本合同雙方可通過書面通知其他各方，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人及受託人發出的任何通知或通訊，須以頭等郵件或隔夜航空速遞郵寄，承諾下一營業日送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。儘管有上述規定，只要票據是全球票據，向持有人發出的通知應按照其不時生效的適用政策向託管機構發出。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

就本契約而言，受託人並無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的人士實際上是獲授權代表聲稱以電子方式發送該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的一方發出該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的人士；受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或賠償而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果在規定的時間內以上述規定的方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出，但向受託人發出的通知或函件除外，該通知或函件只有在實際收到時才有效。

如果發行人將通知或通信遞送給持有人，他們應同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第11.2節提供證書和關於先例條件的意見。在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應應要求向受託人提供：

(A)簽署一份高級船員證書(其中應包括第11.3節所述的聲明)，聲明簽字人認為，所有先決條件和

本契約中規定的與擬議訴訟有關的契諾(如有)已得到履行；以及

(B)同意律師的意見(其中應包括第11.3節所述的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第11.3.節説明證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第4.4節提供的證書除外)應主要包括：

(A)提供一項聲明，説明作出上述證明或意見的人已閲讀並理解該契諾或條件；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及

(D)作出一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合。

第11.4節：由受託人和代理人制定規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。每個代理人都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。

第11.5.節禁止董事、高級管理人員、員工和股東承擔任何個人責任。發行人或任何附屬擔保人的過去、現在或將來，發行人或任何附屬擔保人的高級職員、僱員、公司負責人、成員、合夥人或股東，均不對發行人或任何附屬擔保人(發行人及其每名附屬擔保人除外)根據票據、附屬擔保人或本契約根據票據、附屬擔保人或本契約承擔的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第11.6節適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本契約、票據及附屬擔保應以紐約州法律為準並予以解釋。本契約的每一方在此均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、附屬擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，所有此類當事人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，並在此不可撤銷地在其合法的最大程度上放棄對維持該訴訟或法律程序的不便的抗辯。在此，在適用法律允許的最大範圍內，發行人、附屬擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.7節禁止對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.8節限制繼承人。發行人和附屬擔保人在本契約、附註和附屬擔保中的所有協議，如適用，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第11.9節。關於可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.10節規定了執行中的對應方。本契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。本契約只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

第11.11節：目錄、標題等本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.12節禁止持有人的行為。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在由持有人簽署的一份或多份實質相似的文書內，並由該等文書證明。

持有人親自或由書面正式委任的代理人(或就全球票據而言，以其他方式按照託管機構的規則和程序行事)；並且，除本條例另有明確規定外，該訴訟應在該票據交付受託人時生效，且在此明確要求交付給發行人時生效。這種票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為持票人簽署這種票據或票據的“行為”。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明，如果是按照第11.12節規定的方式作出的，則應是對受託人和發行人有利的確鑿證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可藉(1)籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由獲法律授權錄取契據認收書的公證人或其他人員的證明書證明，以證明簽署該文書或文字的個別人士已向該人員承認籤立該文書或文字，或(2)以受託人合理地認為足夠的任何其他方式證明。如簽署人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成該簽署人權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)對於票據的所有權，應由書記官長根據本章程保存的登記冊予以證明。

(D)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人均具約束力，不論該等行動是否根據該票據而作出，亦不論該等行動是否根據該票據而作出，不論該等行動是否根據該票據作出。

(E)對於發行人是否向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，髮卡人可根據其選擇，通過或依據高級官員證書，提前確定一個記錄日期，以確定有權發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但髮卡人沒有義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定必要比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此目的，未償還票據應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於6個月依據本契約的規定生效。

(F)受託人可以，但沒有義務，將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(1)第6.1節下的任何違約通知、(2)第6.2節所指的任何加速聲明、(3)第6.5節所指的任何指示或(4)第6.6節所允許的任何補救請求的任何持有人。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的持有人，而其他持有人，無權參加這樣的

通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響的持有人(視何者適用而定)於適用的到期日或之前作出、給予或採取該等行動，否則該等行動不得根據本章程生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第11.1節規定的方式向發行人和每個持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。

(G)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人依據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，須具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。

(H)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可通過該託管人的常規指示和慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(I)如果發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些人是託管人持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該託管人根據該託管人(如果有)的程序有權由一名或多名以書面形式正式指定的代理人作出、給予或採取本契約中規定的由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動；但如該記錄日期已定，則只有於該記錄日期的該全球票據權益的實益擁有人或其正式委任的一名或多名代理人有權提出、提出或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍為該全球票據權益的實益擁有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

(J)就根據第11.12條設定的任何記錄日期而言，設定該記錄日期的一方可指定任何日期為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較後的日期；但除非在現有及新到期日或之前，以第11.1條所述方式向本協議另一方及每名票據持有人發出建議的新到期日的書面通知，否則該更改不得生效。如果沒有就根據第11.12條設定的任何記錄日期指定到期日，則設定該記錄日期的當事人應被視為最初已將該記錄日期之後的第90天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權按照第(J)款的規定更改到期日。

第11.13節不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對因其直接或間接無法控制的力量所引起或由其無法控制的力量所引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任或責任，包括

限制，(I)任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iii)自然災害，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義，(Vi)國內動亂，(Vii)國家緊急狀態，(Viii)惡意軟件或勒索軟件或(Ix)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電報或其他資金轉移系統不可用，或(X)任何證券結算系統不可用，據瞭解，受託人和每名代理人應盡合理努力，與美國銀行業公認的做法保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第11.14節規定法定假日。如與票據有關的任何付款日期適逢非營業日，將於該付款日的下一個營業日付款，其效力及作用與於該付款日相同，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。

第11.15節：《美國愛國者法案》雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄每一個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。髮卡人同意，它將按照受託人的合理要求向受託人提供有關髮卡人的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[簽名頁面如下]

日期：2023年6月27日

布林克國際公司。

作者：中國電影製片人/S/約瑟夫·泰勒製片人：中國電影製片人
姓名：約瑟夫·泰勒
職務：中國人民銀行常務副行長總裁兼首席執行官

**首席財務官

布林克餐飲公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker德克薩斯公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker佛羅裏達公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker國際薪資公司L.P.

作者：BIPC Management，LLC，作為普通合夥人

作者：/S/約瑟夫·泰勒：

姓名：首席執行官約瑟夫·泰勒

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

Brinker Arkansas，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

布林克佐治亞州公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker Louisiana公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

北卡羅來納州Brinker，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker Oklahoma，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

布林克地產公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker Proppco佛羅裏達公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

美國助理國務卿約翰·斯圖爾特説。

布林克服務公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

辣椒連鎖店

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

美國助理國務卿約翰·斯圖爾特説。

馬吉亞諾控股公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

馬吉亞諾百貨公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

馬吉亞諾的德克薩斯公司。

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

胡椒餐飲公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒：首席執行官

職稱：總經理、副財務主管總裁

他是助理國務卿。

Brinker Penn信託基金

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席執行官Daniel·富勒

頭銜：首席執行官兼受託人

日期：2023年6月27日

**美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人

作者：S/邁克爾·K·赫伯格。

姓名：邁克爾·K·赫伯格

職務：總裁副

附件A

備註的格式

(面值8.250%高級票據)
優先債券2030年到期，息率8.250

[全球註釋圖例]

除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表向該公司或其代理人提交，以進行登記、轉讓、交換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表或該存託信託公司的其他代表要求的其他名稱(本協議的任何付款均支付給CELDE&CO)。或存託信託公司授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓應僅限於向託管信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人進行的全部但非部分的轉讓，而對本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在本規則原來發行日期較晚的日期之後至少6個月，即發行任何額外票據的最初發行日期和發行人或發行人的任何關聯方是該證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期，][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后，任何額外票據的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次根據條例S的規定向分銷商以外的人提供的日期(如條例S第902條所界定)]，僅限於(A)該公司或其任何附屬公司，(B)根據註冊説明書

根據證券法，(C)只要證券有資格根據證券法第144A條(“第144A條”)有資格轉售，向IT合理地相信是第144A條所定義的“合格機構買家”的人，為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，通知轉讓是依據第144A條進行的；(D)根據根據證券法向美國以外發生的S規則所指的非美國人的要約和銷售；(E)根據《證券法令》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，而該“認可投資者”並非合資格機構買家，而該“認可投資者”是為其本身或為另一機構認可投資者的賬户而購買的，在每種情況下，均以證券的最低本金數額或(F)為依據另一可獲得的豁免而不受證券法的註冊規定所規限，但該公司及受託人在依據(D)條款作出任何該等要約、出售或轉讓前的權利受規限，(E)或(F)要求提交大律師的意見、證明和/或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在規則S的情況下注意到：本規則的持有人在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券。]

通過收購該證券或其中的任何權益，持有人及其每一後續受讓人將被視為已陳述並保證(A)該持有人用來獲取或持有該證券的資產的任何部分均不構成僱員福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定，經修訂(“ERISA”))的資產，而該僱員福利計劃受ERISA第一章、計劃(如本文所定義)、個人退休賬户或受1986年美國國税法第4975條所規限的其他安排的約束。經修訂的(以下簡稱《守則》)，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的規定，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)該證券或其中的任何權益的獲取、持有和隨後處置不會構成、導致或產生ERISA第406條或該守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為；(B)公司、最初的購買者、擔保人或其各自的任何關聯公司都沒有作為持有人或隨後的受讓人的受託人，或一直依賴持有人或隨後的受讓人就持有人或隨後的受讓人獲取和持有票據的決定或其中的任何權益提供任何投資建議；及。(C)持有人或任何隨後的受讓人都不會出售或轉讓該等票據，或

任何權益，但被視為作出上述陳述和保證的買方除外。

不是的。

CUSIP 1號
ISIN

Brinker International，Inc.是一家特拉華州的公司，其任何繼承人和受讓人承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金_[(可按隨附的增減附表所列的增減幅度而定)]2 2030年7月15日。

付息日期：2024年1月15日開始，1月15日和7月15日

記錄日期：1月1日和7月1日(無論是否為營業日)

請參考本附註背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所述相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手寫或電子簽署方式簽署認證證書，否則本票據無權享有本附註背面所指的契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

第1條規則第144A條注意事項：109641AK6

規則第144A條附註：US109641AK67

法規S注CUSIP：U6223WAC8

S規則注：USU6223WAC83

2只適用於全球票據。

Brinker International，Inc.作為發行商

作者：
姓名：
標題：

這是在|中提到的註釋之一
在提到的範圍內的義齒：

日期：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

由以下人員提供：*
授權簽字人

(高級票據背面8.250釐)
優先債券2030年到期，息率8.250

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)不感興趣。Brinker International，Inc.是一家特拉華州的公司(與繼承人和受讓人統稱為“發行者”)，承諾以固定年利率8.250%的利率支付2030年到期的這筆8.250%優先票據(“票據”)的未償還本金的利息。發行人將在2024年1月15日(每個“付息日”)開始每半年支付一次美元欠款利息，或如果該日不是營業日，則在下一個營業日支付利息，其效力和效果與該付息日相同，並且不會僅僅因為延遲付款而產生額外的利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期(包括該日)起計。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；他們應就逾期的利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率在合法範圍內相同。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(二)支付方式。發行人將於適用的付息日期(不論是否為營業日)前的1月1日及7月1日營業結束時，向登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。如果持有本金總額超過5,000,000美元票據的持有人至少在適用的付息日期前10個工作日向受託人發出書面電匯指示，將該持有人在美國境內的美元賬户電匯至該持有人的美元賬户，發行人將以電匯方式向該指示中指定的賬户支付該持有人票據的所有本金、溢價和利息。否則，票據的付款將在受託人或付款代理人的辦事處或代理處支付，除非發行人選擇以支票支付利息，支票將郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

本票據在規定到期日之前的任何本金付款，對本票據及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，不論是否在本票據上註明，均具約束力。於本票據到期日到期及應付的最終本金金額，只須於本票據提交及交回受託人或受託人代理人為此目的而委任的辦事處時方可支付。關於全球票據的付款將通過電匯立即可用的資金到託管機構進行。

(3)支付代理人和註冊官。最初，受託人將擔任付款代理人和註冊官。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人，發行人和/或任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或註冊人。

(4)使用Indenture。發行人根據一份日期為2023年6月27日的契約(“該契約”)在發行人、附屬擔保人及受託人之間發行票據。附註的條款包括契約中所述的條款。在本文件規定的範圍內

注：如不符合本條例的規定，應以本條例為準。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。在發行日發行的首批債券最初本金總額為350,000,000元。該契約允許在符合某些條件的情況下發行額外的票據。

附屬擔保人在優先無抵押基礎上無條件地共同及個別擔保債券本金、票據利息及所有其他金額。

(5)提供可選的贖回。

(A)*債券可在2026年7月15日之前任何時間或不時由發行人選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100.0，另加截至(但不包括)適用贖回日的適用溢價、應計及未付利息(如有)(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。發行人將於贖回日期前向發行人發出由發行人簽署的書面通知，包括合理詳細的計算方法。

(B)如於2026年7月15日或之後的任何時間或不時贖回，發行人可選擇按以下所述的贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)全部或部分贖回債券，連同其應計及未償還的利息(如有的話)贖回至但不包括適用的贖回日期(須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)，如在以下年份的7月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)如在2026年7月15日或之前，發行人收到一項或多項股票發行的現金收益淨額，發行人可使用不超過該等現金收益淨額的款額，贖回所有已發行債券(在實施任何額外債券發行後計算)原始本金總額的最多40%，贖回價格為本金的108.250%，另加應計及未付利息(如有)，適用的贖回日期(受有關定期記錄日期的票據持有人收取在適用的贖回日期或之前的有關付息日到期的利息的權利的規限)；但條件是：

(1)緊接每次贖回後，已發行債券本金總額(在任何額外債券發行生效後計算)的至少60.0%仍未償還；及

(2)只要贖回發生在任何該等股權發行結束之日起不超過180天。

(D)如在契約第3.7節所述的某些情況下，亦可贖回債券。

(E)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人就購買債券的任何投標要約或其他要約(包括依據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得收益購買的要約)而有效投標及不撤回該等票據，而發行人或任何其他代替發行人提出要約的人購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人有權在不少於10天但不多於60天的事先通知下，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於贖回時向持有人支付的適用價格，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期支付的利息的權利規限)。

(6)可在控制權變更或資產處置時提出購買。

(A)在控制權發生變更後，發行人可被要求根據契約所載條款的控制權變更要約，回購所有或任何部分持有人的票據。

(B)在發生某些資產處置時，發行人可能被要求按照契約的規定提出購買票據。

(C)作為要約購買標的的票據的持有人將在任何相關購買日期之前收到發行人根據第4.10節提出的要約購買或控制權變更要約(視何者適用而定)的通知，並可選擇通過填寫隨附的“持有人選擇購買”表格來購買該等票據。

(七)發出贖回通知。贖回通知須於贖回日期前最少10日但不超過60日送達(但如通知是根據契約第VIII條發出，則通知可於預期贖回日期前超過60日送達)予根據契約第11.1節須贖回債券的每名持有人。贖回通知可能受制於本契約中規定的先決條件。面額超過2,000元的票據可部分贖回，只要沒有出現本金不是1,000元的倍數的票據。

(8)發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，無初始最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍的息票。債券的轉讓可以按照契約的規定進行登記和交換。註冊處處長、受託人和發行人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人根據本契約第2.6(G)(2)條的規定，支付法律規定或經本公司準許的任何印花税或轉讓税或類似的政府收費。註冊處處長無須(A)於任何供贖回的票據開始前15天起計的期間內發行、登記轉讓或兑換票據，並於贖回票據當日的營業時間結束時結束；(B)登記全部或部分如此選出的票據的轉讓或兑換(部分贖回的票據中未贖回的部分除外)；或(C)登記票據的轉讓或兑換在紀錄日期與下一個付息日期之間的票據。

(9)將被視為業主的人視為業主。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(十)修改、補充和豁免。本契約、附註及附屬擔保可根據本契約的規定予以修改或補充。

(11)制定違約和補救措施。如違約事件(與某些破產事件有關的違約事件除外)已根據契約發生並持續，受託人可向發行人發出書面通知，或向發行人及受託人發出書面通知，宣佈所有根據票據欠下的款項為到期及應付款項。在加速申報後，未償還票據的本金總額、應計利息和未付利息將立即到期並應支付。如發生與指明破產事件有關的失責事件，則所有未償還票據的所有未償還本金及溢價(如有)，以及所有未償還票據的應計及未付利息(如有)，即成為並即時到期及應付，而無須受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動或通知。加速可以被撤銷，違約事件可以被免除，正如契約中規定的那樣。

(十二)不向他人追索。對於發行人或任何附屬擔保人(發行人及其附屬擔保人除外)在票據、附屬擔保人或契約項下的任何義務，或基於或有關該等義務或其產生的任何申索，過去、現在或將來的發行人、高級職員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東，均不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(13)加強身份認證。在經受託人或認證代理人的手工或電子簽名認證之前，本票據無效。

(十四)使用縮略語。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(15)輸入CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP和ISIN號碼印在鈔票上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

布林克國際公司
奧林巴斯大道3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

作業表

要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給

                                                    

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

                                                                                                                                                            

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

                                                    

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：第一天，第二天

您的簽名：中國政府、中國政府。

)請按您的姓名簽名
出現在本附註的正面)

簽名保證：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約第4.10節或第4.13節購買本票據，請選中下面的框：

[]第4.10節：第一節。[]第4.13節

如你希望選擇只由發行人根據第4.10節或第4.13節購買部分票據，請述明你選擇購買的款額：$_

日期：

您的簽名：中國政府、中國政府。

)請按您的姓名簽名
出現在本附註的正面)

税務識別號碼：

簽名保證：

[包括在轉賬限制票據中]

證書須在以下日期交付
兑換轉讓限制票據

布林克國際公司
奧林巴斯大道3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
諾艾爾路13737號，800號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：邁克爾·K·赫伯格

回覆：2030年到期的8.250%優先債券編號________

茲提及Brinker International，Inc.、特拉華州一家公司(統稱為繼承人和受讓人，“發行者”)、其中指定的擔保人和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間於2023年6月27日簽署的某一契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中給出的含義。

本證明書與以下籤署人以_賬簿記項或_確定表格所持有的$_本金金額有關。

關於在轉售限制終止日期到期之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓，簽署人確認該等票據的轉讓如下：

選中下面的一個框：

(一)向發行人或其任何子公司報告；

(2)在美國境內向“合資格機構買家”(根據1933年《證券法》經修訂的第144A條所界定)購買，而該機構買家是為其本身或為合資格機構買家的賬户而購買的，而該合資格機構買家已獲通知該項轉讓是依據經修訂的《1933年證券法》第144A條作出的，而在每種情況下均依據並符合該等規則第144A條的規定；或

(3)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效登記聲明轉讓的資產；或

(4)按照證券法第904條的規定，在《證券法》下的S條例所指的離岸交易中投資美國境外的投資者；或

(5)已轉讓給機構“認可投資者”(《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的)，並向受託人提供了載有某些陳述和協議的簽署信函(信函格式見《契約》附件D)；或

(6)根據證券法規定的另一項現有豁免轉讓的資產。

除非選中其中一個方框，否則註冊官將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾選了第(4)、(5)或(6)框，受託人或發行人可要求在登記任何此類票據轉讓之前，提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法登記要求(如第144條規定的該法豁免)進行的交易進行的。

                            

簽名

簽字保證：*

(簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者保證)

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，並且其中每個賬户和任何此類賬户都是1933年證券法(經修訂)第144A條所指的“合格機構買家”(“第144A條”)，並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人依據規則第144A條要求提供的關於出票人的資料，或已決定不要求提供這類信息，並知道轉讓人依靠下文簽署人的上述陳述，要求獲得規則第144A條規定的豁免登記。

[受讓人姓名或名稱]

                                
通知：如屬實體，則由一名行政人員籤立

日期：日本，新加坡，新加坡

20303到期8.250釐優先債券加減息表

本全球票據已進行以下轉讓、兑換及贖回：

3%的債券只適用於全球票據。

附件B

[須交付的補充契據的格式
由隨後的附屬擔保人提供]

在_

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，發行人、附屬擔保人和受託人已籤立並交付了一份日期為2023年6月27日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行發行人2030年到期的本金總額不限8.250的優先債券(“票據”)；

鑑於，本契約第4.15節規定，在某些情況下，發行人可能被要求促使發行人的某些受限制附屬公司按照與本契約所載相同的條款和條件簽署和交付有關票據的擔保。

鑑於，根據《契約》第9.1(7)條，受託人、發行人和附屬擔保人有權籤立和交付本補充契約以修訂契約，而無需任何持有人同意增加一名附屬擔保人。

因此，考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、發行人、現有附屬擔保人及受託人相互訂立契約，並同意持有人享有同等及應課税的利益如下：

第一條
定義

第1.1節列出了定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其序言或其敍述中定義的大寫術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條
受約束的協議；擔保

第2.1節：《協議》須受約束。新擔保人在此作為附屬擔保人成為本契約的一方，因此應享有附屬擔保人在契約下的所有權利，並遵守附屬擔保人的所有義務和協議。新擔保人同意受契約中適用於附屬擔保人的所有條款的約束，並履行契約項下附屬擔保人的所有義務和協議，但須遵守契約中規定的免除條款和其他限制。

第三條
雜類

第3.1節：適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.2節説明瞭可分割性條款。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.3節規定了對假牙的批准；補充假牙是假牙的一部分；受託人不承擔責任。除非在此明確修訂，否則本契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力，包括但不限於第7.6節。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。受託人對本補充契約或新擔保人的附屬擔保的有效性或充分性不作任何陳述或保證。此外，受託人不以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責，所有這些朗誦或陳述均由發行人、新擔保人和附屬擔保人單獨作出，受託人不會就任何該等事宜作出任何陳述。

第3.4節列出了兩個對應的條款。本補充契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本補充契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本合同項下預期的交易。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或任何與本補充契約相關而將簽署的文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本合同項下預期的交易。本補充契約只有在以下情況下才有效、具有約束力並可對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴，並應

對任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，也沒有責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

第3.5節列出了不同的標題。本附屬擔保中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本擔保任何條款的含義或解釋。

第3.6節規定了受託人的免責聲明。受託人不以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責，而所有朗誦或陳述均由發行人及附屬擔保人(視何者適用而定)單獨作出，且受託人不會就任何該等事宜作出任何陳述。此外，受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。

第3.7條規定了對管轄權的同意；放棄陪審團審判。在任何因票據、附屬擔保或本補充契約而引起或有關的訴訟或法律程序中，本補充契約的每一方均在此不可撤銷地接受任何紐約州或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院的非排他性司法管轄權，所有該等當事人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行聽證和裁決，並在其合法的最大限度內不可撤銷地放棄對維持該訴訟或法律程序的不方便的法庭抗辯。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、附屬擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本補充契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

Brinker International，Inc.作為發行商

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

[現有擔保人]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

[新擔保人],

作為擔保人

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

附件C

[須交付的證明書格式
與依據S規定進行的轉讓有關]

布林克國際公司
奧林巴斯大道3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
諾艾爾路13737號，800號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：邁克爾·K·赫伯格

回覆：Brinker International，Inc.(“發行人”)8.250%2030年到期的優先債券(“債券”)

女士們、先生們：

關於本公司擬發售的債券本金總額_

(1)由於票據的要約不是向美國的人提出的；

(2)如果(A)在發出買單時，受讓人在美國境外，或我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，並且吾等或代表我們行事的任何人都不知道交易已與美國的買家預先安排；

(3)確認沒有違反《S條例》第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及

(4)證實該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)條或第904(B)條的規定適用，吾等確認該銷售是按照第903(B)條或第904(B)條(視情況而定)的適用規定進行的。

發行人和您有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政、法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

非常真誠地屬於你，

_________________________________________
[轉讓人姓名或名稱]

作者：北京_
授權簽名

附件D

[須交付的證明書格式
與向IAIS的轉移有關]

布林克國際公司
奧林巴斯大道3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75019

注意：總法律顧問

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
諾艾爾路13737號，800號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：邁克爾·K·赫伯格

回覆：Brinker International，Inc.(“發行人”)8.250%2030年到期的優先債券(“債券”)

女士們、先生們：

本證書的交付是為了請求將債券的本金金額轉賬$_。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

姓名：約翰·貝克漢姆

地址：北京，北京。

納税人身份證號：。

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構“認可投資者”(根據1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少250,000美元的債券本金，我們收購債券的目的不是為了進行違反證券法的任何分銷，也不是為了提供或出售與之相關的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.根據我們的理解，這些票據尚未根據《證券法》(或任何州或其他司法管轄區的證券法)進行登記，除非進行了登記，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，但下列句子允許的除外。吾等代表吾等及代表吾等為其購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期、任何額外票據的原始發行日期及發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的擁有人的最後日期(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)較後一年的日期之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據的日期(“轉售限制終止日期”)，只限於(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要債券根據證券法第144A條有資格轉售，包括在符合

根據證券法第144A條的規定，支付給我們有理由相信是證券法第144A條下的“合格機構買家”的人(下稱“合格機構買家”)，為其自己或為QIB的賬户購買，並通知轉讓是依據第144A條進行的；(D)依照證券法下S的規定，根據在美國境外發生的要約和銷售；(E)向第501(A)(1)、(2)條所指的機構“認可投資者”；(3)或(7)根據證券法，非合格投資者併為其本身或另一機構“認可投資者”的賬户購買票據，每種情況下的最低本金為250,000美元的票據，用於投資目的，而不是為了在違反證券法的任何分銷或(F)根據證券法的任何其他可用豁免登記要求的情況下進行任何分銷，或為了要約或出售，在上述任何情況下，必須遵守任何法律要求，即我們的財產或該等投資者帳户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內，並符合任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如果建議在轉售限制終止日期前根據上文第(E)款對票據進行任何轉售或其他轉讓，轉讓人應將轉讓人基本上以本函的形式提交給發行人和作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(“受託人”)，其中除其他事項外，應規定受讓人是機構“認可投資者”(規則第501(A)(1)、(2)條所指，(3)或(7)根據證券法)，並且它是出於投資目的而購買此類票據，而不是為了在違反證券法的情況下分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留根據上文第(D)、(E)或(F)條於債券轉售限制終止日期前的任何要約、出售或其他轉讓前，要求發行人及受託人提交律師意見、證明及/或其他令發行人及受託人滿意的資料的權利。

3.中國和我們[是][不是]發行者的附屬機構。

受託人和發行人有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或本信的副本。

非常真誠地屬於你，

_________________________________________
[轉讓人姓名或名稱]

作者：北京_
授權簽名