附件4.1

執行版本

第三修正案

TriNet USA，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、TriNet Group，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、幾家銀行和其他金融機構或實體之間於2021年2月26日簽署的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的第三修正案，日期為2023年5月22日(本“修正案”)。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，其依據的是洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)；

鑑於行政代理和借款人已選擇就受影響貨幣觸發提前選擇加入選舉，並根據信貸協議第2.14(B)節，行政代理和借款人已根據信貸協議決定，在信貸協議和任何貸款文件下，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下由適用的基準替代利率取代，該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在向貸款人發出基準更換通知之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個(5)營業日(br})， 只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對適用基準更換提出反對的書面通知 ；

鑑於，根據信貸協議第2.14(C)節的規定，行政代理已認定符合變更的某些基準更換是必要的或可取的，且此類變更無需徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步同意即可生效。

鑑於信貸協議第9.02(B)條允許借款人和行政代理對信貸協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；以及

鑑於借款人和行政代理願意根據本修正案中規定的條款同意本修正案。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.       大寫術語。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

2.       修正案。現對信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本文件附件A所列各頁中所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

3.修正案生效的       條件。本修正案所述修正案應自滿足下列先決條件之日(“第三修正案生效日”)起生效：

4.       陳述和保證。借款人特此聲明並保證：(A)貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保在第三修正案生效日及截至該日在所有重要方面(或在陳述和擔保的情況下，就重要性而言，在所有方面都是真實和正確的)是真實和正確的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在截至該較早日期的所有重要方面(或在所有適用的方面)都是真實和正確的，並且(B)在本修正案生效後，沒有違約發生並且仍在繼續。

5.重申       ；對貸款文件的引用和影響。(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

6.        費用。借款人和控股公司同意向行政代理償還與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用，包括一名律師為行政代理支付的合理且有記錄的費用、收費和支出。

7.        適用的法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等

本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

本合同各方特此同意信貸協議第9.09和9.10節中所述的內容，就像這些部分已在本文中完整闡述一樣。

8.        對口單位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，每個副本應為正本，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案相關的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

9.        標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或在本修正案的解釋中予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本修正案已由雙方各自的適當和正式授權的官員在上述第一年的第一天起正式簽署並交付。

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

[信用證第三修正案的簽字頁 協議]

[信用證第三修正案的簽字頁 協議]

[信用證第三修正案的簽字頁 協議]

執行 版本

符合的版本

發佈的CUSIP號碼：

成交：89629BAD1

左輪手槍：89629BAE9

信貸協議

日期：2021年2月26日

(由日期為2022年9月2日的信貸協議第一修正案修訂)和，日期為2023年2月6日的信貸協議第二修正案和日期為2023年5月22日的信貸協議第三修正案)，

其中

TriNet USA，Inc.

作為借款人，

TriNet Group，Inc.

作為控股公司，

出借人不時與本合同簽約。

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

BMO 哈里斯銀行，PNC資本市場有限責任公司，
美國銀行全國協會，公民銀行，N.A.，
滙豐銀行美國，N.A.，KeyBank資本市場公司。和

真實的銀行，

作為共同文檔代理

摩根大通大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
BMO Harris Bank N.A.，PNC Capital Markets LLC，
和美國銀行全國協會

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

時間表：

展品：

本協議日期為2021年2月26日，由TriNet USA，Inc.(作為借款人)、TriNet Group，Inc.(作為控股公司)、貸款人(作為本協議的不時當事人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)之間簽訂的信貸協議(《協議》)。

第一條

定義

第1.01節          定義了 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款應按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人” 具有第2.25(A)節規定的含義。

“ACH負債” 是指控股或其子公司在正常業務過程中因自動票據交換所的義務而產生的債務。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率 將小於 下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

“調整後的期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息 期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的身份， 及其第八條規定的繼任者。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就指定的人而言，是指直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人受共同控制的另一人。

“關聯轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件A-2的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。

“代理人相關人員” 具有第9.03(B)節賦予它的含義。

“循環總承付款”是指所有循環貸款人在任何時間的循環承付款的總和，該總和可不時增加或減少。

“總循環風險敞口”是指所有循環貸款人在任何時候的循環風險敞口的總和。

“協議” 指本信用證協議，該協議可不時修改、修改或補充。

“備用基本匯率”是指在任何一天，相當於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加紐約聯邦儲備銀行匯率中最大者的年利率¹⁄₂1%及(C)歐洲美元匯率：調整後的一個月期限SOFR利率，公佈於前兩個美國政府證券營業日這樣的 天(或者如果這樣的日期不是美國政府證券前一個營業日 美國政府證券工作日)對於 一個月期限的美元存款加1%；前提是, 那, 就本定義而言，歐洲美元調整後的任何一天的期限SOFR匯率應以Libor Screen利率(或者，如果LIBOR Screen 利率不適用於該一個月的利息期，則為內插利率)術語 SOFR參考匯率約為上午11點倫敦凌晨5：00芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或歐洲美元調整後的定期SOFR匯率應自最優惠匯率、NYFRB匯率或 更改的生效日期起生效歐洲美元分別調整了 期限SOFR匯率。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)(I)節確定基準替代利率之前)， 則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述 確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代增量貸款債務”是指借款人以(X)一系列或多系列有擔保的債券、債權證、票據或類似工具或(Y)定期貸款的形式發生的任何債務；但條件是：(A)(1)此類債務應以平價通行證以債務和任何其他第一留置權擔保債務為基礎(但不考慮救濟的控制)，且不得以除抵押品以外的控股公司或任何附屬公司的任何財產或資產作為擔保，(Ii)與此類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(存在令行政代理合理滿意的差異)，以及(Iii)代表此類債務持有人的高級代表應已成為對等債權人協議的一方(前提是， 如果之前沒有簽署和交付同等權益債權人間協議，則控股公司、附屬貸款當事人、該債務的行政代理和高級代表應已簽署並交付同等權益債權人間協議(如果適用，則為第一留置權/第二留置權債權人間協議)，(B)除內部到期手風琴債務外， 此類債務不會早於產生時生效的本協議規定的最晚到期日到期，並且具有不短於加權平均期限至到期日最長的那類定期貸款的加權平均到期日，(C)此類債務包含契諾、違約事件和其他條款，作為一個整體(除 利率、手續費和可選的預付款或贖回條款外)，基本上與控股公司和子公司相同，或對其沒有實質性限制。貸款文件中所列的條款((X)契約或其他規定僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間，以及(Y)也為貸款人在產生這種債務時的貸款和承諾方面的利益的契約或其他條款)；但是， 控股公司的財務官應在該債務發生或其修改、再融資、再融資、續簽或延長前至少兩(2)個工作日 向行政代理提交證書(或行政代理合理同意的較短時間)，並附上該債務的主要條款和條件的摘要，説明控股公司已真誠地確定該等重要條款和條件滿足第(C)款所述的 要求，該決定應為決定性的。(D)此類債務不提供任何攤銷、強制預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更或可轉換或可交換負債、慣常資產出售、超額現金流或虧損事件除外)。 在最後到期日之前的強制性購買要約和慣常的加速權利)在當時生效的 和(E)此類債務不由作為附屬貸款方的控股公司和子公司以外的任何人擔保。 替代增量融資債務將包括為此而發行的任何登記等值票據。

“輔助文件” 具有第9.18節中賦予它的含義。

“反腐敗法律”是指1977年的美國《反海外腐敗法》以及適用於控股公司或涉及賄賂或腐敗的任何子公司的所有其他類似法律、規則和條例。

“適用百分比” 指在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人在該時間的循環承付款所代表的循環承付款總額的百分比，根據第2.22節(A)(Iv)段的規定進行必要的調整，以實施LC風險敞口或Swingline風險敞口的任何重新分配。如果循環承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，使終止或到期後發生的循環貸款轉讓、LC風險敞口和擺線風險敞口生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的 地位生效。

“適用利率” 指在任何一天內：(A)就屬於ABR貸款的任何循環貸款或歐洲美元貸款 基準貸款(或僅在根據第2.14節適用的範圍內，RFR貸款)或就本協議項下應支付的承諾費而言，以下標題“ABR保證金”項下所列的適用年利率，“歐洲美元條款 基準保證金“(或，僅在根據第2.14節適用的範圍內，”RFR保證金“)或”承諾費費率“， 分別基於控股公司截至會計季度末的總槓桿率， 此前已根據第5.01(A)或5.01(B)條交付合並財務報表的控股公司，(B)對於 任何系列的任何增量定期貸款，(C)對於任何類別的任何再融資定期貸款，在確定此類再融資定期貸款承諾的《再融資安排協議》中規定的年利率；但就(A)款而言，在截至2021年6月30日止的財政季度根據第5.01節提交綜合財務報表之日為止，適用的利率應以第1級定價中規定的年利率為基礎；此外，就(A)款而言，只要基於評級的定價適用，適用的 利率應為：(I)對於作為資產負債表貸款的任何循環貸款，年利率為0.125%；(Ii)對於作為循環貸款的任何循環貸款，適用的利率為歐洲美元期限 基準貸款，年利率為1.125%；(3)就本協議項下應支付的承諾費而言，年利率為0.175%(在每種情況下，無論總槓桿率如何)：

就前述而言，因總槓桿率變動而導致的適用利率的每項變動，應於根據表明該變動的綜合財務報表第5.01(A)或 5.01(B)節向行政代理交付之營業日(包括該日起計)起至下一次變動生效日期前一日止的期間內生效。儘管有上述規定，除非被要求的貸款人放棄，否則，如果Holdings未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付的合併財務報表 或根據本條款規定交付的任何合規證書，適用的利率應 基於定價級別4中規定的年利率，在每種情況下，在本合同規定的交付時間內，自該故障導致的違約發生之日起至交付為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.20(E)節的規定。

“核準基金” 是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“阿基米德”指阿基米德風險解決方案有限公司，該公司是一家獲得百慕大豁免的公司，是借款人的直接全資子公司。

“安排人” 指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格的受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後作出的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件A-1 的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。

“Atairos” 指Atairos Group，Inc.以及由Atairos Group，Inc.或其附屬公司(但無論如何不包括上述任何投資組合公司)提供建議或控制的基金、合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或其他實體。

“拍賣管理人” 具有第2.26(A)節規定的含義。

“拍賣通知” 是指借款人按照拍賣程序就拍賣購買要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序”指與本合同附件C所列拍賣購買要約有關的拍賣程序。

“拍賣購買要約”是指借款人根據拍賣程序和第2.26節的其他規定，根據修改後的荷蘭拍賣購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“可用金額” 是指在任何確定日期(“參考日期”)，相當於下列各項總和的金額：

(A) 總和，不重複：

(I) 控股已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的(A)4.5億美元和(B)35%中較大者；

(Ii)相當於自2021年1月1日起至最近一個會計季末(控股已就其提交第5.01(A)或(B)節規定的財務報表(連同相關的合規證書)的財務報表)的期間(視為一個會計 期間)的累計綜合淨收入的50%的 金額(合計不少於零)；

(Iii)在參考日期之前，控股公司從符合資格的股權截止日期 之後的發行中收到的符合資格的股權收益的百分之一(100%)(僅限於此類符合資格的股權收益以前從未用於指定用途的範圍)；

(4)控股公司及其附屬公司在參考日期前根據可動用金額而部分或全部出售任何投資所得淨收益總額的百分之一(100%)(出售給控股公司或任何附屬公司的除外)；

(V)在參考日期之前，控股公司或任何附屬公司根據可用額從控股公司或任何附屬公司收到的任何投資的現金回報、利潤、股息或利息的金額(但如果根據可用額從控股公司或任何附屬公司收到的任何此類金額，則限於相當於該投資原始金額的100%的金額)；

(6)相當於任何不受限制附屬公司資產的公平市值(由借款人真誠釐定)，而該不受限制附屬公司已被重新指定為附屬公司，並已合併或合併至借款人或其任何附屬公司，或其資產已轉讓給借款人或其任何附屬公司(其數額不得超過借款人及其附屬公司以可用金額作出的該不受限制附屬公司的原始投資金額)；

減號

(B)以下各項的 總額：

(I)控股及其子公司根據第6.07(A)(Viii)節支付的所有限制性付款的累計總額； 加上

(Ii)(X) 控股及其子公司根據第6.04節(S)進行的所有投資的累計總額，加上 (Y)所有允許收購不合規子公司和不合規資產的累計總額， 根據“允許收購”的定義可用金額；加上

(Iii)控股及其附屬公司根據第6.07(B)(Vi)節支付的所有次級債務的累計總額；

(4)在第(B)(I)至(B)(Iii)款的情況下，在截止日期及包括截止日期在內的期間內，包括參考日期(不考慮在該參考日期的可用量的預期用途)。

“國內可用現金”是指在任何日期，控股公司或任何國內子公司在該日期持有的不受限制的現金數額，但在美國境外的賬户中持有的不受限制的現金除外。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，其用於或可用於確定 任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率 ，為免生疑問，根據第2.14(E)節從“利息期”的定義 中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。

“基本增量 金額”是指在任何確定日期，(A)450,000,000美元和(B)綜合EBITDA 的100%較大者，在最近結束的四個會計季度期間，Holdings已根據第5.01(A)或 (B)節為其提供財務報表。

“基準” 最初指的是歐洲美元對於任何期限基準貸款，期限SOFR利率；提供, 那個, 如果基準轉換事件、術語SOFR 過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，以及其和 相關基準更換日期發生在歐洲美元術語SOFR匯率或當時的基準匯率，則“基準”是指根據‎第2.14節第(B)款的規定，在該基準替換已替換該先前基準匯率的範圍內適用的基準替換。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由適用基準替換日期的行政代理確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21) 總額：(A)調整後的 每日簡單軟件  和(B)相關基準替換調整； 和

(32) ：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。 美國和(B)相關基準置換調整;.

提供， 在這種情況下，第(1)條，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕 或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；進一步那儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準替換” 應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準更換, 或(2))或(3)將低於下限，則基準替換將被視為本協議和 其他貸款文件的下限。

基準替換 調整是指將當時的基準替換為未調整的基準替換 任何適用的利息期限和該等未調整的基準替換的任何設置的可用期限:

, (1)為以下目的第(1)條 《基準更換》的定義，涉及任何一個月的利息期限 , 三個月或六個月，0.10%；

(2)用於 第(2)條關於“基準更換”的定義，0.10%； 和

(3)用於 第(3)條關於“基準替代”的定義， 利差調整或用於計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的 (I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法， 相關政府機構在適用的 基準替換日期和/或 (Ii)用於確定利差調整的任何演變或當時盛行的市場慣例，以適用的未調整基準替換此類基準的方法，或計算或確定 此類利差調整的方法，用於在 此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代此類基準。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，管理代理根據其合理的裁量權決定，可能適合反映此類基準的採用和實施 更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定沒有市場慣例用於該基準的管理 更換以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準 更換日期”是指， 就任何基準而言，下列事件中最早發生的事件這個這樣的 當時是當前的 基準：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，第一個 日期在公眾中在監管機構 監管人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已確定並公佈了該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的哪一項；前提是，此類不具代表性 將通過參考最近的 聲明或出版物來確定信息的數量在此類第(C)款中引用，即使此類基準的任何可用基調(或其中的此類組件在……裏面的; ) 在該日期繼續提供。

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，期限SOFR通知向出借人和借款人發出通知之日後三十(30)天的日期第2.14(B)(Ii)條或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，就會在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日向貸款人提供。(紐約時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個(5)營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”是指，對於任何基準，發生以下一個或多個事件這個這樣的 當時的基準：

(1)公開聲明 或由該基準(或其計算中使用的已公佈組件)的管理人或其代表發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組件 )的所有可用基調，前提是, 在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；

(2)針對該基準的管理人(或其計算中使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME術語 管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調,； 提供, 在該聲明或公佈之時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組件)管理人的公開聲明或監管主管發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指對於任何基準， 自根據該定義第(1)或(2)款發生基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換這個對於本協議項下和根據第2.14節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，此類 當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，此類 當時的基準。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 指特拉華州的TriNet USA，Inc.。

“借款”指在同一日期作出、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，如屬歐洲美元期限 基準貸款，即單一利息期有效的貸款。

“借款請求”指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借款請求，則基本上應採用附件B的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式(包括行政代理和控股公司批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的財務官適當填寫和簽署。

“商業信用 信用卡債務”是指控股公司或其子公司在正常業務過程中因商業信用卡或購物卡計劃而產生的債務。

“營業日” 指在第9.01(A)(Ii)節(或根據第9.01(C)節的任何變更通知中規定的行政代理人辦公室所在的州)商業銀行關閉營業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。而且，如果該日與任何歐洲美元貸款有關，則指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何這一天。；但只有 美國政府證券營業日為營業日(A)與RFR貸款和任何利率設置、資金、任何此類RFR貸款的支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易有關，以及(B)與參考調整後期限Sofr利率的貸款和任何此類 貸款參考調整後期限Sofr利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限Sofr利率的此類貸款的任何其他交易有關。

“認購價差期權” 指在截止日期或之後由Holdings或任何附屬公司持有的普通股上的任何贖回價差期權，如果在截止日期或之後購買，則根據本協議中有關該等可發行普通股的條款購買 在任何一系列可轉換為該等普通股的控股無擔保可轉換票據最終到期時購買。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃。該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權進行擔保，且此類財產應被視為為承租人所有。

“現金管理協議”是指銀行或其他金融機構提供現金管理服務的協議。

“現金管理銀行”是指任何現金管理協議的任何交易對手，其債務構成擔保現金管理 債務。

“現金管理服務”是指(A)向控股公司或任何子公司提供的財務管理服務(包括控制支出、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、退貨、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)，以及(B)向控股公司或任何子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。

“氟氯化碳控股公司” 是指其所有重大資產均為一個或多個外國子公司的股權和/或債務的任何國內子公司。

“控制權變更” 指(A)控股未能直接或通過全資子公司間接擁有借款人100%的未償還股權。(B)直接或間接、以實益方式或由交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的“團體”取得所有權(阿泰洛斯或控股或附屬公司的任何僱員福利計劃，或以該等僱員福利計劃的受託人、代理人、受託人或管理人的身分行事的人除外)。超過以下兩者中較大者的股權：(A)控股公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%，以及(B)當時由獲準持有人直接、間接或實益擁有的控股公司尚未償還的有表決權股票的百分比；或(C)根據任何契據或其他協議或文書的定義，發生任何 “控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)，以證明、管限控股或任何附屬公司的任何重大債務的持有人的權利，或以其他方式與其有關。

“法律變更” 指在截止日期(或就任何貸款人而言，該貸款人最初成為貸款人的任何較後日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令 和(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“費用” 具有第9.13節中規定的含義。

“類別”， 在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是任何系列的增量 定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款或擺動貸款，(B)任何承諾，是指此類 承諾是定期承諾、任何系列的增量定期承諾、再融資定期貸款承諾還是循環承諾 和(C)任何貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“截止日期” 是指滿足(或放棄)第4.01節中規定的先決條件的日期。

“CME 期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指BMO Harris Bank N.A.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bank National Association、Citizens Bank，N.A.、HSBC Bank USA，N.A.、KeyBank Capital Markets，Inc.和Truist Bank，其作為本協議規定的信貸安排的聯合文件代理 。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“抵押品” 是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指控股公司、借款人、其他貸款當事人和行政代理之間的擔保和抵押品協議，實質上是以附件D的形式 。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候(暫停期間除外)符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從控股公司、借款人和每一指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Ii)在截止日期後成為指定子公司的任何人的抵押品協議附錄，其格式為該人代表該人正式簽署和交付 ，連同該等法律意見、董事會決議、祕書證書和其他文件以及第4.01(B)節所述類型的交付內容。在每個案例中，其形式和實質內容應與法律意見、董事會決議、祕書證書和其他文件以及在截止日期交付的其他文件和交付成果相一致，這應是行政代理對該人員提出的合理要求；但如任何指定子公司構成微不足道的子公司，則不需要法律意見。

(B)(I)借款人和每一重要附屬公司的所有未償還股權(不包括股權)，在每個情況下，均應已根據抵押品協議質押，這些股權均由任何貸款方或其代表直接擁有；但借款方不應要求貸款方質押(X)任何一級外國子公司或一級氟氯化碳控股公司未清償的有表決權股權的65%以上 ，且不要求任何外國子公司或cfc控股公司質押其子公司的任何 股權，或(Y)任何外國子公司或cfc控股公司未直接歸貸款方所有的任何未清償的有表決權股權，以及(Ii)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應：已收到代表所有此類股權的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股權證或其他轉讓票據；和

(C)法律要求或行政代理合理要求的所有文件和票據，包括《統一商法典》融資聲明，均應已存檔、登記或記錄，以創建擬由擔保文件設立的留置權 ，並按照擔保文件和其他條款 所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)貸款方應在第(X)節(B)中規定的期限內，就附表5.14和(Y)第5.12節中規定的項目， 滿足抵押品和擔保要求，以滿足在截止日期後新收購或成立的子公司(或首次成為指定子公司)的抵押品和擔保要求，以及在截止日期後獲得的不自動構成抵押品協議下抵押品的資產。 (B)本定義的前述條款不應要求在貸款方的特定資產中設立或完善質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，行政代理和控股公司合理地同意在此類資產中創建或完善此類質押或擔保權益的成本，或就此類資產獲得此類法律意見或其他可交付成果的成本， 或提供此類擔保(考慮到對Holdings及其子公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高；(C)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權 應遵守在成交日期生效的證券文件中規定的例外和限制，並在行政代理和Holdings合理商定的適用司法管轄區內適當的範圍內，(D)在任何情況下，抵押品都不應包括任何除外資產，(E)不得在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律及美國法律所要求的情況下采取任何行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益，或完善任何資產的任何擔保權益或使其成為可強制執行的擔保權益(有一項理解，即根據本協議或根據任何非美國司法管轄區的法律管轄的其他貸款文件，將不需要任何擔保協議或質押協議)，(F)沒有抵押、信託契約、任何貸款方在費用上擁有的任何地塊的租賃或租金轉讓或授予留置權的其他擔保文件應被要求籤立和交付，以及(G)任何貸款方在任何託管銀行開立的任何存款 賬户或任何貸款方在任何證券機構開立的任何證券賬户均不需要簽署和交付任何控制協議 中介。行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，批准延長 在特定資產中建立和完善擔保權益或獲取法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，前提是行政代理和控股合理地同意，在本協議或證券文件要求完成擔保的時間或時間，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動 無法完成。儘管本定義中有任何相反規定，為免生疑問，除(I)向美國專利商標局和美國版權局提交統一商業代碼融資聲明和提交擔保協議和/或通知，以及(Ii)交付代表借款人和各主要附屬公司(除外股權除外)的股權的證書或其他類似文書，以及相關的未註明日期的股票權力或與之有關的其他類似轉讓文書 以外， 無需採取任何完善抵押品留置權的行動。

“承諾” 是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾、任何系列的增量定期承諾、再融資 定期貸款承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者” 指Holdings的任何競爭者，或與Holdings或其任何子公司處於相同或相似業務線的任何子公司。

“合規性證書” 指基本上採用附件E形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式的合規性證書。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 指任何期間的綜合淨收入，加上

(A)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時，在扣除(和不加回)的範圍內，

(I)該期間的綜合利息支出(包括資本租賃債務的推定利息支出)；

(2)根據收入、利潤或虧損計提的税款，包括外國預扣税，以及公司特許經營權、股本、淨值和增值税，在這段期間內的每一項撥備；

(3)可歸因於該期間折舊和攤銷的所有 金額(為免生疑問，包括在該期間對任何無形資產的任何攤銷)(不包括可歸因於在前一期間支付的預付現金支出的攤銷費用)；

(4)按照公認會計準則綜合確定的該期間的任何非常損失或費用；

(V)該期間的任何非現金費用；

(6)可歸因於任何套期保值協議下的義務(在與之有關的終止事件發生前確認的範圍內)或提前清償債務的任何 損失，根據該期間的公認會計原則綜合確定；

(Vii)在此期間發生的費用 ，由賣方根據與允許收購有關的任何協議中的賠償條款同時償還給控股公司或子公司。

(Viii)非經常性自付交易費用、與獲準收購、投資和在正常業務過程、證券發行和處置以外發生的債務有關的成本和開支，包括法律費用、諮詢費和前期融資費；

(9)預計這一期間的形式調整；

(X)與在此期間發生的交易有關的非經常性自付費用、手續費和開支，包括法律和諮詢費；

(Xi)非經常性自付費用、費用和開支，涉及在截止日期或之前發生、再融資、修訂或修改債務的費用、費用和開支。

但條件是：(A)(A)根據上文第(A)(V)款在計算任何 前期綜合EBITDA時增加的任何非現金費用(或在本協議在上述前期有效的情況下本應添加回來的)所支付的任何現金付款，應在計算該現金付款期間的綜合EBITDA時減去；以及(B)第(A)(Ix)條規定在任何測試期內增加綜合EBITDA的所有金額的總和不得超過， ，且僅限於：關於該試驗期的綜合EBITDA的20%(在實施該調整後計算)； 和-

(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時，在包括(和不扣除)的範圍內，下列各項之和：

(I)根據公認會計準則在合併基礎上確定的該期間的任何非常收益；

(2)該期間的任何非現金收益，包括與資產或商譽的減記有關的收益，根據《公認會計準則》在綜合基礎上確定；以及

(3)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務而產生的任何收益，按照該期間的公認會計原則確定；

此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，(I)管理層於該期間所採用的公認會計原則或會計原則的任何變動的累積影響及(Ii)非現金對外折算損益應不包括(而不重複上文提及的任何調整)。

“合併淨收益”是指在任何期間，控股公司和合並子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上的淨收益或虧損。但不包括(A)不是合併子公司的任何人 (控股公司除外)的收入，但該人在該期間向控股公司或除本但書(B)和(C)款另有規定的任何合併子公司實際支付的現金股息或其他現金分配的金額除外，(B)本但書(A)款所述支付給任何子公司的收入和任何金額，在確定之日，該等附屬公司宣佈或支付現金股息或其他現金分派 於當時並不受法律或適用於該等附屬公司的任何協議或文書的規定所允許，除非有關支付現金股息及其他類似現金分派的限制已在法律上 並有效豁免，及(C)任何並非由Holdings全資擁有的綜合附屬公司的收入或虧損及本但書(A)段所述的任何款項已支付 予任何並非由Holdings全資擁有的綜合附屬公司，惟該等收入或虧損或該等金額可歸因於該綜合附屬公司的非控制權益。

“綜合債務總額”是指，在任何確定日期，(A)控股公司及其子公司截至該日期的未償債務本金總額，其數額將反映在根據公認會計準則在該日期編制的資產負債表中，加上(B)截至該日期的控股公司及其子公司未償債務本金總額(為免生疑問，不包括(I)在任何收購或類似交易的情況下的收購價格調整，(Ii)其定義第(H)款下的債務，除非已支取且截至該確定日期仍未償還，(Iii)與套期保值協議有關的債務，(Iv)負債定義第(C)款所述類型的任何其他債務，及(V)不構成債務的控股公司或任何附屬公司的債務擔保)，而在截至該日期根據公認會計原則(Br)編制的資產負債表中並無要求反映該債務(包括構成債務的預付借記卡債務)，在每個情況下，在不執行第1.04(A)節所述按“公允價值”對任何債務進行估值的選擇的情況下， 或任何其他會計原則導致該資產負債表上反映的任何該等債務(零息債務除外)的金額低於該等債務的陳述本金金額。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示或解僱或任命管理層的權力。“控制” 和“控制”具有相關的含義。

“企業評級” 指(A)S公司對控股公司的企業信用評級，(B)穆迪對控股公司的企業家族評級， 和/或(C)惠譽對控股公司的企業信用評級，或在任何情況下，由任何其他評級機構給予的同等評級。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

“被保險方”具有第9.20節中所賦予的含義。

“信用證方” 指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。

“治癒截止日期” 具有第7.02節中規定的含義。

“治療權” 具有第7.02節中規定的含義。

“Daily Simple Sofr” 指的是任何一天, (A“SOFR， ，此速率的約定(將包括回溯)為SOFR(br}日“)，相當於SOFR的前一天(”SOFR確定日“)的年利率，即(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，如SOFR是這樣的SOFRESTA由SOFR管理部門發佈 伊夫或 代理人按照由有關政府機構選擇或推薦的這一費率的慣例確定“在SOFR管理員的 網站上。日常簡單軟件中的任何變化“ 用於商業貸款；提供, 那，如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理都不可行，則管理代理可根據其合理決定權 建立另一個約定。因SOFR變更而產生的變更應自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務基金關聯公司” 指由任何購買債務關聯公司(為免生疑問，其本身並非債務基金關聯公司)或其投資組合公司管理、與其共同管理或以其他方式管理的任何基金，而該公司是真正的多元化債務基金或主要從事在正常過程中進行商業貸款、債券和類似信貸延伸的 投資工具。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的《美國破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知後構成違約事件的任何事件或條件，或兩者兼而有之。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”是指任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或擺動額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下， 該循環貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該循環貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(如適用，包括通過引用 具體違約)，(B)已以書面形式通知控股公司、借款人或任何信貸方，或已作出表明此意的公開聲明。它不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該循環貸款人的善意確定 無法滿足融資的先決條件(該書面明確指出，如果適用，包括通過參考特定的違約))，(C)在信用方提出善意請求後三個工作日內未能履行， 提供該循環貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但條件是，該循環貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到該書面證明後不再是違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，(E)除通過未披露的 行政當局外，已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(F)有或有直接或間接母公司 已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其循環貸款人母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於循環貸款人是違約貸款人的任何決定，應 在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，在向借款人、各開證行、Swingline貸款人和其他貸款人發出書面通知後，該循環貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22條的規定) 。

“指定子公司” 指不屬於被排除子公司的每一家子公司。

“披露函” 指就本協議向行政代理和貸款人提交的日期為截止日期的披露函。

“處置” 具有第6.05節中規定的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期 或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)；或

(C)可贖回(不包括不符合資格的股權及代替該股權的零碎股份的現金)，或須由控股或任何附屬公司按持有人的選擇權按 全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前 (自發行之日起確定，或對於在截止日期未償還的任何此類股權而言，為截止日期)；但條件是：(I)任何人的股權，如 不會構成不合格股權，但其條款賦予持有人權利，要求該人在發生“資產出售”、首次公開發行或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時贖回或購買該股權，則不構成不合格股權，前提是任何此類要求 只有在全額償還所有應計和應付的所有貸款和所有其他貸款文件債務後才生效， 所有信用證的取消或到期，以及承諾的終止或到期，以及(Ii)向任何員工或任何員工福利計劃或任何該等計劃向該等員工發出的任何人士的股權 不應僅因該員工或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工被解僱、 死亡或殘疾而需要回購該股權而構成不符合資格的股權。

“取消資格機構” 指(A)在每種情況下，已在披露函附表1.01C A部分以書面方式向行政代理確認姓名的任何人，(B)以書面方式向行政代理確認姓名的任何競爭者，(I)在披露函附表1.01C中的B 部分，或(Ii)在截止日期之後，或(C)根據上述(A)或(B)款確定的任何個人或競爭對手的任何關聯公司，可明確識別 (僅基於該關聯公司的名稱與該個人或競爭對手的名稱的相似性)為該個人或競爭對手的關聯公司的；但(X)上述規定不適用於(A)追溯性地取消任何人的資格，該人之前已根據本協議獲得轉讓或參與貸款或承諾，但在適用轉讓或參與(視屬何情況而定)時，該人 不是不合格的機構；或(B)任何基金 在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動，且其管理人未參與第(A)款所述任何其他人的股權投資決策，(B)或 (C)及(Y)“不符合資格的機構”應排除控股不時向行政代理及貸款人發出書面通知而指定為不再為“不符合資格的機構”的任何人士。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“DQ清單”指披露函件的附表1.01C，並根據 “不合格機構”的定義第(B)(Ii)款不時補充。

“提前 選擇加入選舉“意思是，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何銀行及(E)在其通常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)喪失資格的機構、(Iii)違約貸款人或(Iv)除第2.26條所準許的範圍外，9.04(E)和9.04(F)，控股， 控股的任何子公司或任何其他關聯公司。

“環境法”是指所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)保護或回收自然資源、(C)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(D)健康或安全事項有關。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或費用，或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的任何責任)。(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權” 指股本、合夥企業權益、會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權(不論有投票權或無投票權)或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或獲取上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利(但在上述轉換日期之前的可轉換為股權的負債 除外)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)， 在每一種情況下，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(D)確定任何計劃 處於或預期處於“危險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)，(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(F)借款人或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而承擔的任何責任，或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或處於或處於ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態 。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“歐洲美元”, 用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按以下方式確定的利率計息(A)條關於“歐洲美元匯率”的定義。

“歐洲美元匯率“意思是：

(a) 倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率在該利息期開始前 個營業日，期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；以及

(b) 對於任何日期與ABR貸款有關的任何利息計算，年利率等於替代基本利率定義中規定的LIBOR篩選利率；

提供, 那，如果此時LIBOR屏幕利率在該利息期內不可用 (an“受影響利息期“)則歐洲美元匯率應為內插匯率；提供, 進一步，如果歐洲美元匯率 應小於零，就本協議而言，該費率應視為零 。

“違約事件” 具有第7.01節中規定的含義。

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“除外資產” 是指(A)為擔保貸款單據義務而授予留置權的任何資產，但如法律的任何要求禁止為其提供留置權(但根據任何其他適用的法律要求，此種禁止將使其無效的情況除外)；(B)任何租賃權益；(C)須受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(D)信用證權利(但通過提交統一的商業代碼融資報表以達到完美的範圍除外)；(E)任何合同、租賃、文書、許可、許可、授權或其他協議，條件是： 授予其中的擔保權益(在任何情況下，其收益或應收款除外)將違反或使該等合同、租賃、文書、許可、許可、授權或其他協議無效，或產生有利於合同、租賃、文書、許可、許可、授權或其他協議任何其他一方(控股或另一貸款方除外)的終止權，在每種情況下，僅限於相關規定不會因《統一商法典》或其他適用法律而失效的範圍內；(F)任何政府許可證或州或地方特許經營權、憲章和授權，在此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益受到禁止或限制的範圍內(除非此類禁止或限制根據《統一商法》或其他適用法律被視為無效)；(G)就尚未提交使用聲明的商標在美國專利商標局提出申請的任何意圖；(H)任何除外的股權；(I)房地產方面的任何收費權益；(J)與任何TriNet工人補償抵押品協議或以其他方式代表任何TriNet信託持有的資產 以信託或託管安排方式持有的資產；。(K)任何工人補償協議項下或與該協議有關的任何權利，只要該協議的條款、合同或法律禁止轉讓或授予設保人在該協議下的權利，或該權利在轉讓或授予時無效或無法執行(“受限制的 資產”)；但(I)任何受限制資產的收益應繼續被視為抵押品， 除非此類收益根據適用法律、協議或慣例被視為或以其他方式被要求作為受限制資產持有，以及(Ii)本規定不將對任何受限制資產的任何留置權或轉讓的授予限制在 範圍內，只要《統一商法典》或任何其他適用法律規定，此類留置權或轉讓的授予是有效的 ，無論任何受限制資產(或與之相關的基礎文件)對此類授予有任何禁止；(L)受本協議允許的類似融資安排下的購買款擔保權益、資本租賃義務或留置權約束的任何資產，如果根據擔保文件授予此類資產的留置權，將(I)導致違反或 違反適用於該購買款或其他融資安排或資本租賃義務的協議或文書，或構成違約。(Ii)導致此類資產無法使用或(Iii)允許此類安排或資本租賃義務的另一方終止控股公司或任何附屬公司使用此類資產的權利；(M)任何TriNet專屬自保保險子公司或任何TriNet Trust的股權和資產；(N)本協議允許的任何合資企業的資產或股權，只要該合資企業的股權所有者之間的組織文件或股東協議或類似合同禁止授予此類資產或股權的擔保權益，(br})任何商業侵權索賠；(P)(1)控股公司或任何附屬公司在指定為“工地員工資產”或“受限”的賬户中持有的任何資產，以及(2)任何貸款方為任何第三方(包括貸款方或其任何關聯公司的任何員工、同事或工地員工)的賬户或利益(無論是實際的還是或有的)而收取、持有、貢獻或維持的任何現金，僅限於(I)根據適用法律限制為 使用；本協議或慣例或(Ii)與控股及其附屬公司的任何其他現金、 及(Q)任何合約義務所載條款、禁止 或條件禁止授予該等資產的擔保權益有關的資產，而該等條款、禁止 或條件載於於完成日期已存在或於完成日期後訂立並根據本協議的條款(且並非在預期中訂立)所允許的任何合約義務內，在每種情況下，僅在相關條款、 禁止或條件不會根據統一商法典或其他適用法律使其失效的範圍內。

“除外股權”是指(A)由外國子公司或氟氯化碳控股公司的有表決權股票組成的任何股權，超過該子公司已發行有表決權股票的65%(如果實體不是美國税務上的公司，則超過未發行股權的65%)；(B)任何股權，只要法律的任何要求有效地禁止授予其留置權以擔保貸款文件義務；(C)本協議允許的合資企業中的股權，只要組織文件或股東協議或該合資企業股權所有人之間的類似合同禁止授予此類股權中的擔保權益，該合資企業中的股權就不再是例外股權；(D)由任何TriNet專屬保險附屬公司或任何TriNet Trust或其任何附屬公司的任何股票組成的任何股權，及(E)非受限附屬公司的任何 股權。

“除外子公司”指(A)不是全資擁有的重要子公司的任何國內子公司，(B)是外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司(因此，在任何情況下，外國子公司或氟氯化碳控股公司都不需要簽訂任何擔保文件或質押本合同項下的任何資產)，(C)披露函附表1.01B所述的某些子公司。(D)任何子公司(I)被適用法律要求或具有約束力的合同義務禁止或限制為貸款文件義務提供擔保(前提是，此類合同義務在截止日期或收購該子公司時已存在，且不是控股公司或任何子公司為了符合本協議的“排除子公司”資格而訂立的)；(Ii)如果該子公司提供貸款文件義務擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(貸款方或借款方的關聯方除外)的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(前提是，沒有義務尋求此類同意、批准、許可或授權，許可或授權)或(Iii)如果此類子公司提供貸款文件義務擔保將對控股公司或任何子公司(由控股公司善意確定)造成重大不利税收後果，(E)任何作為特殊目的載體的子公司或任何TriNet信託公司，(F)任何非營利性組織的任何子公司，(G)TriNet專屬自保保險公司的任何子公司，(H)任何不受限制的子公司和(I)任何其他子公司，行政代理和 控股公司書面同意，與由此為擔保當事人提供的實際利益相比，此類子公司獲得貸款文件義務擔保的成本或其他後果過高。但任何附屬公司 (TriNet專屬自保保險附屬公司或TriNet Trust除外)在上述條款均不適用的時間內不再是被排除的附屬公司。雙方理解並同意，在任何情況下，借款人都不應是被排除在外的子公司。

“除外互換義務” 對於任何附屬貸款方來説，是指任何互換義務，如果且僅限於，根據商品交易法或任何規則，該附屬貸款方對該互換義務的擔保，或該附屬貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，在該附屬貸款方的擔保或任何附屬貸款方授予擔保權益(視情況而定)生效之時，因該附屬貸款 方因任何原因未能成為《商品交易所法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”的情況下，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的 部分。

“不含税” 是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税， 在每種情況下，(I)由於該信用方根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下， 其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.21(B)條提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。除非在任何情況下，根據第2.19節的規定，(C)貸方未能遵守第2.19(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款，應向貸款人的轉讓人(br}緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前或緊接貸款人變更放款辦公室之前，支付與該税額有關的税款。

“排除定期貸款人” 是指任何定期貸款人，如果它是循環貸款人，則根據本定義中違約貸款人的定義第(D)或(E)款將成為違約貸款人，行政代理應根據該定義最後一句中規定的效力，根據 作出該決定併發出通知。

“現有信貸協議”是指TriNet USA，Inc.之間的信貸協議，日期為2018年6月21日，該協議由TriNet USA，Inc.作為借款人、Holdings、貸款方和美國銀行(N.A.)作為行政代理簽訂，並在本協議日期之前以其他方式修改、重述、修訂和重述、補充、修改或放棄。

“現有信用證”是指附表2.01(B)所列的信用證，這些信用證在截止日期仍未結清，在截止日期應被視為構成本合同項下開具的信用證。

“FATCA” 指截至截止日期的守則第1471至1474條(包括實質上可與之比較且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何 協議、與上述任何條款訂立的任何政府間協議，以及根據政府當局之間的任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信函” 指借款人摩根大通銀行控股有限公司之間於2021年2月8日簽署的信函協議。

“財務契約” 指第6.11節中規定的契約。

“財務官”指(A)就任何人而言，是指(A)該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監，(B)僅為籤立和交付本協議以及第4.01(A)節所要求的其他貸款文件， 就任何人、本定義(A)款所指的該人的任何官員或該人的首席執行官、總裁或執行副總裁總裁而言，以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的 (包括但不限於，任何借款請求和任何利益選擇請求)，該人的任何其他高級職員或僱員 被前述條款提及的任何高級職員指定為“財務官”(I)(A)在 給行政代理人的通知中或(Ii)在該人士與行政代理人之間的協議中或根據該人與行政代理人之間的協議。根據本協議交付的任何文件如經某人的財務官簽署，應被最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該財務官應被最終推定為已代表該人行事。在行政代理人要求的範圍內，每位財務幹事將提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、借款方、行政代理和貸款方之間日期為第一修正案生效日期的本協議的某些第一修正案。

“第一修正案”指2022年9月2日。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指實質上以附件G-1形式的第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限” 指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)歐洲美元匯率。調整後的期限SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。 為避免產生疑問，每個調整後的期限SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人” 指非美國人的任何貸款人。

“外國養老金計劃”是指由Holdings或任何子公司發起或維護的任何員工福利計劃，而根據美國以外任何司法管轄區的適用法律，該計劃必須通過信託或其他融資工具提供資金，而不是由政府當局專門維護的信託或融資工具 。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“前置風險敞口” 是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險敞口的適用 百分比，而不是關於該違約貸款人蔘與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金的風險敞口 ；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在該Swingline貸款機構發放的未償還Swingline貸款中的適用百分比，但該違約貸款機構的參與義務已被重新分配給其他循環貸款機構。

“公認會計原則” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府批准” 指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方， 以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何限制擔保人貨幣風險的條款的擔保，或(Ii)沒有本金的義務的任何擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口(在第(I)條的情況下，根據該條款確定，或在第(Ii)條的情況下，合理和真誠地由控股公司的財務官 ))。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油的副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或根據任何環境法受到管制的廢物。

“對衝銀行” 指任何對衝協議的任何交易對手，其所承擔的義務構成有擔保的對衝義務。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的任何組合而達成的任何協議；但任何只因控股或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不得作為套期保值協議。

“套期保值義務” 就任何人而言，是指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“控股” 指特拉華州的TriNet Group，Inc.。

“受影響的 利息期具有“歐洲美元匯率”定義中所給出的含義。

“遞增承諾” 指遞增的循環承付款或遞增的定期承付款。

“遞增融資機制”指遞增循環融資機制或遞增定期融資機制。

“增量融資修正案”是指借款人、行政代理和一個或多個增量貸款人之間對本協議的修改，其形式和實質令行政代理合理滿意，確立任何系列的增量定期承諾或 增量循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.23節所預期的其他修改。

“增量貸款機構” 是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

“增量循環承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款修正案和第2.23條作出的作出循環貸款並獲得信用證和本合同項下的SWingline貸款的參與權的承諾(如果有)，表示為該貸款人根據該增量貸款修正案所允許的循環風險的最高總金額。

“增量循環融資機制”是指根據增量融資機制修正案規定的增量循環承付款確定的循環承付款的增量部分。

“增量循環出借人”是指具有增量循環承諾的出借人。

“增量期限承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款修正案和第2.23條作出的承諾(如果有的話)，用於發放本協議項下任何系列的增量定期貸款，以表示該貸款人將發放的該系列增量定期貸款的最高本金金額。

“增量定期貸款”是指根據增量貸款修正案設立的增量定期貸款，該修正案為增量定期承諾提供了 。

“遞增定期貸款機構”是指有遞增定期承諾或未償還遞增定期貸款的貸款人。

“遞增定期貸款”是指遞增定期貸款人根據第2.23節向借款人發放的貸款。

“遞增期限 到期日”對於任何系列的遞增定期貸款而言，是指適用的遞增貸款修訂條款中規定的此類遞增期限貸款應在本協議下到期並全額支付的預定日期。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務(br})，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務(為免生疑問，不包括在正常業務運作中招致的貿易帳目)，(D)該人 就其財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括應付貿易賬款、僱員、董事及高級人員的延遲補償安排及其他應計債務，每項債務均在正常業務過程中招致)、。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該留置權作擔保的)其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否由 該人承擔。(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務， (H)該人作為賬户一方就信用證和 擔保函承擔的所有或有或有的義務，(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有的所有義務，及(J)該人在該人的所有不合格股權，在釐定日期時的估值，以(I)到期、贖回、償還或回購(或不符合資格的股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清算優先權。任何人的債務應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該人的所有權、權益或與該人的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。儘管如上所述，“負債”一詞不應包括(I)購買 價格調整、溢價、滯留或類似性質的延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有債務)，除非在每種情況下，此類應付金額 是或成為可合理確定的，且或有事項已得到解決，或該金額應以其他方式反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中；(Ii)在正常業務過程中發生的應付經常賬户，(3)競業禁止協議和類似協議方面的義務，以及(4)許可證和經營租賃。就上文(E)項而言，任何人的債務金額(除非該等債務已由該人承擔或該人已以其他方式承擔償付責任)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)由該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。

“保證税”指(A)因任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人” 具有第9.03(C)節規定的含義。

“內部到期債務”是指在任何日期，任何增量定期貸款或替代增量貸款債務，其(br})(A)早於產生債務時生效的本合同規定的最新到期日到期，或(B)其加權平均到期日短於該時間剩餘加權平均到期日最長的現有類別定期貸款的剩餘加權平均到期日；但在任何情況下，(X)任何增量定期貸款或任何替代增量貸款債務在任何情況下都不得早於截止日期後三(3)年的日期到期，以及(Y)所有該等增量定期貸款和所有該等替代增量貸款債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過300,000,000美元。

“微不足道的附屬公司” 是指在任何確定日期，(A)在根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的控股公司連續四個會計季度的最後一天或之前，(I)總資產未超過控股公司及其子公司截至該日期的合併總資產的7.5% ，或(Ii)連同所有其他微不足道的附屬公司 ，總資產超過控股公司及其子公司截至該日期的合併總資產的15%，以及(B)在該日期或之前的最近連續四個會計季度期間，根據第5.01(A)或(B)節發佈的財務報表未產生(I)超過控股公司及其子公司在該期間合併總收入的7.5%的收入，或(Ii)與當時所有其他微不足道的子公司一起產生的收入。超過該期間控股及其附屬公司綜合總收入的15%的收入。

“知識產權” 指控股或任何附屬公司現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的所有知識產權和類似財產，包括 發明、設計、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、域名、機密或專有技術和 商業信息、技術訣竅、技術訣竅或其他數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施或固定、相關文件、註冊和特許經營，以及描述上述任何內容或與之相關的所有補充、改進和加入，以及描述或使用的簿冊和記錄。

“公司間票據”指實質上採用附件F形式(或行政代理和控股公司批准的任何其他形式)的附屬公司間票據。

“利息 選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件H的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式(包括行政代理和控股公司批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的財務 官員適當填寫和簽署。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲美元Rfr 借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期 (如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)，(C)就任何 期限基準貸款而言，這個適用於借款的每個利息期，而該借款是借款的一部分，在歐洲美元期限 利息期限三個月以上的基準借款，這樣的每 天或天數在該利息期限的最後一天之前如 應在該利息期限的第一天之後，每隔三個月發生一次，並且(cD)就任何Swingline貸款而言，指該貸款被要求償還的日期。

“利息 期間”是指, 關於任何歐洲美元期限 基準借款，指自借款之日起至日曆月中數字對應的第 日結束的期間，兩個(只有在該利息 期間公佈時才可獲得)，三、六個月後(或者，在參與該課程的所有貸款人提供的範圍內，在12個月後在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人 選擇；前提是, (aI) 如果任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束，(bIi) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束，並且(c三) 否利息期限應超過適用的到期日根據第2.14(E)節從本定義中刪除的基期 應可用於在 這類借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為進行此類借款的日期，如果是循環借款，則此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“插值率 “指在任何時間，在任何利息期限內，利率每年(四捨五入到與LIBOR篩選速率相同的小數位數 )由管理代理確定(該確定應是決定性的並具有約束力 無明顯錯誤)等於(A)比受影響的利息期間短的最長期間的LIBOR篩選利率)和(B)超過受影響的 利息期的最短期間(可獲得LIBOR篩選利率的最短期間)的LIBOR篩選利率。

“投資”指：(A)對指定人士而言，(A)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何 期權、認股權證或其他取得上述任何事項的權利)，或任何出資或貸款或墊款(不包括在正常業務過程中作出的墊付款項，按公認會計原則在指定人士的資產負債表上記錄為應收賬款)，擔保任何債務或其他債務，或在以下方面進行任何其他投資：(B)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務線、部門或產品線的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額(不包括其代表實物利息或本金增值的任何部分)，而不對該貸款或墊款的減記或註銷(包括因免除其任何部分而進行的任何調整)作出任何調整；(Ii)以擔保形式進行的任何投資應根據“擔保”一詞的定義確定。(Iii)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓， 應為該等股權或其他財產在轉讓時的公允價值(由控股公司按照公認會計原則合理和真誠地釐定)，減去該指定人士實際收到的任何現金付款，或已轉換為現金或可隨時出售的其他財產，代表該項投資的資本回報，但在不對此類投資的增減、減值、減記或註銷作出調整的情況下，(Br)在此類轉讓日期後，(Iv)指定人士以購買或以其他方式收購任何股權的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述的任何投資除外)，任何其他人的負債、其他證券或資產的證據應為此類投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上截至該日期的所有追加投資的成本，減去截至該日期該投資的任何部分以現金償還本金或返還資本的金額(視情況而定)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、減記或註銷進行任何其他調整；及(V)任何投資(第(Br)(I)、(Ii)款所指的投資除外)，(Iii)或(Iv)指定人士因該其他人士向指定人士發行其股權而持有的任何其他人士的股權，應為發行時該等股權的公平價值(由控股公司的財務總監以合理及善意的方式釐定)。就第6.04節而言， 如果一項投資涉及收購一名以上人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購的 個人之間分配；但在根據通用會計準則 最終確定如此分配的金額之前，該分配應由控股公司的財務主管合理確定。

“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。

“投資級評級”指(視情況而定)等於或高於(A)BAA3(前景穩定或更好)的評級或相當於此類評級的評級，(B)S的bbb-(前景穩定或更好)或相當於此類評級的評級，(C)惠譽的bbb- (前景穩定或更好的)或相當於此類評級的評級，或(D)如果穆迪已被另一評級機構取代 ，S或惠譽根據“評級機構”的定義第(B)款，相當於該另一評級機構給予的評級。

“美國國税局” 指美國國税局。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行” 是指(A)摩根大通銀行(為免生疑問，包括就現有信用證而言)和 (B)第2.05(K)節規定成為本信用證項下開證行的各循環貸款人(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人(L))，均以本信用證開證人的身份 。

“開證行昇華”是指就每個開證行而言，在附表2.01(A)“開證行昇華”標題下與該開證行名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。 任何開證行在附表2.01(A)所列的開證行昇華可通過借款人和受影響開證行的相互書面協議(並通知行政代理)增加或減少。

“次級債務償付” 具有第6.07(B)節規定的含義。

“最新到期日 日期”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的任何類別或系列的最新到期日，包括就任何增量貸款而言，包括根據本協議不時延長的任何到期日。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)所有信用證未提取的總金額，根據信用證的條款，在滿足提取條件後可根據信用證提取，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可因《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的操作而提取任何金額。國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可支付的金額。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“LCT測試日期” 具有第1.05節中規定的含義。

“貸款人”是指附表2.01(A)中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資安排修正案或再融資融資安排協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括Swingline貸款人。

“信用證”指根據本協議簽發或視為簽發的任何備用信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，但根據第9.05節已不再是本協議項下的“信用證”的任何此類信用證除外。

“槓桿增加 期間”的含義如第6.11節所述。

“Libor 篩選率“指在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借， 由ICE Benchmark Administration(或接管管理該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息的適當頁面上(br}不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率的服務)；已提供 如果LIBOR屏幕如所確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零 。

“留置權”指就任何資產而言，(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，包括提供上述任何條款的任何協議；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質上與上述任何資產相同的經濟效果的融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，任何購買選擇權； 第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“有限條件性交易”是指(A)允許的收購或其他投資，在每一種情況下，該收購或其他投資的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資(收購或類似投資於任何不受限制的子公司除外)為條件，或(B)償還、贖回、回購或以其他方式清償任何需要提前 發出不可撤銷通知的債務。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按時到期支付貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個為預付款設定的日期或其他時間，(Ii)借款人根據本協議應就任何信用證支付的每筆款項。 包括償付付款、利息和提供現金抵押品的義務的付款，以及(Iii)借款人根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類訴訟是否允許)，(B)到期並按時履行借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據或根據每一貸款文件到期並按時支付和履行每一其他借款方的所有義務 (包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論此類程序是否允許或允許)。

“貸款文件”指本協議、收費函件、任何增量貸款修訂、任何再融資貸款協議、任何貸款修改協議、 抵押品協議(在暫停期間除外)、公司間票據、其他擔保文件(在暫停期間除外)、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議(在其生效時，且在暫停期間除外)、任何同等債權人間協議(在其生效時，但在暫停期間除外)，以及(第9.02節規定的除外)。根據第2.09(C)節交付的任何本票(以及在每種情況下，對上述任何條款的任何修改、重述、棄權、補充或其他修改)。

“貸款修改協議”是指在控股公司、借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人中，以合理的形式和內容令行政代理和借款人滿意的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的 修改，以及第2.25節預期的其他修改。

“貸款修改要約”的含義如第2.25(A)節所述。

“貸款方”指控股公司和各附屬貸款方(為免生疑問，包括借款人)。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資安排修正案或任何再融資安排協議提供的貸款。

“長期負債” 指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務。

“利息中的多數”，當用於任何類別的貸款人時， 在任何時候指：(A)在循環貸款人的情況下，具有循環風險和未使用的循環承諾額的貸款人佔循環風險總額和未使用的循環承諾額的50%以上(違約貸款人除外)，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別未償還定期貸款的貸款人(不包括定期貸款人)，佔該類別所有未償還定期貸款本金總額的50%以上(不包括定期貸款人的定期貸款)。

“管理小組” 是指在截止日期由控股公司及其重要子公司的董事、高管和其他執行管理人員組成的集團，以及(X)由該等董事會選舉的任何新董事，或其提名由控股公司股東投票通過的任何新董事，以及(Y)控股公司和該等重要子公司的高管。於截止日期董事連同獲如此批准的董事構成控股或適用的重要附屬公司的大多數董事時聘用。

“重大收購”指對(A)任何人的股權進行的任何收購或一系列相關收購，但在該項收購生效後， 該人將成為附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產；惟代價總額(包括因此而承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有責任(包括由Holdings真誠估計的任何收購價格調整下的責任，但不包括溢價、或有付款或類似付款)及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付責任)超過75,000,000美元)。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，(B)控股公司和其他貸款方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施。

“實質性負債”指任何一家或多家控股公司或任何附屬公司本金總額達75,000,000美元或以上的債務(貸款、信用證和貸款文件中的擔保除外)或套期保值義務。為確定與任何套期保值義務有關的重大負債 ，任何套期保值義務在任何時候的“本金”應為當時相應套期保值協議的掉期終止 價值。

“材料子公司” 具有第7.01節中給出的含義。

“到期日” 是指任何系列遞增定期貸款或循環到期日的遞增期限到期日，以及 根據再融資融資協議或貸款修改協議(視情況需要)，就本協議項下所有或部分任何類別貸款或承諾而延長的任何到期日；但如果任何該等 日期不是營業日，則適用的“到期日”應為前一個營業日。

“最高遞增金額”是指在任何確定日期，除第1.05款另有規定外，(A)在確定日期前(I)基本遞增金額加上(Ii)遞增定期貸款的自願預付本金總額(如果此類遞增定期貸款是根據上述(A)(I)款發生的)和循環貸款(以預付循環貸款伴隨循環總承諾額的永久減少為限)的總和，除非此類預付款的資金來自長期債務(循環貸款除外)的收益減去(3)(A)增量循環承諾額和增量定期承諾額的總和，在每一種情況下，根據第2.23節的第(Br)款，在每個情況下，在該日期之前依據上述(A)(I)款建立的增量債務總額加上(B)因在該日期之前依賴上述(A)(I)款而產生的替代增量貸款債務總額，加上(B)在該日期之前因依賴上述(A)(I)款而產生的債務總額加(B)，但不受1.05節的限制。只要在發生適用的遞增循環承付款、遞增定期承付款或替代遞增貸款債務時滿足最高總槓桿率要求，即可獲得無限額外的 金額。雙方理解 並同意，任何增量循環融資、增量定期融資或替代增量融資債務(視情況而定)應被視為在第(A)(I)款之前根據第(A)及(Y)款發生的(X)項(在不違反最高總槓桿率要求的範圍內)。

“最大速率” 具有第9.13節中規定的含義。

“最高總槓桿率要求”是指，對於根據第2.23節提出的任何請求或就任何替代增量融資債務而言，控股公司應已向行政代理提交一份控股公司財務官的證書，證明在符合第1.05條的規定下，在符合第1.05款規定的情況下，緊接着以形式 向適用的增量融資機構生效或發生替代增量融資債務 (並假設已提取適用增量融資或替代增量融資債務的全部金額) ，在每種情況下，使用其收益(以及任何相關的許可收購或其他投資)，總槓桿率不超過3.75%至1.00(如果是與許可收購相關的增量融資機構 (或根據第6.04節允許的類似投資)，緊接該增量融資(並假設該增量融資的全部金額已提取)及其所得款項的使用(以及相關的準許收購或其他投資)後的總槓桿率不超過緊接該增量融資(並假設該增量融資的全部金額已提取)之前的總槓桿率(並假設該增量融資的全部金額已提取) 及其所得款項的使用(及相關的許可收購或其他投資)。雙方理解並同意，在 “最大增量金額”定義的第(A)款允許發生的最高金額與“最大增量金額”定義第(B)款下的任何金額同時發生的任何此類計算中，Holdings不應要求根據“最大增量金額”定義的第(Br)(A)款在形式上使任何此類發生生效。

“最小延期條件”的含義如第2.25(A)節所述。

“MNPI” 指有關控股公司、上述任何公司的任何附屬公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而該等信息 並未以《證券法》和《交易法》下的FD法規所指的一般投資者可獲得的方式傳播給投資者。就本定義而言，“重大信息”是指有關控股公司、上述任何公司的子公司或附屬公司或其任何證券的信息， 根據美國聯邦和州證券法，以及在適用的情況下，外國證券法可以合理地預期這些信息是重大的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“國家認可的統計評級組織”是指1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織。

“淨收益”指，就任何事件而言，(A)在該事件中收到的現金收益(就本定義而言，應包括現金等價物) (在任何傷亡、譴責或類似訴訟、保險、譴責或類似收益的情況下，包括收到的任何現金)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，扣除(B)無重複的：(I)控股及其子公司就該事件支付的所有費用和自付費用， (Ii)在處置資產(包括根據出售/回租交易或意外事故或譴責或類似的程序)的情況下，(A)由於該 事件而要求控股公司及其子公司支付的所有款項的金額，以償還該資產擔保的債務(貸款除外)，(B)按比例可歸因於少數股東權益且不能分配給控股公司及其子公司的現金收益淨額的部分(br})，以及(C)與此類資產直接相關並由控股公司或任何子公司保留的任何負債的金額，以及(Iii)控股公司及其子公司已支付(或合理估計為應支付的)所有税款的金額(包括因向控股公司或借款人轉讓或分配任何此類 金額而支付或應支付的任何税款)，以及由Holdings及其附屬公司根據《公認會計原則》為收購價格調整、賠償及類似或有負債(任何溢價、預留或類似債務除外)而設立的任何儲備金的金額，而該等儲備是合理估計應支付的，並可直接歸因於該等事件的發生(由Holdings的一名財務主管本着善意而合理地釐定)。就本定義而言，如上文(B)(三)款所述就任何事項建立的或有負債準備金應以總額等於或大於5,000,000美元的數額減少，則除因已就已建立準備金的或有負債付款而減少的數額外，應視為在減少之日收到與該事項有關的現金收益。

“新擔保和安全文件”的含義如第5.15(B)節所述。

“非現金費用”是指任何非現金費用，包括(A)對長期資產(包括商譽、無形資產和不動產、廠房和設備等固定資產)減值或遞延融資費或債務和股權證券投資的任何沖銷， 在每種情況下，根據公認會計準則，(B)因向董事或任何子公司授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他基於股權的激勵而產生的非現金費用(為免生疑問，不包括在內)。(C)因(Br)(I)適用購買會計或(Ii)對個人少數股權進行投資而產生的任何非現金費用(br}此類投資 受權益會計方法約束)；但條件是，非現金費用不應包括壞賬的增加 準備金或壞賬費用以及因應收賬款減記或核銷而產生的任何非現金費用，以及(D)會計變更或重述的非現金影響。

“不合規資產” 具有許可收購定義中規定的含義。

“不合規子公司” 具有允許收購的定義中規定的含義。

“未經同意的貸款人”的含義見第9.02(C)節。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人 收到的這一天；此外，如果如此確定的任何前述利率小於 零，則該利率應被視為本協議的目的為零。

“債務” 統稱為(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保對衝債務。

“低於 投資級評級的一級”在適用的情況下是指等於或高於(A)BA1(前景穩定或更好)的評級，或相當於此類評級的評級，由穆迪(B)BB+(前景穩定或更好)或等價物，由S(C)BB+(前景穩定或更好)評級，或等同於此類評級，由惠譽(Fitch)進行，或(D)如果穆迪已被另一家評級機構取代，S或惠譽根據第(B)款的“評級機構”的定義，相當於由該其他評級機構進行的評級。

“組織文件”是指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織而言，如適用，還指任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程提交。

“其他關聯 税收”是指對於任何信用證方而言，由於該信用證方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括由於該信用證方已簽署、交付、強制執行、 成為本協議項下的當事人、履行其義務、在本協議項下收取或完善擔保權益、或參與根據本協議或由本協議強制執行的任何其他交易而產生的關聯)。

“其他第一留置權 有擔保的債務”是指在任何時候由抵押品擔保的所有替代增量貸款債務。Pari 通行證在債務的基礎上，允許優先再融資債務，然後是未償債務。

“其他税”(Other Tax) 是指在本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因登記、接收或完善而產生的任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但就轉讓(第2.21(B)款下的轉讓除外)徵收的其他 關聯税除外。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜聯邦基金利率E歐洲美元 借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，其綜合利率應由NYFRB 不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜 銀行融資利率。

“對等債權人間協議”是指實質上以附件G-2形式的對等債權人間協議。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與者” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司。

“完美證書” 指實質上採用附件I形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式的證書。

“允許收購” 指控股或任何附屬公司通過合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的幾乎所有股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)，如果：(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下， 此人及其每一子公司(不會成為貸款方的外國子公司和其他子公司在下文允許的範圍內除外)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的 並且，在完成收購後，將是一家全資子公司，是國內子公司(包括任何子公司與該人合併或合併的結果)，並將根據抵押品和擔保要求成為或成為附屬貸款方，或(B)在購買或以其他方式收購股權以外的資產的情況下， 此類資產將由控股公司或附屬貸款方擁有；但條件是：(I)此類購買或收購 不是根據控股或任何子公司或其代表發起的主動要約或委託書競爭而完成的， (Ii)所有與此相關的交易均依照適用法律完成，除非不這樣做 不會合理地預計會造成重大不利影響，(Iii)該人的業務或該等資產構成第6.03(B)節允許的業務，(Iv)對於每項此類收購或其他 收購，為滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義中提出的要求，就每項新設立或收購的子公司或資產所需採取的所有行動應在滿足該等要求所需的 期限內進行，(V)在任何此類收購或其他收購生效時和之後，(A)不應發生違約事件，且違約事件不應在緊接其生效之前和之後繼續發生(受制於，在有限條件交易的情況下，第1.05節)和(B)除 非實質性收購的收購外，控股公司應符合第6.11節和(Vi)節規定的財務契約的形式 如果此類購買或其他收購是重大收購，控股公司應向行政代理提交控股公司財務官的證書，證明該定義中規定的所有要求已就該收購或其他收購滿足。任何形式上以上第(V)(B)款所要求的計算應截至控股公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近四個財務季度的最後一天或連續四個財務季度的期間(或在任何此類財務報表首次交付之前，截至、包括在第3.04(A)節所指財務報表中的最近一個會計季度)。 儘管如上所述，許可收購可包括收購不合規子公司或不合規資產 ，前提是可分配給收購該等不合規子公司或該等不合規資產的對價(根據公認會計準則確定，並由控股公司的財務官在完成該許可收購時合理估計)， (X)連同所有其他允許收購不合規子公司和不合規資產(如適用)， 不超過(I)(A)75,000,000美元和(B)綜合EBITDA的20%的總和(A)75,000,000美元和(B)綜合EBITDA的20%， 控股已根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近四個會計季度 加上(br}非貸款方子公司(為免生疑問，任何TriNet專屬保險子公司或TriNet Trust除外)處置的淨收益金額(為免生疑問，該等子公司以前從未進行過再投資)， 或(Y)包括髮行控股公司的合格股權；但收購任何不合規子公司和/或根據本定義上述規定無法作出的任何不合規資產的對價的全部或任何部分，也可以用不超過當時可用的 金額的可用金額提供資金。就本定義而言，“不合規附屬公司”指根據準許收購而取得的任何附屬公司，而該附屬公司不會根據 本定義第(A)款的要求成為附屬貸款方，而“不合規資產”則指根據準許收購而取得的任何資產， 由非附屬貸款方的附屬公司持有。

“許可修正案”是指根據第2.25節就貸款修改要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於接受相關類別貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並可就此規定(A)(I)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率 ，和/或(Ii)改變支付給：或納入就該等貸款及/或承諾向接受貸款人支付的新費用， 及/或(B)有關該等貸款及/或承諾的條款及條件在該等貸款及/或承諾的到期日之後 在根據該貸款修改協議生效的任何延長到期日生效前作出的其他更改。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.05節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《國際海上人壽保險條例》第303(K)節或違反《守則》第436條規定的任何留置權)，並確保未逾期超過30天或正在按照第5.05節進行爭議的債務；

(C)(1)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的留置權(包括存款和質押)和類似的法定義務(不包括根據ERISA產生的留置權)和 (2)在正常業務過程中為控股公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據的質押和存款，以支持上文(C)(1)款所述類型的債務；

(D)為保證投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(在正常業務過程中)的履行而作出的保證和存款(1)，(2)在信用證方面，在正常業務過程中為Holdings或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似的票據，支持上文(D)(I)款所述類型的債務，以及(Iii)百慕大金融管理局要求的與Holdings的專屬自保保險計劃相關的資本要求；

(e) [保留區];

調查 法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的例外、地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，以及與不動產有關的其他次要所有權瑕疵，在任何情況下都不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常經營 ；

(G)允許投資一詞定義第(D)款所述的允許投資產生的留置權；

(H)銀行的留置權、抵銷權或與存款機構的存款賬户或其他資金以及證券中介機構的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救措施；但條件是，此類存款 賬户或基金和證券賬户或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品 ，並且不受控股公司或任何子公司的訪問限制，不超過適用的銀行法規的要求；

(I)因《統一商業法典》融資説明書備案(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權，涉及控股公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃。

(J)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條(或適用的相應條款)規定的留置權，該款僅涵蓋被託收的物品；

(K)代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在財產中的任何權益或所有權的留置權 ，但須受在正常業務過程中訂立的任何租賃、非排他性許可、再許可或特許協議的限制 ；

(L)根據法律規定，對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(M)作為合同抵銷權的留置權；和

(N)僅對在正常業務過程中支付或支付給客户或客户的或與保險安排有關的任何存款、墊款、合同付款，包括執行津貼或代管留置權 ；

但條件是，“允許的留置權”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(C)和(D)款提到的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“允許的優先再融資債務”是指借款人以定期貸款(為免生疑問，增量定期貸款或本協議項下的其他定期貸款除外)或債券、債權證、票據或類似工具(A)以下列形式構成的債務：(br}以平價通行證以債務和任何其他第一留置權擔保債務為基礎(但不考慮救濟的控制)，並且不是由控股或其任何子公司的任何財產或資產擔保，但抵押品除外，(B)其淨收益基本上與抵押品的產生同時用於償還 任何類別的當時未償還的定期借款，本金總額相當於此類允許的優先再融資債務的總額(減去關於此類未償還定期借款的應計利息和未付利息的總額和任何合理費用，溢價和與此類再融資有關的費用)，(C)不早於當時有效的最新到期日 到期，且加權平均到期日不短於發生此類債務時最晚到期日的貸款類別，(D)不提供任何 攤銷、強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、慣常資產出售、超額現金流或虧損情況除外)、強制性要約購買和違約後慣常加速權，以及，如果是定期貸款，(B)在發生債務時有效的最晚到期日 之前的年度攤銷(受上述(C)款的約束)，(E)包含契諾、違約事件和其他條款，當 作為一個整體來看(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)時，基本上與、 或對控股公司及其子公司沒有實質性更大的限制，貸款文件中所列的((X)契諾或僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的其他規定，以及(Y)也是為了貸款人在發生這種債務時的貸款和承諾方面的利益的契諾或其他規定 )； 前提是，控股公司的財務官應在該債務發生或其修改、再融資、再融資、續期或延長(或行政代理可能合理同意的較短期限)前至少兩(2)個工作日向行政代理提交一份證書，以及該債務的主要條款和條件的摘要，説明控股公司已真誠地確定該等重大條款和條件滿足第(E)款所述的要求，該決定應為決定性的。(F)與擔保文件基本相同的擔保協議(具有行政代理認為合理滿意的差異)、(G)除作為附屬貸款方的控股公司和子公司以外的任何人不提供擔保的擔保協議，以及(H)高級代表將代表其持有人成為第一留置權/第二留置權債權人間協議(如果適用)和同等權益債權人間協議的當事方；但條件是， 如果第一留置權/第二留置權債權人間協議或同等留置權債權人間協議(視屬何情況而定)之前尚未籤立和交付，則控股公司、附屬貸款當事人、當時的行政代理和此類債務的高級代表應已籤立並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議或同等留置權債權人間協議(視情況而定)。允許優先再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據 。

“許可持有人”指Atairos和管理集團。

“獲準投資” 指：

(A)直接 美利堅合眾國的債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務 (或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保此類債務)，在每個案件中，自取得之日起五(5)年內到期，或僅在投資金額為 的情況下，其到期日應與工人賠償義務相關的應付債務相對應， 自收購之日起不超過三年到期的；

(B)自收購之日起270天內到期的商業票據投資，且在該收購日期具有(I)穆迪給予“P-1”或S給予“A-1”或以上短期信用評級或(Ii)穆迪給予“A2”或S給予“A”或以上長期評級的 ；

(C)對存單、銀行承兑匯票及活期或定期存款的投資，每項投資均於取得之日起180天內到期，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放於其任何國內辦事處，並由其發行或提供貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於5億美元；

(D)與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的、與金融機構簽訂的、期限不超過30天的完全擔保回購協議；

(E)(1)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準、(2)(A)穆迪的短期信用評級為“P-1”或S的“A-1”或更高的短期信用評級或(B)穆迪或S的“A”或更高的長期評級的“貨幣市場基金”；及(3)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產的 ；

(F)對下列人士所發行債務的投資：(I)穆迪給予“P-1”或以上短期信用評級或S給予“A-1”或以上評級，或(Ii)穆迪或S給予“BBB”或以上長期評級為“Baa2”或以上，就第(I)及(Ii)項條款作出的投資，其有效到期日不超過收購之日起計5年；

(G)在任何外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

(H)根據本定義第(A)至(G)款不被允許的任何其他投資 ，且是根據控股不時生效的公司投資政策進行的任何其他投資。

“允許的次級再融資債務”是指借款人以定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或債券、債券、票據或類似工具的形式的債務，(A) 是(I)第二留置權債務(且不以除抵押品以外的任何財產或控股或任何附屬公司的任何財產或資產擔保) 或(Ii)不以任何抵押品(包括抵押品)擔保(以及子公司或控股公司的任何擔保)。 (B)其淨收益基本上與其產生同時用於償還或提前償還任何類別當時未償還的定期借款，本金總額等於該允許的次級優先再融資債務的總額(減去該未償還期限借款的應計利息和未付利息的總額以及與該再融資有關的任何合理費用、溢價和支出)，(C)未在當時有效的最後到期日之前到期的，(D)未規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售、超額現金流 或損失時除外)、違約後的強制性要約購買和慣常加速權利， 在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換的權利)在當時有效的最後到期日的日期之前，(E)(I)在任何此類債務為第二留置權債務的情況下，包含契諾、違約事件和其他條款，作為一個整體(利率、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，與控股公司及其子公司基本上相同，或對其沒有實質性的限制，貸款文件中所列的條款((X)契諾或其他規定僅適用於最後到期日之後有效的期間，以及(Y)在發生第二次留置權債務時也對貸款人有利的契諾或其他條款)；但控股公司的財務官應在該債務發生或其修改、再融資、再融資、續期或延長前至少兩(2)個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)向行政代理提交一份證書，並附上該債務的實質性條款和條件的摘要，説明 控股公司已真誠地確定該等實質性條款和條件滿足本條(E)(I)所述的要求。 這一確定應是決定性的，以及(Ii)在任何此類無擔保債務的情況下，不應包括 任何金融贍養契諾和適用的負面契諾，應以產生為基礎，並應包含契諾、違約事件和其他條款，這些條款作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)與貸款文件中規定的條款基本相同，或對控股公司及其子公司的限制並不比貸款文件中規定的條款有實質性的限制。但控股公司的財務官應在該債務發生或修改、再融資、退款、續簽或延長(或行政代理合理同意的較短期限)前至少兩(2)個工作日向行政代理提交證書，並附上該債務的重大條款和條件摘要，説明控股公司已真誠地確定該等重大條款和條件滿足第(E)(Ii)款中規定的要求，該決定應為決定性的，(F)如屬第二留置權債務，則與該等債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(有令行政代理人合理滿意的差異)；。(G)並非由作為附屬貸款方的控股公司及附屬公司以外的任何人士擔保；及。(H)如屬第二留置權債務，高級代表代表其持有人將成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方；。但條件是，如果第一份留置權/第二份留置權債權人間協議之前尚未簽署和交付，則控股公司、附屬貸款當事人、此時的行政代理和此類債務的高級代表應已簽署並交付第一份留置權/第二份留置權債權人間協議。

“獲準重組”指(A)將任何外國子公司(或在任何外國子公司的任何股權或資產)轉讓給任何其他外國子公司或國內子公司，(B)成立任何外國子公司，(C)將任何子公司與國內子公司合併或合併(條件是，如果借款人是此類交易的一方，借款人應為尚存的實體)，(D)任何外國子公司與任何外國子公司的合併或合併，(E)任何附屬公司與任何貸款方的合併或合併(條件是：(I)如果Holdings是此類交易的一方，則Holdings應為尚存實體；(Ii)如果借款人是此類交易的一方，則借款人應為尚存實體；及(Iii)如果 任何附屬貸款方是此類交易的一方，則該附屬貸款方應為尚存實體)及(F)在每種情況下，控股公司和附屬公司 貸款方之間發生的任何債務、處置、限制付款或其他指定交易，對於善意的税務籌劃活動或重組或重組計劃，而Holdings真誠地確定 符合Holdings及其附屬公司的整體最佳利益，且對貸款人並無重大不利，只要(X)作為整體，擔保債務的抵押品的價值不會大幅減少，及(Y)行政代理在抵押品中的擔保權益(作為整體)不會受到行政代理與借款人磋商後合理釐定的重大 損害。

“允許的第二留置權債務”是指控股公司或借款人的第二留置權債務；但條件是：(A)(I)除抵押品外，此類債務不得由控股公司或任何子公司的任何財產或資產擔保，(Ii)與此類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(具有令行政代理滿意的合理差異)，以及(Iii)代表第二留置權持有人行事的高級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方(前提是，如果第一留置權/第二留置權債權人間協議之前尚未簽署和交付，則控股公司、其他附屬貸款當事人、該第二留置權債務的行政代理和高級代表應已簽署並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議)，(B)該第二留置權債務不早於本協議產生時生效的最新到期日 到期，且加權平均到期日不短於本協議項下加權平均到期日最長的貸款類別，(C)此類第二留置權債務包含契諾、違約事件和其他條款，作為一個整體(利率、費用和可選的預付款或贖回條款除外)， 實質上與控股公司及其子公司大體相同，或對控股公司及其子公司沒有實質性的限制，貸款文件中所列的條款(但(X)契諾或其他規定僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間，以及(Y)在發生第二次留置權債務時也有利於貸款人的貸款和承諾的契諾或其他條款)；但控股公司的財務官應在第二留置權債務發生或修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少兩(2)個工作日向行政代理提交證書，連同由此產生的第二留置權債務的實質性條款和條件的摘要， 聲明控股公司已真誠地確定該等實質性條款和條件滿足第(C)款中規定的要求，該確定為決定性的，(D)該等第二留置權債務並無在當時有效的最後到期日之前作出任何攤銷、 強制性預付、贖回或回購(控制權變更、基本變更或轉換或交換除外)(如屬可轉換或可交換債務、慣常出售資產、超額現金流或虧損事件、強制性要約購買及違約後慣常加速權利)，及(E)該等第二留置權債務不獲任何人士擔保，但作為附屬貸款方的控股公司及附屬公司除外。

“允許的無擔保債務”是指控股公司或借款人(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)擔保的債務，(B)不早於當時生效的最新到期日 到期，且加權平均到期日不短於該債務發生時有效最新到期日的定期貸款類別的債務，(C)不規定任何攤銷、強制性提前還款， 在當時有效的最後一個到期日之前的日期之前，贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)，(br}不包括任何金融維持契諾，適用的消極契諾應以現值為基礎，並應包含 契諾、違約事件和其他條款，其中應包含 契諾、違約事件和其他條款，以避免產生疑問。整體而言(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)對控股公司及其子公司的限制並不比貸款文件中規定的嚴格； 前提是，控股公司的財務官應在該債務發生或其修改、再融資、再融資、續期或延長(或行政代理可能合理同意的較短期限)前至少兩(2)個工作日向行政代理提交一份證書，以及該債務的主要條款和條件的摘要，説明控股公司已真誠地確定該等重大條款和條件滿足第(D)款所述的要求，該決定應為決定性的。以及 (E)除由作為附屬貸款當事人的控股公司和附屬公司在無擔保基礎上擔保外，任何人都不提供擔保。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3(3)節所定義的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)， 受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，借款人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺” 具有第9.01(D)節規定的含義。

對於任何允許的資產出售、收購(包括構成業務線的活動的開始)、合併、投資、處置(包括構成業務線的活動的終止或中斷)、運營改進、重組、成本節約計劃或任何類似計劃，在每種情況下，指在交易或計劃完成之日之前、當日或之後，自交易或計劃完成之日起至緊接該交易或計劃完成之日之後的連續第四個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“預付借記卡義務”是指控股公司或其子公司在正常業務過程中根據商業借記卡計劃承擔的與向員工、同事或現場員工發放預付借記卡有關的所有貨幣義務，在控股公司、任何子公司或任何其他人的情況下。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“私人貸款機構代表”對於任何貸款機構而言，是指不是公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“預計調整” 是指，對於任何測試期，包括任何交易後期間所包括的會計季度的全部或任何部分，形式 綜合EBITDA增加(包括出售或收購的任何資產(包括股權)的部分) 由於在交易後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約而採取或預期採取的行動的結果，控股公司善意預測的增加；前提是，只要此類行動 在交易後期間採取或預期採取，則可以假定形式 增加到綜合EBITDA，這樣的成本節約將在整個測試期內實現，前提是， 進一步形式上對合並EBITDA的增加不應重複，以節省成本或已包含在該測試期的合併EBITDA中的額外成本。

“形式基礎” 和“形式合規”是指：(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款 中要求以形式基礎進行的本協議項下的任何測試或契約而言，備考調整應已進行 和(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天起發生：(I)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目 (無論是正的或負的)；(A)在指定處置控股的任何子公司或用於控股或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，(B)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(Ii)任何債務的報廢，(br}(Iii)控股或任何附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，及(Iv)任何此等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務應被視為在適用的 期間產生了隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率確定的。但前提是，在不根據上述(A)款限制形式調整的適用範圍的情況下，形式上調整可僅適用於任何此類測試或契約 ，前提是此類調整與合併EBITDA的定義一致(並受其中包括的適用限制的限制)，並實現以下情況的運營費用削減：(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預期 將對控股及其子公司產生持續影響，(Z)可事實支持，或(Ii)以其他方式與 形式調整的定義一致，條件是，除要求形式上合規的適用條款 中規定的情況外，應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，以包括在第5.01(A)節或第5.01(B)節中的最後一個會計季度為結束的最後一個會計季度結束)之前的最近測試期，對所要求的形式合規性作出任何確定，前提是要求遵守第6.11節中規定的財務公約。形式上財務報表(見第3.04(B)節)。

“擬議變更” 具有第9.02(C)節規定的含義。

“Pte” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。

“購買借款方”指控股或任何附屬公司的任何一方。

“採購債務關聯公司”是指控股公司的任何關聯公司，但不包括購買借款方和任何自然人。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.20節中賦予它的含義。

“合格收購”指總代價至少為75,000,000美元的許可收購；條件是，對於任何符合資格的許可收購，控股公司的財務官應在該許可收購完成之時或之前向行政代理交付 證書(任何此類證書，“合格收購通知”)，(X)證明許可收購符合上述但書之前規定的標準，以及(Y)通知行政代理借款人已選擇將該許可收購視為合格收購。

“合格收購通知”具有“合格收購”定義中規定的含義。

“合格收購 形式上的確定”是指在確定構成合格收購的任何許可收購的允許性方面所需的範圍，即“允許的收購”定義中第(V)(B)款所要求的確定。

“合格股權 權益”是指除不合格股權以外的控股的股權。

“符合資格的股權收益”是指，就任何控股公司的合格股權發行而言，控股公司從此類發行中收到的淨收益總額(不包括根據第7.02條作出的任何股權貢獻的收益， 根據員工福利或激勵計劃或其他類似安排向控股公司或任何子公司的高級管理人員、董事或員工發行股權的收益，以及向任何子公司發行股權的收益)。

“評級機構” 是指(A)穆迪、S和惠譽，以及(B)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個未能公開此類評級，由借款人選擇並令行政機構合理滿意的國家認可的統計評級機構，將根據具體情況取代穆迪、S和惠譽。

“基於評級的定價” 應在至少兩家評級機構給予Holdings的公司評級低於投資級 一級或更高的情況下進行。

“參考時間” 對於當時的基準的任何設置，指(1)如果該基準是歐洲美元匯率，上午11：00(倫敦術語SOFR匯率，上午5：00。(芝加哥時間 )那天是兩點倫敦銀行業美國政府證券業務d在此設置日期之前的 天，和(2)如果 該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置前四個工作日或(3)如果該基準 是不是歐洲美元沒有 術語Sofr Rate或每日簡單Sofr，時間由管理代理根據其合理決定權確定 與市場慣例一致.

“再融資” 統稱為(A)對現有信貸協議下所有未償還貸款進行再融資或全額償還，(B)終止現有信貸協議下的所有承諾，(C)就現有信貸協議下的義務交付還款函，以及(D)交付與現有信貸協議相關而授予的留置權的擔保解除。

“再融資安排協議”是指借款人、行政代理和一個或多個貸款人之間對本協議的修改，其形式和實質令行政代理合理滿意，以確立任何系列的再融資定期貸款承諾，並 按照第2.24節的規定對本協議和其他貸款文件進行其他修改。

“再融資債務” 指就任何債務(“原始債務”)而言，對該等原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行擴展、續期或再融資的任何債務；但條件是：(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計利息和未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出；(B)該再融資債務的規定最終到期日不得早於該原始債務的到期日，並且該規定的最終到期日 不得受任何可能導致該規定的最終到期日發生在該原始債務的規定最終到期日之前的條件的制約；(C)無論是在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下，此類再融資債務均無須償還、預付、贖回、回購或作廢(但在每種情況下，除非發生違約事件或控制權變更、根本變更，或在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換，或在該等償還、預付、贖回範圍內，根據該原始債務的條款，在(I)該原始債務的到期日和(Ii)在該延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之前進行回購(br}或失敗)； 條件是，儘管有前述規定，此類再融資債務的定期攤銷付款(無論面值如何)應被允許，只要此類再融資債務的至到期的加權平均壽命應長於 (X)此類原始債務在延期、續期或再融資之日剩餘的加權平均至到期期限和(Y)截至此類延期、續期或再融資之日的每類定期貸款的至到期的加權平均壽命；(D)此類再融資債務不構成Holdings或任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，在每一種情況下，不應成為(或，如果是收購後的子公司，則不需要根據原始債務條款成為)該原始債務的債務人， 並且如果Holdings不是該原始債務的債務人，則不構成控股公司的債務。應構成借款人或該附屬公司或控股公司的債務，僅限於其對該原始債務的義務 ；(E)如果這種原始債務從屬於貸款單據債務， 這種再融資債務也應從屬於貸款單據債務，條件不低於貸款人的任何實質性條件 ；以及(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務的資產)以外的任何資產上的任何留置權作為擔保 ，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保貸款文件義務的留置權，則不得由任何不應至少在合同上從屬於同等程度的留置權來擔保。

“再融資術語 貸款人”的含義見第2.24(A)節。

“再融資期限 貸款承諾”具有第2.24(A)節規定的含義。

“再融資條款 貸款”的含義見第2.24(A)節。

“登記冊” 具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“已登記等值票據”指根據證券法，就規則第144A條或根據證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何債券、票據、債權證或類似工具而言，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以 元兑換成美元發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“恢復日期” 是指發生恢復事件的暫停日期之後的第一個日期。

“恢復事件” 意味着，在暫停日期之後，最近宣佈的公司評級為借款人至少兩家評級機構持有的評級不應為投資級評級，或者至少兩家評級機構應 已停止發佈關於以下內容的公司評級借款人或者借款人以書面形式通知管理代理其已選擇終止暫停期限。

“受賠付方”係指(A)該受賠方的任何關聯公司，(B)該受賠方或其任何關聯公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(C)該受賠方或其任何關聯公司各自的代理人、顧問和代表，在本條款(C)的情況下，代表該受賠方或按其指示行事；前提是， 本定義中提及的關聯方、董事、高級管理人員或員工均與參與構建、安排、談判、辛迪加、管理或執行本協議以及本協議所規定的信貸安排的關聯公司、董事、高級管理人員或員工有關。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關的政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(Ii)對於任何 RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“拆除生效日期”的含義如第8.06(B)節所述。

“所需貸款人” 指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上(不包括任何此類計算、違約貸款人和被排除的定期貸款人)；但作為Swingline貸款人的任何貸款人的循環風險敞口應被視為排除了其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以使違約貸款人的Swingline風險敞口第2.22節規定的任何重新分配在此時生效，該貸款人的未使用承諾應根據其循環風險敞口來確定，不包括此類 超額金額。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、章程或公司章程或證書以及 該人的章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他 政府機構的任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其財產的任何 具有約束力。

“辭職生效日期”的含義見第8.06(A)節。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止控股或任何附屬公司的任何股權 權益而作出的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 存款；但僅以控股的普通股權益作出的任何股息、分派或付款均不構成限制付款。

“循環可用期間”是指從結束日起至循環到期日和終止循環承付款之日兩者中較早者但不包括在內的期間。

“循環承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下的信貸和週轉貸款的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環風險的最高可能總額的金額，該承諾可根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.23或2.24節不時增加 ，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而根據 不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額 列於附表2.01(A)或轉讓和假設或增量貸款修正案中，根據該修正案，貸款人應根據適用情況承擔其循環承付款。貸款人循環承諾的初始總額為500,000,000美元。

“循環風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金金額，(B)該貸款人的LC風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款人” 是指具有循環承諾或循環風險敞口的貸款人。

“循環貸款人母公司”就任何循環貸款人而言，是指該貸款人是其子公司的任何人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“rfr 貸款”是指以調整後的每日簡單利率為基礎計息的貸款。

“循環到期日”是指自截止日期起五年後的日期。

“S” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼任者 。

“出售/回租交易”是指與Holdings或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，Holdings或該附屬公司將該財產出售或轉讓給任何人，而Holdings或任何附屬公司租賃該財產，或打算 將該財產用於與從該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的用途的其他財產。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、美國商務部、財政部、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下財政部外國資產控制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在一個國家、組織或居住的任何人員；本身為全面制裁對象或目標的地區或地區(截至本協議之日，為克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)或(C)任何人擁有或控制50%或以上的股份。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、美國財政部、聯合國安理會、歐盟或女王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二修正案” 是指借款人和行政代理人之間自第二修正案生效之日起對本協議進行的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2023年2月6日。

“第二留置權債務” 是指以抵押品上的留置權為擔保的債務，相對於擔保擔保文件下的義務的留置權而言，抵押品上的留置權具有較低的優先權。

“有擔保的現金管理債務”是指按時支付和履行控股公司和各子公司的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得的)(包括所有續期、延期(br}及其修改和替代))與現金管理服務有關的，(A)根據在截止日期與貸款人或貸款人的關聯方在截止日期生效的現金管理協議而欠下的債務，或(B)根據截止日期後與簽訂該現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方的現金管理協議而欠下的，以及，在上文(A)或(B)款所述的任何此類現金管理協議的情況下，控股公司已在發給行政代理的書面通知中將其指定為現金管理協議，其下的義務將構成貸款文件中的擔保現金管理義務 。

“有擔保的套期保值債務”是指根據下列各項對衝協議，控股公司及各附屬公司所產生的任何及所有債務的到期及準時支付和履行：(A)與截至成交日為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手於成交日期生效，或(B)於成交日期後與訂立該套期保值協議時為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手訂立，並已由控股公司在向行政代理髮出的書面通知中指定。作為套期保值協議，其下的義務將構成貸款文件中的有擔保套期保值義務。

“擔保當事人” 統稱為(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每家開證行、(D)每家現金管理銀行、(E)每家對衝銀行以及(F)上述各項的繼承人和受讓人。

“證券法”指1933年美國證券法。

“擔保文件” 指擔保品協議以及根據第5.12節、第5.14節或擔保品和擔保要求為擔保義務而簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級代表” 就任何一系列其他第一留置權擔保債務而言，指與上述任何債務相關的允許初級優先再融資債務、允許第二留置權債務或再融資債務，並以抵押品、受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人為擔保，根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“高級無擔保票據”是指借款當事人的高級無擔保票據本金金額最高可達7.5億美元；但此類債務不得(A)早於產生債務時生效的最晚到期日到期，或 的加權平均到期日短於加權平均到期日最長的那類定期貸款，(B)規定任何攤銷、強制提前還款、贖回或回購(控制權變更、基本變化或可轉換或可交換負債、慣常資產出售、超額現金流量或虧損情況除外)。強制性購買要約和違約後的慣常加速權利)在當時有效的最後一個到期日之前，(C)由作為附屬貸款方的控股公司和子公司以外的任何人擔保 或(D)包含契諾、違約事件和其他條款，作為一個整體(利率、費用和可選的 預付款或贖回條款除外)，對控股和子公司的限制比貸款文件中所列的限制要大得多 (不包括(X)僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(Y)也是為了貸款人的利益而在發生此類債務時的貸款和承諾方面的契諾或其他規定 )；但控股的財務人員須在該等債務產生或修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理合理同意的較短期間)前至少兩(2)個營業日，向行政代理人遞交證書，連同該等債務的主要條款及條件的摘要，説明控股公司已真誠地確定該等重大條款及條件符合本條(C)所載的要求，而該決定即為定論。

“系列” 具有第2.23(B)節規定的含義。

“重要的國內子公司”是指作為重要子公司的任何國內子公司。

“重要附屬公司” 指並非次要附屬公司的每一家附屬公司。

“SOFR” 表示，就任何工作日而言，A率每 年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理 在SOFR管理員的網站上在 大約上午8：00(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。.

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員的網站”是指NYFRB的W網站， 當前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR 費率日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOI信託” 指SOI員工福利計劃信託、根據北卡羅來納州法律成立的可撤銷授予人信託和控股的全資子公司。

“指定處置” 指對除控股或任何附屬公司以外的任何人士的任何處置或一系列相關處置，(A)導致控股的附屬公司不再是附屬公司或(B)任何業務單位、業務或控股部門或 任何附屬公司的任何處置。

“指定陳述” 指第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.08節(與控股公司和借款人有關)和第3.09、3.15、3.16節(標的物)第(A)和(B)款(關於執行和交付及履行義務所必需的權力和權限)、第3.03節第(B)和(C)款(與控股公司和借款人有關)和第3.09、3.15、3.16節(標的，如果貸款當事人因有限條件交易而獲得的資產不自動構成抵押品協議項下的抵押品，則在第5.12節就抵押品的滿足和適用範圍內的擔保要求而規定的期限內，第3.17和3.18節第三句。

“指定交易” 是指，就任何期間而言，任何投資、允許的收購、處置、債務的產生或償還、受限的 付款、增量設施的產生或其他債務，或本協議條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約按“形式基礎”計算的其他事件。

“指定用途” 指，就任何符合資格的股權收益而言，(A)該等符合資格的股權收益對可用金額的任何增加 和(B)根據第6.07(A)(Vii)條使用該等符合資格的股權收益支付的任何限制性付款。

“附屬債務” 指該人的任何債務，而該債務的償還權排在該人的任何其他債務之後。

“附屬公司” 就任何人(“母公司”)而言，是指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，如果該財務報表是按照公認會計原則編制的，則該財務報表將與母公司的帳目合併；(B)任何其他人，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則在該日期擁有超過50%的普通合夥企業權益， 由母公司控制或持有，或(C)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指控股公司的任何直接或間接附屬公司，除文意另有所指外，包括借款人。除非 另有説明，對於控股或其任何直接或間接子公司，對“子公司”的提及將不包括、 或不包括任何非受限子公司。

“附屬貸款”是指作為抵押品協議一方的每一家全資擁有的重要國內子公司。除文意另有所指外，“次級貸款方”一詞應包括借款人。任何外國子公司或氟氯化碳控股公司 不得成為子公司貸款方。儘管有上述規定，控股公司在向行政代理髮出通知後， 可不時選擇使任何原本被排除在外的附屬公司成為本協議項下的附屬貸款方(但沒有義務這樣做)，但須滿足抵押品和擔保要求或符合控股公司和行政代理合理接受的其他安排。

“受支持的QFC” 具有第9.20節中賦予它的含義。

“中止契約” 具有第5.15(C)節規定的含義。

“暫停日期” 指發生暫停事件的關閉日期或任何恢復日期之後的第一個日期。

“暫停事件”指滿足下列各項條件：(A)借款人控股 在 實施抵押品和附屬貸款方的建議釋放後，從至少兩家評級機構獲得並維持為投資級評級的公司評級，(B)由抵押品留置權擔保或由附屬貸款方擔保的暫停期重大債務均未清償(除非在每種情況下，確保此類暫停期實質性債務的留置權和此類暫停期實質性債務的擔保同時解除)，(C)未發生違約或違約事件，且該違約事件在本協議下仍在繼續，並且(D)借款人的一名財務官已向行政代理提交了一份高級人員證書，證明(1)證明符合或同時滿足上述規定，並(2)要求行政代理採取任何合理要求的行動，以根據貸款文件，根據第5.15(A)節的第二句， 證明附屬貸款方的抵押品和擔保的解除。

“暫停期間” 指自暫停日期起至該暫停日期之後的任何恢復日期結束的每一段期間。

“重大債務”係指借款人及其附屬公司本金總額超過100,000,000美元的任何債務(循環貸款、任何增量定期貸款、任何再融資 定期承諾或再融資定期貸款或任何信用證(為免生疑問，在每種情況下均應以暫停債務為準))，本金總額按個別計算超過100,000,000美元，或就所有此類債務合計超過400,000,000美元。

“互換” 指構成商品交易法1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務” 對於任何附屬貸款方來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止 價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指(A)在考慮與該等套期保值協議有關的任何淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期，據此確定的終止 值(S)，及(B)在第(A)款提及的 日期之前的任何日期，該套期保值協議的終止價值(S)和(B)被確定為此類對衝協議按市值計價的金額(S)。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定 (可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該循環貸款人當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，調整以使違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.22節進行的任何重新分配在 此時生效，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。

“Swingline lender” 指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan” 指根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加代理” 指美國銀行，北卡羅來納州，其作為根據本協議設立的信貸安排的辛迪加代理。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TEB信託” 指TriNet Employee Benefit Insurance Trust，根據加利福尼亞州法律成立的可撤銷授予人信託，是Holdings的全資子公司。

“B期貸款機構” 在任何時候都是指持有任何B期貸款的任何貸款機構。

“B期貸款” 應指其條款為“B”期貸款產生時的習慣市場條款的任何增量定期貸款(由借款人善意確定，並在適用的增量貸款修正案中指定)。

“定期承諾” 統稱為任何增量定期承諾和任何再融資定期貸款承諾。

“定期貸款人” 統稱為擁有未償還的增量定期貸款或增量定期承諾的任何貸款人，以及擁有未償還的再融資定期貸款或再融資定期貸款承諾的任何貸款人。

“定期貸款” 統稱為任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款。

“術語 軟件“對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“術語 基準”當用於任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否 按照參考 調整後期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語軟告示“ 表示通知由行政代理向出借人和借款人發出期限SOFR過渡事件的通知。確定日期“具有SOFR參考率一詞的定義賦予它的含義。

“術語軟過渡 事件“指行政機構確定：(A)SOFR一詞已推薦有關政府機構使用，(B)SOFR一詞對行政機構在行政上是可行的 和(C)基準過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)之前已發生，導致基準更換符合第2.14節這不是術語SOFR。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩天的美國政府證券業務 與適用利率期間相當的利率，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是 否則為美國政府證券營業日，該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期間” 指控股公司連續四個會計季度的每個期間。

“第三修正案”是指借款人和行政代理之間自第三修正案生效之日起對本協議進行的特定第三修正案。

“第三次修訂生效日期”指2023年5月22日。

“總槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務減去截至該日期的國內可用現金和(B)綜合EBITDA之間的較小者的比率 控股公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA 最近一次截止於該日期或之前的財務報表已根據第5.01(A)或 (B)節交付。

“交易成本” 指控股或任何附屬公司在完成交易當日發生或應付的所有費用、成本及開支。

“交易” 統稱為(A)每一貸款方簽署、交付和履行其將成為其中一方的貸款文件(包括本協議) ，(B)設定和完善擔保文件中規定的擔保權益， (C)再融資和(D)支付交易費用。

“TriNet Canada” 指TriNet Employer Group Canada，Inc.，一家根據加拿大安大略省法律正式成立的公司。

“TriNet專屬保險子公司”是指阿基米德保險公司和控股公司的任何其他專屬保險子公司，無論是現有的還是以後形成或收購的 。

“TriNet Trust” 是指TEB信託、SOI信託和任何其他國內法律信託，無論是現在存在的還是以後收購或形成的，由Holdings或其任何子公司為持有福利計劃資產或計劃資產而設立，或以其他方式用作根據ERISA持有的資產的信託。

“TriNet Worker‘ 補償抵押品協議”是指非關聯方與Holdings和/或其任何子公司之間的協議，根據該協議，根據Holdings及其任何運營的子公司的工人補償計劃，在一段時間內保留抵押品，以確保Holdings及其子公司的工人補償索賠支付和行政費用義務。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考歐洲美元匯率調整後的 定期SOFR利率(或僅在根據第2.14節的規定適用的範圍內，調整後的每日簡單SOFR)或 備用基本利率。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政當局” 是指，就貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人而言，指由政府當局、監管當局或監管機構根據或依據貸款人或控制人受本國司法管轄監管的國家的法律而任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。但條件是，在任何此類情況下，此類任命不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品的完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商業法典管轄，則“統一商法典”是指為本合同有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典。

“無限制現金” 指截至任何日期，由Holdings 及其子公司擁有的在12個月內到期的無限制現金、現金等價物和允許投資，該等現金、現金等價物和允許投資目前不需要，也不需要根據對控股或任何子公司在該日期具有約束力的任何協議或其他安排的條款：(A)質押或持有在一個或多個 債權人控制下的一個或多個賬户(確保貸款文件義務除外)，或在其資產負債表上被指定為“工作現場員工資產”或“受限” ；(B)在一個或多個特別 帳户中或以其他方式與Holdings及其附屬公司的一般資產分開，以保證或提供債務或其他債務的付款來源，或(br}不時可能欠一個或多個債權人(擔保貸款文件債務除外)或(C)根據公認會計原則以其他方式受到限制的 。雙方同意，持有在普通存款或證券賬户中且不受控股或子公司轉讓的任何現有或或有限制的現金和現金等價物不會因法律或適用賬户協議為託管機構或證券中介機構而設立的抵銷權或其他留置權而被排除在無限現金之外 。

“非限制性子公司” 指(A)借款人的任何直接或間接子公司，該子公司在截止日期後根據第5.16節被借款人指定為非限制性子公司，直至該子公司根據第5.16節不再是非限制性子公司或不再是借款人的直接或間接子公司，以及(B)非限制性子公司的任何直接或間接子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司， 指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節貸款和借款分類 。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”、“循環借款”、“定期貸款”或“定期借款”)或按類型(如：歐洲美元期限 基準貸款“或”歐洲美元術語(br}基準借款“)或按類別和類型(例如，歐洲美元期限：基準循環貸款“或”歐洲美元術語 基準循環借款“)。

第1.03節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為 指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本協議、規則或條例對此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的限制 )，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂的協議、文書或其他文件。合併、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，以及具有類似含義的詞語；應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中提及的條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及附件和附表。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的《公認會計原則》解釋；但是，(I)如果控股公司向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果管理代理或所需的貸款人為此目的通過通知控股公司，則 應請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據緊接該變更前有效和適用的GAAP進行解釋 在該變更生效之前應一直生效，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)所作的任何選擇。 金融資產和金融負債的公允價值選項)或其任何繼承者(包括根據會計 準則編纂)對控股公司或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值，以及 (B)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對與可轉換證券或股權掛鈎證券有關的債務進行的任何處理，要求 按照其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該債務在任何時候都應按其所述本金的全額進行估值。就上述目的而言，Holdings為採用國際財務報告準則而對其會計準則和準則進行的任何變更，無論適用的法律和法規是否要求， 都將被視為GAAP變更。

(B)為確定是否符合本協議所載有關任何準許收購或指定處置期間的任何測試或契諾，綜合EBITDA及總槓桿率應按形式按該期間計算，以落實該準許收購或指定處置。如果本協議的任何條款 要求Holdings在截止日期 的會計季度最後一天之前採取(或擬採取)的任何行動以及交付相關的合規證書時，必須“形式合規”或遵守財務契約或第6.11條，則應確定是否符合財務契約和第6.11條，假設該條款在緊接截止日期之前的財政季度的最後一天適用，與該條款適用於截至2021年3月31日的財政季度的方式相同。儘管有任何與本協議相反的規定，(I)就確定任何債務(包括任何增量貸款和任何替代增量貸款債務)的發生的允許性而言，就總槓桿率定義第(A)款而言，其收益不應被計為可用國內現金，(Ii)在計算任何個人及其子公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額時，不受限制的子公司應被排除在外。

(C)儘管“資本租賃義務”的定義或本協議其他部分有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新”第2016-02號，租賃(主題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計原則對租賃進行會計核算的任何變更，如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2018年6月21日生效的公認會計原則下不會被要求 如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃義務，且本協議或任何其他貸款文件項下的所有 計算和交付內容應根據 進行或交付(視情況而定)。

第1.05節限制條件性交易。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議條款要求(A)遵守任何財務比率或測試(包括任何總槓桿率測試)或籃子(包括綜合EBITDA金額)，(B)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為完成任何有限條件性交易或與之相關的債務的條件，(C)根據綜合EBITDA確定可用金額或任何其他籃子的金額，或(D)確定第三條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或在任何時間根據或與本協議相關或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保是否真實和正確，可在選擇控股公司時確定有關條件是否得到滿足。(I)在允許收購或其他投資的情況下，每一種情況下都是有限條件交易，在(X)簽署關於此類允許收購或其他投資的最終協議時，或(Y)完成此類允許收購或其他投資時，以及(Ii)在任何償還的情況下， 贖回、回購或以其他方式清償屬於有限條件交易的任何債務，在(X)交付關於此類付款、贖回或回購的通知或(Y)進行此類付款、贖回或回購時(上文第(I)(X)和(Ii)(X)款所述的 日期，每一個LCT測試日期)，在相關的有限條件交易和相關的債務產生生效後，按形式計算；但條件是，儘管有上述規定，(I)在適用的有限條件交易結束時，(I)第7.01條(A)、(B)、(H)或(Br)(I)項下沒有違約事件應是完成任何此類有限條件交易和產生任何相關債務的條件，(Ii)如果增量貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則條件是第三條或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中，在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果符合重大程度或 提及重大不利影響，在所有方面)應在有限條件性交易和增量融資完成時得到滿足，但可能受到慣常的“SunGard”或“某些資金” 條件性的約束，所需的陳述和擔保應僅限於提供此類增量融資的適用貸款人可能要求的特定陳述和其他陳述和擔保，以及(Iii)有限條件性交易和將產生的相關債務(以及任何相關留置權)及其收益的使用(以及任何允許的任何留置權的完成收購或投資)應被視為已發生和/或在LCT測試日期(直到實際發生債務或在未實際完成適用的有限條件交易的情況下終止適用的最終協議)發生和/或應用)，此後為以下目的而未結清形式上遵守(受限制付款或償還債務除外)財務契約的任何適用計算，或基於綜合EBITDA的可用 金額或任何其他籃子的金額或可用性(視情況而定)(有一項理解並同意，對於將用於實施受限制付款或償還債務的任何 該比率測試或籃子，Holdings應在實施適用的有限條件交易並假設該交易 未曾發生後 遵守適用測試)。為免生疑問，如果在相關的有限條件性交易完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超過了截至LCT測試日期確定或測試的任何該等比率或金額，則僅為了確定是否允許完成或進行相關的有限條件性交易，該比率或金額不會被視為因該等波動而超過。

第1.06節排除了互換義務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何附屬貸款方在任何貸款文件下的擔保不得包括對該附屬借款方而言為排除互換義務的任何義務的擔保，且任何附屬貸款方提供的抵押品不得擔保對該附屬借款方而言為排除互換義務的任何義務。如果任何子公司 借款方支付任何債務不包括掉期債務，或從該附屬借款方提供的任何抵押品中支付任何款項或實現任何收款，則其收益應用於支付本協議另有規定的該附屬貸款方的債務，而不使該等被排除的掉期義務生效，且本協議或任何其他貸款文件中提及的 債務或債務的任何指定部分(否則將包括此類被排除的掉期義務)應被視為如此提供。

第1.07節信用證金額 。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節分割。對於貸款文件下的所有目的，涉及特拉華州法律下的任何分割或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人出現，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

1.09節利率 ；倫敦銀行同業拆借利率基準 通知。年的利率歐洲美元貸款是通過參考源自倫敦銀行間同業拆借利率的歐洲美元利率確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(連同ICE Benchmark Administration的任何繼任者)提交利率。IBA“)為國際銀行管理局設定倫敦銀行同業拆息的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能性，目前公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能源自利率基準，而基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉，第2.14(B)節規定這個確定替代利率的 機制。這個行政代理將根據以下規定迅速通知借款人第2.14(D)條，歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或 接受任何與管理、提交、履行或任何其他相關事宜有關的責任，也不承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”定義中的其他利率本協議中使用的任何 利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率 (包括但不限於：(I)根據 實施的任何此類替代、後續或替代率第2.14(B)條，無論在事件發生時 基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合以下更改的任何基準替換第2.14(C)條),， 包括但不限於，任何此類替代、繼任或替代的組成或特徵 參考匯率是否將與或產生相同的價值或經濟等價性歐洲美元現有的 權益R匯率 被 替換或具有與之前相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的任何 現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關的 調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在循環可用期間內不時向借款人提供循環貸款，其本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過 該貸款人的循環承諾或循環風險總額超過循環承諾總額；但條件是， 不得在截止日期進行循環借款(為免生疑問，出具信用證除外)。所有貸款應以美元計價。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其對適用類別的承諾按比例發放的相同類別和類型的貸款組成。任何貸款人未能提供其所需的貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是，貸款人的承諾 是多項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款和定期借款應完全由ABR貸款或歐洲美元借款人可根據本協議要求的基準貸款期限；但在截止日期進行的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已發出要求的通知歐洲美元 第2.03節下的基準借款，並在其中提供了一項賠償，將第2.18節的利益擴大到貸款人對此類借款的利益。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇通過 促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何貸款；但條件是，該 選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，除第2.14節規定的範圍外，不得提供RFR貸款。

(C)在每個利息期開始時，歐洲美元在基準借款方面，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但條件是，a歐洲美元期限 因延續未償還債務而產生的基準借款歐洲美元期限 基準借款的總金額可以等於此類未償還借款。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。多種類型和類別的借款可以同時進行 ；但在任何時候，借款總數不得超過10個(或管理代理同意的較大數目)歐洲美元期限 基準借款或未償還的RFR借款。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款或Swingline貸款的總金額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.05(F)節所規定的償還LC支出所需的 ，但受第2.04(A)(I)節規定的Swingline 貸款的限制。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求、選擇轉換或繼續任何歐洲美元如果就基準借款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，則為基準借款期限。

第2.03節請求 借款。要請求循環借用或定期借用，借款人應向管理代理提交已執行的借用請求(可通過電子郵件交付)(A)(I)在 情況下，將此類請求通知管理代理歐洲美元期限 基準借款，不遲於紐約市時間下午1：00，在提議借款日期前三個美國 政府證券營業日(如果借款是在截止日期 日借款，則要求通知不得晚於紐約市時間下午1：00，截止日期前兩個工作日)或 (Ii)如屬RFR借款，則不得遲於紐約市時間下午1：00，建議借款日期前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間下午1：00， 提議借款當日。每一次這樣的借用請求都應通過電話、專人遞送或電子郵件迅速確認。每份此類書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是定期借款、特定系列的增量定期借款、再融資定期借款還是循環借款；

(2)此類借款的總金額；

(3)借入的日期為營業日；

(4)這種借用是ABR借用還是ABR借用歐洲美元術語 基準借款(或僅在根據第2.14節適用的範圍內，指RFR借款)；

(V)在 中歐洲美元基準借款，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義 所設想的期間；以及

(Vi)將向其支付資金的賬户的位置和編號，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何借款，則為支付此種信用證付款的開證行的身份。

如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元期限 則借款人應被視為已申請ABR借款。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用的 類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節Swingline 貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過40,000,000美元或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額；但前提是，Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下， 借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)要 申請Swingline貸款，借款人應將已執行的借款請求(可通過電子郵件交付)不遲於紐約市時間 提議的Swingline貸款當天下午1：00向管理代理 提交已執行的借款請求，以通知行政代理。每項此類通知均應通過電話、專人遞送或電子郵件迅速確認。每份此類書面借款申請應指明申請日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在下午3：00前通過貸方在Swingline貸款人處維護的借款人的普通存款賬户(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.05(F)節規定的信用證支出提供資金而發放的Swingline貸款，則 通過匯款至適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(F)款向該開證行付款的情況下)向該開證行支付款項的方式向借款人提供每筆Swingline貸款。紐約市 時間，在此類Swingline貸款申請日期。

(C)Swingline貸款人可在紐約市時間不遲於任何營業日中午12：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到此類通知後，行政代理將立即向每個循環貸款機構發出通知，並在通知中説明此類貸款機構在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在此無條件地同意， 在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴，且不會因依賴控股和借款人的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在提供此類貸款之前至少一個營業日，循環貸款人的多數利息應已書面通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)，即由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，則不能滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個前提條件 (已理解並同意，如果Swingline貸款人收到任何此類通知，則其 沒有義務發放任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中所述的事件和情況已治癒或已不復存在)。各循環貸款人還承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的 義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環出借人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該出借人發放貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通， 本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人 )收到的關於Swingline貸款的任何金額，應由Swingline貸款人迅速匯給管理代理；行政代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速匯給已根據 本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項 應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)，如果因任何原因需要退還給借款人，則應退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權不構成貸款，也不解除借款人償還該Swingline貸款的義務。

第2.05節信用證。

借款人可要求任何開證行在循環可用期間內的任何時間和不時為其自己的 賬户開具信用證，或只要借款人是與此有關的聯名和多個共同申請人，以美元計價的任何子公司的賬户，並以該開證行合理接受的形式開具信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為任何子公司的賬户開具的任何信用證，借款人將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同。儘管向開證行提交的與開證行有關的任何信用證申請中有任何規定，但該信用證申請中聲稱授予開證行留置權以保證與該信用證有關的債務的所有條款均應不予理會，但應 同意以本協議和擔保文件中規定的範圍為此類債務提供擔保。本協議項下開立的每份信用證應為備用信用證，借款人不得要求開立本協議項下的任何貿易信用證，開證行也無義務開具任何貿易信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開立信用證或修改、續簽或延長未完成信用證(根據第2.05節第(C)款允許的自動續期除外)，借款人應向其選定的開證行和行政代理人遞交或傳真(或以電子通信方式，如果開證行已批准這樣做的安排)，並在要求開立、修改、續簽或延期的日期之前，合理地提前 提交由財務主管執行的要求開具信用證的通知。或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明要求開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址，以及使適用開證行能夠開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。如果信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證的開立、修改、續展或延期只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在任何信用證的每次簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證風險不超過100,000,000美元；(Ii)對適用開證行的信用證風險敞口不得超過該開證行的開證行(但任何開證行均可(憑其單獨的 酌情權)，但沒有義務：開出超過該開證行開證行承兑金額的信用證；此外，為免生疑問，如果開證行同意(自行決定)開出超過開證行轉讓額的信用證，則超出開證行開證行轉讓額的任何此類信用證，就本協議和其他貸款文件而言應構成信用證)和(Iii)循環風險總額不超過循環承諾額總額。各開證行同意，除非開證行已根據第2.05條第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續簽或延期。在截止日期，現有的信用證應視為根據本合同簽發的信用證。如果 任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，開證行不承擔開立信用證的義務，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行禁止或不開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同下不以其他方式獲得補償)在結算日不生效。

(C)到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如果是續展或延長，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但條件是，任何信用證均可包含借款人和適用開證行商定的慣例自動續期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款規定的日期)，但開證行有權在續期前通知受益人，以防止此類續期的發生。

(D)參與。 通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為該信用證的開證行的開證行在此向每個循環貸款人授予 ，每個循環貸款人在此從開證行獲得：對該信用證的參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。 作為對價併為推進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付但借款人在本節第(F)款規定的到期日未償還的每筆信用證的適用百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何償付款項。包括在到期日之後。 每個循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每個循環貸款人還承認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行有權依賴於借款人依據第4.02條作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動續期的情況下，至少在適用的開證行必須作出不延期選擇的時間的前一個營業日)，循環貸款人的多數權益應已書面通知適用的開證行(並向行政代理複印件) ，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、修改，將無法滿足第4.02(A)或4.02(B)節中所述的一個或多個先決條件。續期或延期(雙方理解並同意，如果開證行收到任何此類通知，開證行無義務開具、修改、續簽或延期任何信用證，除非開證行確信此類通知中所述的事件和情況已得到糾正或不復存在)。

(E)付款。 每家開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據，並應迅速通過電話(以專人交付、傳真或其他電子交付方式確認)通知行政代理和借款人這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款； 前提是，任何未發出或延遲發出通知的情況，不解除借款人償還此種信用證付款的義務。

(F)償付。 如果開證行應就信用證進行信用證付款，借款人應在緊接開證行通知後的營業日向行政代理支付一筆不遲於紐約市時間下午1點的金額，以償還該項信用證付款。但條件是，如果此類信用證支出的金額不低於500,000美元，借款人可根據本文件第2.03節規定的借款條件， 請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，行政代理人應通知每個循環貸款人，借款人當時就適用的信用證付款應支付的款項 以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通， 循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項迅速匯給適用的開證行。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(ABR循環借款或SWINGLINE貸款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)絕對債務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下和在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議的任何條款或條款或本協議的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本款規定，則可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證、任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(無論前述情形如何)、根據或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何文件)、任何技術術語的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任。翻譯中的任何錯誤或任何其他行為、不作為或其他事件或情況；但如果開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，則前述規定不得解釋為該開證行免除對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(H)付款。 任何信用證的每家開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據，並應在審查後，如果開證行已經或將在信用證項下付款，應迅速通過電話(以專人交付、傳真或其他電子交付方式確認)通知行政代理和借款人該付款要求；但如未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(I)臨時 利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款的未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起至借款人全額償還該信用證付款之日起計，但不包括在內，則第2.13(Br)條(cD)應適用 。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第(Br)款第(F)款的規定付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付給該開證行，但應由該開證行支付，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(J)現金抵押。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在收到行政代理人或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日內，應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的信用證風險敞口，外加任何應計利息和未付利息；但如發生第7.01節第(H)或(I)款所述的有關控股公司或借款人的任何違約事件，則交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需任何要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11或2.22節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外， 此類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用， 此類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管有任何擔保文件的條款，行政代理應將此類賬户中的款項用於償還各開證行未得到償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並且，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經(I)循環貸款人的多數利息同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人為違約貸款人(但僅在生效後剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和的情況下)，則應經各開證行同意)。如果借款人 因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人。如果根據第2.11節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，條件是在退還後，循環風險總額不會超過循環承諾總額，並且第7.01(A)、(B)、 (H)或(I)項下的違約或違約事件將不會發生並繼續發生。如果借款人根據本合同第2.22節的規定需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(未按前述方式應用的範圍)應退還給借款人，條件是在該返還生效後，任何開證行不得對非違約貸款人的循環承諾書和/或剩餘的現金抵押品和/或第7.01(A)、(B)條規定的違約未完全覆蓋的任何未償信用證承擔任何風險。(H)或(I)或違約事件 應已發生並將繼續發生。

(K)指定額外的開證行。借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該循環貸款人作為信用證開證人的身份。

(L)終止開證行 借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第十個工作日內(以較早者為準)生效；但除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證或續期、延期或以其他方式修改任何現有的信用證。

(M)向行政代理髮布 銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除應履行本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行簽發的信用證進行定期 活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消、所有付款和償付，(Ii)合理地在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，向行政代理行提交書面報告。開立、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證在生效後仍未償付的金額(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)在開證行支付信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)LC 曝光測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.06節借款資金 。

(A)每個貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間 下午4：00之前，將其將在本協議項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知；但前提是，Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理人將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在行政代理人處維護的並由借款人在適用借款申請中指定的賬户中，向借款人提供此類貸款；但條件是，第2.05(F)節規定為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理 匯給適用的開證行，或者，如果循環貸款人已根據第2.05(F)節為償還開證行付款，則應匯給其利益可能出現的循環貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該借款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款的日期 起的每一天 ，在(I)在該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率加上任何行政、處理或類似費用 通常由行政代理根據上述規定收取，或(Ii)對於借款人而言，適用於適用類別的ABR循環貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額 應構成該出借人的借款。

第2.07節利息 選舉。

(A)每個循環借款和定期借款的初始類型應為歐洲美元基準借款條款 應具有適用借款申請中規定的初始利息期限，或第2.03節規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同類型的借用，或者繼續這種借用，如果是歐洲美元期限 基準借款可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨借款。本第2.07節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理(通知可通過電子郵件送達)，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的循環借款類型。 每個此類書面利息選擇請求應立即通過電話、親手交付或電子郵件進行確認。每一份書面利益 選舉申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元期限 基準借款(或僅在根據第2.14節適用的範圍內，指RFR借款)；以及

(Iv)如果 由此產生的借款是歐洲美元基準借款，在此種選擇生效後適用的利息期限，應為術語“利息期限”的定義所設想的期限。

如果任何此類利益選擇請求請求 a歐洲美元期限基準 借款但未指定利息期限的，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。

(C)立即             根據第2.07節收到利息選擇請求後，行政代理應通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能就以下事項及時提交利息選擇請求，則為            歐洲美元在適用的利息期結束前的基準借款，則除非該借款按照本協議的規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應(I)如果是定期借款，應作為歐洲美元期限 基準借款其他內容利息期限為一個月或(Ii)在循環借款的情況下，已轉換為ABR繼續 作為期限基準借款，利息為一個月 。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01節第(H)款或第(Br)款(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應任何類別貸款人的多數利益要求，已通知借款人選擇因該其他違約事件而執行本判決，則在每一種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)該類別的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元期限 基準借款和(Ii)除非償還，否則各歐洲美元期限 基準借款(或僅在根據 至第2.14節適用的範圍內，每次RFR借款)應在適用的利息 期末轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)            除非 以前終止，否則(I)任何類別的增量定期承諾在借入相關增量定期貸款時自動終止，(Ii)再融資定期貸款承諾在借入相關再融資定期貸款時自動終止，以及(Iii)循環承諾在循環到期日自動終止 。

(B)            借款人可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但條件是： (I)任何類別的承諾額每次部分減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，如果借款人根據第2.11節同時預付循環貸款或Swingline貸款後，循環總風險敞口將超過循環總承諾額。

(C)            借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人 適用的類別。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的； 如果根據本款提交的終止或減少循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可以在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。 任何類別的承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應 貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)按照第2.10節的規定，向行政代理支付(I)在循環到期日代表該貸款人的每筆循環貸款的當時未償還的本金，(Ii)向行政代理支付 每筆定期貸款的當時未償還的本金，(            )借款人在此無條件承諾：(3)向每一貸款人賬户的行政代理支付該貸款人每筆增量定期貸款在適用於該增量定期貸款的到期日的當時未償還的本金金額。(V)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在循環到期日的當時未付本金金額 和Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，並且至少在該Swingline貸款發放後的兩個營業日內；但條件是，在進行循環借款的每一天，借款人應 償還在申請該借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)            行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人在貸款、信用證付款、利息和本協議項下到期或應計費用方面的義務存在和金額的表面證據；但如果行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，則不會以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。

(C)            任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該票據的形式應向其中指定的收款人(或該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)            借款人應償還任何系列的增量定期貸款，償還的金額和日期應在確定該系列增量定期承諾的增量貸款修正案中為其規定的金額和日期 (金額應根據本第2.10節(C)段或該增量貸款修正案進行調整)。借款人應在確定任何類別再融資定期貸款承諾的 再融資安排協議中規定的金額和日期償還任何類別的再融資定期貸款(金額應根據本節(C)段或根據該再融資安排協議進行調整)。

(B)            至 以前未支付的範圍，(I)任何系列的所有增量定期貸款應在適用的增量期限到期日到期並支付，以及(Ii)任何類別的所有再融資定期貸款應於此類再融資期限貸款的適用到期日到期並支付。

(C)            根據借款人的指示，任何類別定期貸款的任何 提前還款應用於將該類別定期貸款的後續預定還款減少至 根據本第2.10節進行。如果任何類別的定期貸款根據第2.24節生效的再融資安排協議被轉換為新類別的定期貸款，則 根據第2.10節進行的此類定期貸款的後續計劃償還將不會減少或以其他方式受到此類交易的影響(適用於任何此類定期貸款的原始到期日或之後的商定金額的額外攤銷付款，以及在任何 新到期日的最終計劃付款的相關減少除外)。

(D)            在償還第2.10節規定的任何類別的任何定期貸款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應在不遲於紐約市時間下午1：00，即預定還款日期前三個工作日 ，以書面形式(包括通過電子郵件) (通過電話、親手交付或電子郵件確認)通知行政代理。定期貸款的每次償還應按比例適用於已償還的 定期借款所包括的貸款。定期貸款的償還應附有償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(A)            借款人有權隨時、不時地預付符合本第2.11節要求的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(為免生疑問，請遵守第2.18節)。

(B)在 事件中的            以及每次循環風險總額超過循環承諾總額時，借款人應預付循環借款或Swingline貸款的借款(或者，如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入管理代理的賬户 )，其總額等於超出的數額。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            在根據第2.11節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據第2.11節(F)款交付的預付款通知中指明要預付的借款或借款。 如果在超過一個類別的定期貸款未償還時強制預付定期貸款，借款人應選擇要預付的定期貸款，以便按比例將預付款總額分配給所有類別的定期貸款；條件是，任何增量定期貸款或再融資定期貸款均可參加此類強制性提前還款 按比例基礎。

(F)            借款人應通過電話 通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(以專人交付、傳真或其他電子方式向行政代理確認已籤立的書面通知)任何 可選預付款，並在切實可行的範圍內，通知本協議項下的任何強制性預付款(I)在預付款的情況下A歐洲美元(1)期限基準借款，不遲於紐約市時間下午1：00，預付款日期前三個工作日，或(2)RFR循環借款，不遲於紐約市時間下午1：00，預付款日期前三個工作日，(Ii)如果是ABR借款，不遲於紐約時間下午1：00，不遲於預付款日期前一個工作日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於 不遲於紐約市時間下午1：00，預付款之日，主要採用附件J的 形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。每份此類通知應為不可撤銷的 (但可以通知中規定的任何交易或事件的有效性為條件(在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知)，(如為任何書面通知)應採用行政代理和控股公司批准的格式(包括行政代理和控股公司批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由財務主管適當填寫和簽署，並應 規定預付款日期。應預付的每筆借款或其部分的本金金額，如果是強制性預付款，則計算此種預付款的金額；但條件是：(A)如果根據第2.08節所述有條件終止循環承諾的通知 發出了可選提前還款通知，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，並且(B)根據第2.11節(A)款發出的提前償還定期貸款的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)，如果不滿足該條件。 在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應為第2.02節中規定的相同類型借款預付款的情況下允許的金額，但為完全應用強制性預付款所需的金額而必需的 除外。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的 貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節費用。

(A)            借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在截止日期至循環承付款終止之日期間內每日未使用的循環承付款按適用的承諾費費率累算。應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付款終止之日，從截止日期後的第一個承諾日開始，拖欠應計承諾費。所有此類承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)            借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付參與信用證的參與費，費用應按用於確定適用利率的適用利率累加 歐洲美元期限 以貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)為基準的循環貸款，從截止日期起至該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口的日期中較晚的一段時間內(包括截止日期)，以及 (Ii)在截止日期至終止循環承付款之日起至該開證行所開信用證不再存在任何此類信用證風險之日之間的期間內，向各開證行自其賬户支付平均每日信用證風險金額0.125的預付款(不包括因未償還信用證而產生的任何部分) 開證行出具的信用證風險，以及該開證行關於開證、修改、續期或延長開證行與信用證有關的任何信用證和其他手續費及其他標準成本和收費，不時生效。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第三個營業日支付，自截止日期後的第一個營業日起計；但條件是，所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間(包括但不限於費用函)，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)           本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)，如果是承諾費和參與費，則應分配給有權獲得該費用的循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)           構成每筆資產負債表借款的 貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用的 利率計息。

(B)           包括以下各項的貸款：歐洲美元期限 基準借款應在歐洲美元調整後的定期SOFR利率為此類借款的有效利息期加上適用利率。

(C)           構成每筆RFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(cD)儘管如此，          ：

(I)在第7.01(H)或(I)款下的違約事件發生時以及在違約事件持續期間，所有未償還的貸款文件債務應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(X)(如果是任何貸款的未償還本金)，年利率為2.00%加適用於該貸款的利率，如為第2.13節前面 段所規定的利率，或(Y)如為任何其他金額，則為            。2.00%的年利率加上適用於ABR循環貸款的利率，如第2.13節(A)段所述；和

(Ii)            (A)在發生第7.01(A)或(B)或(B)款所規定的違約事件時，要求貸款人在發生任何其他違約事件時，任何貸款的所有逾期本金和利息，以及借款人根據本協議應支付的所有其他逾期費用和其他金額，應在判決後和判決前按任何貸款逾期本金的年利率 至(X)計息，年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率 或(Y)如有任何其他金額，年利率2.00%外加適用於本第2.13節(A)段規定的ABR循環貸款的利率。

支付或接受本款規定的增加的利率(cD) 不是及時付款的允許替代方案，不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害 或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(dE)每筆貸款的        應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如果是循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但條件是：(1)根據第(1)款應計利息(cD)第2.13節的 應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)，應在償還或預付款之日支付本金的應計利息 應在還款或預付之日支付，以及(Iii)如果 a歐洲美元定期基準貸款 在本利息期末之前，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(eF)          本協議項下的所有利息均以360天為基年計算，但僅當基利率為最優惠利率時才參考基利率計算的利息應按365天(或閏年的366天)計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天；但條件是，如果一筆貸款或部分貸款是在貸款發放的同一天償還的，則該貸款的預付部分應累加一天的利息。 適用的備用基本利率或歐洲美元匯率， 調整後的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理人確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為 零。

第2.14節替代利率(A)。

(A)            第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如在任何利息期開始之前，任何類別的歐洲美元借款:

(I)行政代理確定(            )(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)那個 (I)(A)在任何類別的期限基準借款的任何利息期開始之前 沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元匯率調整後的期限SOFR利率(包括因為期限SOFR 參考利率不在當前基礎上提供或公佈)，對於該利息期間或(I)存款 沒有以美元向倫敦銀行間市場上的銀行提供此類歐洲美元借款的適用金額和利息 ；前提是，，此時不應發生基準轉換事件；或B) 在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)            管理代理 確定，或提供建議的是a出借人的利益佔多數這樣的任何類，只要歐洲美元(A)在此類期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本歐洲美元為該利息借款 期間 或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因作出或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；

然後，行政代理應通過電話、傳真等方式向借款人和該類別的貸款人發出通知、傳真或其他或電子產品送貨此後在實際可行的情況下立即發送給 ，直到(X)行政代理通知借款人和該類別的貸款人，導致該通知的情況不再 與相關基準有關，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(x1) 任何利息選擇請求，請求將該類別的任何借用轉換為或繼續 該類別的任何借用歐洲美元借款應無效，這種借款應繼續作為ABR借款，(Y)在上述確定的情況下第 (A)條或(b)對於替代基本匯率的歐洲美元匯率組成部分，應暫停使用歐洲美元匯率組成部分來確定替代基礎匯率 期限 基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)RFR借款的利息 選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則視為ABR借用z2) 任何借用請求換一歐元 請求該類別的RFR借用應被視為相反， 被視為借入r申請ABR借用(如適用).如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款 。此外，如果任何此類定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到本‎第2.14(A)節所指管理機構關於適用於此類定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)該類別的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理 轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，該類別的任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，且 應構成ABR貸款。

(a)            基準 更換.

(iB)更換          基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件 有任何相反的規定(就本‎第2.14節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，如果適用的話，且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何 設置的參考時間之前，則(X)如果根據第 (1)條確定基準更換或(2) 在該基準替換日期的 “基準替換”的定義中，該基準替換將在 本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下以及在任何貸款文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果 基準替換是按照第32) 對於該基準替換日期，該基準替換的定義中，該基準替換將 在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在該時間尚未收到組成每類所需貸款人的 貸款人反對該基準更換的書面通知。

(Ii)            儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定在符合本款第(Br)款規定的條件下，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間 之前，則適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他行動或同意； 提供, 那，這個(C)條除非行政代理已向出借人和借款人遞交了期限通知，否則該通知無效. 為免生疑問，管理代理不應要求其在期限SOFR過渡事件後 提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(aC)          基準 符合變更的更換。在實施基準替代方案方面儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理機構在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(bD)         通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，適用的條款SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉， 及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何 決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意而作出，但以下情況除外：在每種情況下，根據本‎第2.14節的明確要求。

(cE)基準的         不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則 管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除 這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再顯示，或 不再具有基準的代表性，則必須宣佈它是或將不再代表基準(包括基準替換)， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(dF)         基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請歐洲美元期限 基準借款或RFR借款、轉換或延續歐洲美元期限 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的基準貸款，否則，借款人將被視為已轉換任何這樣的請求將期限基準借入請求借入或轉換為ABR 貸款(A)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為 RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時的基準或該基準的該期限的資產負債表組成部分不得用於確定資產負債比率。 此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到基準不可用期限開始的通知之日未償還，涉及適用於該期限基準貸款或RFR 貸款的相關利率，則在根據本‎第2.14節實施基準替換之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，且應構成(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)ABR貸款 如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，在該日和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節  非法。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱其非法， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室應履行本協議項下的任何義務，或就本協議項下的任何信貸擴展支付、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(A)該貸款人有義務就任何此類信貸延期或繼續發放、製造、維持、資助或收取 利息歐洲美元期限 基準貸款或RFR貸款(視情況而定)或將ABR貸款轉換為歐洲美元期限 基準貸款或 RFR貸款(視情況而定)應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，則利率由參考歐洲美元調整後的替代基本利率的期限SOFR利率部分，如果 為避免此類違法而有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由管理代理確定，而不參考歐洲美元在每種情況下，調整備用基本利率的 期限SOFR利率部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或(如果適用)轉換所有歐洲美元該貸款人的基準貸款和RFR貸款(如適用)至ABR貸款的期限(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲美元調整後的(br}備用基本利率的期限軟利率部分)，或者在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元期限 基準貸款或 RFR貸款(視情況而定)至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即執行歐洲美元期限 基準貸款或 RFR貸款(視情況而定)以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元調整後的期限SOFR利率，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率 ，而不參考歐洲美元調整其期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人不再 根據歐洲美元調整了 期限SOFR匯率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.16節[已保留].

第2.17節增加了成本。

(A)           如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸(歐洲美元匯率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證行；

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行或倫敦適用的 離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(Iii)          要求任何貸方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税的定義和(C)相關所得税)，但(A)補償税(B)第(B)至(D)款所述税項除外；

上述任何一項的後果應是增加該貸款人或該其他信用證方在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他信用方參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。如果該開證行或本合同項下的其他信用證方(不論本金、利息或其他方面)，則在該貸款人、該開證行或該其他信用證方提出要求時，借款人應向該貸款人、該開證行或該其他信用證方(視情況而定)支付額外的金額，以補償該貸款人、該開證行或該其他信用證方(視情況而定)所發生的額外費用或所發生或減少的費用。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款、或參與該貸款人所持信用證或SWINGLINE貸款，該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率已經或將會降低。(B)            或該開證行出具的信用證 低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人應不時應該開證行或該開證行的要求向該貸款人或開證行付款。適用的一筆或多筆額外金額，用於補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)            第2.17條第(A)或(B)款規定的貸款人或貸款方或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的信用方證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸方支付該證書上顯示的到期金額；但條件是，只要該貸方在類似情況下一般不向處境相似的其他借款人要求賠償，貸方無權根據本第2.17條獲得任何賠償。

(d)            借款人應向每一貸款人支付由歐元基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)組成或包括在內的負債或資產的準備金 借款人應向該貸款人支付每筆歐洲美元貸款的未償還本金的額外利息 相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本 (由該貸款人真誠地確定，該決定為最終決定)。[已保留].

(E)任何信用方未能根據本第2.17條要求賠償或延遲            ，不構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應根據本第2.17節(A)或(B)款的規定，在貸款方通知借款人法律變更導致此類費用或支出或減少以及貸款方為此要求賠償的意向的日期前270天以上，向貸款方賠償任何增加的費用或支出或減少的費用。此外，如果引起此類費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.18節  中斷 資金支付。

。 in(A)對於不是     貸款的貸款，如果(aI) 任何本金的支付歐洲美元期限 基準貸款不在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件 或 可選或強制預付貸款)，(bIi) 任何歐洲美元期限 基準貸款不在適用的利息期的最後一天，(c三) 未能借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或期限基準貸款 在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論 是否或者不是此類通知可根據‎第2.11(F)節撤銷，並根據根據本協議的條款與之一起) 或(d四) 分配任何歐洲美元如果借款人根據‎第2.21(B)條或第9.02(C)條提出要求，則借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用，但基準貸款期限不在適用利息期的最後一天。，為免生疑問，應 排除任何預期損失的利潤。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括 該貸款人確定的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按本應適用於該貸款的歐洲美元利率(但不包括適用於該貸款的歐洲美元利率)計算的該貸款本金應累算的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，在借款失敗的情況下，在本應是此類貸款的利息期限內轉換或繼續)，超過 (2)如果該貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場上其他銀行類似數額和期間的美元存款，該期間本金的應計利息金額將為該期間的利率 。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額2.18應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在10年內向貸款人支付在任何此類憑證上顯示的到期金額業務D收到後 天。

(B)就遠期貸款而言，如(I)支付任何遠期貸款的本金，而不是在適用的付息日期 (包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，則為(B)           。(Ii)由於借款人根據‎第2.21(B)條或第9.02(C)條提出要求，未能在依本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據‎第2.11(F)節被撤銷，並據此被撤銷)或(Iii)在適用的付息日期轉讓除 以外的任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用。 任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付到期金額 。

第2.19節  税。

(A)            付款 免税。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳) 適用貸款方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)貸款方            支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇償還其支付的任何其他税款。

(C)付款的            證據 。借款方根據第2.19條向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或其他令行政代理合理滿意的證據提交給行政代理。

(D)貸款當事人的            賠償 。貸款方應在提出要求後10天內，對每一貸款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第2.19節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行全額賠償，無論此類補償税是否正確或是否由有關政府當局合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理為其本人或貸款人的名義向借款人交付的此類付款或債務金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤；但條件是，貸款方不應要求貸款方根據第2.19節向貸款方進行賠償，前提是貸款方未能在相關政府當局提出索賠後270天內通知貸款方其根據本條款第2.19條提出賠償要求的意圖。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論 相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税款。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款項下欠行政代理的任何款項。行政代理根據前一句話 沖銷的任何金額，在與任何貸款文件有關的範圍內，應視為根據該貸款文件併為該貸款文件的目的而支付。

(F)貸款人的            狀態 。

(I)            任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果在貸款人的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(第2.19(F)(Ii)(A)、2.19(F)(Ii)(B)或2.19(F)(Ii)(D)節中所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的            ：

(A)            任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)根據本協議或任何其他貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E (或適用的繼承者)的簽署原件，規定免除或減少，(Y)對於本協議或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其適用的繼承者)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦的預扣税；

(2)            簽署了美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)            在 外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)基本上採用L-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，借款人在守則第871(H)(3)(B)節所指的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E (或適用於其後繼者)的原件；或

(4)            to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交美國國税表W-8IMY的簽署原件，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或其適用的繼承者)、實質上符合L-3或L-4、國税表W-9格式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以L-2為代表的《美國納税證明》；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並以適用法律規定的任何其他形式的簽署原件作為申請豁免或減少的依據，已完成的美國聯邦預扣税，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)            如果 根據本協議或任何其他貸款文件向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該信用方已遵守該信用證{Br}締約方在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)在法律允許的範圍內，如果行政代理人是美國人，行政代理人應 向借款人提交一份美國國税表W-9，如果行政代理人不是美國人，則在行政代理人成為本協議一方之日或之前，適用的國税表W-8應證明其免除根據本協議應支付的美國預扣税             。

每一貸款方同意 如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應迅速 更新該表格或證明，或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定 ，在任何情況下，任何受賠方均不需要根據本款向任何賠付方支付任何款項 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則該受賠方的税後淨額將使該受賠方處於較不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H)            存續。 在行政代理辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，雙方在本節項下的義務應繼續存在。

(I)             定義了 個術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律” 包括FATCA。

第2.20節  付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間(或在紐約市時間下午1：00之前)， 借款人根據本協議或該其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.17、2.18或2.19條應支付的金額，或其他) 在到期日期之前支付。在沒有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠的情況下，立即可用資金。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應支付給行政代理指定的一個或多個賬户，但必須直接支付給任何開證銀行或Swingline貸款人的付款除外，根據第2.17、2.18或2.19和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員 。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的 收件人。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應在 不是營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息。本協議和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付利息和本合同項下到期的費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款項的各方，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例 。

(C)            除 本協議規定付款應不成比例地分配給某一貸款人或貸款人集團或由其保留(包括根據第2.24節的再融資安排協議在不同時間按不同利率支付利息或費用以及償還定期貸款本金)，各貸款人同意 如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，定期貸款或參與LC付款或Swingline貸款導致該貸款人獲得其循環貸款、定期貸款和參與LC付款總額的比例 及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得此較大比例的貸款人應將此事實通知行政代理，並應(以面值現金)購買循環貸款的參與。在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款，以便所有此類付款的總額應由貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款或Swingline貸款的本金和應計利息的總額按比例分攤；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明確條款(為避免懷疑，不時生效)進行的任何付款，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用。 或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款 在不符合第2.26節或第9.04(E)或(F)節(視情況適用)的條款(如本款規定適用的 )的交易中，借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司以外的任何合格受讓人。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，但在適用法律禁止的範圍內，如“除外互換義務”的定義所述，從任何附屬貸款方收到或與之抵銷的任何金額均不適用於該附屬貸款方的任何除外互換義務。

(D)            除非 行政代理在任何款項應支付給貸款人或開證行賬户的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設 並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該款項分配給該貸款人或該開證行之日起至 日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率較大的 以及行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率向行政代理人償還。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.05(D)或(F)、2.06(A)或 (B)、2.19(E)、2.20(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户， 以履行該貸款人關於該付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止和/或 (Ii)(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述任何條款規定的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序 。

(F)在 根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書被證明存在重大不準確的情況下，            將導致 以低於任何期間實際適用利率的利率支付任何利息或費用(基於實際總槓桿率)，如果在終止承諾和全額償還所有貸款的本金並將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付因這種錯誤陳述而應支付但未支付的應計利息或費用，以便將其分配給貸款人和開證行(或前貸款人和開證行)，作為其可能出現的利益。

第2.21節  減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第2.17節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.19節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該 貸款人應(應借款人的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或 附屬公司，如果：根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓及轉授(I)將取消或減少未來根據第2.17或2.19節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，且不會與其內部政策不一致，或在其他方面對該 貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.17條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照並受制於第9.04(C)節所載限制)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.17或2.19節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人 (如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(B)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並在適用的情況下，參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(如果適用，在每種情況下，(br}僅在該金額與其作為特定類別的貸款人的利息有關的範圍內)，(C)借款人或該受讓人應向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(D)在根據第2.17條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少，並且 (E)此類轉讓不違反適用法律。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授 。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓和授權的出借人不一定是當事人。

第2.22節  違約 貸款人。

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人的循環承諾總額和循環風險不應計入確定 被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，任何需要所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均須經違約貸款人同意。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第2.20(C)節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第2.20(C)節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的 時間 用於：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，支付按比例第三，根據第2.05(J)節規定的程序，對該違約貸款人欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額進行現金抵押；第四，根據借款人可能要求的 (只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人決定這樣做，應保留在存款賬户中並釋放按比例為了(X)滿足違約貸款人在本協議項下循環貸款方面的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.05(J)節規定的程序，現金抵押違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的未來風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)或 違約事件下的違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；但條件是，如果(X)支付的是任何循環貸款或信用證付款的本金，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環貸款和LC付款。按比例在適用於償付違約貸款人的任何循環貸款或LC付款之前的基準 ，直到貸款人持有所有循環貸款以及信用證和Swingline貸款的有資金和無資金的參與按比例計算在不履行本節(A)(四)項的情況下，按照承諾行事。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些 費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間，無權根據第2.12(A)條收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該費用)。

(B)            每個違約貸款人都有權根據第2.12(B)條就其參與信用證獲得參與費 在貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.05(J)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比範圍內，方有權獲得參與費。

(C)對於根據上文第(Br)(B)條不需要向任何違約貸款人支付的信用證的任何參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的該違約貸款人蔘與信用證的            ，(Y)向適用的開證行(S)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何 該費用的金額，以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)          重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與LC風險敞口和Swingline風險敞口的全部或任何部分(除非違約貸款人是Swingline貸款人，應根據其適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配該術語定義(B)款(B)中提到的該Swingline風險敞口的部分，但僅限於： (X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，以及(Y)這種重新分配 不會導致任何非違約貸款人的總循環風險敞口超過該非違約貸款人的承諾。 本合同項下應構成任何一方放棄或免除因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)           現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先， 按照第2.05(J)節規定的程序，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人因該違約貸款人而面臨的預付風險，以及 (Y)，根據第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押開證行對該違約貸款人的預付風險。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意循環貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該循環貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與被持有按比例循環貸款人根據其循環承付款的相對數額(不執行本節(A)(四)項)， 據此，該循環貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該循環貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)            新 擺動額度貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人 為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求任何開證行開具、修改、延長、續期或增加任何信用證，直到第2.22(A)(Iv)節所述的重新分配不能實現或借款人未根據第2.22(A)(V)節提供現金抵押品。

(D)            如果 (I)與循環貸款人母公司有關的破產事件將在截止日期後發生，並且只要該 事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求 為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行達成安排，否則該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理地令該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

第2.23節  增量式設施。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(1)在循環可用期間建立增量循環承付款和/或(2)建立增量定期承付款(同意借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)； 在第2.23節規定的所有增量承諾的累計原始金額和根據第6.01節產生的所有替代增量融資債務的原始總額之和(L)，在第2.23節規定的任何增量承諾生效之日或任何此類替代增量融資債務的發行日期(視屬何情況而定)，不得超過該日生效的最大增量金額。每份此類通知應具體説明(A)借款人提出遞增循環承諾額或遞增定期承諾額(視情況而定)的生效日期，該日期不得早於將通知交付給行政代理機構之日起不少於五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短的 期限)和(B)遞增循環承諾額或遞增定期承諾額(視情況而定)。被要求(同意：(X)任何接洽以提供任何遞增循環承諾額或遞增期限承諾額的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增循環承諾額或遞增期限承諾額，以及(Y)借款人提議成為遞增貸款人的任何 人，(1)如果此人當時不是貸款人，則必須是合格的受讓人，以及(2)在遞增循環承諾額的情況下，行政代理必須合理地接受， 每家開證行和Swingline貸款人(在每種情況下，根據第9.04(B)節的規定，行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)必須同意轉讓給該人)。

(B)除本合同另有規定外，任何增量循環承諾的條款和條件以及根據該條款作出的貸款和其他信貸擴展的條款和條件應與根據其作出的循環承諾和貸款及其他信貸擴展的條款和條件基本相同，並應被視為具有該等循環承諾和貸款的單一類別；(B)            的條款和條件應與根據該條款作出的循環承諾和貸款及其他信貸擴展的條款和條件基本相同；如果 (W)任何增量循環承付款的到期日不早於循環到期日，但可能晚於循環到期日，(X)適用於任何增量循環貸款的預付費用應由借款人和提供此類增量循環貸款的增量循環貸款人確定，(Y)所有增量循環承付款應由抵押品 作為擔保。平價通行證(Z)任何增量循環承諾不得以除抵押品外的控股、借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產作擔保，或由作為附屬貸款方的控股公司及附屬公司以外的任何人士擔保。除本協議或適用的增量貸款修正案另有規定外，任何增量定期貸款的條款和條件以及根據該貸款發放的增量定期貸款的條款和條件應與(X)如果存在任何定期貸款、此類現有定期貸款或(Y)如果當時不存在定期貸款、循環承諾和循環貸款(經適當修改以反映此類增量定期貸款及其下作為定期貸款進行的增量定期貸款的性質)的條款和條件基本相同；但條件是：(I)適用於任何增量定期貸款和增量定期貸款的預付費用、利率、贖回保護、強制性預付款和攤銷時間表應由借款人和提供相關增量定期承諾的增量定期貸款機構確定， (Ii)除到期內債務外，任何此類增量定期貸款的加權平均到期年限應不短於此時剩餘時間最長的現有定期貸款類別的剩餘加權平均到期年限(或，在增量定期貸款為B期貸款的情況下，(Br)任何當時存在的B類貸款的最長剩餘加權平均壽命到到期的加權平均壽命)，(Iii)除內部到期債務外，任何此類增量定期貸款將不早於此時的最後到期日(或者，如果增量定期貸款是B期貸款，則適用於任何當時現有的B類貸款的最新到期日)，(Iv)任何增量定期貸款的條款和條件以及根據該條款提供的增量定期貸款的條款和條件對提供此類增量定期貸款的貸款人整體而言，不得比(X)如果存在任何定期貸款，適用於此類現有定期貸款的條款，或(Y)如果不存在定期貸款，適用於循環承諾和循環貸款的條款(在每種情況下均由控股公司善意確定)優惠。 除(A)(I)僅適用於此時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及 (Ii)在發生此類遞增定期融資時也為貸款人利益而未償還的貸款和承付款的契諾或其他條款 和(B)在提供此類遞增定期融資的貸款人要求的範圍內，在每種情況下，其中 可能僅適用於此類增量定期貸款(不言而喻，如果設立增量定期貸款需要強制提前還款，則這種強制提前還款應按比例適用於所有當時存在的定期貸款；但控股公司的財務官應在該增量期限融資發生前至少兩(2)個工作日(或行政代理合理商定的較短時間)向行政代理提交一份證書，連同該增量期限融資的重要條款和條件的摘要，聲明控股公司已真誠地確定該等重大條款和條件滿足第(Iv)款中規定的要求，該決定為決定性的，(V)如果任何增量B期貸款是B期貸款，則在適用的《增量貸款修正案》規定的範圍內，此類B期增量貸款可具體説明(X)適用的B期貸款人是否應對財務契約有任何投票權(商定，如果在B期貸款類別已經存在時發生任何B期貸款，則該等隨後發生的B期貸款應具有此類投票權，所有未償還的B期貸款也應具有類似的 投票權)和(Y)任何違反財務公約的行為將導致此類B期貸款人違約或違約事件 在適用貸款人根據本合同條款加速循環承諾和/或循環貸款之前(雙方同意，如果任何B期貸款是在B期貸款類別已經存在的情況下發生的，則該等隨後發生的B期貸款應發生此類違約，所有未償還的B期貸款也應具有類似的 違約)，(Vi)所有遞增的定期貸款應以A平價通行證(Vii)任何增量定期貸款不得以除抵押品以外的任何財產或資產擔保，也不得由作為附屬貸款方的控股公司和子公司以外的任何人擔保。 根據增量貸款修正案建立的、具有相同條款和條件的任何增量定期貸款以及根據該修正案作出的任何增量定期貸款，在本協議的所有目的下均應被指定為增量定期承諾和增量定期貸款的單獨系列(每一系列)。每一筆遞增貸款及其下的所有信貸延期應由抵押品擔保平價通行證以義務為基礎。

(C)            應根據控股公司、借款人、提供此類增量承諾和增量融資的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量融資修正案，實施與之相關的增量承諾和增量融資。但任何增量承諾不得生效，除非(I)在第1.05款的規限下，在緊接該增量承諾生效之前和之後，不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Br)在第1.05款生效之日，在第1.05款的規限下，貸款文件中所載的陳述和擔保應真實無誤；(A)就重要性而言，貸款承諾項下的貸款和信用證的發放； 在所有方面和(B)在所有重要方面，在每個情況下，在該日期並截至該日期，但明確與先前日期有關的任何此類 陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該先前日期並截至該日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應根據第2.18節的規定支付與第2.23節和第2.23節下的相關交易相關的任何必須支付的款項；和(Iv)借款人應已向行政代理提交一份借款人的財務主管證書，其內容與上文第(I)和(Ii)款所述內容相同，連同顯示(A)遵守上文第2.23(A)節(br})的計算(以及在實施該等遞增承諾及與之相關的遞增融資之前及之後的“最大遞增金額”的計算)及(B)控股公司應遵守第6.11節所載的財務契約 ，按該等遞增承諾及相關遞增融資建立之日的形式計算(為免生疑問，併為免生疑問，假設該等遞增融資 已全部動用)。未經任何貸款人同意，每項增量貸款修正案可對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定 。

(D)            在任何增量貸款人的增量承諾生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，並且此後應有權享有貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)的所有權利和收益，並受所有協議約束，貸款人(或貸款人對於適用的 類別的承諾和貸款)在本協議和其他貸款文件下的確認和其他義務，以及(Ii)在任何增量循環承諾額的情況下，(A)此類增量循環承諾額應構成(或，如果該增量貸款人已有循環承諾額，則應 增加)該增量貸款人的循環承諾額，以及(B)在每種情況下，循環承諾額總額應增加此類增量循環承諾額的 金額，如“循環承諾”一詞的定義中所述，可不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，持有此類承諾的增量循環貸款人的循環敞口和所有循環貸款人的適用百分比應自動調整，以使其生效。

(E)            在任何增量循環承付款生效之日，每個循環貸款人應將持有該增量循環承付款的每個增量循環貸款人分配給每個循環貸款人，每個此類增量循環貸款人應按循環貸款本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買循環貸款中的權益，並在該日期參與未償還信貸信函，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款和信用證的參與將由所有循環貸款人(包括此類增量循環貸款人)在此類增量循環承諾生效後，根據其適用的百分比按比例進行評級 。

(F)             在符合本協議和適用的增量融資修正案的條款和條件的前提下，持有任何系列增量定期承諾的每個貸款人應在該增量融資修正案指定的日期向借款人發放等同於該增量承諾的金額的貸款。

(G)            行政代理應在行政代理收到第2.23(A)節提到的借款人發出的任何通知後立即通知貸款人，並通知任何遞增承付款的效力，在每一種情況下，應將其細節告知貸款人，在任何遞增循環承付款有效的情況下，通知循環貸款人在生效後的適用百分比以及根據第2.23(E)節要求進行的轉讓。

第2.24節  再融資 設施。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求根據本協議設立一種或多種額外的定期貸款承諾(“再融資定期貸款承諾”)，據此，每個作出此類承諾的人(“再融資定期貸款人”)將向借款人提供定期貸款(“再融資定期貸款”)(約定借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何再融資定期貸款的機會；但條件是，每個再融資定期貸款人應是合格的受讓人，如果不是貸款人，則行政代理應在其他方面合理地接受。

(B)            再融資定期貸款承諾應根據借款人、提供此類再融資定期貸款承諾的每個再融資定期貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項再融資貸款協議進行；但條件是，任何再融資定期貸款承諾不得生效，除非(I)不會發生違約事件，並且 在緊接其生效之前和之後繼續，以及(Ii)基本上與其效力同時，借款人應根據該承諾獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還當時一個或多個類別的未償還定期貸款，本金總額等於此類再融資定期貸款承諾的總額(減去有關此類未償還定期貸款的應計和未付利息總額和任何合理費用)，溢價和與此類再融資相關的費用(br})。借款人應確定分配給每類未償還定期貸款的此類預付款的金額，任何類別的定期借款的任何此類預付款應用於減少根據借款人指示根據第2.10節進行的此類定期借款的後續預定償還 ；條件是：(X)所有再融資定期貸款應以平價通行證根據貸款文件義務，(Y)除抵押品外，任何再融資定期貸款不得以控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產作抵押，及(Z)除作為附屬貸款方的控股公司及附屬公司外，任何其他人士不得擔保任何再融資定期貸款。

(C)            《再融資貸款協議》應在適用的範圍內，就其設立的再融資定期貸款承諾和根據該協議作出的再融資定期貸款和其他信貸擴展，列明下列條款：(I)就本協議的所有目的而言，將此類再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款指定為新的“類別”， (Ii)適用於此類再融資定期貸款承諾或再融資定期貸款的所述終止和到期日；但除非本合同項下所有類別的貸款和承諾正在進行再融資，且除本款(C)項倒數第二句所述的情況外，否則所述的終止和到期日不得早於(Br)適用於此類再融資的定期貸款類別的到期日，(Iii)適用於此類定期貸款的任何攤銷，以及對此類再融資定期貸款的任何提前償付的影響。但任何此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日 ，(Iv)適用於此類再融資定期貸款的利率，(V)適用於此類再融資定期貸款承諾或再融資定期貸款的費用，(Vi)適用於此類再融資定期貸款的任何原始發行折扣， (Vii)適用於此類再融資定期貸款的一個或多個初始利息期，(Viii)適用於此類定期貸款再融資承諾或再融資定期貸款的任何自願或強制性承諾減少或提前還款要求 (提前還款要求可規定此類再融資定期貸款可參加任何強制性提前還款 按比例任何現有定期貸款類別的基礎，但不得規定比持有此類再融資定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求(br})以及對自願或強制減少或提前支付再融資定期貸款承諾或此類再融資定期貸款的任何限制， (Ix)控股公司或借款人必須遵守的任何財務契約，前提是，任何此類財務契約應有利於所有貸款人，和(X)適用於此類再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款的所有其他條款，這些條款如果與現有定期貸款的條款不一致，將不會實質上更優惠， 作為一個整體，向提供此類再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款的貸款人提供超出適用於現有定期貸款(由善意控股確定)的條款的貸款人(但以下情況除外)：(A)(I)僅適用於任何類別現有定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(Ii)在發生此類再融資定期貸款承諾或再融資定期貸款時， 也是為貸款人的利益的契諾或其他規定提供任何此類再融資定期貸款承諾或以B期貸款形式再融資定期貸款的貸款人所要求的，習慣的“最惠國”保護、催繳保護和超額現金流量預付款，在每種情況下，可能只適用於此類再融資定期貸款(應理解，如果設立再融資定期貸款需要超額現金流量預付款，則這種超額現金流量強制性預付款應按比例適用於所有當時存在的定期貸款)；但在該等再融資定期承諾及再融資定期貸款(或行政代理可能合理地同意的較短期間)發生前至少兩(2)個營業日(或行政代理可能合理地同意的較短期間)，控股公司的財務人員應已向行政代理遞交證書，並附上該等再融資定期承諾及再融資定期貸款的主要條款及條件摘要，表明控股公司已真誠地確定該等重大條款及條件符合第(X)款所載的要求，該等決定為決定性的決定。行政代理應立即通知每個貸款人每個再融資安排協議的有效性。每項再融資貸款協議可在未經適用的再融資定期貸款機構以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件 進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款視為本協議下一類新的定期貸款和/或承諾所需的任何修訂。

第2.25節  貸款 修改優惠。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有(至少所有)貸款人(每個類別受此類 貸款修改要約的制約)發出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件，以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期 (除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知之日起十個工作日，也不得超過該通知之日後60個工作日)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人 的貸款和承諾生效 ，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人接受的受影響類別的貸款和承諾 生效。對於借款人根據第2.25節 完成的所有允許修改，(I)此類允許修改不應構成第2.11節所述的自願或強制付款或預付款 ，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修改而生效的到期日，必須至少為25,000,000美元(或行政代理以其合理決定權批准的較小金額)，前提是：借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類許可修正案的條件(“最小延期條件”)，即延期任何或所有受影響類別的承諾或貸款的最低 金額(由借款人自行決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，借款人可免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或貸款的本金總額 超過借款人根據該貸款修改要約提出的該受影響類別的承諾或貸款的最高本金總額，則此類貸款人的承諾和貸款應根據貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的本金)按比例延長至該最高金額。

(B)            A 允許的修訂應根據由控股公司、借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議進行；但任何經批准的修正案不得生效，除非：(I)在修正案生效之日不發生並繼續發生違約事件，(Ii)在修正案生效之日，貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應真實、正確，(A)在各方面的陳述和擔保都是合格的，(B)在其他情況下，在所有重要方面，在該日期及截至該日期為止的每一種情況下，除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的 日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確，且(Iii)應滿足任何適用的 最低延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理合理認為適當的修訂，以實施第2.25節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾所需的任何修訂 (貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)； 條件是：(1)所有借款、所有貸款預付款和所有承諾削減應繼續在所有貸款人之間根據其承諾(即延期和未延期)的相對金額按比例進行， 直至在有關到期日 償還可歸因於非延期承諾的貸款(以及終止非延期承諾)，(2)對任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或擺動額度貸款的參與風險在這種新的“類別”的任何循環承諾與剩餘的 承諾之間的分配，應根據其相對金額按比例進行，直至與非延期循環承諾有關的到期日發生為止(但有一項理解是，在該到期日，如果(1)第(A)、(B)款下的任何違約，(H)或(I)第7.01款在重新分配時已存在，或(2)此類重新分配將導致 任何有循環承諾的貸款人的循環風險超過其循環承諾額)，(Iii)根據信用證使用的此類條款，循環可用期限和循環到期日在未經各開證行和Swingline貸款人事先書面同意的情況下不得延長，以及(Iv)除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環承諾不得超過三類。如果循環風險總額超過循環承諾額總額 是由於循環到期日對任何一類循環承付款的發生，而擴展類別的循環承諾額仍未償還，借款人應支付第2.11(B)節可能要求的付款並提供現金抵押品，以消除在該循環到期日的超額部分。行政代理和貸款人 在此確認，按比例借款和按比例本協議中其他地方包含的付款要求 不適用於根據本第2.25節進行的交易。本第2.25節應取代第2.20節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.26節  貸款回購。

(A)在符合下列條款和條件的情況下，購買借款方可不時酌情決定(X)公開市場購買非            定期貸款。按比例基礎和(Y)進行修改後的荷蘭拍賣以進行拍賣購買 要約，每次此類拍賣購買要約將由借款人在與行政代理(以這種身份，即“拍賣經理”)協商後選定的具有公認地位的投資銀行管理，並將根據 第2.26節中規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行，在每種情況下，只要滿足以下條件：

(I)            在購買任何定期貸款時，或在上述(Y)款的情況下，在每次拍賣通知交付之日，不應發生並繼續發生違約事件；

(Ii)           轉讓貸款方和採購借款方應簽署並向行政代理交付附屬轉讓和替代轉讓和假設的假設；

(Iii)          為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環貸款轉讓給任何購買借款人。

(Iv)          購買借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的定期貸款的最高本金金額(按面值計算)不得低於10,000,000美元(除非行政代理在其 合理酌情權下同意另一金額)；

(V)           轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款應在此類轉讓生效後自動永久取消，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，且此類定期貸款不得轉售(應理解為： 並同意：(A)任何購買借款方在購買或獲得並取消此類定期貸款時的任何收益或損失不應計入計算綜合淨收入和綜合EBITDA時的任何損益，以及(B)根據第2.26節對定期貸款的任何轉讓不應構成本協議目的的自願或強制性預付定期貸款)；

(Vi)          如果 在任何拍賣購買要約時定期貸款被S和/或穆迪評級，則在開始拍賣購買要約之前，借款人應與S和穆迪雙方(或兩者，視情況適用)討論該擬議的拍賣購買要約，並根據該等討論，合理地相信通過該拍賣購買定期貸款的提議不應被視為“不良交換”；

(Vii)         如果 S和/或穆迪在任何拍賣購買要約時對定期貸款進行評級，則在根據該拍賣購買要約購買每一筆定期貸款時，S和穆迪均不得向借款人宣佈或傳達擬通過該拍賣購買要約購買定期貸款的行為應被視為“不良交換”；

(Viii)        任何時候不得就任何類別進行多於一次的拍賣收購要約，且任何一年不得作出多於四次的拍賣購買 報價(不論類別)；

(IX)          任何 購買借款方在轉讓時不應擁有(並應在轉讓時陳述並保證其不具有)任何MNPI，且(A)未在轉讓之日或之前向轉讓貸款人(不希望收到MNPI的貸款人除外)披露，或(B)如果不向該貸款人披露，則可合理地預期會對或以其他方式對其產生實質性影響或具有實質性意義，(1)該貸款人作出轉讓的決定，或(2)轉讓給該買方借款人的定期貸款的市場價格；

(X)           在每次通過拍賣購買要約購買定期貸款時，借款人應已向拍賣管理人提交借款人財務官的高級人員證書，證明其遵守前述第(I)、(V)、(Br)(Vi)、(Vii)和(Ix)條；

(Xi)          任何購買借款方不得直接或間接使用循環貸款所得款項購買任何定期貸款；以及

(Xii)         任何購買借款方根據第2.26節在公開市場購買時購買的任何類別定期貸款的本金總額，與根據第9.04(F)節購買或分配給購買債務關聯公司(債務基金關聯公司除外)的此類定期貸款的本金總額一起計算，在任何情況下不得超過此類貸款初始本金總額的25%(加上，如果該類別定期貸款的本金金額隨後根據遞增貸款增加 ，則該增加的初始金額的25%將在該遞增貸款完成之日起計算(不言而喻，該25%的限額將基於該初始本金金額和如此購買的累計本金金額計算，而不論所購買的該類別定期貸款 的任何取消(包括根據拍賣購買要約)或該類別定期貸款的任何償還或預付)。

(B)            A 如果任何拍賣購買要約未能滿足以上所述的一個或多個條件，則採購借款方必須終止該拍賣購買要約。 這些條件必須在根據拍賣購買要約購買定期貸款的時間內滿足。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(且上述拍賣收購要約開始時必須滿足的所有相關要求實際上已得到滿足)，並且如果採購借款方合理地認為在該拍賣收購要約完成時必須滿足上述所述所有要求條件應得到滿足，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述條件中的一個或多個而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述條件在拍賣收購要約完成時必須滿足 ，且任何此類失敗不會導致本合同項下的任何違約事件。對於購買借款方根據第2.26條購買的任何一類或多類定期貸款的所有購買，(X)購買借款方應在每次此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除相關要約文件中另有規定的範圍外)，對於第2.11節或本協議任何其他規定而言，購買的適用類別的定期貸款不應構成自願或強制性付款或預付款。 截至購買結算日的購買和(Y)此類購買(以及購買借款方支付的款項和已購買貸款的取消)不構成自願或強制性付款或預付款。

(C)            行政代理和貸款人在此同意拍賣購買要約以及根據和根據第2.26節的條款進行的其他交易(但條件是，貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.20節的規定將不適用於根據第2.26節的規定購買定期貸款。 以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第九條規定的利益，如同其中每一次提及“行政代理”就是提及拍賣管理人一樣。行政代理應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和職責。

第三條

陳述 和保證

每一家控股公司和借款人都向行政代理、每一家開證行和每一家貸款人代表並向其擔保：

第3.01節  組織；權力。每一控股及每一附屬公司(A)均經正式組織、有效存在，且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，根據其組織(如適用)的司法管轄區法律，其信譽良好，但任何附屬公司(任何附屬貸款方除外)在其組織(如適用)的司法管轄區法律下不具良好信譽的情況除外，若未能個別或整體如此，則不會合理地 導致重大不利影響。(B)擁有所有必要的權力和權限以及法律權利，以繼續其目前開展和提議開展的業務，執行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及(Br)作為當事一方的每一份其他貸款文件和由此設想的每項其他協議或文書，並完成交易 和(C)，除非個別或整體未能這樣做不會合理地預期會導致實質性的不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，並且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，在要求此類資格的每個司法管轄區都享有良好的聲譽。

第3.02節  授權； 適當的執行和交付；可執行性。每一貸款方將進行的交易已得到所有必要的公司或其他組織行動以及該借款方股權持有人(如有需要)的正式授權。 本協議已由控股公司和借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該其他貸款方(如適用)的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該人強制執行。受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他法律的約束，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節  政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何 其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外，且除為完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案外，(B)不違反適用於 控股或任何子公司的法律的任何實質性要求，但個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性不利影響的任何違規行為除外，(C)不會違反任何借款方組織文件的條款。(D) 是否不會違反或導致(單獨或在發出通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)管理債務的任何契約或協議下的違約， 對Holdings、借款人或任何附屬公司或其各自資產具有約束力的任何重大協議或任何其他重大文書， 或產生要求控股、借款人或任何附屬公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，但個別或總體違反的任何此類 除外不會導致重大不利影響，且(E)不會導致對Holdings、借款人或任何附屬公司目前擁有或今後收購的任何重大資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件產生的留置權和第6.02節允許的留置權除外。

第3.04節  財務狀況；無重大不利變化。

(A)            控股根據第4.01(D)(I)節和第4.01(D)(Ii)節提交的 財務報表，在所有重要方面公平地列報 控股及其子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流，符合美國公認會計準則的一貫適用，但須受根據第4.01(D)(Ii)節提交的財務報表的限制。對正常的年終審計調整和某些腳註的缺失。

(B)             形式上Holdings根據第4.01(D)(Iii)節提交的財務報表是由Holdings 根據其認為截止日期為合理的假設真誠編制的。

(C)            自2020年12月31日以來，未發生任何已導致或合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

第3.05節  屬性。

(A)            Holdings及各附屬公司對其所有動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會合理地預期會對其按目前或擬進行的業務或將該等擁有的物業用作預定用途的能力造成重大幹擾。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類財產均免費且無留置權。

(B)            控股及各附屬公司擁有或獲授權使用其業務目前及建議進行的所有商標、商號、版權、專利、許可證、技術、軟件、域名及其他知識產權材料，而控股及各附屬公司使用此等商標、商號、版權、專利、許可證、技術、軟件、域名及其他知識產權材料，並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。未就Holdings或任何子公司擁有或使用的任何商標、商號、版權、專利、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權 提出索賠或訴訟 ，或據Holdings或任何子公司所知，對Holdings或任何子公司構成威脅的索賠或訴訟 將合理地單獨或合計導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)            在法律上或衡平法上，或在任何仲裁員或政府當局面前，並無 針對控股或任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據控股或任何附屬公司所知，並無針對控股或任何附屬公司的 書面威脅(I)合理地預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何 貸款文件或交易。

(B)            除 就個別或整體而言不會合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，控股公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任 或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。各控股公司及各附屬公司均遵守(A)法律 的所有規定及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。未發生且仍在繼續的違約 或交易完成後將發生的違約。

第3.08節投資 公司狀況；其他規定。任何貸款方都不是 《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節《聯邦儲備條例》。控股或任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一， 從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或持有保證金股票而發放信貸 。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於 違反(包括任何貸款人)理事會任何規定(包括U和X規定)的任何目的。不超過控股公司及其子公司資產價值的25%，但受本協議下產生留置權或出售、質押或以其他方式處置資產的任何限制。任何其他貸款文件 或任何貸款人或貸款人附屬公司作為當事方的任何其他協議在任何時候都將由保證金股票代表(在 理事會規則U的含義範圍內)。

第3.10節納税。 每個控股公司和每個子公司(A)已及時提交或導致提交其應提交的所有納税申報單和報告，除非不這樣做不會合理地預計會導致重大不利影響，並且 (B)已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(I)適當的訴訟程序和控股公司、借款人或該子公司(視適用情況而定)真誠地對其有效性或金額提出異議，已根據公認會計原則在賬面上預留充足的準備金，或(Ii)如未能個別或合計繳納該等税款，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.11節  ERISA。

(A)            借款人、其每個附屬公司和每個附屬公司遵守ERISA和守則的適用條款以及關於每個計劃的規章和已公佈的解釋，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。未發生或合理預期將會發生的ERISA事件， 合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有福利負債的現值(基於財務會計準則第715號報表使用的假設)截至適用於該計劃的最後年度估值 日不超過該計劃資產的公允市場價值，且所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(基於適用的財務會計準則第715號報表使用的假設) 截至適用於該計劃的最後年度估值日期未超過該資產的公允市值。超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值 ，除非在每一種情況下，這種資金不足不會合理地產生實質性的不利影響。

(B)            每個外國養老金計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的相應要求，除非合理預期不會導致重大不利影響。就每項境外退休金計劃而言，任何控股公司、借款人或任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未 從事會直接或間接令控股公司、借款人或任何附屬公司直接或間接受到税務或民事處罰的交易 ，而該等交易將合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。對於每個外國養老金計劃，財務報表中已根據適用的法律，或在需要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金來源的負債建立準備金。 除非合理地預期不會造成重大不利影響。與此類外國養老金計劃有關的無資金來源的總負債，合理地預計不會產生實質性的不利影響。截至適用的最後年度估值日期，所有此類外國養老金計劃的累計福利負債的現值(基於為每個此類外國養老金計劃提供資金的假設)不超過所有此類外國養老金計劃資產的公平市場價值，但在合理預期資金不足不會產生重大不利影響的情況下除外。

(C)            借款人現在和將來都不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告條例》第3(42)條修改)。

第3.12節  披露。

(A)            不向行政代理或任何貸款人提供任何由控股或任何附屬公司或其代表提供的書面信息(預測、其他前瞻性信息、預算、預測、估計和一般經濟或行業特定性質的信息除外) 或任何貸款人與談判本協議或任何其他貸款文件有關的信息，這些文件包括在本協議或本協議中或根據本協議提供的其他文件作為一個整體，並經如此提供的其他信息修改或補充。包含對事實的任何重大錯誤陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述的任何重要事實，而不是誤導性的；但前提是，就預測及預計財務資料(“預測”)而言， 控股公司及借款人各自僅表示該等資料乃根據 其認為於如此提供的時間屬合理的假設真誠編制，如該等預計財務資料於截止日期前提供，則應視為截止日期的 (須理解及同意，任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而 該等差異可能屬重大)。

(B)            據借款人所知，截至截止日期 ，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.13節  子公司。 披露函附表3.13列出了每家子公司的法定名稱和所有權權益，以及每家子公司的每一類股權，並確定了作為子公司貸款方或被排除子公司的每一家子公司，在每種情況下，截至截止日期。借款人及其他附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已全額支付且不可評估，該等股權由Holdings或借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件設定的留置權或第6.02節所允許的任何留置權除外)。除披露函件附表3.13所載的 外，於截止日期，並無任何現有的購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾 或任何附屬公司的其他協議須於行使、轉換或交換時由任何附屬公司發行任何額外的股權或其他證券，可轉換為、可交換或證明有權認購或購買任何 附屬公司的任何股權或其他證券。

第3.14節  [已保留].

第3.15節  償付能力。 緊隨交易完成後，(A)控股公司及其子公司資產的公允價值將超過其從屬、或有或有或其他方面的債務和負債，(B)控股公司及其子公司資產的當前公允可出售價值作為一個整體，將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務，(C)控股公司和子公司作為整體將有能力支付其債務和債務，從屬債務和債務成為絕對債務和到期債務， 或有債務和其他債務，以及(D)控股公司和子公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展其從事的業務，由於此類業務是在截止日期時進行的，因此建議在截止日期之後進行。就本第3.15節而言，任何時間任何或有負債的金額應按合理預期成為實際負債或到期負債的金額計算。

第3.16節  抵押品 重要。

(A)            除在暫停期內，抵押品協議一旦由當事各方簽署並交付，將為擔保當事人的利益在抵押品上產生有效且可強制執行的擔保權益(如協議中所界定的)，以及(I)當構成憑證證券(如《統一商法典》所界定的)的抵押品連同正式空白背書的轉讓文書交付給管理代理時，根據抵押品協議設立的擔保 將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其權利優先於任何其他人(根據法律或合同的實施， 優先於義務的許可的產權除外)，以及(Ii)當以適當形式的融資報表向適用的備案機關提交時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成完全完善的所有權利的擔保權益，貸款方在剩餘抵押品(如文中所定義)中的所有權和權益在一定程度上可以通過提交優先於任何其他人的權利的統一商業法典融資報表來獲得 (根據第6.02節允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，留置權將優先於義務)。

(B)            ，但在暫停期間，在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄抵押品協議(或形式和實質上令控股公司和行政代理合理滿意的簡式擔保協議)，並提交本節(A)段所述的融資聲明後， 根據抵押品協議設立的擔保權益將構成完全完善的擔保權益。借款方在知識產權中的所有權和權益，借款方可以通過在美國 備案來完善擔保權益，在每種情況下，擔保權利優先於任何其他人，但根據法律或合同的實施將優先於義務的許可產權除外(雙方理解並同意，可能需要在美國 專利商標局或美國版權局進行後續記錄，以完善貸款方在截止日期後獲得的此類知識產權的擔保權利)。

(C)            除暫停期間外，每份擔保文件在當事人簽署和交付、提交文件和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地為擔保當事人的利益在擔保當事人的抵押品上設定有效且可強制執行的擔保權益，並將構成貸款方在擔保當事人的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益。 優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權所保證的權利除外，即通過法律或合同的實施， 將優先於義務。

第3.17節  制裁； 反腐敗法。Holdings已實施並有效維護旨在確保Holdings 及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並且Holdings 及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。任何(A)控股 或任何子公司，或(B)據控股所知，(I)控股或任何子公司的任何董事、高管或員工，或(Ii)控股的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排採取行動或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。這些交易不會違反任何反腐敗法律或適用的制裁。

第3.18節  [已保留].

第3.19節  EEA 金融機構。任何貸款方都不是EEA金融機構或英國金融機構。

第四條

條件

第4.01節本協議的效力。本協議的有效性以及各開證行和各貸款人在截止日期進行本協議項下首次信貸延期的條件必須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)            簽署信貸協議；貸款文件；完美證書。行政代理應已收到(I)由控股公司的一名財務官與借款人和每一貸款人簽署的本協議副本，(Ii)由貸款方的一名財務官和每一其他當事人(視情況而定)簽署的抵押品 協議副本和每一其他擔保文件，(Iii)由每一借款方的一名財務官和對方 當事人的 人簽署的任何其他貸款文件的副本(如為本票，在貸款人要求的範圍內，至少在截止日期前兩(2)個工作日)和(Iv)由控股公司的財務主管簽署的完整的完美證書；但條件是，除第9.18款另有規定外，第(I)、(Ii)、(Iii)款(其中提及的本票除外)和(Iv)款所要求的副本可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳送的任何電子簽名。或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段。

(B)            官員證書。行政代理人應收到每個借款方的祕書、助理祕書或財務官的證書，證明截止日期為截止日期，證明每個貸款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、每個貸款方管理機構的決議或類似授權、每個貸款方的良好信譽(如果適用)、每個貸款方的存在或其等價物以及每個貸款方的某些財務人員的在職 職位(包括簽名樣本)。

(C)律師的            法律意見。行政代理應已收到(I)Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，貸款當事人關於紐約州和特拉華州法律事項的律師 和(Iii)Holland&Knight LLP，貸款當事人關於加州法律事項的意見，在每種情況下，均註明截止日期，並以行政代理和貸款人為收件人 ，其形式和實質為行政代理合理接受。

(D)            財務報表 。行政代理應已收到(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的控股公司及其子公司的財務報表，以及(Ii)截止日期後第一年控股公司及其子公司的預計收入和現金流量表以及PRO 表格控股及其子公司截至2020年12月31日的資產負債表，在交易生效後編制 ，如同交易發生在該期間的最後一天一樣。行政代理特此確認已收到第(D)款第(I)款中提及的財務報表。

(E)            個人財產抵押品。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)            (A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況而定)成立或成立公司的管轄區和每個司法管轄區 為完善行政代理對抵押品的擔保權益或需要進行備案的地方，搜索 統一商法典備案文件，此類司法管轄區備案的融資聲明副本，以及除允許的產權負擔和(B)税收留置權和判決搜索外不存在任何留置權的證據；

(Ii)            搜索相應政府機關的知識產權所有權以及行政代理所要求的專利/商標/版權檔案，以完善行政代理對借款方知識產權的擔保權益；

(Iii)            在行政代理人合理的酌情決定權下，為每個適當的司法管轄區填寫了《統一商法典融資説明書》，以完善行政代理人對抵押品的擔保權益；以及

(Iv)            股票或會員證書(如有)，證明構成抵押品和未註明日期的股票或轉讓權的股權，在每種情況下均以空白籤立，但以該等股權的證書為限。

(f)            [已保留].

(G)            償付能力證書。行政代理應已收到由控股公司財務官以附件K形式簽署的償付能力證書，説明控股公司及其附屬公司的財務狀況、償付能力及相關事項，並已於截止日期實施貸款文件下的初始信貸延期及本協議擬進行的其他交易 。

(H)            截止日期證書。行政代理應已收到控股公司財務官簽署的證書，證明已滿足第4.01(I)、4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

(I)            材料 不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理地 預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(J)            現有的 信貸協議。在本合同項下信貸首次展期之前或基本上同時進行的，再融資應已發生。

(K)            費用。 行政代理、安排人和貸款人應已收到要求在交易結束日或之前支付或報銷(視情況而定)的與交易有關的所有費用和開支(以至少在成交日前三(3)個營業日開具發票為限)。

L)            律師 費用。借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向行政代理支付法律顧問的所有費用、收費和支出，金額為開具發票 。

(M)            KYC 信息。(I)貸款當事人應在截止日期前至少十(10)天和(Ii)在借款人符合《實益所有權條例》規定的範圍內，(至少在截止日期前三(3)個工作日)向行政代理(代表任何貸款人)提供行政代理(代表任何貸款人)要求的文件和其他信息，以遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》。在截止日期前至少三(3)個工作日，任何貸款人如果在截止日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明，則應已收到該受益所有權證明(但條件是，貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。

在不限制第8.04節最後一句規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節     每個信用事件 。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，取決於(如果是增量融資，則受第2.23(B)節的約束)至 根據本協議收到申請，並滿足下列條件：

(A)            貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視適用情況而定)應在所有重要方面均真實無誤(如果陳述和擔保具有實質性，則在各方面均應真實無誤)，但明確與先前日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或適用的所有方面)都是真實和正確的。

(B)            在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

(C)根據第2.05節(視具體情況而定)，行政代理行和適用的開證行或            貸款人應已收到與該信用證有關的借款請求或通知。

每一次借款(前提是，轉換或延續借款不應構成本第4.02節所指的“借款”) 而每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為控股公司和借款人在其日期就本第4.02條第(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。但第4.02節(A)和(B)段適用於與任何有限條件交易相關的任何增量融資，應由借款人選擇遵守第1.05節的規定。

第五條

肯定的公約

自截止日期 起至承諾到期或終止為止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證支出應已償還。或 每家開證行的所有信用證風險均應按令開證行合理滿意的條款進行現金抵押，或開證行應與借款人就此類信用證風險與開證行達成令開證行合理滿意的其他安排，各控股公司和借款人均訂立契約，並與貸款人約定：

第5.01節財務報表和其他信息。控股公司將代表每個貸款人向行政代理提供以下內容：

(A)在控股公司每個會計年度結束後 120天內(或者，只要控股公司應遵守《交易法》規定的定期報告義務，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交該會計年度的控股公司10-K表格年度報告之日起，實施根據該表格可用於提交該表格的任何自動延期)            )；其經審計的綜合資產負債表、截至該會計年度末的經審計的綜合經營報表、收入和現金流量及其相關附註，分別以比較形式列示上一會計年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似資格或例外，也無任何關於此類審計範圍的任何資格或例外，但與審計後12個月內債務即將到期日或未來某一日期或未來期間可能違反財務公約有關的任何此類資格除外)，表明該等財務報表在財務狀況的所有重大方面都是公平地列報的。根據公認會計原則，持續適用控股 及其子公司在該會計年度結束時的經營業績和現金流量，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的討論和分析 ，其形式和細節合理；

(B)            在控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或者，只要控股公司負有交易法規定的定期報告義務，則從根據美國證券交易委員會的規則和法規要求提交該財政季度的控股公司10-Q表格季度報告之日起，使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)，並從截至2021年3月31日的財政季度開始，其未經審計的合併資產負債表和截至該會計季度末的未經審計的綜合收益和現金流量表，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出上一會計年度的相應一個或多個期間的數字(如果是資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，均經控股公司的財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。控股公司及其子公司的經營業績和現金流 在該會計季度末和該會計年度的綜合基礎上，根據公認會計原則一直適用 ，受正常的年終審計調整和某些腳註的限制，並附有一份敍述性報告，其中載有 管理層以合理的 形式和細節對該會計季度的財務狀況和財務業績進行的討論和分析；

(C)不遲於以上第(A)或(B)款下的財務報表交付日期後的第五個營業日的            ， 控股公司財務總監的填妥的合規證書，基本上以附件E的形式 (I)證明是否發生違約，如果違約發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動。(2)列出截至此類財務報表所包括的最近一個財政季度的最後一天，證明符合第6.11節所載《財務公約》的計算結果，這些計算結果應僅列出“綜合總債務”、“可用國內現金”和“綜合EBITDA”各組成部分對應的金額。(Iii)説明自第3.04節所指的經審計的控股財務報表的日期和根據本條款(C)交付的表明此類變更的先前證書的較晚日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變更對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)在符合證書的情況下，符合證書與根據上述(A)款交付的年度財務報表有關，確定 截至該合規性證書日期的每個子公司的法定名稱，該子公司在該日期是被排除的子公司，但在披露函的附表3.13或任何先前的合規性證書中未被確定為被排除的子公司；

(D)在控股公司每個財政年度開始後不超過120天的            ，該財政年度的詳細合併預算(包括截至該財政年度結束和該財政年度的預計合併資產負債表和預計收入和現金流量的合併報表，並列出用於編制該預算的假設)，並在可獲得的情況下立即對該預算進行任何重大修訂。

(E)在行政代理提出請求後立即             任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息。

(F)在提出任何要求後立即            ，(X)關於控股公司或任何附屬公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或關於遵守本協議條款或任何其他貸款文件的信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括 《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的任何信息和文件；和

(G)在交付上文第5.01(A)節和第5.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，             相關的合併財務信息(可能未經審計)，反映從該等合併財務報表中剔除 非受限附屬公司(如有)的賬目所需的調整。

根據本第5.01節(A)和(B)款規定必須提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺 上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供根據本第5.01節要求提供的信息也可以通過電子通信按照行政代理批准的程序提供。

第5.02節  通知 重大事件。在獲知後五個工作日內，控股公司將向管理代理 提供以下書面通知(由管理代理進一步分發給各貸款人)：

(A)            任何違約的發生；

(B)            由任何仲裁員或政府當局對控股公司或任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，而在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(C)            任何ERISA事件的發生，或導致任何ERISA事件將會發生的合理預期的任何事實或情況 在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預期發生的任何其他ERISA事件一起，將合理地 預期將導致重大不利影響；和

(D)            任何已導致或合理預期將導致重大不利影響的其他事態發展。

根據本第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務總監或其他執行人員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節有關抵押品的  信息 。除非在暫停期內，否則控股公司將向行政代理及時提供書面通知：(I)任何借款方的組織文件中規定的任何借款方的法定名稱的變化；(Ii)任何貸款方的公司或組織的管轄權；(Iii)任何借款方的組織形式；或(Iv)任何借款方的組織標識號(如果有)的變化，或者，對於根據司法管轄區的法律組織的貸款方，如果該貸款方要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息，則該借款方的聯邦納税人標識編號。除暫停期間外，控股公司同意不會實施或允許前述 句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使行政代理人在變更後始終繼續進行，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。

第5.04節  的存在； 業務的開展。各控股公司及借款方將作出或促使各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對其當時所進行的業務運作有重大影響的權利、許可證、許可證、特權、專營權、 專利、版權、商標、商號及商業祕密； 但前提是，前述規定並不禁止第6.03或6.05節所準許的任何交易，包括第6.03節所準許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.05節  債務支付 。各控股公司及借款人將會並將促使各附屬公司支付其重大責任(債務及與任何對衝協議有關的任何責任除外)，包括税務責任，直至該等債務成為拖欠或違約 或違約，除非(A)有關法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而Holdings 或該附屬公司已根據公認會計原則就其撥備足夠準備金，或(B)未能按此方式付款將不會合理地預期會個別或整體造成重大不利影響。

第5.06節物業的  維護。各控股公司及借款人將並將安排各附屬公司保管及保養所有物業材料，使其在業務運作中保持良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外。

第5.07節  保險。 控股公司和借款人各自將，並將促使每一家子公司與財務健全和信譽良好的保險公司維持 (A)金額(不超過風險保留)的保險，以及針對以下風險的保險：(I)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司 通常維持的保險，(Ii)控股公司和借款人認為足夠的 ，以及(B)適用法律或任何其他貸款文件可能要求的所有其他保險。由貸款方或其代表維護的每份此類責任或意外傷害保險單將：(X)在每一份責任保險 保單(工傷賠償、董事和高級職員責任或其他不習慣背書的保險單)的情況下， 代表擔保方指定行政代理人作為其項下的額外被保險人，(Y)在每一份意外傷害保險單的情況下，包含貸款人的應付損失條款或背書，其中指定行政代理人代表有擔保的 當事人，作為貸款人在本合同項下的損失收款人，以及(Z)就取消保單向行政代理提供至少30天的事先書面通知(或如果因未支付保費而取消，或在任何情況下，行政代理同意的較短天數的提前10天的書面通知)。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.08節  傷亡和譴責。控股將向行政代理提供，行政代理將向每個開證行和每個貸款人提供關於任何價值超過10,000,000美元的抵押品的任何傷亡或其他損害的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟，以根據徵用權或通過 撤銷或類似程序採取抵押品的任何實質性部分或任何實質性權益。

第5.09節  書籍和記錄；檢查和審計權。每一家控股公司和借款人將，並將促使每一家子公司保存適當的 記錄和賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的分錄，符合公認會計準則和法律的所有要求。每一家控股公司和借款人將，並將促使每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其 高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(X)只有行政代理人可以單獨或代表貸款人自費行使本款規定的權利，以及(Y)行政代理人在任何日曆年度內行使本款規定的權利的次數不得超過兩次。儘管第5.09節有任何相反規定，任何貸款方均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息，(Ii)法律或適用於該借款方的任何第三方約束協議的任何要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表 或承包商)披露，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的限制；但在法律允許的範圍內，如果根據本判決扣留信息，借款人應通知行政代理。

第5.10節  合規性 。每個控股公司和借款方將遵守法律(包括環境法)關於其或其資產的所有要求，並將促使每家子公司遵守法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 合理地預期不會導致重大不利影響。每個控股公司和借款方將保持有效並執行旨在確保控股公司、每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.11節使用收益和信用證。

(A)            在截止日期後提取的循環貸款和Swingline貸款的收益，以及增量定期貸款(除非適用的增量貸款修正案另有規定)將僅用於營運資金和其他一般公司用途 (包括但不限於任何收購)控股及其子公司。信用證將僅用於支持控股公司及其子公司在正常業務過程中發生的義務。

(B)            不得借款或簽發信用證，也不得使用任何借款所得，(I)用於向政府當局的任何官員或僱員、受政府當局控制的人、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的其他人提供資金，在每種情況下均違反反腐敗法律，(Ii)用於資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何國家的活動，地區或領土 本身是全面制裁的對象或目標，或(Iii)以任何方式導致本協議任何一方違反制裁 。

第5.12節  其他 子公司。除暫停期間外，如果在截止日期後形成或收購(或以其他方式成為指定子公司)任何額外的重要子公司，任何不重要的子公司在截止日期後成為重要子公司， 或任何非限制性子公司被指定為子公司並構成重要子公司，則在每種情況下，控股公司將在實際可行的情況下儘快並在任何情況下，在該子公司成立或收購(或以其他方式成為指定子公司)後60天內(或行政代理可自行決定以書面方式同意的較長期限內)，該不重要附屬公司 成為一間重要附屬公司，或該非限制性附屬公司被指定為一間附屬公司並構成一間重要附屬公司(視乎情況而定)， 通知行政代理，控股公司將在適用的範圍內，就該等重要附屬公司(如其為指定附屬公司)及就任何貸款方擁有或代表其擁有的該等重要附屬公司的任何股權或債務，作出抵押品及擔保要求。

第5.13節  高級債務。如果控股公司、借款人或任何其他貸款方將在任何時間發行或未償還任何次級債務，控股公司和借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要行動，使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將貸款文件債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，並根據任何契約或其他協議或文書 將此類債務列為未清償債務，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務的條款向優先債務持有人支付或行使可獲得或可能獲得的任何付款 阻止或其他補救措施。

第5.14節進一步 保證。

(A)            控股及借款人的每一位 將並將促使每一附屬貸款方簽署任何及所有其他文件、融資聲明、 協議及文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理可能合理的 請求，以使抵押品及擔保要求得到滿足及保持的所有該等進一步行動(包括提交及記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據及其他文件)，所有費用均由貸款方承擔。各控股公司和借款人還同意應要求不時向管理代理提供令管理代理合理滿意的證據，以證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)            控股公司，借款人和其他貸款方應採取附表5.14所列的所有行動，且在任何情況下都應在該時間表規定的時間段內(或行政代理人可自行決定的較長時間段內，在適用範圍內，包括在適用的範圍內，根據其在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的權力)，在每種情況下儘快採取 時間表所列的所有行動。

(C)            如果 任何價值超過10,000,000美元的資產在截止日期後被控股公司或任何附屬貸款方收購( 構成抵押品協議下的抵押品的資產在收購時受抵押品協議產生的留置權約束的資產以及除外資產除外)，控股公司將通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，控股公司將導致此類資產受到留置權的約束，以擔保債務 ，並將：並促使次級貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而應採取的必要或合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但在每種情況下均須遵守本協議或其他貸款文件中明確規定的任何例外情況。

(D)            儘管有上述規定，借款人或任何子公司在任何暫停期內均不需要遵守本第5.14節的規定。

第5.15節  抵押品、擔保和《公約》中止；抵押品、擔保和抵押品恢復。

(A)            儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但如果發生暫停日期，則在向行政代理人交付“暫停事件”定義第(D)款中規定的高級人員證書時，根據貸款文件授予的抵押品的所有留置權以及根據貸款文件授予的附屬貸款方的所有擔保應在該時間自動解除和終止。根據上述規定，行政代理人應在該高級職員證書交付後的一段合理時間內，由借款人自行承擔費用和費用，(X)轉讓、轉讓並交付給適用的貸款方，而無需行政代理人的追索或擔保。行政代理人可能擁有的、未根據本合同條款出售或以其他方式適用的抵押品或其任何部分，以及(Y)任何其他抵押品，交付此類文件和文書(包括UCC-3終止聲明)，並採取借款人合理要求的其他行動，以提供終止和釋放的證據 。

(B)            儘管有上文第(A)款的規定，但如果在任何暫停日期之後發生恢復活動，除非被要求的貸款人放棄，否則與該暫停日期有關的暫停期應自動終止，並且所有與此相關的抵押品和貸款文件、所有已授予或聲稱已授予的留置權，以及根據貸款文件對附屬貸款方的所有擔保，在 每一種情況下均根據上述(A)款解除。應於適用的恢復日期起自動恢復，恢復日期與暫停日期之前的條款相同，貸款各方應採取一切行動，並在必要時交付行政代理合理要求的所有文件 (統稱為“新擔保和擔保文件”)，以建立和完善行政代理在此類抵押品中的留置權，並根據貸款文件恢復附屬貸款方的擔保 ，與在暫停日期之前就抵押品和此類擔保採取的所有此類行動基本一致 ，其形式和實質合理地令行政代理滿意。在該恢復事件發生後60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內，無需任何貸款人的同意)。行政代理特此授權簽訂與任何 恢復事件相關的任何新擔保和安全文檔。

(C)儘管 本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但如果發生暫停日期，則在向行政代理交付“暫停事件”定義第(D)款中規定的高級人員證書後，本協議中的以下 節將不再適用於且不會以任何方式限制            或其任何子公司：第5.03節： 第6.01節(僅限於該暫停期內身為借款方的任何人士的債務，以及為免生疑問，包括根據第6.01(D)(Ii)節交付任何債務工具的任何要求)、 第6.05節(與出售控股及其附屬公司的全部或幾乎所有資產有關)、第6.07(A)節及 第6.09節(該等契諾，即“暫停執行契諾”)。如果控股及其子公司 在暫停期間不需要遵守暫停條款，並且在任何後續日期發生恢復事件 ，則在該後續恢復日期及之後，控股及其各子公司將再次被要求就未來的任何事件或交易遵守暫停條款。儘管中止契諾可以恢復 ，任何違約、違約事件或任何形式的違約都不應被視為存在於與中止契諾有關的任何貸款文件中，控股公司或其任何子公司也不對中止期間所採取的任何行動或發生的事件承擔任何責任，或根據恢復日期之前的任何合同義務在任何時間採取的任何行動。在暫停期間(或在暫停期間終止後或之後，僅根據暫停期間發生的事件)未能遵守暫停契約的結果；但如果任何 此類承諾或義務導致進行受限付款，則此類受限付款應根據第6.07(A)節進行，如果第6.07(A)節不允許，則應視為第6.07(A)(Viii)節允許進行此類受限付款，並應在計算可用金額時扣除 ，以便緊隨其後的可用金額為負數。僅為了在任何暫停期間確定第6.02節允許的留置權金額，並在不限制任何借款方在任何暫停期間產生債務的能力的情況下，在第6.02節中的計算或允許留置權的定義參考第6.01節的範圍內，此類計算 應視為第6.01節在暫停期間仍然有效。

(D)            it 理解並同意：(I)對於在恢復日期之後支付的受限付款，將按照第6.07(A)節中的約定在暫停期間之前而不是在 期間生效的方式計算受限付款的金額，(Ii)在暫停期間產生或發行的所有債務將被分類為已產生或根據第6.01(U)節發行，及(Iii)根據第6.09節禁止的任何交易，在恢復日期後根據任何暫停期間簽訂的協議進行的任何交易，應被視為根據第6.09節(F)項的許可。

(E)            借款人的財務主管應向行政代理提供高級管理人員證書，表明發生了復職事件。行政代理沒有義務(I)獨立確定或核實是否發生了任何暫停 事件或恢復事件，(Ii)就暫停期間採取的行動對Holdings及其子公司未來遵守其契諾的影響做出任何決定，或(Iii)將任何暫停事件或恢復事件通知貸款人。

第5.16節子公司的  指定。借款人可隨時將借款人的任何直接或間接子公司 指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為行政代理 ，方法是向行政代理提交一份借款人的財務官證書，具體説明此類指定，並證明滿足本第5.16節中規定的此類指定的條件；前提是：

(A)在緊接任何上述指定之前和之後，均不得發生失責事件，且失責事件將不會因此而繼續發生或將會導致失責事件             ；

(B)            在借款人的直接或間接附屬公司被指定為非限制性附屬公司的情況下，該附屬公司的每個直接或間接附屬公司 已根據本第5.16節被指定為非限制性附屬公司，或將同時被指定為非限制性附屬公司；

(C)            借款人的任何直接或間接附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如果在指定後，對於任何借款方的任何重大債務而言，該附屬公司將被指定為“受限制附屬公司”(或類似術語)。

將借款人的任何直接或間接子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定之日對該子公司的投資，其金額等於借款人或其子公司(視情況適用)在該子公司的投資的公平市場價值(由借款人的財務官以合理和真誠的方式確定)。將任何不受限制的 附屬公司指定為附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務和 留置權的產生，以及(Ii)借款人根據前一句話對該不受限制的附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於指定借款人的 或其附屬公司(視何者適用而定)對該不受限制的附屬公司的投資(金額不得超過借款人及其附屬公司對該不受限制的附屬公司原來的 投資金額)。

第六條

消極的 公約

自截止日期 起至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，所有信用證付款均應得到償還。或者，每個開證行的所有信用證敞口 應已按該開證行合理滿意的條款進行了現金抵押，或該開證行應 已就該等信用證敞口與該開證行訂立了令該開證行合理滿意的其他安排， 每個控股公司和借款人都簽訂了契約，並同意貸款人：

第6.01節  債務。 控股公司和借款人不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務， 除非：

(A)貸款文件下產生的            債務(包括任何再融資定期貸款和任何增量定期貸款)；

(B)截止日期存在的、列於披露函件附表6.01的            債務(以及與此有關的任何再融資債務)；

(C)            允許 優先再融資債務(以及與此相關的任何再融資債務)和允許初級優先再融資債務 債務(以及與此相關的任何再融資債務)；

(D)任何附屬公司對控股或任何附屬公司的            負債 ；但條件是：(I)任何借款方 欠非貸款方的任何子公司的任何此類債務應(A)無擔保，(B)按照行政代理合理確定的公司間次級債務習慣條款，在還款權上從屬於貸款文件 ，條件是：第(I)款(B)款的限制不適用於任何借款方欠任何TriNet專屬自保子公司或TriNet Trust的債務，只要(X)適用的法律或法規或(Y)任何TriNet工人補償抵押品協議禁止此類限制，(Ii)欠任何借款方的任何此類債務應由公司間票據證明，根據抵押品協議質押的債務和(Iii)任何非借款方子公司欠任何貸款方的任何此類債務應符合第6.04節的規定；

(E)            擔保控股公司的任何子公司的負債，以及控股公司或其任何子公司的負債；但條件是： (I)本第6.01節(第(B)款或第(Br)(G)款除外)允許如此擔保的債務，(Ii)控股公司或任何附屬貸款方為非貸款方的子公司的債務提供擔保，應 受第6.04節的約束，以及(Iii)如果如此擔保的債務從屬於債務，第(E)款允許的擔保 應從屬於適用子公司的債務，其從屬程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的條件相同；

(F)            (I)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的負債，包括資本 租賃債務、購買貨幣債務，以及控股或任何附屬公司在收購任何此類資產時承擔的或通過收購前對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及(Ii)就根據上文第(I)款產生或承擔的債務對 債務進行再融資；但根據本條款(F)產生或承擔的未償債務本金總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)最近四個會計季度合併EBITDA的20%(br}控股公司已根據第5.01(A)或(B)節隨時提交財務報表)的較大值；

(G)            (I)在截止日期後成為附屬公司的任何人(或在本協議允許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何 人)的負債 (信貸安排下的負債或任何資本市場負債)，或任何附屬公司在準許的收購中獲取資產而承擔的任何人的負債；但條件是，在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被收購而並非預期或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被收購有關的情況下，該等債務即已存在，及(Ii)就根據上文第(I)款承擔的債務對 方面的債務進行再融資；但本條款(G)允許的債務本金總額不得超過(A)100,000,000美元和(B)最近四個會計季度合併EBITDA的25%，其中控股已根據第5.01(A)或 (B)節在任何未清償時間發佈財務報表；

(H)            允許無擔保債務和允許第二留置權債務；但條件是：(X)在按形式 產生允許的無擔保債務或允許的第二留置權債務(視屬何情況而定)，並根據第1.05節的規定運用其收益時，截至產生之日計算的總槓桿率不超過4.00至1.00(如果發生允許的無擔保債務或允許的第二留置權債務，則視情況而定，對於允許的收購(或根據第6.04節允許的類似投資)， 在允許的無擔保債務或允許的第二留置權債務(視屬何情況而定)生效後的緊接總槓桿率以及由此產生的收益(以及相關的允許收購或其他投資)的使用 不超過緊接在允許的無擔保債務或允許的第二留置權債務(視情況而定)發生之前的總槓桿率。(Y)在緊接該等準許的無擔保債務或準許的第二留置權債務(視屬何情況而定)產生之前及之後，不會發生任何違約事件並持續 及(Z)在該等債務產生之日，控股公司須向行政代理人遞交一份日期為該日期的控股公司財務人員證明書，以證明符合上述(X)及(Y)條的規定；

(I)在正常業務過程中發生的、因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債或與任何票據交換所自動轉賬有關的            債務；

(J)與(I)在正常業務過程中為控股公司或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據有關的            債務 根據(A)工人補償、健康、殘疾或其他僱員 福利、意外或責任保險、失業保險和其他社會保障法律以及當地州和聯邦工資税項下的支持義務，(B)與自我保險安排有關的義務，以及(C)投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金。履約保證金和類似性質的義務，或(Ii)第三方在正常業務過程中發行的與控股或任何子公司的慣例和所需PEO許可證和認證相關的保證保證金；

(K)            債務 由客户在正常業務過程中收到的預付款或存款組成；

(L)            備選方案 增量貸款債務(以及與此相關的再融資債務)；但條件是：(I)在發生之日，此類替代增量融資債務的原始總額不應超過截至該日期有效的最大增量債務金額；(Ii)在實施此類債務之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(Iii)在符合第1.05節的規定下，在該替代增量融資債務的產生(併為此假設該替代增量融資債務已全部提取)及其收益的應用時，在每一種情況下，控股公司應遵守第6.11條， 在根據第5.01(A)或 (B)條被要求提交財務報表的最近一個財政季度末，控股公司應在發生此類替代增量貸款債務之日， 向管理代理提交控股財務官的證書，確認滿足上述條件，並附上截至該日期按形式計算的總槓桿率，並聲明此類產生僅取決於基本增量金額的使用，或如果不是這樣，則列出截至該日期的最大增量 金額和最高總槓桿率要求的計算，該計算應合理地令管理代理滿意。並確定正在發生的替代增量貸款債務，並具體説明該債務是根據本第6.01節(L)發生的；

(M)控股或任何子公司的            債務，其形式為收購價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排，代表收購對價或類似性質的延期付款，與第6.04節允許的任何收購或其他投資或根據第6.05節允許的處置有關 ；

(N)境外子公司在任何時候未償還的本金總額不超過(A)50,000,000美元和(B)最近四個會計季度合併EBITDA的12.5%(控股已根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表)的            債務。

(O)(I)任何TriNet專屬自保保險子公司因支持其工人補償計劃而簽發的信用證和(Ii)控股公司因其對任何外國子公司(包括但不限於TriNet Canada)的外匯兑換義務的擔保而在正常業務過程中發生的            債務 ；

(P)與財產和意外傷害保險計劃以及健康和福利計劃(包括健康和工人補償保險、就業實踐責任保險和董事和高級管理人員保險)的保費融資安排有關的            債務 ，如果 在正常業務過程中發生；

(Q)與在正常業務過程中發生的租户改善貸款有關的            債務 ；

(R)             債務 對於任何以借款方或子公司為賬户方且不是根據本協議簽發的信用證，在 中，在任何時間未償債務的總金額不得超過10,000,000美元；

(S)            (I)擔保 現金管理債務和(Ii)其他企業信用卡債務，以及在構成債務的範圍內，在正常業務過程中發生的預付借記卡債務在任何時候不超過50,000,000美元，涉及根據本條款第(Ii)款產生的所有該等金額；

(T)              高級無擔保票據(以及與其有關的任何再融資債務)；

(U)在中止期間發生的中止期間作為借款方的任何人的            債務；和

(V)在任何時間未清償總額不超過(A)50,000,000美元及(B)綜合息税前利潤12.5%的未償債務(            )其他 未清償債務，為控股已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度的綜合息税前利潤的12.5%。

第6.02節  留置權。

(A)            控股 和借款人不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其任何 相關的權利，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設立的            留置權 ；

(2)           允許的產權負擔 ；

(3)          對承租人改善的留置權 ，確保與資助這種改善的承租人改善貸款有關的債務；

(Iv)          對截止日期存在的控股公司或任何子公司的任何資產的任何留置權，並在披露函附表6.02中列出； 但條件是：(A)該留置權不適用於控股公司或任何子公司的任何其他資產，(B)該留置權僅擔保其在截止日期擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資 ，只要該等延期、續期、替換和再融資的本金金額不超過正在延長、續期、替換或再融資的債務的本金，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第6.01(B)節允許作為債務再融資的 ；

(V)           在任何資產被控股公司或任何子公司收購之前存在的任何留置權，或在任何個人的資產上存在的任何留置權，而在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之前的截止日期之前， 成為子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人以前不是子公司的任何人的)；但條件是，(A)該留置權的設立並非考慮或與該等收購或該人成為附屬公司有關 (或該等合併或合併)，(B)該留置權不適用於控股或任何附屬公司的任何其他資產(但在任何該等合併或合併的情況下，任何沒有重大資產的子公司的資產僅為該收購的目的而形成)和(C)該留置權僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日(或被如此合併或合併)及其延期、續展、更換和再融資之日所擔保的債務，只要該等延期、續訂和置換的本金金額不超過正在延長、續期或替換的債務的本金，或者在構成債務的任何此類債務的情況下，第6.01(G)節允許作為債務再融資的債務；

(Vi)對任何子公司獲得、建造或改進的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何此類資產)的          留置權 ；但條件是：(A)該留置權保證為該項收購提供資金而產生的債務， 第6.01節(F)(I)項允許的建造或改善工程，或第6.01節(F)(Ii)條允許的與此有關的任何再融資債務，以及(B)此類留置權不適用於控股公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但此類固定資產或資本資產的收益除外；

(Vii)與出售或轉讓第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產有關的         ， 在交易完成前，與此類出售或轉讓有關的協議中包含的習慣權利和限制；

(Viii)在(A)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(B)非附屬公司的任何人士的股權的情況下，與該附屬公司或該等其他人士或任何相關合資企業的組織文件、股東協議或類似協議所載的該等附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(Ix)          僅對控股或任何子公司就許可收購或本協議允許的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排享有留置權 ；

(X)非貸款方子公司就該子公司的債務或本協議不禁止的其他義務授予的           留置權。

(Xi)          留置權 根據第7.01節，確保支付不構成違約事件的款項的判決；

(Xii)抵押品擔保的         留置權 (A)第6.01(C)節允許的優先再融資債務和第6.01(L)節允許的替代增量貸款債務，如果由抵押品擔保，則對與其相關的債務進行再融資 ；條件是：(B)第6.01(H)節允許的第二留置權債務及其再融資債務；(Br)任何此類債務的高級代表已簽訂第一留置權/第二留置權債權人間協議(如適用)和第一留置權/第二留置權債權人間協議(如果適用)；但條件是，任何此類債務的高級代表已簽訂第一留置權/第二留置權債權人間協議，以及(C)允許對第6.01(C)節允許的第二留置權債務進行次級優先再融資債務，並對債務進行再融資；條件是，任何此類債務的高級代表已簽訂第一份留置權/第二份留置權債權人間協議；

(Xiii)         對控股或任何子公司授予的抵押品的留置權，以支持此人根據任何TriNet工人補償抵押品協議承擔的義務。

(Xiv)被視為與構成本協議項下允許投資的回購協議中的投資有關的        留置權；

(Xv)         對保證商業信用卡債務的存款賬户的留置權在第6.01節允許的任何時間不超過25,000,000美元；

(Xvi)        對保證ACH債務的存款賬户的留置權 ，以及與第6.01節允許的信用證、銀行擔保和類似票據有關的債務。

(Xvii)       對第6.01(P)節允許的保證債務的保險單及其收益享有留置權 ；

(Xviii)第6.02節不允許的      留置權，條件是：(A)由此擔保的債務的未償還本金總額 或(B)受留置權約束的資產的公平市價總額(在發生該留置權之日確定)超過(I)50,000,000美元和(Ii)最近四個財政年度合併EBITDA的12.5%中較大的一個，控股公司已根據第5.01(A)或(B)節 在任何未償還的時間為其發佈財務報表；以及

(Xix)任何TriNet專屬自保保險子公司或任何TriNet信託在正常業務過程中授予的        留置權。

(B)儘管            有任何相反規定，(I)控股公司不會設立、招致、承擔或允許存在任何擔保債務的留置權，但第(A)、(B)、(C)款允許的債務除外(在構成允許的第一優先再融資債務(和與此相關的再融資債務)或允許的次級優先再融資債務 即第二留置權債務(和與此相關的再融資債務)的範圍內)、(F)(和與此有關的再融資債務)，(G)(和與之相關的再融資債務)、(H)(在構成允許的第二留置權債務(和與此相關的再融資債務)的範圍內)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(Br)(O)、(Q)和(R)第6.01節，(Ii)除法律規定的允許的產權負擔外，沒有留置權、擔保文件下的留置權和第6.02(A)(Iv)、(V)節允許的留置權，(Vii)和 (Xii)將被允許對根據證券文件 和(Iii)質押的股權構成的任何抵押品，在任何情況下，不得在停牌期間的任何時間設立、產生、假設或允許在停牌期間的任何時間設立、產生、假設或允許存在任何留置權，以擔保在緊接適用的停牌事件之前構成抵押品的任何資產上的重大債務。

第6.03節  基礎 更改。

(A)             控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在其生效時並在緊接 生效之後沒有發生違約事件，並且繼續進行：(I)任何人可以在控股公司或借款人是尚存實體的交易中與 控股公司或借款人合併或合併，(Ii)任何人(除 控股公司或借款人外)可在交易中與任何附屬公司合併或合併，在該交易中，尚存實體為附屬公司，如果合併或合併的任何一方是附屬貸款方，則為附屬貸款方，(Iii)任何附屬公司(借款人除外)可在第6.05節允許的交易中與任何人合併或合併，在該交易中， 在交易生效後，尚存實體不是附屬公司；(Iv)任何附屬公司(借款人除外) 可與任何其他人士合併、合併或合併，以完成根據第6.04節允許的投資，條件是繼續或尚存的人應為附屬貸款方；(V)任何附屬公司(借款人除外)可清算或解散，前提是Holdings真誠地確定這樣的清算或解散符合Holdings的最佳利益 ，且對貸款人沒有實質性不利；但根據前述條款允許的任何此類合併或合併，涉及緊接該合併或合併之前的非全資子公司的個人，則不得允許，除非第6.04或6.05節也允許，且(Vi)控股及其子公司可完成任何允許的重組。

(B)            借款人、控股公司及借款人將不允許任何附屬公司在任何重大程度上從事除控股及其附屬公司於截止日期所經營的業務及其合理相關、附屬、互補或附帶的業務外的任何業務(包括任何合理的延伸、發展或擴展)。

第6.04節  投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股和借款人都不會，也不會允許任何子公司購買、持有、收購(包括根據與任何在此之前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)、 對任何其他人進行或以其他方式允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)            允許投資 ；

(B)            (I)於截止日期存在於附屬公司的投資，及(Ii)於截止日期存在並列於披露函件附表6.04的其他投資；

(C)            (X)控股公司對任何附屬貸款方和任何附屬貸款方對另一附屬貸款方的額外投資，以及(Y)控股公司及其附屬公司對其附屬公司股權的投資(包括出資)；條件是，在第(Y)款的情況下，(I)此類子公司是此類投資之前的子公司，(Ii)借款方持有的任何此類股權應按照抵押品和擔保要求並在要求的範圍內進行質押，以及(Iii)借款方根據第(Y)款的規定對非貸款方子公司的此類投資總額，加上貸款方根據第6.04(D)節向非貸款方子公司的貸款和墊款總額。加上貸款方根據第6.04(E)節為非貸款方子公司的債務或其他義務提供的擔保總額(不包括上述(B)款允許的或第6.04(P)節允許的所有此類投資、貸款、墊款和擔保)。(S)和(Br)(T)和(U)不得超過(A)100,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(br}控股已根據第5.01(A)或 節為其發佈財務報表)最近結束的四個會計季度的(A)100,000,000美元和(B)25%(B)在任何未清償的時間(在每種情況下均不考慮任何減記或註銷而確定)(且就該目的而進行的任何 未清償處置的金額被視為在這種處置時適用的資產)；

(D)控股公司向任何子公司提供的            貸款或由任何子公司向任何其他子公司提供的墊款；但條件是：(I)第6.01節(D)款允許由此產生的任何債務，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額應受上文第(Br)(C)款規定的限制；

(E)控股公司或任何附屬公司對控股公司或任何其他附屬公司的債務或其他義務的            擔保(包括因任何此等人士是任何信用證或擔保書的共同申請人而產生的任何此類擔保 )； 規定：(I)(A)未根據抵押品協議擔保債務的子公司不應擔保任何借款方的任何債務，以及(B)任何此類次級債務擔保以不低於貸款人的條款從屬於貸款文件義務，(Ii)第6.01節允許構成債務的任何此類擔保，以及(Iii)此類債務的總額 (為免生疑問，不包括，由任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務擔保(不構成債務)應受上述(C)款規定的限制；

(F)            (I)在正常業務過程中向控股公司或任何附屬公司的員工提供的貸款或墊款，包括根據員工計劃為購買控股公司的股權提供資金的貸款或墊款，以及(Ii)向控股公司或任何附屬公司的董事和員工提供的工資、差旅、娛樂、搬遷和類似墊款 ，以支付在該等墊款時預期在會計上被視為控股公司或該等附屬公司的費用和在正常業務過程中作出的事項；但在任何時候，根據本條(F)項未償還的貸款和墊款的本金總額不得超過$15,000,000；

(G)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠賬款和糾紛而收到的            投資，或由在正常業務過程中因清償或執行應付或欠控股或任何附屬公司的債權而獲得的證券組成；

(H)            允許進行收購 ；

(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與子公司合併或合併為子公司的人持有的             投資，在本協議允許的每種情況下，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出的，並且在該收購、合併或合併之日存在；但條件是，本條款(I)的目的僅在於免除因收購本條款允許的該人而間接獲得的投資，以及與該收購相關而支付的任何可分配給該投資的對價，必須得到適用於該收購的任何籃子金額或限制的允許，並在計算合規性時予以考慮。

(J)第6.06節允許的對衝協議形式的             投資；

(K)外國子公司對其他外國子公司的            投資；

(L)因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的             投資 ；

(M)            投資 完全源於控股或其任何子公司以股權、債務證據或其他證券的形式從其任何子公司收到股息或其他限制性付款 (但不包括在收到該等股息或其他證券之日後進行的任何追加)；

(N)            投資 包括(1)貿易信貸延期，(2)購買商品或服務或在正常業務過程中履行租賃、許可證或合同而支付的保證金，(3)應收或預付的特許權使用費和其他信貸延期票據，不屬於控股關聯公司且在正常業務過程中按照以往慣例作出的客户和供應商，以及(Iv)在正常業務過程中作出的擔保，以支持控股或其任何子公司的義務 不構成借款債務，包括經營租賃和欠供應商、客户和被許可人的義務。

(O)            (I)第6.03節允許的不涉及任何人的合併和合並，但控股和子公司除外，並且(br}是全資子公司)和(Ii)與任何允許的重組相關的對任何子公司的投資；

(P)貸款方在正常業務過程中向任何外國子公司或在任何外國子公司中進行的            公司間貸款或其他公司間投資：(I)為在美國以外設立的任何Trinet專屬自保保險子公司支付業務費用和所得税提供資金，(Ii)為任何Trinet專屬自保保險子公司資本化，以及(Iii)根據需要提供資金，使適用的 外國子公司能夠遵守法定或合同資本要求的變化；

(Q)在控股或其子公司的正常業務過程中創建或組成的            合資企業或戰略聯盟；但條件是，在任何財政年度內，對該等實體的投資總額不超過1億美元；

(R)             投資 在正常業務過程中提供擔保，以支持任何子公司根據其工人補償和一般保險協議承擔的義務。

(S)用可用金額進行的            投資(包括與收購外國子公司或其他個人有關的投資(包括不符合規定的子公司和與允許的收購有關的不符合規定的資產)，因此，只要符合第1.05節的規定，不會發生違約事件，並且在緊接其生效之前和之後繼續發生；

(T)             不屬於貸款方的其他 投資(包括與收購外國子公司或其他個人有關的投資(包括與允許的收購相關的不合規的 子公司和不合規的資產))，只要符合第1.05節的規定，(A)緊隨任何此類投資生效後的總槓桿率，按作出此類投資時的形式計算，不超過4.00至1.00，以及(B)不應發生任何違約事件，並且在緊接違約生效之前和之後繼續發生；

(U)            (I)控股公司或任何附屬公司對任何TriNet Trust的投資，及(Ii)任何TriNet Trust對Holdings或任何其他附屬公司的投資，均在正常業務過程中進行。

(V)            so 只要沒有發生違約或違約事件，並在緊接違約或違約事件生效之前和之後繼續進行，則在發行任何可轉換為控股普通股的無抵押可轉換票據時，以贖回價差期權形式進行的額外 投資，只要該等贖回價差期權的購買價是從發行該等可轉換票據的現金收益中扣除 ；及

(W)            本第6.04節以其他方式不允許的任何其他投資，其總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)綜合EBITDA的15% (控股已根據第5.01(A)或(B)節為其提供財務報表)最近四個會計季度期間的較大值。

儘管有上述相反規定， 如果任何投資是以外幣計價的，貨幣價值的波動不應導致違反本第6.04節。 此外，如果貸款方對被排除的子公司進行投資，目的是允許該被排除的子公司或任何其他被排除的子公司將其收到的金額用於進行本協議允許的基本上同時進行的投資(可通過任何其他被排除的子公司進行)，如果貸款方的初始投資減少了可用於進行本條款項下投資的金額，則被排除在外的子公司的這種基本上同時進行的投資不應包括在本第6.04節中的投資中。

第6.05節  資產銷售 控股公司和借款人都不會、也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃、許可、允許失效、到期或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，包括其擁有的任何股權，控股公司或借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(發行董事合格股票和根據第6.04(C)節向另一家子公司發行股權除外) (每一家子公司均為“處置”)，但：

(A)             處置(I)庫存、(Ii)用過的、陳舊的、損壞的或剩餘的設備和(Iii)現金、現金等價物和許可投資，在正常業務過程中的每一種情況下。

(B)            將 出售給子公司；但條件是，向並非貸款方的子公司出售、轉讓、租賃、許可或其他處置應遵守第6.04和6.08節的規定；

(C)             在正常業務過程中按照以往慣例處置與妥協、結算或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(D)            處置資產，條件是此類資產構成第6.04節(G)或(L)條款所指和允許的投資(在每種情況下，子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權(董事資格股份除外)均已出售)；

涉及任何子公司以現金代價出售固定資產或資本資產的(e)             Sale/Leaseback Transactions，其金額不低於該固定資產或資本資產的公允價值，並在該子公司收購或完成此類固定資產或資本資產的建設後180天內完成；

(F)在正常業務過程中籤訂的              許可證、 租賃或轉租(不包括知識產權)，但不得對控股或任何子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)在正常業務過程中的            非排他性知識產權許可或再許可，但不得對控股或任何子公司的業務造成實質性幹擾；

(H)任何控股或任何附屬公司的任何資產因任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的            處置 ；

(1)              處置資產，條件是：(1)此類資產以類似重置資產的購買價格換取信貸，或 (2)此類處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價格；

(J)              在合資企業各方要求的範圍內或根據合資企業安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排進行的合資企業投資處置 ；

(K)將 放棄、取消、不續訂或停止使用或維護知識產權或與其相關的權利              至 控股公司真誠地確定該放棄、取消、不續訂或停止使用或維護符合其業務開展且不會對貸款人的利益造成重大不利的程度；

(L)              處置本第6.05節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權(董事資格股份除外)已出售)；但在控股的任何會計年度內，依據本條款(L)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有資產的公允價值合計不得超過 $75,000,000；

(M)            控股 可以貸款文件條款 不禁止的方式，以公平市價清算、解除或以其他方式處置現金的贖回價差期權；以及

(N)任何TriNet專屬自保保險子公司或任何TriNet信託公司在正常業務過程中對資產的            處置(包括與任何保理安排有關的資產處置)；

但條件是，本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置(條款(A)、 (B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(J)和(K)所允許的除外)均應按公允價值進行，如果是根據第(L)條或第(D)款進行的處置(涉及的對價不低於25,000,000美元)，則應按至少75%的現金對價進行出售、轉讓或其他處置。

“現金對價” 指，就控股或任何附屬公司的任何處置而言，(A)其收到的現金或準許投資，作為該處置的代價，以及(B)控股或該附屬公司的任何負債(如在本協議項下提供的最新控股公司資產負債表或其腳註中所示)，但根據其條款從屬於貸款文件債務的權利的負債除外。所有適用債權人(或其授權代理人或代表)應以書面形式有效解除所有適用債權人(或其授權代理人或代表)對受讓人就適用產權處置承擔的責任，而所有附屬公司應已有效解除其責任。

第6.06節  對衝 協議。控股公司或借款人將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何套期保值協議，但以下情況除外：(A)訂立套期保值協議以對衝或減輕控股或任何附屬公司實際承擔的風險，及(B)訂立套期保值協議以就控股或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節  限制支付；次級債務支付。

(A)            控股 不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付或同意支付或支付任何限制性付款， 也不會為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)            任何子公司可就其股權申報和支付股息或進行其他分配，在每種情況下，按比例向此類股權的持有人支付股息(或如果不按比例分配，則按更有利於貸款方的基礎進行)；

(Ii)           控股 可宣佈並支付僅以符合條件的控股股權股份支付的股權的股息；

(Iii)          控股 可根據僱員福利計劃、僱傭協議、股票購買協議或股票購買計劃或其他福利計劃，根據僱員福利計劃、僱傭協議、股票購買協議或股票購買計劃或其他福利計劃，在該等員工、高管、董事或顧問死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務時，或在需要的範圍內，回購、購買、收購、註銷或按價值從控股或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級職員、 董事或顧問(或其遺產下的遺產或受益人)回購、購買、註銷或退役； 條件是，根據第(3)款支付的所有限制性付款的總額在任何財政年度不得超過75,000,000美元，如果不在任何財政年度使用，可結轉到下一財政年度(結轉金額應視為首先在該下一財政年度使用)；

(Iv)         控股 可支付現金，以代替發行代表控股公司微不足道權益的零碎股份，以行使可轉換為或可交換為控股公司股權的認股權證、期權或其他證券；

(V)          控股 可以在行使股票期權時收購控股公司的股權，條件是該等股權 代表該等股票期權行使價格的一部分，或者與因控股或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工 行使期權或轉歸而產生的與 有關的預扣税義務有關；

(Vi)         控股 可以將控股的任何股權轉換或交換為控股的合格股權；

(Vii)        因此 只要沒有違約事件發生並且在緊接違約事件生效之前和之後繼續發生，控股公司可在任何日期進行限制性付款，金額不得超過控股公司在截止日期後從發行其合資格股權所獲得的合資格股權收益的金額，但前提是該等合資格股權收益以前未用於指定用途。

(Viii)       控股 可以在任何日期用可用金額進行有限制的付款，只要不發生違約事件並在緊接違約生效之前和之後繼續 ；

(Ix)          控股 可在任何日期進行額外的限制性付款，只要(A)任何此類限制性付款生效後的總槓桿率(在作出此類限制性付款時按形式計算)不超過3.75%至 1.00，以及(B)在根據第(Ix)款作出任何此類限制性付款時，不應發生違約事件，並且在緊接生效之前和之後繼續發生；

(X)           因此 只要在緊接宣佈適用回購的時間之前沒有違約事件發生並持續 並且在生效後，控股公司可以在任何日期為回購控股公司的普通股權益而在任何日期進行有限制的付款，總額不超過任何財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，$100,000,000， ，如果不在任何財政年度使用，可結轉到下一個財政年度(結轉金額應被視為首先用於該下一個財政年度)；

(Xi)          控股 可以根據任何股東權利計劃分配和贖回權利；

(Xii)         在 任何控股公司到期的無擔保可轉換票據轉換為控股公司普通股後，控股公司可作出股息，包括行使與該等無擔保可轉換票據有關的適用贖回價差期權；及

(Xiii)        任何子公司均可在第6.04節允許的交易中回購少數股東或利益持有人持有的股權。

(B)             控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司對本金進行任何自願或可選的付款或預付款，或在預定到期日之前以任何方式贖回、購買、作廢或以其他方式償還在償還權上明確從屬於債務的任何債務(或違反適用於任何此類債務的任何從屬條款)或通過擔保抵押品上的留置權擔保的任何債務(包括，為免生疑問，任何允許的第二留置權債務或任何允許的次級優先再融資債務(即 第二留置權債務)(每種債務均為“次級債務償付”)，但以下情況除外：

(I)根據第6.01節允許的債務的            再融資 ；

(Ii)           for 為免生疑問，就任何債務而在到期時作出的付款，但就附屬債務而作出的付款除外。

(Iii)僅用控股公司的合格股權進行的債務或將任何債務轉換為控股公司的合格股權的          付款 ；

(Iv)          預付控股公司或任何附屬公司欠控股或任何附屬公司的本協議所允許的公司間債務，但管轄此類債務的附屬條款禁止的預付款 除外；

(V)在本協議允許的交易中，因自願出售或轉讓擔保此類債務的資產而到期的擔保債務的          付款 ；

(Vi)用可用金額支付的         初級債務，只要符合第1.05節的規定，違約事件不應發生 並且在緊接其生效之前和之後繼續發生；以及

(Vii)         額外 次級債務償付，只要符合第1.05節的規定，(A)任何該等次級債務償付生效後的總槓桿率 在支付該次級債務時按形式計算，不超過3.75%至1.00，及(B)在根據第(Vii)款支付任何該等次級債務時，將不會發生違約事件，且該違約事件在緊接生效之前及之後將不會持續。

第6.08節與關聯公司的交易(I)。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓 任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，但以下情況除外：(A)以不相關第三方以公平方式獲得的價格和條款和條件對控股或該子公司有利的交易；(B)任何子公司之間或之間、或控股與任何子公司之間的交易；(C)[保留區]，(D)第6.04節允許向員工提供的貸款或墊款， (E)阿泰羅斯對控股公司資本的任何貢獻或阿泰羅斯不受本協議禁止的購買控股公司的任何股權(不合格股權除外) ，包括在行使第7.02條規定的治療權方面， (F)向不是控股公司或任何子公司僱員的控股公司或任何子公司的董事支付合理費用， (G)補償、費用償還和賠償，以及其他僱傭安排(包括遣散費安排) 在正常業務過程中達成的控股或任何子公司的董事、高級管理人員和員工，(H)第6.07節允許的任何限制性 支付，(I)在本協議不禁止的範圍內向關聯公司出售股權；(J)在本協議未予禁止的交易中為任何借款方或子公司籌集新股本 ；(K)根據借款方及其子公司之間的任何税收分享協議進行的任何付款或其他交易，前提是任何此類税收分享協議是按此類協議的慣常和慣例 條款進行的；(L)與任何允許的重組有關的任何交易；以及(M) 控股或任何子公司與任何TriNet專屬自保保險子公司或任何TriNet信託之間的交易。

6.09節  限制性 協議。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對以下方面施加任何條件的協議或其他安排：(A)控股公司或任何子公司創造、在其任何資產上產生或允許存在任何留置權，以確保履行義務或(B)任何子公司(I)就其任何股權支付股息或其他分配或(Ii)向控股或任何子公司支付或償還貸款或墊款或擔保控股或任何子公司的債務的能力；但(br})上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(B)證明或管轄(A)款所述債務的任何協議或文件中所載的限制和條件 (為免生疑問，包括允許的第一優先再融資債務和允許的次級優先再融資債務，即第二留置權債務)、替代的增量貸款債務、允許的第二留置權債務、優先無擔保票據或與其有關的再融資債務；條件是：(X)本款(B)提及的任何此類協議或文件中包含的限制和條件在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於本協議施加的限制和條件，以及(Y)為免生疑問，此類限制和條件不限制保證義務或其第一優先地位的留置權，(C)對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權；(D)有關出售附屬公司或控股公司或任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制、產權負擔及條件，在每種情況下均有待出售；但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司或資產，且在每種情況下，此類出售都是允許的；(E)在成交之日存在並在披露函附表6.09中確定的限制和條件(或適用於任何此類限制或條件的任何延期或續期，或不擴大其範圍的任何修訂、修改或替換)；(F)施加的禁令、限制和條件， 或任何協議中包含的或以其他方式存在的；在暫停期間和(G)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且不以任何方式減損控股或任何子公司的財產或資產的價值， (X)以任何方式對控股或任何子公司產生重大影響 或(Y)實質性影響借款人在每個 情況下根據本協議支付未來本金或利息的能力，由借款人本着善意確定。(2)前述(A)款不適用於(A)第6.01節(F)、(G)、(I)、(J)、(Br)(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)和(R)款所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制和條件，如果這些限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，(B)租賃、許可證和其他協議中限制轉讓的習慣條款 ，(C)在子公司成為子公司時，與該子公司存在的任何子公司的債務有關的協議施加的限制，以及第6.01節允許的其他限制；但條件是，此類限制僅適用於此類子公司及其資產(或任何特殊目的收購子公司，但沒有實質性資產根據合併收購此類子公司)，(D)僅適用於任何TriNet Trust的股權和資產(包括現金)的限制和條件；和(Iii)上述條款(A)和(B)(Ii)不適用於任何TriNet工人補償抵押品協議施加的限制和條件，條件是，這些限制和條件僅適用於與該TriNet工人補償抵押品協議相關的以信託或託管安排持有的資產，(E)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制，和(F)租賃、轉租、許可證、再許可、在正常業務過程中訂立的合同和其他類似協議，只要該等義務對受該等租賃約束的物業施加前述(A)款所述類型的限制。本款中的任何規定均不得被視為 修改“抵押品和擔保要求”一詞的定義中提出的要求或第5.03、5.12或5.14節或擔保文件項下貸款方的義務。

第6.10節材料文件的  修正案。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司修改、修改、放棄、終止或免除(A)其公司註冊證書、章程或其他組織文件，或(B)管轄或證明任何重大債務的任何協議或文書，在每種情況下，如果此類修訂、修改、放棄、終止或 免除對貸款人造成任何實質性方面的不利影響。儘管如上所述，對重大債務的任何修訂或修改(I)執行本協議允許的任何增量債務或再融資債務，並要求實施此類修訂或修改，(Ii)創建在本協議項下可在此時產生此類債務的條款，以及(Iii)為免生疑問，對本協議或根據本協議條款批准的任何貸款文件的任何修訂或修改，不得被視為在任何實質性方面對貸款人不利。

第6.11節  財務契約。總槓桿率。控股公司將不允許任何會計季度最後一天的總槓桿率 大於4.00至1.00；前提是，對於合格收購後的四(4)個會計季度中的每個季度，從完成此類合格收購的會計季度開始(該增長期為“槓桿增長期”)，行政代理收到合格收購通知後，上述要求的槓桿率可提高至4.50至1.00；此外，只要(I)在本協議期限內只有兩(2)個槓桿率 增長期，(Ii)最高總槓桿率應在四(4)個會計季度結束時恢復至4.00至1.00，以及(Iii)每個槓桿率增長期僅適用於總槓桿率的計算 ，以確定是否符合本第6.11條的規定，並用於任何合格的收購形式確定。

第6.12節  在會計期間發生變化 。控股不得(A)允許其會計年度或任何子公司的會計年度在除12月31日以外的其他日期結束，也不得(B)改變其確定會計季度的方法。

第七條

違約事件

第7.01節默認的  事件 。如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)            借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期應付時，不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)款所指的金額除外)， 並且在五個工作日內繼續無法補救；

(C)            控股或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議有關的任何 協議中或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議放棄的任何 報告、證書、財務報表或其他資料中作出或視為作出的任何陳述、保證或聲明，或根據或視為作出或視為作出的任何重大方面的不正確的 ；

(D)            控股 或借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.04節(關於控股公司或借款人的存在)或第VI條(為免生疑問，須遵守第5.15(C)節)中包含的任何契諾、條件或協議；但第6.11節下的任何違約事件應按照第7.02節所設想的 進行補救；

(E)            任何借款方應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(除第7.01節(A)、(B)或(D)款中規定的以外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(為免生疑問，請遵守第5.15(C)節)；

(F)            控股 或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)，在該等債務到期及應付之時(在實施於該等款項最初到期之日適用的任何寬限期後)；

(G)            (I)任何導致重大債務(套期保值義務除外)到期或需要在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢的事件或條件，或使任何重大債務(套期保值債務除外)的持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務 (套期保值債務除外)到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，在其預定到期日之前(在每種情況下，均在證明或管轄此類重大債務(對衝義務除外)的協議或文書中規定的任何適用的寬限期或治療期屆滿之後)；但(G)款不適用於：(A)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保債務而到期的任何有擔保債務(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)；(B)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務；或(C)發生任何可或有可轉換或交換為控股公司股權的債務轉換或交換觸發事件。或(Ii)根據任何套期保值協議，發生因該套期保值協議下的違約事件而導致提前終止日期(或類似條款)(如該套期保值協議所界定)，而該套期保值協議下的任何違約事件導致控股公司或任何附屬公司違約(或類似條款)(如該套期保值協議所界定)，而控股公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過75,000,000美元；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司指定接管人、受託人、保管人、財產封存管理人或類似官員，借款人或任何重要附屬公司 或其資產的很大一部分，在任何這種情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或 應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)            控股，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算(第6.03(A)(V)條允許的任何清算除外)、重組或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律獲得其他救濟，(Br)同意提起或未能及時和適當地抗辯本第7.01節(H)款(H)項所述的任何程序或請願書。 (3)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產申請或同意任命接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出申訴的重大指控，或(5)為債權人、 或控股公司的董事會(或類似管理機構)的利益進行一般轉讓，借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會) 應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本第7.01條第(H)款中上述第(I)款或第(Br)款中提及的任何行動；

(J)一項或多項不受上訴規限的終審判決，涉及支付總額超過$75,000,000的款項(但不包括在保險(自我保險計劃除外)範圍內的任何該等判決，但以書面提出申索的範圍為 ，且只要該保險人的財政狀況良好，該保險人並未拒絕承擔有關的法律責任)，則須向            作出賠償。 任何重大附屬公司或其任何組合及其組合應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收控股公司或任何附屬公司的任何 資產，以執行任何此類判決；

(K)已發生的            事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

(L)            任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方主張不再是擔保品任何實質性部分的有效和完善的留置權，具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品， (Ii)第9.14節規定的解除抵押品(包括在暫停期間解除)，或(Iii)由於行政代理未能(A)保持對根據抵押品協議交付給它的任何股票證書、本票或其他票據的所有權，或(B)提交統一商業代碼延續聲明；

(M)            任何據稱在任何貸款文件下設定的擔保應停止有效，或任何貸款方應斷言其不具有全部效力和效果，但適用貸款文件或第9.14節規定的解除擔保的結果除外(包括暫停期間的解除)；或

(N)            應發生控制變更；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款中描述的與控股或借款人有關的事件除外)， 在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止。(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分(但按比例在貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款中)，在此情況下，任何未如此宣佈到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及應付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人在本協議下應累算或欠下的所有費用及其他債務，應立即到期並應立即支付，(Iii)按照第2.05(J)節的規定，要求就LC敞口交存現金抵押品，在每種情況下，無需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些 均由控股公司和借款人在此放棄；在本條款第7.01條第(Br)(H)或(I)款所述的與控股或借款人有關的任何事件中，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即和自動到期，並自動支付，且與LC風險相關的現金抵押品的保證金應立即 並自動到期，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由控股公司和借款人免除。

為了確定違約或違約事件是否已根據本第7.01節第(H)、(I)或(J)款發生，任何此類條款中提及的任何“重大子公司”應指受此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何子公司或子公司集團，截至 控股公司最近結束的財政季度的最後一天，其總資產(與其或其子公司的合併基礎上)等於或超過控股公司合併總資產的7.5%或更多，截至本會計季度最後一天結束的測試期，毛收入(按與其或其子公司的合併基礎計算)等於或超過控股公司綜合毛收入的7.5%或更多，雙方同意，受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的所有子公司 應作為單一重要子公司一併考慮，以確定是否滿足上述條件。

第7.02節  股權 經營權。即使第7.01節有任何相反規定，如果控股未能遵守第6.11節規定的財務公約的要求，則在適用的財政季度的最後一天之後，直至根據第5.01(C)節要求交付合規性證書的日期之後的第十個工作日(“修復截止日期”)結束為止，控股公司有權發行合格股權以換取現金或以其他方式接受對控股公司資本的現金貢獻，並將其收益金額用於增加適用會計季度和包含該會計季度的任何測試期的綜合EBITDA(“補救 權利”)；但條件是：(A)根據第5.01(C)條要求交付合規性證書之日起不遲於十天內，(A)控股公司實際收到此類收益，(B)此類收益不超過在適用期間內根據第6.11條規定糾正此類違約事件所需的總金額(除綜合EBITDA外)，(C)在本協議期限內，治癒權不得行使超過四次， 和(D)在控股公司連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個連續的會計季度未行使補救權 。如果在實施上述調整後，Holdings遵守第6.11節規定的財務契約，則Holdings應被視為已滿足相關確定日期的該條款的要求，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的適用的該條款的違反或違約應被視為已被糾正。管理代理在修復截止日期或之前收到書面通知，表示控股公司打算就一個會計季度行使修復權利， 管理代理或貸款人不得因未能遵守《財務公約》第6.11節規定的要求而加速其持有的貸款、終止循環承諾或行使其他補救措施，包括對抵押品的補救，除非在修復截止日期當日或之前根據修復權利 行使修復權利未得到修復。雙方特此確認，除適用於第6.11節的財務比率外，不得依據本節計算任何財務比率，且不得對除第6.11節的綜合EBITDA金額 以外的任何金額(包括計算總槓桿率或任何適用比率的債務或綜合EBITDA)進行任何調整。

第八條

管理代理

第8.01節     任命和授權。

(A)            委任。 每個貸款人和每個開證行在此不可撤銷地指定、指定和授權摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理 代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使 授予行政代理的權力(包括訂立任何對等債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議)，連同 合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，控股公司或任何附屬公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他 默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)            抵押品代理。行政代理還應充當貸款文件項下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每個開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，連同合理附帶的權力及酌情決定權(包括訂立任何同等權益債權人間協議及任何第一留置權/第二留置權債權人間協議)。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人” 以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有第(Br)條第(8)條和第(9)條(包括第9.03(C)節)的所有規定的利益，子代理人(br}和事實律師是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節     作為貸款人的權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他類型的銀行業務或一般從事任何種類的銀行業務、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該 人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代，或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第8.03節     免責條款 。

(A)            除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。 本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制上述一般性的情況下，管理代理 及其相關方：

(I)           不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)          沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)以書面方式要求行政代理行使的裁量權利和權力除外， 前提是，行政代理不應被要求採取其意見或其律師意見的任何行動，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，         不承擔任何義務或責任披露與控股、任何附屬公司或其任何附屬公司有關的任何信息，且對未能披露以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲取的任何信息 概不負責。

(B)             行政代理及其任何相關方不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任 經 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理應真誠地認為是必要的，在第9.02節和第8.01節)或(Ii)節規定的情況下，沒有自己的重大疏忽、惡意或故意不當行為，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。行政代理應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知 ，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”，並指明第 節下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及 控股、借款人、貸款人或開證行以書面向管理代理髮出描述該違約或違約事件的通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。

(C)             行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或其中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或 真實性，或本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的設定、完善或 聲稱由安全文件設定的任何留置權的優先權(包括為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件傳送的任何電子簽名有關的問題)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)、(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

(D)             行政代理及其任何相關方均不負責、無任何責任或有任何義務確定是否遵守本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應‎(I)有義務 確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第8.04節     依賴 按管理代理。行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不應因信賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或 其認為是真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並應受到 信賴的充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議需要貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第8.05節     職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條第八條的免責條款適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節行政代理     辭職 。

(A)            通知。 行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件 當時正在發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者， 應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有 該繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期) (“辭職生效日期”) 接受該任命，則退休的行政代理人經借款人同意(但 無義務)可代表貸款人和開證行任命符合上述條件的繼任行政代理人。但在任何情況下，任何繼任行政代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起根據通知生效。

(B)            違約貸款人。如果作為行政代理人的人根據其定義第(D)或(E)款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和 該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下(除非第7.01(A)、 (B)、(H)或(I)項下的違約事件當時正在發生並持續)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人如此指定，並且應在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受該任命，則該免職仍應在免職生效日期根據通知 生效

(C)辭職或免職的            效果 。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 (但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品擔保，直至 指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.19(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)獲得賠償金或欠退休或被免職行政代理人的其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人 支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人 與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或遺漏的任何行動，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效。 包括但不限於(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)            發行銀行和Swingline貸款人。JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理根據第8.06節的任何辭職或撤職，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。如果摩根大通銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.05條要求循環貸款人發放ABR貸款或為未償還的信用證付款提供資金的權利。 如果摩根大通銀行辭去開證行的有效日期的所有信用證以及與此相關的所有信用證風險敞口， 如果摩根大通銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留Swingline貸款人在本協議項下就其發放且在辭職生效之日尚未償還的Swingline貸款享有的所有權利，包括根據第2.04條要求循環貸款人發放ABR貸款或為未償還Swingline貸款提供資金的權利。 借款人指定本協議項下的任何繼任者開證行或Swingline貸款人(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被授予下列所有權利、權力、(Br)退役開證行或Swingline貸款人的特權和責任(視情況而定)，(Ii)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證行應開立信用證，以替代在該 繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令摩根大通銀行(北卡羅來納州)合理滿意的其他安排，以有效承擔摩根大通銀行關於該信用證的義務。

第8.07節關於管理代理和其他貸款人的     不信任 。各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件 載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和 每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方， 根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他 便利方面，以及該貸款人或開證行或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人和各開證行也承認， 它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節     否 其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議下的行政代理、安排人、貸款人或開證行(視情況而定)。

第8.09節     行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金或LC風險是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)            提出並證明關於貸款、信用證風險和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.12、2.13、2.17、2.18、2.19和9.03條規定應支付給貸款人、開證行和行政代理人的所有其他款項)；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每一貸款人和每一開證銀行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償、行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.12條應由行政代理人支付的任何其他金額。2.20(F)和9.03。

本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行 代表其接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)在 行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的情況下。就任何該等 信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且應為按應評税基準進行信貸投標 (有關或有權益或未清償債權的債務，或有權益以應評税方式收取，並於該等債權清盤時按比例歸屬於所購買的資產或資產(或用於分配或有權益的金額)(或收購工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具 )。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過文件，提供對一個或多個收購工具的治理(前提是，行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人投票直接或間接管轄，無論本協議終止，且不影響本協議第9.02(B)節第(I)至(Viii)款中對所需貸款人行為的限制，以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品 (由於另一個報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動重新分配給貸款人。按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.10節     強制執行。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行相關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第7.01節的規定專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使其在本協議和其他貸款文件項下的利益(僅以其行政代理的身份)的權利和補救；(B)Swingline貸款人或任何開證行(僅以Swingline貸款人或開證行的身份，視情況而定)行使其在本協議和其他貸款文件下的利益的權利和補救；(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.20節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理 ，則(I)根據第7.01節和(Ii)款，除前述但書(B)、(C)和 (D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可執行所需貸款人可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.11節     抵押品和擔保事項。每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每一開證行根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)            解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)在所有承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息全額支付以及所有費用後，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用和其他 金額(尚未到期的或有金額除外)，以及所有信用證的到期或終止 (關於哪些現金抵押品或其他安排已成立的信用證除外)，以及對所有信用證付款的償還，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的 任何其他貸款文件的出售或將出售或以其他方式處置，(Iii)如果獲得批准，在發生暫停事件時，由所需貸款人根據第9.02節或(Iv)項以書面授權或批准；

(B)根據第6.02(A)(V)、(Br)(Vi)、(Ix)、(Xiii)(僅限於現金或其他特定資產)、(Xvi)或(Xvii)或 項允許的任何財產留置權持有人的貸款文件，將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位或確認將其排除在抵押品之外，或確認將構成除外資產的任何財產的留置權排在次要位置或將其排除在抵押品之外；

(C)             解除任何附屬貸款方(借款人除外)在抵押品協議下的義務(I)如果該人 由於貸款文件允許的交易而不再是附屬公司或成為被排除的附屬公司，或(Ii)在發生暫停事件時；和

(D)            to 訂立並履行任何同等權益債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何新擔保及擔保文件項下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬貸款方(借款人除外)根據本第8.11節規定的抵押品協議下的義務。在本第8.11節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第8.11節規定的條款，由借款人承擔費用，執行並向適用的借款方 貸款方合理地要求證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或免除該附屬貸款方(借款人除外) 在抵押品協議項下的義務。

行政代理 不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人 未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.12節     擔保現金管理債務和擔保對衝債務。除本協議另有明文規定外，根據本協議、抵押品協議條款或任何證券文件獲得本協議、抵押品協議或任何抵押品的利益的現金管理銀行或對衝銀行無權知悉任何行動，或根據本協議項下或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品) 通知任何行動，或同意、指示或反對任何行動 (或通知或同意任何修改，放棄或修改本協議或抵押品協議或任何擔保文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 即使第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實有擔保的現金管理義務和有擔保的套期保值義務的支付情況，或已就有擔保的對衝義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到指定適用的現金管理協議或套期保值協議下的義務的通知。適用的有擔保的現金管理債務或有擔保的對衝債務(視情況而定)，以及行政代理可能向適用的現金管理銀行或對衝銀行索要的證明文件。在任何到期日的情況下，行政代理不應被要求 核實有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的付款情況，或已就有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務作出其他令人滿意的安排。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行，在該通知中，應被視為已根據本條款第八條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的“貸款人” 方一樣。

第8.13節     ERISA 重要。

(A)            每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向控股公司、借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項為真：

(I)該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29            2510.3-101節的含義，經《聯邦財務法規》第3(42)條修改)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日止， 為了行政代理和每一位行政代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑， 向控股公司、借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理人或任何協調人或他們各自的關聯方中的任何人都不是該貸款人資產的受託人(包括與保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)。

(C)            行政代理人和每一位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，可確認收益 。信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或(Iii)可能會收到與本協議預期的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

雜類

第9.01節     通知。

(A)            General。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合本第9.01節(B)段的規定)，此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)            if 給控股公司或借款人，如附表9.01所述；

(Ii)            if 給行政代理或Swingline貸款人，如附表9.01所述；

(3)            if 發給任何開證行，如附表9.01所述，或最近由其在送交行政代理人、控股公司和借款人的通知中指明(或在沒有任何此類通知的情況下，指作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中所列明的)；以及

(Iv)            if 給任何其他貸款人，如其行政調查問卷中所述。

以專人或隔夜快遞服務或掛號信或掛號信郵寄的通知和通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知， 在本節第9.01節(B)項規定的範圍內，應按該段規定有效。

(B)            電子通信。本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站) 交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理、控股公司或借款人可酌情根據其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由任何此等人員通過通知彼此撤銷。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為已收到預期收件人按照前述條款 (I)所述的電子郵件地址收到的通知和其他通信。通知有這種通知或通信，並因此標明網站地址；但條件是，對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(C)            更改地址等。本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼 。

(D)            平臺。 控股公司和借款人同意：(I)行政代理和/或其任何關聯公司可以，但沒有義務 通過在Debt域名、IntraLinks、 SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。該平臺的提供方式為“按原樣”和“按可用方式”。管理代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，且每個此類人員明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何關聯方對借款人材料或平臺不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。

第9.02節     豁免； 修改。

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會生效 ，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制上述一般性的情況下， 本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對Holdings或借款人的任何通知或要求均不得使Holdings 或借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議另有明確規定外，除第2.14(B)和(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據            、借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方簽訂的一份或多份書面協議，在各自徵得所需貸款人同意的情況下；但在未經任何貸款人書面同意的情況下，此類協議不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)在每種情況下，未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(在這種情況下，不需要所需貸款人的單獨同意)，(Iii)推遲任何貸款的預定到期日，或根據第2.10節或適用的增量貸款修正案或再融資貸款協議規定的任何定期貸款本金的任何預定付款日期，或 任何信用證付款的所需償還日期，或根據本協議應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或 減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期，而未經受影響的每個貸款人書面同意(在這種情況下，不需要所需貸款人的單獨同意)；(Iv)更改 第2.20(B)或2.20(C)節，以改變按比例需要分擔的付款 因此，未經每一受此影響的貸款人的書面同意，(V)未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況適用)書面同意，更改本第9.02節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或本協議的任何其他規定，或任何其他貸款文件，指明要求放棄、修訂或以其他方式修改其項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比。但條件是，經所需貸款人同意或根據增量貸款修正案或再融資貸款協議，可修改第9.02節的規定和術語“所需貸款人”的定義，以包括對根據本協議設立的任何新貸款類別(或對延長此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用基本相同， (Vi)暫停事件時除外。解除或以其他方式限制抵押品協議項下的控股擔保，或 解除或以其他方式限制附屬貸款方根據抵押品協議提供的全部或基本上所有擔保的價值(包括，在每種情況下，通過限制與其相關的責任)，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意(第9節明確規定的除外)。14或適用的安全文件(包括行政代理在根據安全文件行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置作出的任何此類解除)，有一項理解，即對安全文件擔保的義務類型的修訂或其他修改不應被視為從安全文件的留置權中解除抵押品)；(Viii)更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，使其條款對持有不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而未經代表受影響類別利息的多數貸款人的書面同意，或(Ix)未經各貸款人書面同意，更改抵押品協議第2.20(B)節或第10節的付款瀑布條款；此外，條件是：(A)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。如果本協議的條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，對本協議的修訂或其他修改可通過控股公司、借款人和每個受影響的貸款人類別的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別)簽訂的書面協議來實現。23、2.24和2.25，在每種情況下，未經任何額外同意，(4)前一句中提及的任何協議在未經循環貸款人利益的多數人書面同意的情況下，不得放棄第4.02節規定的任何條件(應理解或同意對本協議任何條款的任何修改或放棄，或對本協議任何條款的任何同意 (明確與第4.02節有關的任何放棄除外)或任何其他貸款文件，包括對本文或任何其他貸款文件中規定的肯定或消極約定的任何修改，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為放棄第4.02節中規定的任何條件)，(5)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，僅由費用函各方簽署的書面形式；(6)根據第2.05(K)節、第2.05節(L)、“開證行”的定義和/或“開證行”的定義和(7)關於任何修改、修改、重述或以其他方式批准的其他修改，借款人和任何開證行(在通知行政代理的情況下)可以相互 書面協議修改附表2.01(A)，以設立、增加或減少該開證行的開證行昇華。

(C)與任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)有關的            ，如果獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議變更需要根據本第9.02節(B)款(V)款持有任何類別貸款的貸款人的同意， 未償還貸款和該類別未使用承諾的利息中的多數同意)， 但未徵得其他需徵得同意的貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人可在通知該非同意的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該非同意的貸款人 轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)， 將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人 可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則應得到各開證行和Swingline貸款人的事先書面同意)，該同意不得被無理拒絕；(Ii)未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額的款項，受讓人(就本金和應計利息及費用而言)或借款人(就所有其他金額而言)，(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理人支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(Iv)此類轉讓不與適用的法律相沖突，(V)受讓人應已同意該建議的變更，並且由於該轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，該建議的變更可以生效。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，行政代理可以同意任何借款方在未經任何擔保方同意的情況下背離本協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中規定的該借款方的任何契約，但前提是這種背離與行政代理在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的權力相一致。

(E)            行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署豁免、修改或其他修改 。根據本第9.02條所作的任何放棄、修訂或其他修改，應 對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人具有約束力。

第9.03節     費用； 責任限制；賠償等

(A)            費用。 控股公司和借款人應支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括每個相關重要司法管轄區的一名首席律師和一家當地律師事務所的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，以及本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關， 其他貸款文件或任何豁免，對本協議或本協議條款的修改或修改(無論據此或據此設想的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用 和(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括任何律師就上述任何事項支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本第9.03節下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但此類法律顧問應僅限於：(A)行政代理和貸款人(作為一個單獨的團體或客户)的一名律師；(B)如有必要，任何相關重要的地方司法管轄區需要一名當地律師；以及(C)如果由於存在實際或潛在的利益衝突，由一名律師代表行政代理和所有貸款人在此類事項上的代理是不合適的，則為行政代理和每個受該衝突影響的貸款人增加一名律師。

(B)            責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，(X)控股公司、借款人或任何貸款方或(Y)行政代理(或其任何子代理)、本協議項下的任何其他代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何貸款人、任何開證行、Swingline貸款人或任何前述人士的任何關聯方(第(Y)款中的每個此等人士均稱為“代理人相關人士”)不得主張或允許其各自的任何附屬公司 或關聯方主張，且每個此等人士特此放棄：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、損害賠償、罰款、根據特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)責任理論而對任何其他此等個人承擔的責任，這些損失、索賠、索賠(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)與本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書有關， 交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本第9.03(B)節的任何規定均不得 限制控股公司、借款人和每一貸款方在以下第(C)款項下的賠償義務， 受賠方對任何第三方負有賠償責任。對於他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而造成的任何損害，代理人相關人員不承擔任何責任，但直接或實際損害不在此限，直接或實際損害主要是由於該代理人或其任何關聯方嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或實質性違反本協議或任何貸款文件下的義務，這是由具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)            賠償。 控股公司和借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個貸款人和每個開證銀行，以及上述任何人的每個關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、損害賠償、罰款、債務和相關的合理和有據可查的費用，包括合理和有據可查的費用。律師的收費和支出 (僅限於所有被賠付人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體， 如果合理必要，還可在每個適當的重要相關司法管轄區內為所有被賠付人支付一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的被賠付人將此類衝突通知借款人並隨後聘請自己的律師)，因(I)本協議、其他貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加安排、安排和辛迪加而產生或聲稱的其他合理的、有文件記錄的自付費用。本協議或本協議項下其他貸款單據的當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)任何實際存在或聲稱存在的危險材料，或在，由控股公司、借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與控股公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何一方或任何第三方的任何附屬公司(無論任何被保險人是否為其一方)，在符合緊隨其後的但書的情況下，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一疏忽而導致或產生；但上述賠償不適用於任何受賠方的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、損害賠償、罰款、債務或相關費用，只要(A)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中發現主要是由於受賠方或其任何相關受賠方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致，(B)控股公司或其任何子公司就實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的該受賠方或其任何相關受賠方的義務而提出的索賠，如果控股公司或其子公司已獲得具有主管司法管轄權的法院對該索賠的最終和不可上訴的判決，該判決由有管轄權的法院裁定，或(C)由於不涉及控股公司的作為或不作為的訴訟程序所致。借款人或其任何關聯公司和 受償人對任何其他受償人提起的訴訟(但以行政代理或安排人的身份提起的訴訟除外，或因履行其在本合同項下的代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的角色，或就本合同項下發生或將發生的債務而起的任何類似角色)。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)            貸款人 報銷。如果控股公司和借款人未能按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款的規定向行政代理(或其任何分代理)支付任何金額， 任何開證行、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方(在不限制其這樣做的義務的情況下)， 每個貸款人各自同意向該開證行、Swingline貸款人或該貸款人的關聯方(視情況而定)支付給行政代理(或任何此類分代理)按比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額的份額(已理解並同意，借款人未能支付任何此類 金額不應免除借款人在付款方面的任何違約)；條件是，未報銷的費用、債務或相關費用(如適用)是由管理代理(或該分代理)、上述開證行、Swingline貸款人或前述任何代表管理代理(或任何此類子代理)、任何開證行或Swingline貸款人的關聯方因上述身份而招致或提出的；此外，如果 任何開證行或Swingline貸款人以其身份欠任何開證行或Swingline貸款人的未付款項，或前述任何代表開證行或Swingline貸款人與該身份有關的關聯方的欠款，則只有循環貸款人 才需支付該等未付款項。就本第9.03節而言，貸款人的“按比例 份額“應根據其在循環風險敞口總額、未使用的循環承諾以及除前一句第二個但書外的未償還定期貸款和未使用的定期承諾之和中的份額確定。 當時的每種情況。貸款人在本款項下的義務以第2.02(A)節的最後一句為限( 適用作必要的變通貸款人根據本款承擔的義務)。

(E)            付款。 在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節     繼承人和受讓人。

(A)            總則。 本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益， 但(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何企圖的轉讓，未經同意而由控股公司或借款人進行的轉讓或轉讓無效)和(Ii)除依照本第9.04節的規定外，貸款人不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和被允許的受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條第(C)款規定的範圍內)、管理代理的子代理以及任何管理代理、安排行和任何貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人經(A)借款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓和委託給一個或多個合格受讓人 ；如果(1)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金轉讓和轉授，或(2)第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人如拒絕同意將任何轉讓予其所知悉或合理相信為已喪失資格的機構或其附屬機構的人，應屬合理，不論此人當時是否被列為已喪失資格的機構；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓及轉授，除非借款人在收到通知後十個營業日內以書面通知行政代理人反對該項轉讓及轉授，(B)行政代理人；但向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金轉讓和轉授(1)全部或部分定期貸款，或(2)向現有循環貸款方、現有循環貸款方的關聯方或核準基金轉讓或轉授循環貸款的全部或任何部分，無需行政代理同意；(C)每一發證行，在任何轉讓和轉授循環承諾或任何貸款人關於其LC風險敞口(現有循環貸款人除外)的義務的情況下，以及(D)在轉讓和轉授所有或部分循環承諾或任何貸款人關於其SWingline風險敞口(現有循環貸款人除外)的義務的情況下 。

(Ii)            轉讓和授權應受下列附加條件的約束：(A)除非轉讓和授權 給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓和授權，受制於每次此類轉讓和授權的轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(截至轉讓和假設中規定的關於此類轉讓和授權的交易日期確定)，或，如果沒有指定交易日期，則自轉讓和假定轉讓及委託交付給行政代理之日起)不得低於5,000,000美元，或就定期貸款而言，不得低於1,000,000美元，除非借款人和行政代理雙方另行同意(不得無理拒絕或推遲此類同意)；如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(Br)(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意，(B)每項部分轉讓和轉授應作為轉讓方在本協議項下所有權利和義務的按比例部分的轉讓和轉授； 但條件是，第(B)款不得解釋為禁止按比例轉讓和轉授轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的一部分，(C)每項轉讓和轉授的當事人應簽署轉讓和承擔，並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(1)如果任何出借人或其批准的資金同時向該出借人的一個或多個其他經批准的資金進行轉讓和轉授，則只需支付一筆此類處理和記錄費；(2)對於根據第2.21(B)或9.02(C)節進行的任何轉讓和轉授， 雙方同意，此類轉讓和轉授可以根據借款人執行的轉讓和假設進行，行政代理和受讓人，且被要求進行這種轉讓和轉授的貸款人不一定是當事人，以及(3)行政代理可以在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費用，以及(D)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應(1)將第2.19(F)節和第(2)節要求的任何納税表格提交給行政代理人和借款人，並向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含 MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用的法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。

(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄的            ，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且出借人應在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，解除本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下的所有轉讓貸款人的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享受第2.14、2.17、2.18和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及享受本協議項下該貸款人賬户已累計但尚未支付的任何費用)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓、委派或其他轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04(C)節出售該權利和義務的參與人。

(Iv)            僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據 不時的本協議條款(“登記冊”)向每個貸款人承諾的貸款和信用證支出的本金金額(和所述利息)。對於本協議的所有目的而言，登記冊中的條目在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知 。借款人、任何開證行或任何貸款人應可在任何合理的時間，在合理的事先通知後，不時查閲登記冊。

(V)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓人填寫的行政問卷和第2.19(F)節要求的任何税務表格(除非受讓人 已經是本條款下的出借人)、本第9.04節(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓和授權的任何書面同意後，            ； 行政代理應接受這種指派和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但條件是，如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔不符合第9.04節所要求的任何書面同意，或以其他不適當的形式作出，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)此類書面同意或關於此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面沒有責任或義務(也不會產生任何責任)，任何此類責任和義務僅與轉讓貸款人和受讓人有關。就本協議而言，除非已按本款規定將轉讓或委派記錄在登記冊中，否則轉讓或委派無效，且在記錄後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，否則轉讓或委派應有效，即使轉讓和與之相關的假設存在任何缺陷。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和假設時，應被視為已向行政代理人表示，已獲得本第9.04條規定的與轉讓和假設有關的所有書面同意(行政代理人同意除外)，並且此類轉讓和假定以其他方式正式完成並以適當的形式完成，每個受讓人通過其籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理人表示該受讓人是合格的受讓人。

(C)            參與。 任何貸款人在未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，均可將參與權出售給一個或多個合格的受讓人(每個“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人 應保留執行本協議並批准本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述 影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。控股公司和借款人同意，每個參與者應 有權享受第2.17、2.18和2.19節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)節的要求(理解並同意第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓和轉授獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20和2.21節的規定，就如同它是第9.04節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.17或2.19節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，除非參與者獲得了適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款。在借款人的請求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以 履行第2.21(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者 同意像它是貸款人一樣受第2.20(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。 參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知 ，貸款人仍應將其姓名 記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)            某些 承諾。任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同當事人。

(E)            採購 借款方。儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人均可根據第2.26節的規定並受第2.26節的限制將其全部或部分定期貸款轉讓給任何購買借款方(就本協議或其他貸款文件而言，轉讓不會被視為預付貸款)。

(F)            採購 債務附屬公司。儘管本協議中有任何其他相反規定，但在符合本第9.04(F)節的規定和限制的情況下，任何貸款人均可將其全部或部分定期貸款轉讓給任何採購債務關聯公司； 前提是：

(I)           在適用的情況下，轉讓貸款人和購買債務關聯公司購買該貸款人的定期貸款，應簽署並向行政代理提交一份附屬轉讓和假設，以代替轉讓和假設；

(Ii)          為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環風險轉讓或委派予任何採購債務關聯公司。

(Iii)         任何類別的定期貸款不得根據 本款轉讓或轉授給採購債務關聯公司(債務基金關聯公司除外)，條件是在此類轉讓或轉授生效後，採購債務關聯公司(債務基金關聯公司除外) 總共擁有該類別所有未償還定期貸款的25%以上；

(IV)         採購債務關聯公司不應具有以下任何MNPI：(A)未在適用的轉讓和委託給該採購債務關聯公司的日期或之前向轉讓貸款人(不希望收到MNPI的借款人除外)披露，或(B)如果不向該貸款人披露，可合理地預期會對，否則， 對貸款人決定轉讓和轉授其定期貸款或(2)定期貸款的市場價格至關重要；和

(V)          第9.04(B)節的 要求(交付轉讓和假設的要求除外)應已就每項此類轉讓和委託滿足 ，就好像該採購債務關聯公司是合格的受讓人一樣。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本9.04(F)節購買或轉讓給購買債務關聯公司(債務基金關聯公司除外)的任何類別定期貸款的本金總額，與購買借款方根據第2.26節購買的此類定期貸款本金總額 一起計算時，在任何情況下不得超過此類貸款的初始本金總額的25%。如果該類別定期貸款的本金金額隨後根據 增加至增量貸款，則為該增量貸款完成之日該增加的初始金額的25%(應理解，該25%的限額將基於該初始本金金額和如此購買的累計本金 計算，而不論所購買的任何該類別定期貸款的任何取消(包括根據拍賣購買要約) 或該類別定期貸款的任何償還或預付)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何債務聯營公司(債務基金聯營公司除外)無權(I)參加(包括通過電話)行政代理和/或貸款人之間的任何會議或討論(或其中的一部分)，如果行政代理和/或貸款人之間沒有邀請控股公司及其子公司的代表參加的會議或討論(或討論的部分)，則該聯營公司與該債務基金聯營公司的聯營公司(S)之間關於採購借款方的投資相關信息和其他特定頭寸信息(不包括一般業績信息)無權(包括通過電話)參加。 (Ii)接收由行政代理、任何安排人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或由 或行政代理、安排人和/或貸款人之間的任何通信，除非此類信息或材料已提供給控股公司、任何子公司或其各自的代表(在任何情況下，收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外) 或(Iii)以被動參與者或接受者以外的身份進行或帶來(或參與按比例利益) 根據本協議或任何其他貸款文件，就行政代理、任何開證行或任何其他貸款人的任何責任或義務或所謂的責任或義務，以貸方身份向任何行政代理、任何開證行或任何其他貸款人提出的任何索賠 。

每個購買債務關聯公司(不包括任何債務基金關聯公司)僅以貸款人的身份在此同意，如果任何貸款方受到根據任何債務人救濟法(“破產程序”)啟動的任何自願或非自願程序的約束，(I)該購買債務關聯公司不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對，妨礙或推遲行政代理行使任何權利或採取任何行動(或由第三方採取任何得到行政代理支持的訴訟)，涉及該採購債務關聯公司對其定期貸款的索賠(“索賠”) (包括反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、 妥協、或重組計劃)，只要該購債關聯公司在行使或採取此類行動時得到與其他貸款人相同或更好的待遇，以及(Ii)在破產程序懸而未決期間需要貸款人投票的任何事項(包括對任何重組計劃的投票)，則該購債關聯公司持有的定期貸款(以及與此有關的任何索賠)應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有自由裁量權的比例與非購債關聯公司的貸款人就該事項分配的投票權的分配比例相同。只要該購買債務關聯公司 按照與其他貸款人相同或更好的條款行使該權利或採取該行動。為免生疑問，貸款人和各採購債關聯公司同意並承認，本款所述條款及各關聯轉讓和假設中所列相關條款構成了《美國破產法》第510(A)節所考慮和使用的“從屬協議”，因此，在借款方已根據適用於該借款方的任何債務人救濟法申請保護的任何情況下， 是否在所有情況下均可強制執行(有一項理解，即上述規定不應導致任何購買債務關聯公司持有的定期貸款在償付權上從屬於任何其他義務)。

此外，儘管第9.02節中有任何規定或術語“所需貸款人”的定義與之相反，(A)為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體投票是否已(I)同意(或未同意)就本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離而採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件指示或要求採取任何 行動(或避免採取任何行動)，在計算 所要求的貸款人或任何類別貸款人的必要投票是否已採取任何行動和(B)關於任何 修正案時，應視為並非未清償的所有定期貸款。對於本協議或任何其他貸款文件中要求所有或所有受影響貸款人同意的任何條款的修改、放棄、同意或其他行動，只有在此類修訂、修改、放棄、同意或其他行動將對該採購債務附屬公司產生不成比例的不利影響的情況下，才應將其視為未償還貸款。

儘管前述 或第9.02節中的任何規定或術語“所需貸款人”和“多數利息”的定義與此相反，債務基金關聯公司將不受前兩段所述的投票限制，並且將有權以與非購買債務關聯公司的貸款人相同的方式投票；但是， 在任何所需的貸款人投票或任何需要多數人批准任何類別定期貸款的投票中，債務基金關聯公司合計不得佔確定所需貸款人或該類別的多數人是否同意任何修訂或豁免的金額的49.9%以上(併為前述目的，在計算所需貸款人或該類別的多數利息時，任何超過債務基金關聯公司所持百分比的 金額應視為未清償金額)。

(G)            取消資格的機構 。

(I)            不得將 在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人 不得轉讓給截至該日(“交易日期”)的任何人(除非借款人已按照第9.04節的規定明確同意(且不是以被視為同意的方式)該轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用交易日期 之後(包括由於根據“不合格機構”的定義 發出通知和/或通知期限屆滿)成為不合格機構的任何受讓人，該受讓人不應追溯地被視為不合格機構。違反第(G)(I)款的任何轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)            如果違反上述條款(I)，在未經借款人事先肯定同意的情況下，將任何轉讓轉讓給任何被取消資格的機構，則借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)尋求具體履行，以撤銷借款人根據法律或衡平法就貸款人的任何轉讓獲得的任何其他補救措施，而無需借款人同意任何被取消資格的機構，在本協議條款要求借款人同意(且未獲得同意)的範圍內，(B)終止該被取消資格機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(C)如果是由不合格機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格機構為獲得該等定期貸款而支付的金額(X)和(Y)該機構為獲得該等定期貸款而支付的金額以及應計利息，來提前償還該等定期貸款。根據本協議和其他貸款文件和/或(D)項下應向其支付的應計費用和所有其他金額(本金除外) 要求該被取消資格的機構將其在本協議和貸款文件項下的所有利息、權利和義務 轉讓並轉授給合格受讓人，該受讓人應按(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等利益、權利和義務而支付的金額中的較小者， 在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外)和其他 其他貸款文件；但條件是，(I)這種轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Ii)在上述第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構所持有的定期貸款。

(Iii)         儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或出借人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按照未被取消資格的出借人同意此類事項的相同比例同意，以及(Y)為根據任何債務人救濟法(“重整計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議各被取消資格的機構當事人特此同意(1)不就該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實對該重組計劃進行表決，則儘管有前述第(1)款的限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為 ，根據《美國破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款) 和(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的任何請求提出異議時，此類投票不得計入確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃。

(IV)         管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)將DQ列表張貼在平臺上，包括平臺中指定給“公共端”出借人的部分，以及(B)將DQ列表提供給請求該列表的每個出借人。

第9.05節     存續。 貸款各方在本協議和其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放期間繼續有效，而無論任何此類另一方或其代表進行任何調查，且儘管行政代理，在簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，上述任何一項的任何安排人、任何開證行、任何貸款人或任何 關聯公司可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付或任何信用證風險未償還，且只要承諾未到期或終止，該協議應繼續有效 。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果在進行再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理人提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該開證行已通過向開證行存入現金而全額抵押的義務，或由註明開證行為受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應 不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不根據第2.05(D)或2.05(F)條承擔任何義務。第2.17、2.18、2.19、2.20(E)、2.20(F)和9.03條和第VIII條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否已完成、貸款的償還或預付、信用證的到期或終止以及本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節     對應物； 整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理的費用或貸款和承諾的銀團有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何 和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定外， 本協議應由行政代理簽署，且行政代理 應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節     可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節     抵銷的權利 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人、每個開證行及其各自的 關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和 使用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。該開證行或任何該等關聯公司就該貸款人、該開證行或任何該等關聯公司根據本協議所持有的該等出借人、該開證行或任何該等關聯公司所持有的該等出借人、該開證行或任何該等關聯公司根據本協議所持有的貸方或借款人的貸方或借款人的任何信貸或賬户或其賬户應作出任何要求，且儘管該控股公司或借款人的該等債務是欠該貸款人的分支機構或辦事處的，該開證行或與持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或辦事處不同的任何該等關聯銀行。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是，未能發出此類通知或延遲發出此類通知不影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人、各開證行及其關聯公司在本條款9.08項下的權利是該貸款人、該開證行及其任何關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節     管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)            本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同或侵權行為或其他方面)應受紐約州法律 管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)            控股公司和借款人各自不可撤銷且無條件地同意，其不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式對行政代理、任何貸款人、任何開證行或前述任何相關方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何來自該法院的任何上訴法院的任何其他論壇中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其自身及其財產提交該法院的管轄權，並同意關於任何訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，            控股和借款人在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或本條款第(B)款(B)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持 此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護，這是不可撤銷的。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.10節     放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第9.10節中的相互放棄和證明。

第9.11節     標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節     機密性。 行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可將信息披露給(A)其相關方，包括會計師、法律顧問和與交易有關需要了解此類信息的其他代理人和顧問；應理解並同意，將向 披露此類信息的人員告知此類信息的保密性質，並指示其保密。但行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)應對任何附屬公司遵守適用於該行政代理、貸款人和開證行的本款條款負責，(B)在對該人或其相關方(包括任何自律當局)具有管轄權的任何監管當局所要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、該貸款人或開證行，視情況而定，同意在披露前立即通知控股公司(在法律、法規或法規不禁止的範圍內)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施， 與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守具有約束力的協議，該協議包含與本第9.12節的保密承諾大體相似的保密承諾，以(I)本協議的任何 受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者 或(Ii)與控股公司或任何子公司有關的任何套期保值協議的任何實際或預期對手方(或其關聯方)及其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，(G)向CUSIP服務局或任何類似的機構保密，以發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(I)因違反本第9.12款的行為而變得可公開的範圍內，而非由於 ，或(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行 或前述任何關聯公司以非保密的方式從控股或借款人以外的來源獲得。就第9.12節而言，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理人、任何貸款人或任何簽發銀行在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照第9.12節的規定，要求 對信息保密的任何人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該 人員根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

第9.13節     利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證支付的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證支付或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過持有此類貸款或根據適用法律支付或參與此類貸款的貸款人可能簽約、收取、接受、接收或保留的最高合法利率( “最高利率”)， 連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因第9.13節的實施而本應就該貸款或信用證付款或參與而支付但未支付的利息和費用進行累計，並應增加(但不高於其最高利率)就其他貸款或信用證付款或參與或期間向貸款人支付的利息和費用，直至 該累計金額為止。連同截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息，貸款人應已收到 。

第9.14節     解除留置權和擔保。在符合《抵押品協議》規定的恢復條款的前提下，附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在本協議允許的任何交易完成後自動解除該附屬貸款方擁有的抵押品中的所有擔保權益，該附屬貸款方因此而不再是附屬貸款方；但如果本協議有此要求，則所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。在本協議允許的交易中，任何貸款方(除向控股公司、借款人或任何其他借款方以外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何抵押品中根據第9.02節解除根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，擔保文件所設定的擔保權益應自動解除。根據恢復事件的發生，每一子公司 貸款方應自動解除其在貸款文件下的擔保，並且在發生暫停事件時，擔保文件在每一貸款方擁有的抵押品中建立的所有擔保權益應自動解除。對於根據本第9.14節的任何終止或解除，行政代理應執行並向任何借款方交付該借款方應合理地要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本第9.14條簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。每一受擔保當事人都不可撤銷地授權管理代理根據其選擇和自由裁量權 實施本第9.14節中規定的解除。

第9.15節     美國 愛國者法案公告。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求， 需要 獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及使該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定該借款方的其他信息。且每一貸款方同意不時向該貸款人提供該等信息，如適用，如開證行和行政代理。

第9.16節     沒有 信託關係。各控股公司和借款方代表自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通，控股公司、借款方、子公司及其各自的關聯公司，以及行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。行政代理、安排人、貸款人、發證銀行及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與控股公司、借款人、子公司及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，且行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其任何關聯公司均無義務向控股公司、借款人、子公司或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一家控股公司和借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反 或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人、貸款人、開證行或其任何關聯公司提出的任何索賠。

第9.17節     非公開信息

(A)            每家貸款人承認，控股公司、借款人或行政代理人根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中 可能包含MNPI。每家貸款人向Holdings、借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)收到可能包含MNPI的信息。

(B)            控股公司，借款人和每個貸款人承認(I)公共方貸款人代表不希望收到MNPI，以及(Ii)如果行政代理或其任何附屬公司通過平臺分發由控股公司或借款人根據本協議或與本協議相關的信息，(A)行政代理和/或任何附屬公司應將控股公司或借款方表示包含MNPI的任何信息 僅發佈在指定給私人借款人代表的平臺部分上，以及(B)如果控股公司或借款人未表明其根據 提供的或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，則行政代理應僅在指定給私人方貸款人代表的平臺部分上發佈此類信息。在行政代理的合理要求下，控股 和借款人同意明確指定由控股或借款人或借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息(該指定至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置)，行政代理、其任何附屬公司、安排人、開證行和貸款人應有權依賴控股公司和借款人的任何此類指定，而無需承擔任何責任或責任對其進行獨立核實。儘管有上述規定，控股公司和借款人 均無義務將任何信息標記為“公開”。每個管理代理和每個出借方都同意 它應將未標記為“公共”的任何此類信息視為僅適用於在非指定給公共方出借方代表的平臺上發佈。

第9.18節     電子執行。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件 和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他 貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)，即通過傳真、電子郵件發送的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或 此類適用的輔助文件一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或 複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；但條件是，本協議中的任何內容不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由控股公司、借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，就像他們將使用手動簽署或紙質簽名一樣，而無需對其進行額外驗證，也無需 審查任何此類電子簽名的外觀或形式的任何額外義務，而不僅僅是手動簽署或紙質簽名，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名 後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，控股公司、借款人和每一貸款方在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、控股公司、借款人和貸款當事人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的、電子簽名、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽署頁的圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和 每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出質疑的任何論據、抗辯或權利(br}僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括與其任何簽名頁有關的 )，以及(Iv)放棄針對任何行政代理的任何索賠，本協議項下的任何其他代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何貸款人、任何開證行、Swingline貸款人、任何前述人員的任何相關 方僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、損害賠償、罰款或責任。或複製實際執行的簽名頁的圖像而不是手動執行的或紙質簽名的任何其他電子手段。

第9.19節     確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)         與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.20節關於任何受支持的     的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝QFC協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC 稱為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.21節     整個 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不書面的口頭協議 。

[簽名頁面如下.]