EX-4.5

附件4.5

註冊人描述：S證券

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是開曼羣島豁免公司Cartesian Growth Corporation II(我們、我們、我們的公司、我們的公司或我們的公司)某些證券的實質性條款摘要，並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，受我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程以及該公司與大陸股票轉讓和信託公司於2022年5月5日簽署的作為代理人的認股權證協議(認股權證協議)的約束和限制，該協議在每個案件中於12月31日生效，2022年，並以引用方式併入本公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格S年度報告(本報告是其中的一部分)，以及適用的開曼羣島法律，包括可能不時修訂的開曼羣島公司法(修訂本)(公司法)和開曼羣島普通法。

截至報告所述期間結束時，我們根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第12節登記了以下三類證券：(I)單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，(Br)(Ii)A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Iii)認股權證，每一股A類普通股可按11.5美元的行使價行使。本展品還引用了S公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股或方正股份)，該公司未根據《交易法》第12條登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除非上下文另有要求，否則提及我們的發起人？是指開曼羣島有限責任公司CGC II發起人有限責任公司，而提及我們的初始股東？是指我們創始人股票的持有人。本報告中使用但未定義的術語應具有報告中賦予這些術語的含義。此處列出的所有信息均為截至報告所涉期間結束時提供。

一般信息

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等的法定股本包括200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的單位，A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為RENEU、RENEW和RENEW。

單位

每個單位由1股A類普通股和1份認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證使持有者有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有份完整認股權證進行買賣。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

由這些單位組成的A類普通股和認股權證於2022年6月27日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定外，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定外，已發行普通股持有人親身或委派代表出席公司股東大會並有權投票的普通股持有人所投的贊成票，須至少過半數方可批准由本公司股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即(I)親身出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議；該等行動包括修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。

我們首屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權對董事的任命進行投票。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司創辦人股份的持有人可根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，通過普通決議案，在完成我們最初的業務合併前，以任何理由罷免本公司董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可透過特別決議案修訂，要求(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少90%的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議案。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開股東大會任命新董事。在完成初始業務合併之前，董事可通過決議任命一名董事的繼任者，以填補因董事辭職、喪失資格或死亡而出現的臨時空缺。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司方正股份的持有人可根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，以普通決議案方式，在完成我們最初的業務合併前，以任何理由罷免本公司董事會成員。

我們為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.30美元。我們將向適當贖回股票的投資者分發的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、高級管理人員、董事和獨立董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意放棄對其創始人股份的贖回權，而我們的初始股東、高級管理人員、董事和獨立董事已同意放棄對他們持有的任何公開上市股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司在進行初始業務合併時持有股東投票並進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果法律不要求股東投票並且我們也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等只有根據經修訂及重述的組織章程細則取得普通決議案，即(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議案，方能完成初步業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天但不超過 60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票和任何上市股票。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在2023年11月10日之前完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公開股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之後不超過十個工作日，以支付税款，如有(減去最多100,000美元利息以支付解散費用)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果他們在我們的首次公開募股中或之後收購公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但不得超過開曼羣島適用法律所規定的十個營業日。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個股票類別計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向股東提供上述贖回權利外，並無適用於普通股的償債基金條款。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人有權投票任命董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員在我們的初始業務合併完成之前，(Ii)方正股份受某些轉讓限制，如下所述：(Iii)我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們的初始業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公眾股票的分配。(4)方正股份將在本公司首次業務合併時或按本協議所述持有人選擇的更早時間自動轉換為我們的A類普通股；以及(V)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。此外，我們的高級職員、董事和獨立董事已同意(I)放棄他們在首次公開募股期間或之後因完成我們的首次業務合併而購買的公開股票的贖回權，以及(Ii)投票表決緊接我們首次公開募股之前他們擁有的任何公開股票以及在我們的首次公開募股或在售後市場獲得的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分配)，在我們的初始業務合併時或在其持有人的選擇下，按一定比例自動轉換為A類普通股，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後基礎上總體相等。本公司首次公開招股完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或行使與初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關的權利，不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的總和的20%。向初始業務合併中目標業務的任何賣家以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於而不是一對一。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售方正的任何股份(向某些獲準受讓人除外)，直到(I)在我們的初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們A類普通股的最後報告銷售價格在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或(Ii)我們完成後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，我們首次公開發行的承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與業務合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股還可以用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

公司成員的名稱和地址，每個成員持有的股份説明，其中：

根據其編號區分每一股(只要該股有編號)；

確認就每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額；

確認每一成員所持股份的數量和類別；以及

確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

就這些目的而言，投票權是指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或基本上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在自首次公開發售完成後12個月或首次業務合併完成後30天起計的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些認股權證將在首次行使之日起五年後到期，即紐約時間下午5點，或在贖回或清算時更早；然而，根據FINRA規則5110(G)(8)，向Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.發行的私募認股權證不得在首次公開募股開始銷售起超過五年行使。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時是有效的，且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將不會在認股權證行使時有義務發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住所在州的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意於初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個營業日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，於行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。我們將盡我們在商業上合理的努力使其生效，並維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的藍天法律提交或維護登記聲明或根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，只要有豁免。

贖回認股權證時普通股等於或超過18.00美元。 一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

贖回程序。認股權證持有人可於其選擇受制於一項有關該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據權證代理人S的實際所知，該人士(連同該人士及S聯屬公司)將於緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

防稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股分紅、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公平市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股份股息，等於(I)在該等配股中實際售出的A類普通股(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(A)在該等配股中支付的每股A類普通股的價格除以(B)公允市值的商數。為此目的(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格，通常情況下，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本中的其他股份)，(I)如上所述，(Ii)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價格或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(Iii)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利，(Iv)滿足A類普通股持有人與股東相關的贖回權利投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(V)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價將按現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值減少，並於該事件生效日期後立即生效。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Ii)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(I)我們為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Ii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Iii)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)較高市值和新發行價格的115%，而當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，與認股權證的贖回觸發價格相鄰的每股18.00美元將調整為等於較高的市值和新發行的價格的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在任何出售或轉讓我們的資產或其他財產給另一家公司或實體的情況下，我們作為一個整體或實質上作為一個整體被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證而應收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應會收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的不到70%應以在全國證券交易所上市交易或在年上市的繼承實體的股票的形式支付建立了場外交易市場，或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價，而如果權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義於權證協議)按權證協議中的指定而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據《認股權證協議》以登記形式發行的，該協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款及招股説明書所載認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何條文，而權證協議各方可能認為有需要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證的至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

認股權證只能對數量整的A類普通股行使。於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股整數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售給高級職員和董事以及與我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.或Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.關聯的其他個人或實體。只要由保薦人康託·菲茨傑拉德公司、派珀·桑德勒公司或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。根據FINRA規則5110(G)(8)，向Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.發行的私募認股權證不得在首次公開募股開始銷售超過五年後行使。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(I)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。公允市價指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日止10個交易日內A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人和允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果我們的保薦人仍然與我們有關聯，它在公開市場出售我們證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.已同意，且他們的任何受讓人或受讓人將同意，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但向吾等高級人員及董事及與本公司保薦人有關聯的其他人士或實體轉讓、轉讓或出售除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的約束)。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約10004。

我們的證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為RENEU、RENE和RENEW。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須經由(A)特別決議案(即(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票)或(Ii)股東一致通過的書面決議案授權；或(B)S組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已經滿足下列要求：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍懸而未決，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併計劃或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，認可證券交易所或認可交易商間報價系統對該等股份有公開市場，或作出出資的股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠規定。當收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。 我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，承擔有限責任。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)有權投票的S股東至少三分之二(或S組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲S章程細則所授權，則由本公司全體S股東的一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。我們的初始股東及其獲準受讓人將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和獨立董事各自根據與我們的書面書面協議同意，如果我們不能在2023年11月10日之前完成我們的初始業務組合，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額(減去釋放給我們的任何納税利息)除以當時已發行的公共股票數量。

具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外，：

如果我們無法在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放用於納税的信託賬户賺取的任何利息，如果有的話(我們可以保留作為清算或解散費用的100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)和(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在條款 (Ii)和(Iii)的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份；

雖然我們目前不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的；

如果法律或納斯達克不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義上經營的公司進行初步業務合併；以及

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們與我們的初始業務合併簽署最終協議時，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户應計收入的應付税款，如果有)。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元。儘管如此儘管如此，如果任何擬議修正案的效果被採納，將是(I)將信託賬户中可用於贖回股東的金額降至每股10.30美元以下，或(Ii)推遲公眾股東以其他方式在信託賬户中以該每股金額贖回股份的日期，如果此類修正案獲得批准，我們將為持不同意見的公眾股東提供贖回公眾股票的權利。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准(br}特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案為(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議案。在S看來，一家公司可能需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東的約束性義務，我們、我們的高級管理人員或董事都不是。除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則我們將採取任何行動修改或放棄任何這些規定。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的A類普通股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

註冊權

創始人股份、私人配售認股權證、任何保薦人貸款認股權證及認股權證(如有)的持有人可根據與本公司首次公開發售有關的註冊權協議登記該等證券以供轉售，而該等認股權證及認股權證(及任何可因行使私人配售認股權證而發行的A類普通股、任何保薦人貸款認股權證及任何可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證)均可於轉換營運資金貸款時發行。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，並有權要求我們根據證券法第415條註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止，這發生(I)就創始人股份而言，在我們初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股票股息、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或吾等完成後續清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)如屬私人配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，則在吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以此類身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們應公司要求代表任何高級人員或董事人員或正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員，就其以該身份對個人提出的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權或將有權就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任對個人進行賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，倘若吾等根據此等賠償條款向高級管理人員及董事支付和解及損害賠償的費用，股東S的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。