目錄

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某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明，或除文意另有所指外：

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的前瞻性陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告其他部分“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及第一部分第1A項“風險因素”下所述的其他風險可能不是詳盡的。

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第I部分

第2項：業務

引言

本公司為一家新註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買或重組或從事任何其他類似的業務組合，在本年報中我們將該等業務組合稱為我們的初始業務組合。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併，但我們最初專注於尋找具有成熟或潛在的跨國業務或前景的高增長業務，以利用我們管理團隊的經驗、聲譽和網絡。此外，我們尋找目標業務，我們相信在完成初始業務合併後，我們將有機會推動持續的價值創造，就像我們的管理團隊在廣泛的部門、行業和地理位置進行多項投資一樣。

首次公開募股

2022年5月10日，我們完成了2300萬個單位的首次公開發行，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價，產生總毛收入2.3億美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了8,900,000份私募認股權證的出售，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，向我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買一股A類普通股，產生8,900,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們的保薦人無息地借給了我們460萬美元。保薦人貸款將按每份保薦人貸款權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證，由保薦人自行決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會用大陸股票轉讓信託公司作為受託人為我們的公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”)中持有的金額償還保薦貸款，而信託賬户中持有的收益將分配給我們A類普通股的持有人。

首次公開發售所得款項淨額共236,900,000元(每單位10.30元)，包括全面行使超額配售選擇權、出售私募認股權證及保薦人貸款，存入信託賬户。首次公開發行的交易成本為16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金，11,500,000美元的遞延承銷佣金和704,728美元的其他發行成本。

管理專長

我們的保薦人是總部位於紐約紐約市的全球私募股權公司和註冊投資顧問公司笛卡爾資本集團(Cartesian Capital Group，LLC)的附屬公司。Cartesian擁有為世界各地的公司提供增長資本的豐富經驗。自2006年成立以來，笛卡爾公司已經管理了超過30億美元的承諾資本。Cartesian由我們的董事長兼首席執行官Peter Yu創立，他之前是AIG Capital Partners，Inc.(AIGCP)的創始人和首席執行官，AIG Capital Partners，Inc.是一家領先的國際私募股權公司，承諾資本超過45億美元。

笛卡爾的團隊目前由23名專業人士組成，他們總共擁有超過300年的國際私募股權經驗。總體而言，笛卡爾團隊在30個國家和地區執行了55多項市場領先的投資。多年來，笛卡爾團隊建立了廣泛的關係網絡，特別是在北美、歐洲、南美和亞洲，並在創新和機會主義投資、一致的紀律和為所有利益相關者創造重大價值方面建立了良好的記錄。

我們相信，我們的團隊擁有所需的分析、財務和運營專業知識，可以完成成功的初始業務合併，併為我們的股東創造有吸引力的風險調整後的投資回報。業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定並與一家成熟的高增長公司合併，該公司可以從我們的管理團隊的建設性合併和持續的價值創造中受益。我們相信，我們的管理團隊經過週期考驗的獨特投資方式將有助於成功的初始業務合併和合並後公司的持續發展。這種方法包括以增長為導向的戰略和紀律嚴明的價值創造，我們相信笛卡爾團隊在20多年的時間裏一直保持和完善這一點。

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笛卡爾的戰略是為少數人持股的公司提供增長資本，並幫助它們發展成為世界級的跨國公司。我們的管理團隊在廣泛的行業、地區和國家建立了許多市場領先的跨國公司。作為成長型資本投資者，我們的管理團隊與現有所有者和管理團隊合作，通過智能增長和深思熟慮的國際化業務產生了投資回報。我們認為，這種經過驗證的、以合作伙伴關係為導向的技能集應該對潛在目標公司特別有吸引力。

在價值創造方面，我們的管理團隊通過有機增長、有針對性的組合、個別資產的機會性聚合和根本性轉變，幫助公司發展。我們的團隊與管理團隊密切合作，開發新的市場進入戰略，評估收購和處置目標，並實施風險管理、商業智能和戰略規劃職能。我們相信，這種創造價值的廣泛記錄也應該會增強我們完成成功業務合併的能力。

20多年來，笛卡爾團隊一直採用始終如一的戰略來識別和創造投資機會，專注於長期連續性和短期錯位。我們將“持續性”定義為在幾十年的時間裏推動全球經濟變化的大規模力量(例如，人口、工業、技術)。我們將“錯位”定義為導致價值和價格之間暫時偏離的低效率，無論是由宏觀經濟、部門、公司，甚至是家庭事件推動的。我們將採用同樣的方法來確定潛在的目標業務。

從我們的長期實踐中，我們與世界各地廣泛的行業和部門的商業成功家族和私人企業建立了廣泛的關係網絡。我們與那些家庭和企業的顧問密切合作，他們經常向我們推薦項目、公司和潛在合作伙伴。我們將利用這一網絡以及我們在全球的專業知識和關係來開發強大的收購機會。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下我們認為與評估潛在目標業務相關的一般標準和指導方針。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們打算尋求收購符合以下條件的目標業務：

這些標準和準則並不是詳盡的或不可違反的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露該目標業務不符合上述準則及準則，該等通訊將以委託書徵求或收購要約材料(視乎適用而定)的形式提交。

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初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。若吾等未從身為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所取得公平意見，就該等準則而言，本公司董事會將根據金融界普遍接受的一項或多項準則，例如實際及潛在銷售額、盈利、現金流及/或賬面價值、現金流量貼現估值或可比業務價值，釐定該等目標的公平市價。我們不能保證我們的管理團隊的專業知識將保證成功的初始業務合併。此外，我們的管理團隊不需要在我們的業務上投入大量或一定的時間，我們的管理團隊目前正致力於其他業務，並參與其中。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們將在首次公開募股(IPO)結束後18個月或2023年11月10日之前完成初步業務合併。我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不被要求根據1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試的目的而估值。納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款，如果有)。如果我們的初始業務組合涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還希望利用我們的運營和資本規劃經驗。

鑑於我們的經驗，我們將有能力適當地尋找機會，並自己進行相當大一部分盡職調查，而不像許多其他類似公司那樣對第三方的依賴較少。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司有關聯的公司進行初步業務合併，儘管我們不打算這樣做。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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我們的某些高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求向該等實體提供業務合併機會。任何這樣的公司、企業或投資都可能與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，首先向該實體提供該機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過承諾向該等交易方進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

人力資本資源

我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的網站

我們的公司網站地址是https://www.cartesiangrowth.com/cgc2.我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的(“GAAP”)、國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

從截至2023年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。2022年5月5日，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

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我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

在(1)財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在該財年第二財季末發行超過10億美元的股票之前，我們將一直是一家新興成長型公司不可兑換前三年期間的債務。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

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項目1A.風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括下文“風險因素”部分所強調的風險和不確定因素。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現初始業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

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您應仔細考慮本年度報告“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家早期註冊的免税公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家早期註冊的免税公司，沒有經營業績，我們將在完成最初的業務組合後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的初始股東已同意(其允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的高級職員及董事亦已同意，根據函件協議的條款，他們在緊接首次公開招股前所擁有的任何公開招股股份，以及在首次公開招股或在售後市場取得的任何公開招股股份，均會投票支持該等建議的業務合併。我們的初始股東擁有我們20%的已發行普通股。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是我們的初始股東同意根據我們公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初步業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初步的業務合併，所持股份的每股平均價值由不贖回的股東提供將反映我們的支付義務和遞延承保佣金的支付。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初步業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年11月10日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近2023年11月10日，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎建設仍在繼續為了限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關嚴重程度的新信息新浪新冠肺炎和遏制新冠肺炎的行動包括處理其影響等。如果中斷造成了作者：新冠肺炎其他全球關注的事項持續一段長時間後，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎倡議和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加，第三方融資的市場流動性下降，條款無法為我們接受或根本無法獲得。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。為了應對這種入侵，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了更多的軍事力量。美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭東部正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2023年11月10日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發最新的新冠肺炎冠狀病毒，最近俄羅斯入侵烏克蘭，美國通貨膨脹率上升，以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

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如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.30美元，或每股不到10.30美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.30美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的初始股東、董事、行政人員、顧問或他們的任何聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後於私下協商的交易中或在公開市場購買股份，儘管彼等並無義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

12

由我們的初始股東實益擁有的創始人股份，我們的高級管理人員和董事不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立函件協議，其副本以10-K表格的形式作為本年度報告的證物存檔，據此，彼等已同意放棄對其創辦人股份的贖回權利，而吾等的初始股東、高級管理人員及董事亦已同意放棄他們在首次公開招股期間或之後可能收購的任何公開招股股份的贖回權利，以完成吾等的初步業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的初始股東也放棄了在我們清算時獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務合併，方正股票將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證和他們獲得的任何其他認股權證也將一文不值。初始股東、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易(所謂的管道交易)中向投資者發行股票，價格為每股10.30美元或大約每股淨資產金額在這個時候我們的信託賬户裏。在PIPE交易中發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們在PIPE交易中發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售和保薦人貸款旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股、出售私募認股權證和保薦人貸款的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素。

13

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少運營到2023年11月10日，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的18個月或2023年11月10日運營，假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一點在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在首次公開募股結束後，我們信託賬户外的可用資金將足以讓我們至少運營到2023年11月10日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或提供資金，以針對特定的擬議業務合併提供更多“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.30美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股收益和贖回股東收到的金額可能低於每股10.30美元“和其他風險因素。

如果首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售和未在信託賬户中持有的保薦人貸款不足以讓我們至少運營到2023年11月10日，這可能會限制我們為尋找一項或多項目標業務和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的税款(如果有)，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。我們的贊助商沒有義務為此類貸款提供資金。

假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在2022年12月22日之前運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們相信，我們信託賬户外的可用資金，加上我們贊助商提供的貸款資金，將足以讓我們至少運營到2023年11月10日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或者在某些情況下，我們的認股權證到期將一文不值。我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.30美元。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素如下。

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在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或減記資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能為非現金項目而且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了他們對本公司的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則他們不太可能對這種減值獲得補救。

如果我們無法在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待之後的十個工作日之後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回當時已發行的所有公眾股票，以每股最低價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有向我們發放用於支付我們的税款的信託賬户賺取的利息的任何金額，如果有的話，減去我們解散費用的高達100,000美元的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，並停止所有業務，但以自願清算的方式結束我們的事務的目的除外，如本文進一步描述的那樣。在我們開始任何自動清算之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求在分配存入信託賬户的總金額之前進行清算，那麼這種清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能會被迫在接下來的十個工作日之後等待第一個18個月的初選在我們的信託賬户的贖回收益對他們可用之前的業務合併期，他們從我們的信託賬户獲得其部分收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就初步業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反其對吾等的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與業務合併有關的要約收購材料或委託書包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東及認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應繳税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

納斯達克規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初的業務合併最終協議時，其公平市值總額必須至少達到信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，這可能低於每股10.30美元。

我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將基於金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平市場價值，例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值、貼現現金流估值或可比業務的價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

16

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成首次公開發行時我們已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)於轉換或行使吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向目標業務的任何賣家發行、當作已發行或將會發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於而不是一對一。與大多數其他結構類似的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇保留股東身份的股東可能會遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對我們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則他們不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

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我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的執行人員和董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的公平性提出意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的贊助商Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，已發行的方正股份共有5,750,000股，全部由本公司保薦人持有。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔首次公開招股後已發行公眾股份及方正股份總數的20%而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.購買了總計8900,000份私募認股權證，每份認股權證將以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。在這890萬份私募認股權證中，我們的保薦人購買了660萬份認股權證，Cantor Fitzgerald&Co.購買了189.75萬份認股權證，Piper Sandler&Co.購買了402,500份認股權證。如果我們不完成業務合併，私募認股權證也將一文不值。初始股東已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，以及(Ii)不贖回與股東投票或要約收購相關的任何股份，或與擬議的初始業務合併相關的股份。此外，如果我們沒有完成初始業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額償還保薦人貸款，我們很可能沒有其他可用資金來償還保薦人貸款。初始股東的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2023年11月10日的臨近，這一風險可能會變得更加尖鋭，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的獨立董事直接或通過董事公司在我們的創始人股票中擁有經濟利益。他們沒有付出任何代價就獲得了這種利益。因此，完成最初的業務合併對我們的獨立董事有經濟利益，即使我們的股票在業務合併後價值下降，我們的公眾股東在與他們的投資相關的情況下遭受損失。然而，如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。我們的獨立董事在方正股份中的財務利益可能會在考慮潛在目標業務時產生潛在的利益衝突。在決定是否投資於首次公開募股以及是否在我們最初的業務合併時贖回您的股票時，您應該考慮這種潛在的利益衝突。

2021年10月20日，我們的保薦人兼董事公司以25,000美元的收購價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。我們的獨立董事是Director Co的成員，並在Director Co的創始人股票中擁有經濟利益。我們的獨立董事免費獲得了會員權益。因此，如果我們完成最初的業務合併，我們的獨立董事可能會獲得可觀的利潤，即使在業務合併後我們的股價下跌，我們的公眾股東通常以每股10.00美元的價格購買他們的單位或股票，他們的投資也會遭受重大損失。然而，如果我們未能完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值，儘管相比之下，我們的公眾股東將獲得按比例分配的總金額，然後將其存入信託賬户。因此，獨立董事對我們方正股份的財務利益可能會促使他們考慮與高風險的目標業務和/或可能對我們的公眾股東不利的條款進行初始業務合併，特別是在完成初始業務合併的最後期限臨近時。在決定是否投資於首次公開募股時，您應該考慮我們獨立董事的潛在利益衝突。如果您確實投資於首次公開募股，當您決定是否在我們最初的業務合併時贖回您的股票時，您應該考慮這種潛在的利益衝突。

18

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券(保薦人貸款除外)，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股、出售認股權證和保薦人貸款的淨收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

19

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

如果我們與美國以外的企業進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的企業進行初步業務合併。如果我們這樣做，我們將受到與在目標本國司法管轄區經營的企業相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

20

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的企業進行最初的業務合併，適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的企業進行最初的業務合併，則此類企業運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何實質性協議或對違反這些協議的行為執行補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的企業，我們的大部分資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的情況下重新註冊到另一個外國司法管轄區，該司法管轄區的法律可能管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個外國司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在開曼羣島或美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新註冊以及我們業務的國際性質都可能使我們受到外國監管的影響。

我們可能會因最初的業務合併而遷移到另一個司法管轄區，這種遷移可能會導致對股東徵收税款。

作為開曼羣島的實體，我們無法使用所得税條約網絡來保護我們免受其他司法管轄區可能徵收的預扣税或利得税的影響。因此，可能不可能以符合税務效益的方式將收入匯回國內或從我們的投資中獲得收入。因此，對於我們最初的業務合併或更早的合併，我們可以根據公司法規定的必要的股東批准，以繼續(遷移)的方式將其轉移到不同的司法管轄區，例如，包括目標公司或業務所在的司法管轄區。此類交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區和/或其所有者居住的司法管轄區確認應納税收入，前提是根據該司法管轄區的税法(包括任何反遞延制度)，該股東是税務透明實體。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東還可能需要繳納預扣税或其他由我們遷移到的司法管轄區徵收的關於他們對我們的所有權的税。

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許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉這些法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，包括最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨之而來的制裁，或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式複雜化或挫敗我們以完全有利於我們投資者的條款為我們的投資者找到合適的目標和/或完成我們的初始業務合併的能力。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

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董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“決選保險”)。需要為他的第二輪投票保險這將是業務後合併實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股份的金額不得少於5,000,001美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或協議中與我們最初的業務合併有關的任何更高有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

23

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去曾修改其章程文件的各種條款。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程文件的各種條款。例如，空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。就開曼羣島法律而言，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即(I)由親身出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，或(Ii)股東一致書面決議案。

我們的發起人、高級管理人員和董事已各自根據與我們的書面協議同意，如果我們沒有在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公開股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股可支付現金的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額(減去向我們釋放的任何納税利息，如果有)。除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)中與我們的A類普通股附帶的權利和義務以及我們的商業前合併活動的某些方面有關的條款可以修改，批准的特別決議是：(I)由出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)的多數票贊成，或(Ii)股東的一致書面決議，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改某些條款，包括與公司的營業前和合並活動有關的條款。在許多情況下，這些條款的修訂需要公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何規定，包括與以實現業務前的合併如獲特別決議案批准，則可予修訂，即(I)經親身或受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票贊成，或(Ii)股東一致通過書面決議案，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則可予修訂，這較許多空白支票公司的修訂門檻較低。

吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)按實際兑換基準合共實益擁有吾等方正股份總數的20%及吾等A類普通股，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權酌情以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們的初始股東、高級管理人員和董事各自根據與我們的書面協議同意，如果我們沒有在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額(減去向我們釋放的任何納税利息，如果有)。除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

24

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售、出售私募認股權證及保薦人貸款所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未確定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若首次公開招股、出售私募認股權證及保薦人貸款的淨收益被證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬進行的業務合併，原因包括本公司初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回本公司初始業務合併的股東手中贖回大量股份的義務、或與我們的初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.30美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們在清算信託賬户時支付的税款，如果有的話，減去高達100,000美元的解散費用利息。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商和關聯實體控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東按折算後的基準共同擁有我們方正股份總數的20%以及我們已發行和已發行的A類普通股。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以在法律允許的範圍內，在未來決定在公開市場或私下交易中購買證券。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的保薦人已同意投票表決其在緊接首次公開募股之前擁有的方正股票，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持在首次公開募股或在售後市場獲得的任何A類普通股，支持該擬議的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成為止。因此，根據公司法，您可能在長達18個月的時間內不能行使投票權。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有不到一半的董事會成員將被考慮任命，而我們的保薦人，由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響，因為只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。此外，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司方正股份的持有人可根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，以普通決議案在完成我們最初的業務合併前，以任何理由罷免本公司的董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們的流通權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證以購買7,666,666股A類普通股，作為首次公開發行出售的單位的一部分，並在首次公開發行結束的同時，以私募方式發行了8,900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股。我們也可以在贖回向該等實體或個人發行的本票後，向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行額外的認股權證，以獲得補充我們營運資金要求的貸款，如本年度報告中其他部分所述。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股份，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

25

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(以下簡稱“美國證券交易委員會工作人員”)發表了一份題為“關於特殊目的收購公司(SPAC)所出認股權證的會計及報告考慮事項的工作人員聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會聲明”)，其中美國證券交易委員會工作人員認為，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求將權證分類為SPAC資產負債表上的負債，而不是視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。美國證券交易委員會的聲明一致地影響了所有太平洋投資委員會，指出行業慣例構成了太平洋投資委員會權證會計處理方面的重大弱點。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估權證的會計處理，並根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第815-40號“衍生品和對衝，實體自身權益合約”的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都應在我們的經營報表上的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能更傾向於與一家沒有權證計入權證負債的特殊目的收購公司合併，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，本文所述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

如果我們在完成最初的業務合併後才舉行年度股東大會，股東在此之前將沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。

除非法律或納斯達克另有要求，我們目前不打算召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務合併。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票任命董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

26

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現對薩班斯-奧克斯利法案的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在一個更穩定的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們證券的市場可能不會完全發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合和一般市場或經濟條件，我們證券的價格可能會有很大差異，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的制裁，以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。活躍的證券交易市場可能不會完全發展或持續下去。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠充分發展和持續發展，否則你可能無法出售你的證券。

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如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時，沒有保存一份關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證。因此，持有人在行使公共認股權證時將獲得的A類普通股數量將少於該等持有人行使認股權證以換取現金時的數目。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。儘管如上所述，私募認股權證及可能向本公司高級人員、董事、保薦人或其聯營公司發行的任何其他認股權證可就未登記的A類普通股行使，以換取現金，即使行使認股權證後可發行的有關A類普通股的招股章程並非有效及有效。

投資者只有在行使時發行的A類普通股已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免時，才能行使認股權證。

任何公共認股權證將不會為現金而行使，我們將沒有義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的股份已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。因此，我們相信，只要我們關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是最新的，每個州的持有人都將能夠行使他們的認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因行使認股權證而可發行的A類普通股不符合或獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，條件是我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。30個交易日的交易期在正式通知贖回之前的第三個交易日結束，並在滿足某些其他條件的情況下結束。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股和一整隻認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將可以整體行使。約三分之一的股票數量與每個包含購買一股的完整認股權證的單位相比，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

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在獲得當時至少65%的未償還認股權證持有人的批准後，我們可以修改認股權證的條款，使其對持有人不利。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載的認股權證協議，或有缺陷的條文，(Ii)就權證協議所產生的事項或問題，在權證協議各方認為有需要或適宜，而各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文；或。(Iii)就權證協議所產生的事項或問題，在權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文；。但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少65%的持有人批准。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們可能會增發A類普通股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都可能大大稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於本年報10-K表日期，分別有180,000,000股、15,000,000股及1,000,000股獲授權但未發行的A類普通股、B類普通股及優先股可供發行，而有關金額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份、任何可發行的保薦人貸款認股權證或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。

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我們可能會發行大量額外的A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們初始業務合併時的1：1。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份作為一個類別投票。增發普通股：

向我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.和他們允許的受讓人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售結束前達成的協議(其副本已作為本年度報告的證物存檔)，我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.，Piper Sandler&Co.和他們的許可受讓人可以要求我們登記創始人股票、私募配售認股權證和任何保薦貸款權證以及作為私募認股權證基礎的A類普通股和任何保薦貸款權證，而在轉換營運資金貸款時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可在該等認股權證轉換時發行的A類普通股。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人和權證持有人所擁有的證券在轉換營運資金貸款或其各自的許可受讓人時可能發行的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對本公司的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的表現並不保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人，特別是我們的首席執行官兼董事長Peter Yu，我們的首席財務官Beth Michelson，我們的Cartesian董事和團隊成員之一Rafael de Luque，包括Gregory Armstrong、Paul Hong、Dylan Avery、Martin Biely、South Trin和Andrew Wehrley。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或我們目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們的關鍵人員在選擇目標公司方面的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高管和董事現在是，而且他們所有人未來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、我們的保薦人、高級管理人員和董事將來可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的一員。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

32

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，我們的董事和高級管理人員將需要確保他們按照開曼羣島法律對我們負有的受信責任行事，並就我們的董事而言，為我們修訂和重述的組織章程細則的目的而進行必要的披露，如果沒有這些披露，我們可能會向該等個人提出索賠，以證明我們因該等行為而蒙受了損失。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

與信託賬户有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的事宜，或在我們未能在2023年11月10日之前完成初步業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或首次合併前的業務活動有關的條文，以及(Iii)如果我們在2023年11月10日之前尚未完成初步業務，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。如本公司於2023年11月10日前仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初步業務合併或清算後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股平均贖回金額可能不到每股10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

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我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上對我們負有責任。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括根據美國證券法規定的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的此類賠償義務，我們的公正董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的無利害關係董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的無利益董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果該等董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們不偏不倚的董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股平均贖回金額可能低於每股10.30美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合美國投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們按比例分配的份額信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股淨贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

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如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產，或者清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產，或者清盤如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

一般風險因素

我們是一家新興成長型公司，也是美國證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《美國就業法案》修訂的《美國證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未擁有已宣佈生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別的公司)須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，我們持有的普通股的市值按非附屬公司計算超過截至上一財年6月30日的2.5億美元，或(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，以及截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，可能還有外國司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，並且任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判或完成初步業務合併的能力，以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司商業合併交易的披露；修改了適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制了美國證券交易委員會備案文件中與提議的企業合併交易相關的預測的使用；增加了某些參與者在提議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《外國投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成初始業務合併的能力。

如果根據《外國投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《外國投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不受《外國投資公司法》作為投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到《外國投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《美國投資公司法》頒佈的第(2)(A)-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。我們估計，假設年利率為0.15%，信託賬户的利息大約為每年309,000美元；然而，我們不能對這一數額提供保證。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《外國投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，即完成初步業務合併；(Ii)在沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分，以及(Iii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)如果我們不能在2023年11月10日之前完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公眾股份的實質或時間，或(B)關於股東權利的任何其他條款或初始業務之前的業務組合活動。然而，如果，(I)2022年擬議規則被美國證券交易委員會採納，(Ii)我們的股東投票延長完成我們初始業務合併的時間，以及(Iii)如果我們沒有(X)向美國證券交易委員會提交8-K表格報告，宣佈我們已與目標公司(或多個公司)達成協議，於2023年11月10日之前從事初始業務合併，以及(Y)不遲於首次公開募股登記聲明生效日期後24個月完成我們的初始業務合併，有一種風險是，我們可能會被視為一家投資公司，並受《外國投資公司法》的約束。此外，如果我們不像上文討論的那樣將收益進行投資，我們可能被視為受《外國投資公司法》的約束。

根據投資公司法提出的2022年規則，將根據投資公司法第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會已表示，對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併的SPAC，《外國投資公司法》是否適用存在嚴重問題。

2022年擬議規則，包括擬議的避風港規則，尚未通過，2022年擬議規則的一個或多個要素，包括擬議的避風港規則，可能不會通過，也可能以修訂後的形式通過。然而，我們打算遵守擬議的安全港規則的條款，包括該規則的期限部分。因此，我們不相信，就《外國投資公司法》而言，美國證券交易委員會會將我們視為投資公司。然而，如果我們被視為受美國投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的地位，以及我們是否有資格參加PFIC的啟動。技術的應用中國的初創企業是個例外是不確定的，也不能保證我們是否有資格獲得最新的初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的權證都無法進行此類選舉。我們敦促美國持有人就可能適用於我們A類普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

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我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

由於這些財務報表的發佈，我們可能沒有足夠的流動資金來履行我們明年的預期義務。根據ASC主題205-40“財務報表列報-持續經營”，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年11月10日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前沒有完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果公司被要求在2023年11月10日之後清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於第五大道505號15號^這是地址：紐約，郵編：10017，電話是(212)461-6363。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。從2022年5月5日開始，我們同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“RENEU”、“RENE”和“RENEW”。我們的單位於2022年5月6日開始公開交易。從2022年6月27日開始，這些單位的持有人可以選擇單獨交易我們的A類普通股和這些單位包括的公有權證。

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持有者

截至2023年3月20日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有2名登記持有人，認股權證有4名登記持有人。登記持有人的數目不包括數目大幅增加的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

登記發售所得收益的使用

2022年5月10日，我們完成了2300萬個單位的首次公開發行，包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行300萬個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元。本公司於首次公開發售時出售的證券已根據證券法註冊，註冊須知為S-1(第333-261866).登記聲明於2022年5月5日生效。

項目 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告第I部分第1A項中“風險因素”一節所述的那些因素。

概述

我們是一家於2021年10月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。

我們可能會在任何行業或部門尋求我們最初的業務組合，但我們一直專注於尋找具有成熟或潛在的跨國業務或前景的高增長業務，以利用我們管理團隊的經驗、聲譽和網絡。此外，我們尋找目標業務，我們相信在完成初始業務合併後，我們將有機會推動持續的價值創造。

我們打算使用首次公開募股、出售私募認股權證、保薦人貸款、我們的股本或現金、股本和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成我們最初的業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為4,928,507美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動1,706,572美元，可轉換本票相關方的公允價值變動1,257,068美元，以及信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息2,845,907美元，被685,056美元的運營和形成成本以及分配給認股權證負債的交易成本195,984美元所抵銷。

從2021年10月13日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損3,727美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

在我們首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買B類普通股，每股面值0.0001美元，以及保薦人的貸款。

2022年5月10日，我們完成了2300萬個單位的首次公開發行，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價，產生總毛收入2.3億美元。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.出售8,900,000份私募認股權證，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為8,900,000美元。

在完成首次公開募股的同時，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦人貸款將按每份保薦人貸款權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證，由保薦人自行決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額中償還保薦人貸款，而信託賬户中持有的收益將分配給A類普通股的持有人。

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首次公開發售所得款項淨額共236,900,000元(每單位10.30元)，包括全面行使超額配售選擇權、出售私募認股權證及保薦人貸款，存入信託賬户。首次公開發行的交易成本為16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金，11,500,000美元的遞延承銷佣金和704,728美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為842,878美元。4 928 507美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的現金和有價證券的利息2 845 907美元、可轉換本票的公允價值變動1 257 068美元、認股權證負債的公允價值變動1 706 572美元以及分配給認股權證負債的交易費用195 984美元。業務資產和負債的變動受到用於業務活動的157822美元現金的影響。

截至2022年12月31日，我們的信託賬户中持有的現金和有價證券為239,745,907美元(包括約2,845,907美元的利息收入，由185天或更短期限的美國國庫券組成)。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去任何應繳税款)來完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為543,667美元，可用於營運資金需求。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併，以及支付董事及高級管理人員責任保險費。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們沒有任何營運資金貸款項下的借款。

持續經營的企業

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)副標題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已認定我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們被要求在2023年11月10日之後清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户中有543,667美元，信託賬户中持有的有價證券為239,745,907美元，用於完成業務合併和/或在我們無法在2023年11月10日之前完成業務合併的情況下用於贖回公開發行的股票(視適用法律而定)，以及631,489美元的營運資金。

在完成業務合併或我們的清算之前，我們將主要使用信託賬户以外的資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，構建、談判和完成業務合併，以及支付董事和高級管理人員的責任保險費。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。

41

表外安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年12月31日和2021年12月31日的表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務或其他長期債務，只是達成了一項協議，每月向贊助者支付10 000美元的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務費用。我們從2022年5月5日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到完成初步業務合併和我們的清算。

我們首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.50美元的遞延承銷佣金，或總計11,500,000美元。在本公司首次公開發售的承銷協議條款的規限下，(I)遞延承銷佣金已存入信託賬户，只有在完成我們的初始業務合併後才會發放給承銷商，以及(Ii)在吾等未能完成業務合併的情況下，承銷商將免除遞延承銷佣金。

我們已聘請法律顧問提供與完成初始業務合併有關的服務。關於本協議，我們可能需要向法律顧問支付與他們的服務相關的費用，這取決於成功的初始業務合併。如果沒有發生業務合併，我們將不需要支付這些或有費用。不能保證我們會完成業務合併。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據FASB ASC主題815-40“衍生工具和對衝，實體自身權益合同”，對與首次公開發行相關的權證進行了説明，這些內容在本年度報告其他部分財務報表的附註3、附註4和附註9中進行了討論。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項責任須受重新測量在每個資產負債表日期。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

可能贖回的普通股

根據FASB ASC 480-10-S99，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不受財務會計準則委員會的規定480-10-S99.所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。因此，於2022年12月31日，所有可能被贖回的A類普通股均按贖回價值作為臨時股本列報，不計入資產負債表上的股東赤字。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求，根據這一要求，每股淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。我們有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股普通股的收益(虧損)。

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最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06《債務-可轉換債務和其他選項(副主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)“(”ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。ASU2020-06還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用IF-轉換適用於所有可兑換票據的方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們採用了亞利桑那州立大學2020-16從2022年1月1日起生效，並指出這對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有影響。

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。IPO完成後，IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本年度報告的第(15)項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，規則第13a-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》，截至2022年12月31日止的財政年度結束。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第III部

項目10.董事、高管和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

自2021年10月我們成立以來，Peter Yu一直擔任我們的首席執行官，並自2022年5月以來一直擔任我們的董事會主席。他也是笛卡爾諮詢公司的管理合夥人。在笛卡爾集團，餘承東領導了對30多個國家經營的公司的20多項投資。劉宇先生目前在多家公司的董事會任職，包括漢堡王中國、蒂姆·霍頓中國、Alvarum Tiedemann Holdings，Inc.、PolyNatura Corp.、Cartesian Royalty Holdings Pte。在成立笛卡爾公司之前，俞敏洪先生創立並擔任過美國國際集團資本合夥公司(AIG Capital Partners，Inc.，簡稱AIGCP)的總裁和首席執行官。在他的領導下，AIGCP成為一家領先的國際私募股權公司，承諾資本超過45億美元。俞敏洪先生曾在多個地區領導多項投資，並擔任八家AIGCP私募股權基金的投資委員會主席。在創立AIGCP之前，餘承東先生曾擔任總裁、比爾·克林頓在白宮負責制定和協調經濟政策的辦公室-國家經濟委員會的董事。畢業於哈佛法學院，曾任《哈佛法律評論》總裁和美國最高法院法律書記員。俞敏洪先生獲得了普林斯頓大學伍德羅·威爾遜學院的學士學位。除了商業活動外，俞敏洪先生還在普林斯頓公共政策與國際事務學院顧問委員會、普林斯頓國際經濟與區域研究學院顧問委員會、約翰·保羅·史蒂文斯聯誼基金會董事會和卡內基國際和平基金會全球理事會任職。

自2021年10月我們成立以來，Beth Michelson一直擔任我們的首席財務官，並在首次公開募股完成後擔任我們的董事會成員。她也是笛卡爾公司的合夥人，在那裏她領導了在數字基礎設施、專業製造和分銷以及電信服務方面的大量投資。她是Brilia Participacao S.A.、BTS Torres，Inc.、熱管理解決方案有限公司、Xpron LLC和NorthStar Earth&Space，Inc.的董事會成員，也是哥倫比亞商學院查岑全球商業研究所的全球顧問委員會成員。在成立笛卡爾集團之前，麥高樂女士在AIGCP的一家附屬公司擔任總裁副董事長，領導全球媒體和電信領域的投資。在她職業生涯的早期，米歇爾遜女士是Wasserstein Perella Emerging Markets的助理，專注於私募股權投資和結構性產品，並在德累斯頓銀行從事媒體和娛樂融資工作。終審法院法官米高樂女士^®她擁有哥倫比亞大學商學院和哥倫比亞大學國際與公共事務學院的工商管理碩士和國際事務碩士學位，並擁有密歇根大學的學士學位。

拉斐爾·德·盧克自2022年5月以來一直在我們的董事會任職。他也是笛卡爾律師事務所的合夥人，在那裏他領導了多個行業的交易，包括金融服務、便利零售、移動通信和法律服務。盧克先生目前在Viva Air和Flybondi的董事會任職。在加入笛卡爾之前，盧克先生曾在AIGCP的一家附屬公司擔任總裁副主任，專門從事媒體和內容相關投資。在他職業生涯的早期，盧克先生曾在美洲開發銀行擔任金融顧問。終審法院法官盧克先生^®特許持有人，擁有馬裏蘭大學的工商管理碩士學位，並擁有哥倫比亞安第斯大學的學士學位。

Bertrand Grabowski自2022年5月以來一直在我們的董事會任職。他擁有40多年領導跨國金融公司的經驗。他自2017年6月以來擔任笛卡爾增長公司的董事會成員，並自2017年3月以來擔任Flybondi和Jazeera Airways的董事會成員。2005年至2016年，Grabowski先生擔任DVB銀行航空金融主管和董事總經理，領導公司的全球航空金融和投資計劃。從2001年到2004年，格拉博夫斯基先生是花旗集團資產金融部董事的一員，專注於日本和某些歐盟國家。從1985年到2001年，Grabowski先生在Indosuez銀行(更名為法國農業信貸銀行)擔任過各種職務，包括美洲航空金融主管和紐約分行經理，亞洲航空金融主管，以及東京分行經理。Grabowski先生在法國興業銀行開始了他的職業生涯，從1981年到1984年，他在那裏負責航運公司新船融資的方方面面。Grabowski先生在ESSEC商學院(巴黎)獲得工商管理碩士學位。

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Daniel·卡普自2022年5月以來一直在我們的董事會任職。卡普先生和他領導的團隊已經執行了數十筆併購(M&A)和合作交易，潛在交易價值總計超過800億美元。卡普先生是奧格農製藥公司業務發展負責人高級副總裁，該公司自2021年1月以來一直專注於女性健康。在Organon，卡普先生負責全球併購、協作、聯盟管理和整合。他還擔任過笛卡爾增長公司的董事會成員。2018年6月至2020年3月，擔任生物遺傳股份有限公司企業發展部執行副總裁總裁；在加入生物遺傳研究公司之前，曾在輝瑞擔任多個責任日益重大的職位，包括2016年5月至2018年6月擔任輝瑞全球業務拓展副總裁兼全球研發業務發展主管；2014年1月至2016年5月擔任輝瑞疫苗、腫瘤學及消費者保健部全球業務發展及業務發展主管總裁副；2010年12月至2013年12月擔任董事全球業務拓展高級經理；2008年1月至2010年12月擔任董事全球業務拓展高級經理、2007年5月至2007年12月擔任全球業務發展經理，2006年7月至2007年4月擔任美國業務發展經理。在此之前，卡普先生曾在醫療保健和生命科學戰略諮詢部門任職。卡普先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和杜克大學生物學學士學位。

Allan Leighton自2022年5月以來一直在我們的董事會任職。他是國際公認的商界領袖，目前在多家公司的董事會任職，包括合作社集團、運河和河流信託、元素材料技術、奧爾布賴特、北方集團、辛巴睡眠、C&A AG、披薩快遞和BrewDog。在擔任現任職務之前，艾倫曾擔任Pandora A/S的首席執行官，在此之前曾擔任總裁和Loblaw的副董事長。他領導了皇家郵政的現代化和轉型，最終成為該組織任職時間最長的董事長。在他職業生涯的早期，他曾擔任阿斯達百貨有限公司的首席執行官，他扭轉了這家公司的頹勢，併成功地將其出售給了沃爾瑪，然後擔任總裁擔任首席執行官沃爾瑪歐洲。此外，T.Leighton先生還曾在派瑞食品公司擔任銷售董事以及瑪氏公司的董事董事總經理和銷售總經理。除了商業活動外，T.Leighton先生還擔任Race for Opportunity和Business in the Community的主席，以及威爾士親王HRH的商業大使，同時也是乳腺癌護理的副贊助人。雷頓先生獲得克蘭菲爾德大學榮譽學位，蘭開斯特大學榮譽研究員，約克聖約翰大學工商管理博士，並參加了哈佛大學的高級管理課程。

謝麗爾·施瓦茨自2022年5月以來一直在我們的董事會任職。施瓦茨女士是一位國際公認的投資領袖，並被《併購》雜誌評為全球最具影響力的女性之一中端市場多年的“併購”。自2021年11月以來，她一直擔任Alti Financial的首席投資官，該平臺專注於私募股權民主化。2013年5月至2020年4月，她擔任裏海私募股權公司董事的董事總經理，建立了超過30億美元的投資組合。在此之前，她是英仙座董事的高級董事總經理和英仙座夾層金融公司的董事董事總經理。在職業生涯的早期，施瓦茨曾在財富100強多元化金融服務公司TIAA擔任另類投資公司董事的董事總經理，在那裏她建立了超過130億美元的投資組合。除了從事商業活動外，施瓦茨女士還擔任福特漢姆·加貝利商學院私募股權和金融學兼職教授，自2007年以來一直擔任女性創業與股權協會(WAVE)董事會成員。施瓦茨女士在紐約大學獲得工商管理碩士和學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命它認為合適的人擔任職務。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克規則和納斯達克規則要求，上市公司的審計委員會和薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

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審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。納斯達克規則要求，上市公司審計委員會僅由至少三名獨立董事組成。我們審計委員會的成員是Bertrand Grabowski、Sherly Schwartz和Daniel·卡普。Bertrand Grabowski擔任審計委員會主席。貝特朗·格拉博夫斯基、謝莉·施瓦茨和Daniel·卡普符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定Bertrand Grabowski有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們已經按照納斯達克規則的要求成立了董事會薪酬委員會。納斯達克規則要求，上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。我們薪酬委員會的成員是Daniel·卡普、謝麗爾·施瓦茨和伯特蘭·格拉博夫斯基。Daniel·卡普擔任薪酬委員會主席。Daniel·卡普、謝麗爾·施瓦茨和貝特朗·格拉博斯基符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準。我們已經通過了薪酬委員會章程，根據納斯達克規則的要求，該章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們保薦人的關聯公司支付高達10,000美元的行政費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事為伯特朗·格拉博夫斯基、Daniel·卡普、艾倫·禮頓和謝麗爾·施瓦茨。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人的時候考慮我們的股東推薦的董事候選人，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)上任命。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則；委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在目前的一份報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免表格8-K

我們的道德準則、我們的審計委員會章程和我們的薪酬委員會的副本可以在我們的公司網站https://www.cartesiangrowth.com/cgc2，上的投資者關係-治理文件部分找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。

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項目11.高管和董事的薪酬

我們的高管或董事都沒有收到任何現金(或非現金)作為對我們提供的服務的補償。從2022年5月5日開始，我們同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷任何自付費用與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

49

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年3月20日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映在行使已發行認股權證時可發行的任何A類普通股的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

除非下文另有説明，否則吾等以28,750,000股已發行及已發行普通股計算實益擁有權百分比，包括23,000,000股A類普通股及5,750,000股B類普通股。

50

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年10月20日，我們向保薦人和董事公司發行了總計5,750,000股方正股票，總認購價為25,000美元，約合每股0.004美元。

我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.在我們首次公開募股(IPO)結束的同時，以每份認股權證1.00美元(總計8900,000美元)的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證。在私募認股權證中，我們的保薦人購買了6,600,000份權證，Cantor Fitzgerald&Co.購買了1,897,500份權證，Piper Sandler Co&Co.購買了402,500份權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元行使一股A類普通股。私募認股權證持有人將獲準將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括他們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但收到該等證券的受讓人將遵守與我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.關於該等證券的相同協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天才可轉讓或出售。

此外，在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人無息地借給了我們總計460萬美元。保薦人貸款應償還或轉換為保薦人貸款權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元，保薦人可酌情決定。保薦人貸款權證將與首次公開發行完成後出售的私募認股權證相同。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額中償還保薦人貸款，而信託賬户中持有的收益將分配給我們的公眾股東。

倘若吾等任何高級職員或董事(吾等獨立董事除外)知悉一項初步業務合併機會，而該機會屬於其當時負有受託責任或合約責任的任何實體的業務範圍內，則在根據開曼羣島法律履行受託責任的情況下，彼等可能被要求在向吾等提出該等業務合併機會之前，向該實體提供該等業務合併機會。我們的高管、董事和獨立董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。從2022年5月5日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上文所述外，在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們的贊助商已同意向我們提供至多250,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2022年6月30日早些時候或首次公開募股結束時到期。這筆貸款在首次公開募股完成後得到償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。截至本年度報告日期，我們沒有任何營運資金貸款項下的借款。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

51

於2022年5月5日，吾等就私募配售認股權證、保薦人貸款認股權證、轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及行使上述規定而可發行的A類普通股訂立登記權協議，規定吾等須登記該等證券以供轉售。根據該登記權協議，該等證券的大部分持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記該等證券。此外，持有人將擁有在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證據，我們提交了一份道德準則的表格。

此外，我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會過半數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。在完成首次公開募股之前採納的審計委員會章程的一種形式作為本年度報告的證物提交。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務中，除以下付款外，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金，以下付款將不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

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我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，伯特朗·格拉博夫斯基、Daniel·卡普、艾倫·禮頓和謝麗爾·施瓦茨均有資格成為董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計提供專業服務而收取的費用我們的第一個年終通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q季度報告中包含的財務信息以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為127,205美元和0美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的財年以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的財年以及從2021年10月13日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受以下情況的最低限度例外非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

53

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

54

第16項：表格10-K摘要

沒有。

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