根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269268
招股説明書補編第 5 號
(參見2023年3月24日的招股説明書)
MariaDB p
16,351,314 普通股標的認股權證
賣出持有人發行的 56,414,951 股普通股
賣出持有人購買普通股的7,310,297份認股權證
本招股説明書更新、修訂和 補充了2023年3月24日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是我們在S-1表格(編號333-269268)上的註冊聲明 的一部分,其信息包含在2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告(“本期報告”)中。因此,我們在本招股説明書補充文件中附上了 最新報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及我們共發行多達16,351,314股普通股(定義見招股説明書),包括:
• | 行使私募認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行7,310,297股普通股; |
• | 行使公共認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行的8,850,458股普通股;以及 |
• | 行使Kreos認股權證(定義見招股説明書)時最多可發行190,559股普通股。 |
公開認股權證 可以每股11.50美元的價格行使,最初是作為公眾投資者在APHC首次公開募股(定義見招股説明書)中以每股10.00美元的價格購買的APHC公共單位(定義見招股説明書)的一部分出售。私募配售 認股權證可以每股11.50美元的價格行使,最初由發起人(定義見招股説明書) 購買,同時以每份認股權證1.00美元的價格完成APHC首次公開募股。在愛爾蘭國內化 合併(定義見招股説明書)完成之前,根據風險資本辛迪加(定義見招股説明書),發起人向銀團投資者 (定義見招股説明書)轉讓了160萬份私募認股權證 (定義見招股説明書)(每份認股權證的價格為1.00美元), 和5,710,297份私募認股權證被轉讓給了發起人的共同認股權證創始人,Lionyet International Ltd.(一家擁有 並由 Shihuang “Simon” Xie 控制的實體)和 Theodore T. Wang。Kreos認股權證可按每股2.29歐元的價格行使,最初由Legacy MariaDB(定義見招股説明書)向Kreos(定義見招股説明書)發行,其貸款額度已不再未償還。私募認股權證、公開認股權證和Kreos認股權證有時在招股説明書中統稱為 “認股權證”。如果認股權證以現金形式行使,我們將 從此類行使中獲得收益。
招股説明書和本 招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的賣出持有人或其允許的 受讓人(“賣出持有人”)不時提出的要約和出售 (i) 最多7,310,297份私募認股權證和 (ii) 不超過56,414,951股普通股,包括:
• | PIPE投資者持有的1,915,790股普通股(定義見招股説明書),他們在完成PIPE投資(定義見招股説明書)時以每股9.50美元的價格購買了這些普通股; |
• | 發起人的聯合創始人Lionyet International Ltd.(由Shihuang “Simon” Xie擁有和控制的實體)和Theodore T. Wang目前持有的4,857,870股創始人股票(定義見招股説明書),這些股份最初被髮起人以每股約0.004美元的價格收購,並在愛爾蘭馴化合並完成之前轉讓給了其聯合創始人; |
• | 在業務合併(定義見招股説明書)完成之前曾擔任APHC獨立董事或以其他方式提供服務的個人持有的65,000股創始人股份,這些股份是作為對等服務而從保薦人(最初以每股約0.004美元的價格收購此類股份)手中轉讓的; |
• | 某些辛迪加投資者持有的1,55萬股創始人股票,這些股份最初由保薦人以每股約0.004美元的價格收購,並在與風險資本辛迪加相關的愛爾蘭馴化合並完成之前轉讓給此類辛迪加投資者(價格為每股3.00美元); |
• | Legacy MariaDB的前關聯公司和某些其他股東持有的38,897,106股普通股是在合併完成後根據合併協議的條款向他們發行的,以換取 (i) 他們先前在私募交易或行使Legacy MariaDB股票獎勵或認股權證時從Legacy MariaDB購買的Legacy MariaDB的股份,經交易所調整,每股價格從0.38美元到7.50美元不等比率(定義見招股説明書); |
• | 行使我們某些執行官和董事持有的股票期權後可發行1,818,888股普通股,行使價從每股普通股0.38美元到4.15美元不等;以及 |
• | 在行使Lionyet International Ltd.和贊助商聯合創始人王博士以及辛迪加投資者持有的私募認股權證後,可發行7,310,297股普通股。 |
我們正在註冊 普通股和私募認股權證,這些認股權證可能由賣方持有人根據我們與賣出持有人或其關聯公司之間的某些協議(如適用)下的註冊 權利,不時發行和出售。
沒有 招股説明書,本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書(包括其任何修正或補充 一起閲讀,這些修正或補編將與本招股説明書補充文件一起提交。,本招股説明書補充文件參照招股説明書 包括其任何修正或補充,除非本招股説明書中的信息補充或取代其中包含的信息 。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義 。
我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為 “MRDB” 和 “MRDBW”。 2023年6月26日,我們的普通股和公共認股權證的收盤價分別為0.91美元和0.1784美元。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”,因此,我們可能會選擇遵守 對本次和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和認股權證 涉及很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期為2023年6月27日 。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
(第1號修正案)
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 5 月 26 日
MariaDB p
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
愛爾蘭 | 001-41571 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
699 退伍軍人大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
(855) 562-7423
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
¨ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
¨ | 根據《交易所 法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
¨ | 根據《交易所 法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
普通股,每股面值0.01美元 | MRDB | 紐約證券交易所 | ||
認股權證,每份完整認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | MRDBW | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
解釋性説明
這份 8-K/A 表格修訂了愛爾蘭 上市有限公司 MariaDB plc 提交的 8-K 表格(”公司” 或”MariaDB”)與美國證券和 交易委員會(”秒”) 於 2023 年 5 月 30 日(”原版 8-K”),它宣佈 保羅·奧布萊恩先生已被任命為公司首席執行官。在提交原來的8-K時, O'Brien先生與該任命有關的股權薪酬條款尚未得到明確確定。這份 對原來的8-K的第1號修正案描述了與此類任命相關的股權薪酬安排。此處未對原始 8-K 第 5.02、7.01 和 9.01 項下包含的其他披露 進行修改。
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。 |
2023年6月24日, 公司董事會薪酬和人力資源委員會批准了1,300,000個限制性股票單位的補助(”RSU”) 致公司首席執行官 Paul O'Brien 先生(”RSU 獎”)。每個 RSU 代表 在歸屬後獲得公司一股普通股的權利。奧布萊恩先生補助金的歸屬開始日期為 2023年7月20日。RSU獎勵將在歸屬開始之日一週年之際授予32.5萬個限制性股股,然後 ,此後每季度以81,250個RSU為增量授予,為期三年,前提是奧布萊恩先生在歸屬開始之日的以下十二個季度週年之日繼續在公司工作或服務 。
以上內容僅為摘要, 並不聲稱是對RSU獎所有條款和條款的完整描述,並且受MariaDB plc 2022年股權激勵計劃的全文和限制性股票獎勵授予通知的全文的約束和限定條件,這兩份通知分別作為附錄10.7和10.8提交給了公司提交的8-K表格 2022年12月22日。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MariaDB p | ||||
日期:2023 年 6 月 27 日 | ||||
由 | /s/ 康納·麥卡錫 | |||
姓名: | 康納·麥卡錫 | |||
標題: | 首席財務官 |