504,321,203 股 A 類普通股

最多 773,001,071 股 A 類普通股

可在行使 認股權證和轉換票據時發行

本招股説明書補充 更新和補充了2023年5月26日的招股説明書，該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（5月 26招股説明書）的一部分，該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊 號333-268972）（“4月5日招股説明書”）的一部分，招股説明書日期為3月5日 2023 年 22 日，這是我們經修訂的 S-1 表格註冊聲明 的一部分（註冊號 333-268722）（“ELOC 招股説明書”），以及 2023 年 3 月 22 日的招股説明書，其中 是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-269729）（“SPA招股説明書” 以及 以及5月26日的招股説明書、4月5日的招股説明書和ELOC招股説明書 “招股説明書”）的一部分。提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充招股説明書中的信息，這些信息載於我們於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（“當前報告”），但項目7.01和附錄99.1中包含的信息 已提供但未提交。因此，我們在本招股説明書 補充文件中附上了當前報告。

2023年5月26日的招股説明書 和本招股説明書補充文件涉及我們的發行，以及5月26日招股説明書（“5月26日證券持有人”）中提到的出售證券持有人 不時要約和出售 Faraday Future Intelligent Electric Inc. 的A類 普通股，面值每股0.0001美元。（“FFIE” 和此類A類普通股， “A類普通股”）在將私募發行的某些可轉換票據轉換為某些 機構投資者後發行根據截至2022年8月14日並於2022年9月23日修訂的證券購買協議（ “SPA”），根據截至2022年9月25日的SPA（“合併人”）的合併和修正協議， ，根據截至2022年10月24日的SPA有限同意和第三修正案（“第三修正案”）， SPA（“第四修正案”）的有限同意和修正案（“第四修正案”），日期為 2022 年 11 月 8 日，根據 SPA 的信函協議和修正案（“森雲修正案”），日期為2022年12月28日，根據截至2023年1月25日的第 有限同意和第 5 號修正案（“第五修正案”），根據第 1 號修正案 6 根據證券購買協議第7號修正案（“第七修正案”），日期為2023年2月3日，根據截至2023年3月23日的證券購買協議第7號修正案（“第七修正案”），並根據第2號修正案截至2023年5月9日的證券購買協議（“第八修正案”）的 8。

4月5日的招股説明書和 本招股説明書補充文件涉及4月5日招股説明書 （“4月5日出售證券持有人”）中提到的賣出證券持有人不時要約和出售法拉第未來智能電氣公司（“FFIE”）的27,733,421股A類普通股，面值為每股0.0001美元， 普通股，“A 類普通股”） 最初由某些在 4 月 5 日的 PIPE 融資（定義見4月5日的招股説明書）中以 的收購價為 $ 購買的證券持有人購買每股10.00股，(ii) 4月5日的某些出售 證券持有人先前以每股0.0043美元的有效收購價收購了213,366股創始人股票（定義見4月5日的招股説明書），（iii）向EarlyBirdCapital, Inc.的指定人發行了170,131股A類普通股，作為承銷商與 初始股權相關的薪酬以每股0.0041美元的有效收購價公開發行房地產解決方案收購公司（“PSAC”），有效收購價為每股0.0041美元 ，（iv) 根據經修訂的與Riverside 管理集團就業務合併（定義見4月5日的招股説明書）達成的綜合交易服務費協議和確認書，於2022年7月22日發行了586,000股A類普通股，作為諮詢和諮詢服務的對價 ，（v）最初向Season Smart Limited（“Season Smart”）發行的86,395,848股A類普通股以及創始未來債權人信託作為與業務合併相關的對價 ，每股價值為10.00美元每股，(vi) 64,000,588股A類普通股作為FFIE的B類普通股的基礎，面值每股0.0001美元，最初發行給FF Global Partners Investment LLC， 前身為FF Top Holding LLC（“FF Top”），作為每股價值 每股10.00美元的業務合併的對價，(vii) 21,263,000 758 Earnout 股票目前沒有實益擁有 Season Smart、FF Top 和某些 FFIE 高管 根據合併協議 有或有權利獲得，(viii) 150,322 股股份為償還FFIE在業務合併結束前向某些 FFIE高管發行的A類普通股，以償還FFIE在業務合併結束前欠此類FFIE高管的遞延薪酬， (ix) 在FFIE高管行使期權後向某些FFIE高管發行的484,856股A類普通股，(x) 54,252股A類普通股為償還其關聯方 應付票據而進行的業務合併，(xi) 行使某些認股權證時發行的4,923,072股A類普通股根據2020年10月9日第二次修訂和重述的票據購買協議（此類認股權證， “ATW NPA 認股權證”），向 某些機構投資者進行私募發行，以及（xii）在轉換某些可轉換票據時發行的182,376,970股A類普通股，在行使某些認股權證時發行的25,059,528股A類普通股根據最高人民會議發佈， 根據合併案，根據第三修正案、第四修正案、森雲修正案、第五修正案和第六修正案 （此類票據、“SPA票據” 和此類認股權證，“SPA認股權證”）。

4月5日的招股説明書和 本招股説明書補充文件還涉及4月5日出售證券持有人不時發行的多達111,131份認股權證（“私募認股權證”），所有這些認股權證都包含在我們前任的贊助商 和EarlyBirdCapital, Inc.以每單位10.00美元的價格購買的與PSAC的首次公開募股有關的私募股權證中。

4月5日的招股説明書 和本招股説明書補充文件還涉及我們發行，以及4月5日賣出證券持有人不時要約和出售總共157,210,985股A類普通股，其中包括 (i) 行使私募認股權證時可發行的111,131股A類普通股，(ii) 23,585 在行使最初在PSAC首次公開募股中發行的23,540,988份認股權證（“公開認股權證”） 時可發行的40,988股A類普通股（或否則 最初包含在與PSAC首次公開發行相關的私人單位中，隨後出售），(iii) 行使NPA認股權證時可發行的A類普通股23,508,563股，以及 (iv) 轉換SPA票據後可發行的90,409,839股A類普通股和19,640,464股A類普通股的發行在行使SPA認股權證時可用。

ELOC招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及開曼 羣島豁免有限合夥企業（“Yorkville”）YA II PN, Ltd. 不時轉售多達90,909,091股A類普通股。ELOC 招股説明書中包含的股票包括（i）我們在2022年11月25日作為承諾費向約克維爾發行的789,016股 A類普通股 ，以及（ii）在招股説明書發佈之日之後我們可以自行決定不時向約克維爾發行和出售的多達90,120,075股 A類普通股我們，根據我們於2022年11月11日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議，在該協議中，約克維爾承諾 按照我們的指示向我們購買高達2億美元的股票我們的A類普通股（在FFIE的選擇下，該承諾金額可能增加到3.5億美元），但須遵守購買協議中規定的條款和條件。

SPA 招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及我們發行以及 SPA 招股説明書中提及的出售證券持有人（“SPA 銷售證券持有人”）不時發行的總計 500,285,185 股 A 類普通股， 包括 (i) 已發行或 110,452,771 股 A 類普通股可在行使根據SPA發行或發行的某些認股權證時發行 ，以及 (ii) 在轉換某些認股權證後發行或發行的389,832,414股A類普通股根據SPA發行或發行的可兑換 票據。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息。 如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。

我們的A類普通股 股票和我們的公開認股權證在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “FFIE” 和 “FFIEW”。 2023年6月26日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.2357美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份公開認股權證0.039美元。

請參閲5月26日招股説明書第22頁、4月5日招股説明書第23頁、ELOC招股説明書第14頁和SPA招股説明書第18頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何進一步修正或補充中的類似標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的 因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月 27日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 26 日

法拉第未來智能電氣公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(424) 276-7616

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

《無抵押證券購買協議》第1號修正案

2023 年 6 月 26 日，Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱 “公司”） 簽訂了自 2023 年 5 月 8 日 的某些證券購買協議（“第 1 號修正案”）的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），該協議由公司、元宇宙地平線有限公司和 V W Investment Holding Limited 作為買方 （不時連同其他買家，“無抵押的SPA購買者”）。第1號修正案修訂並重申了無抵押SPA第2.1 (a) (i) 條，規定如果公司沒有發佈新聞稿或其他公開公告證實 第二張無抵押SPA的無抵押可轉換優先本票， 購買公司根據無抵押SPA的無抵押可轉換優先本票（“無擔保 票據”），可以自行決定推遲或取消根據無抵押SPA購買公司的無抵押可轉換優先本票（“無擔保 票據”）公司三階段交付計劃的階段已於2023年8月31日或之前開始，也就是該日期後的15個日曆日內 。

加入協議和修正協議

FFVV Joinder

2023年6月26日，公司與FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）簽訂了合併和修正協議 協議（“FFVV Joinder”），根據該協議，FF Simplicity Ventures LLC或許可轉讓人（“FFSV”）同意行使購買2000萬美元B批票據的選擇權，日期為 2022 年 8 月 14 日（自 FFVV Joinder 之日起修訂，即 “Secured SPA”），在 FFVV Joinder 之日起的五個工作日內為該金額的 75% 提供資金在此後的三個工作日內剩餘的這些 金額的25％，前提是滿足以下收盤條件（“B批收盤 條件”）：（i）向FFSV交付以FFSV名義註冊的認股權證，以購買最多相當於FFSV轉換股33％的公司 A類普通股（“普通股”）的股票（定義見下文抵押SPA）在截止日期 （定義見擔保 SPA），行使價等於 0.8925 美元，(ii) 向FFSV交付適用的批次 B 票據，(iii) 在票據豁免（定義見FFVV Joinder）的前提下，不存在違約或違約事件，因為此類條款是在有擔保SPA下定義的 ，以及 (iv) 在票據豁免的前提下，融資文件（定義見有擔保SPA中的 ）中的陳述和保證在所有重大方面（不重複任何重要性限定詞）之前和之後都是真實和正確的（不重複任何重要性限定詞） 使此類B批票據生效。如果FFSV行使選擇權，根據 有擔保SPA的條款再投資1,000萬美元的B批票據，則在 (x) 2023年8月1日或 (y) 公司 股東會議後四個工作日或之前，以獲得無抵押SPA規定的必要股東批准，以增加公司普通股 的授權股份以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5635（視需要而定）（“股東 批准”），然後公司同意隨後修改無抵押SPAFFVV將再向新 票據（定義見下文）投資2000萬美元，其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同（自 FFVV Joinder 之日起生效，包括但不限於融資日期時間表）。

根據FFVV Joinder，FFVV同意在無抵押SPA下分期購買本金總額不超過4000萬美元的無抵押票據（統稱為 “新票據”） ，具體如下：（i）在滿足 下述成交條件（“成交條件”）後的五個工作日內，新票據的本金為500萬美元，或 FFVV通過向公司發出通知 指定的較早工作日（“首次收盤”）；（ii）15個工作日內新票據的本金為500萬美元 第一次收盤（“第二次收盤”）後的幾天；（iii）在第二次收盤（“第三次收盤”）後的15個工作日內 新票據的本金為500萬美元；（iv）在滿足收盤條件（“第四次收盤”）後的15個工作日 天內，新票據的本金為500萬美元；在第四次收盤（“第五次收盤”）後的15個工作日內進行票據；（vi）在第四次收盤（“第五次收盤”）後的15個工作日內 新票據本金為500萬美元第五次收盤（“第六次收盤”）；（vii）在第六次收盤（“第七次收盤”）後的15個工作日內新票據本金為500萬美元 ；（viii）在第七次收盤（“第八次收盤”，以及第一次 收盤、第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤、第四次收盤後的15個工作日內新票據的本金 第五次收盤、第六次收盤、第七次收盤和 第八次收盤，“收盤”）。

新票據的轉換價格應為0.8925美元，可能會進行調整， 如無抵押SPA所述。根據有擔保SPA向FFSV（或其關聯公司）發行的每張票據 的新票據的最低價格以及根據FFVV Joinder修訂的每張票據的最低價格應為0.05美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、 資本重組或此後發生的其他類似交易進行調整）（或納斯達克規則不時允許的較低金額）。

未經FFVV同意，不得修改、修改、補充或重述新票據的條款和條件。

每次收盤時的融資均受 以下收盤條件的約束：(a) 關於行使無抵押SPA下可發行的認股權證 時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及根據新票據 的條款發行和發行的普通股（包括但不限於以現金支付新票據利息而發行和發行的普通股 中根據其條款）（統稱為 “標的股份”）用於此類收盤的票據，以及 (b)截至該截止日期，公司應全額預留 所需的儲備金額（定義見下文）。

根據FFVV Joinder，FFVV不得將任何新票據轉換為 ，因為這種轉換會導致FFVV及其關聯公司和其他作為一個集團行事的人在FFVV生效之前實益擁有超過4.99％的已發行普通股 （“票據受益所有權限制”）。通知公司後，FFVV可能會增加或減少Notes Beneficient 所有權限制，前提是該限制不得超過該類 轉換生效後已發行普通股數量的4.99％。此外，根據FFVV Joinder，向FFVV發行的與新票據有關的認股權證應受實益所有權限制（“認股權證實益所有權限制”）的約束，即行使這種 認股權證後立即發行的 普通股數量的4.99％，認股權證的實益所有權限制也可能增加或減少，前提是不得超過普通股數量 的4.99％在行使這種 認股權證後，普通股發行生效後立即發行，但須遵守認股權證的規定。

此外，根據FFVV Joinder， Unsecurited SPA進行了進一步修訂，規定每位無抵押SPA買方和FFVV在向公司發出書面通知後，可以選擇從2023年5月8日和2023年6月25日起在12個月內不時購買額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，其條款與新票據相同（“附加票據”），金額不超過無抵押票據初始本金的50％或100％（後者經公司事先書面同意）根據無抵押SPA第2.1 (a) 節向該購買者 發行，並以現金購買。

根據FFVV Joinder，公司 缺乏足夠的授權或註冊股份來作為票據和相關認股權證（分別定義見有擔保SPA和無擔保SPA的每個 ）的標的股份，因此不被視為違反有擔保SPA、無抵押SPA以及相關票據和認股權證 。但是，在任何時候，任何A批票據、B批票據、C批票據或D批票據仍未償還 （以及當時未償還或隨後與 做出此類決定的交易有關的任何新票據、額外票據和/或新交易票據）（統稱為 “適用票據”），公司應盡最大努力 始終授權並預留給發行目的，不少於所有普通股轉換後可發行的最大數量的100％ 當時未償還的適用票據以及當時與做出此類決定的交易有關的任何新票據、額外票據和/或新交易票據 （就本文而言，假設任何適用票據的任何轉換 均不得考慮對此類適用票據轉換的任何限制），（統稱為 “所需的 儲備金額”）。除因任何兑換、 兑換和/或兑換（如適用）而按比例減少外，不得減少所需的預留金額。如果公司缺乏足以滿足所需預留金額的股份，則應盡合理的 最大努力迅速採取一切必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股票，包括不受 限制地召開股東特別會議並獲得股東批准以增加公司的普通股授權數量 ，並投票贊成增加公司的管理股數量。

根據FFVV聯合訴訟，根據有擔保SPA和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條的規定， FFVV代表其關聯公司同意，在FFVV合併之日之後，FFSV可以發出書面通知（每份都是 “交易所 通知”，以及此類適用的交易所通知的日期，每份均為 “交易日”），以交換（每份，“交易所”） 任何 B 批票據（每張為 “交換票據”，其下的未償還金額，每張 “交易所”）都是 “交換 金額”），適用於 (x) D批票據（定義見有擔保SPA），和/或（y）用於無抵押 SPA 下的任何額外票據（如此類適用的交易所通知所述，每張為 “新交易所票據”，轉換後各為 “新交易所轉換股份”）。每筆交易均應自動被視為在相應的交易日 完成，並且在發出此類交易通知後，FFSV應自動被視為已將適用交換票據的適用交換金額 兑換成了未償還總額等於交換金額的新交易所票據。公司 應不遲於交易日 後的第四個交易日（或FFSV與公司商定的其他日期）向FFSV（或其指定人）交付證明此類新交易所票據的可轉換票據證書。在該交易日，FFSV 應自動 被視為此類新交易票據的持有人，擁有在該交易日當天或之後轉換、贖回或以其他方式執行新交易票據的條款和條件 的全部權力，無論公司是否在該確定之日或之前向FFSV（或其指定人）交付了證明此類新交易票據的可轉換票據證書 。交易所 的完成將減少FFSV在有擔保SPA或無抵押SPA下分別對D批票據和/或額外票據（如適用）的選擇權，以獲得相應的交換金額，並根據自FFVV合併之日起生效的有擔保SPA條款恢復B批票據的選擇權。

假設根據適用規則，FFSV不被視為公司的 “關聯公司” ，則新交易所票據（以及轉換新交易所票據後， 新交易所轉換股份）的持有期應從最初發行相應的交易票據時開始，不得與該適用的交易所相關重置 。為避免疑問，就第144條而言，公司承認並同意 ，新交易所票據的持有期（以及轉換新交易所票據後，新的交易所轉換股份） 可以計入交換票據的持有期，公司同意不採取相反的立場。

在FFVV Joinder中，公司向FFSV 陳述並保證 (i) 公司或其任何子公司過去或將要支付與 交易所相關的經紀費或佣金，交換票據的適用交換金額是 新交易票據（以及轉換此類新交易票據後，新的交易所轉換股份）的唯一對價，不是此類新交易所票據已支付或 將支付其他對價；(ii) 公司沒有，也沒有任何人代表其行事，直接或間接提出 任何證券的要約或出售，或徵求任何證券購買任何證券的要約，這會導致交易所和 根據該交易所發行適用的新交易票據（以及轉換此類新交易所票據後，新的交易所轉換股份） 與公司先前為《證券法》而發行的發行合併，這將阻礙 公司交付此類適用的新交易所票據（以及該新交易所轉換後）注意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條進行的新交易所轉換 股票），公司不會促使此類新交易所票據（以及轉換此類新交易票據後，新交易所轉換股票）的適用的交換、發行和交付 與其他 發行合併，大意是此類新交易所票據的交割（以及此類新交易票據轉換後，新交易所票據的交割根據1933年法案第3 (a) (9) 條；以及 (iii)，交易所轉換 股票）將被視為不可豁免除法律顧問外，本公司 沒有（也將不會）聘請任何第三方來協助聯交所的招標。

根據FFVV Joinder，公司同意 一次性向FFVV支付30萬美元的工作費和不超過35萬美元的律師費，這筆費用應通過將 任何新票據的購買價格與此類費用相抵來支付。

森雲小夥子

2023年6月26日，Senyun International Ltd. （“Senyun”）簽署了第二份合併和修正協議（“Senyun Joinder”），根據該協議， Senyun 或允許的轉讓人同意行使其選擇權，根據有擔保SPA的條款 購買1500萬美元的A批票據，其中75％的資金將在簽訂之日起的五個工作日內出資 Senyun Joinder 以及此後三個工作日內剩餘的 25％，前提是必須滿足與 描述的相同的 B 批交易條件以上。如果森雲行使選擇權，在2023年8月1日或 (y) 公司股東會議後四個工作日 獲得股東批准，根據有擔保SPA的條款再投資1,000萬美元 A和/或B批票據，則公司同意隨後修改 無抵押SPA，據此，森雲將再投資2000萬美元在新票據中，其條款與 中規定的條款基本相同（自 Senyun Joinder 之日起生效），包括，但不限於融資日期時間表）。

根據Senyun Joinder，Senyun 同意 根據無抵押SPA購買本金總額不超過3000萬美元的無抵押票據（“新森雲票據”），在八個截止日期中分期付款375萬美元。根據Senyun Joinder 並根據Senyun Joinder修訂的新森雲票據，根據有擔保SPA向森雲（或其關聯公司）發行的每張票據的最低價格應為0.05美元（根據股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或此後發生的其他類似交易進行了調整）。

Senyun Joinder 的其他重要條款與上述 FFVV Joinder 中規定的條款相同，唯一的不同是 (i) Senyun Joinder 規定的適用的票據實益所有權限制和 認股權證實益所有權限制均為 9.99%（而不是 FFVV Joinder 中規定的每種情況的 4.99%），(ii) Senyun 保留保留任何潛在的任何權利對於 2023 年 5 月發送給 公司的轉換請求以及 (iii) 公司同意的一次性工作費和律師費的爭議付給 Senyun 的報酬分別為 22.5 萬美元， 最高為 262,500 美元。

同意加入

2023年6月26日，無抵押SPA購買者 簽署了致FFVV Joinder和Senyun Joinder的同意書，並特別同意了FFVV Joinder和{ br} Senyun Joinder的第17條，其中規定 (i) 雙方不得以其他方式觸發對有擔保SPA和無抵押SPA下票據 和認股權證的轉換或行使價的任何調整，以及 (ii)）Senyun、FF Simplicity Ventures LLC 和 FF Prosperity Ventures LLC 均放棄了對每家公司的轉換或行使價進行任何調整的任何此類權利有抵押的SPA和/或無抵押的SPA， （如適用），以及相關的票據和認股權證。

上述對第 1 號修正案、 、FFVV Joinder 和 Senyun Joinder 的描述並不完整，完全受普通股購買權證表格 、第 1 號修正案、FFVV Joinder、Senyun Joinder 以及作為附錄 4.1、4.2、 10.1、10.3、10.4 和 10.5 提交的新票據表格的全文限制這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

上文第 1.01 項下列出的信息以引用方式併入 本項目 2.03 中。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項 中規定的信息已通過引用納入本第 3.02 項。向FFVV和Senyun發行、出售和發行新票據是依據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免進行的。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年6月27日，公司發佈了一份關於第1號修正案、FFVV Joinder和Senyun Joinder的新聞稿 。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提交到這份 表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物與這份 8-K 表的當前 報告一起提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 4.1

無抵押權證形式

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和該證券可行使的 證券均未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的可用豁免，否則不得發行或出售，或在不受證券登記要求約束的交易中按照 適用的州證券法行事，公司合理滿意的律師意見就證明瞭這一點。本證券和 行使本證券時可發行的證券是為了投資而收購的，不是為了 出售或分配，也不是為了出售或分配 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與 的善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

普通股購買權證

faraday 未來智能電氣公司

本次普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [__]或其允許的受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期（“初始行使日期”）當天或之後以及下午 5:00（紐約市時間）當天或之前的任何時間，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件 [__], 20[__]¹ （“終止日期”），但此後不可訂閲和購買特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱 “公司”），直至 [__]普通股普通股（定義見下文）（根據下文 調整，“認股權證”）； 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第 2 (b) 節所定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為被授權 或法律要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除在外 股票” 是指 公司董事會大多數成員或為向公司提供服務而成立的董事會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向 公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 證券行使或交換或轉換根據本協議發行的任何認股權證股份和/或其他可行使 或可交換的證券用於或可轉換為本認股權證簽發之日已發行和流通的普通股，前提是自本認股權證簽發之日以來未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外），或延長 此類證券的期限，(c) 根據合併、收購發行的證券，合資企業或戰略交易得到大多數無私者的批准 公司董事規定，根據本條款 (c) 進行的任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司 或資產所有者的個人（或一個或多個個人的股權持有人）發行，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括公司主要為之發行證券的交易 籌集資金的目的或向主要業務 投資證券的實體籌集資金，(d) 任何購買協議簽訂之日後 可行使、可兑換或轉換為 普通股股份的總金額不超過5000萬美元（不包括根據購買協議發行的任何票據或認股權證）的普通股或證券；前提是，就本條款 (d) 而言，發行此類普通股或證券時每股的發行、轉換或行使（如適用） （如適用）每股普通股 不低於 0.55 美元（根據股票分割、股票分紅進行調整）、股票合併、資本重組或其他類似交易發生在 之日之後），以及 (e) 根據購買協議發行A和B批票據和認股權證以及根據該協議發行普通股 。

“基本 交易” 應具有下文第 3 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他類似限制。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 指訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

“購買 協議” 是指公司、 作為發行人和貸款人（包括但不限於 持有人）和作為行政和抵押代理人的FF Simplicity Ventures LLC之間的某些經修訂和重述的證券購買協議， 或不時以其他方式修改。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 是指公司的轉讓代理人（如果有）和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指公司或公司任何繼承實體在交易市場上市交易之日之後的任何日期， 由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易 br} 市場上市或報價，則為該日期普通股的每日交易量加權平均價格（或者，就第 3 (c) 條而言)、計算之前的二十 (20) 個 交易日）（或最接近之前的日期）普通股上市或報價 據彭博有限責任公司（“彭博社”）報道（基於上午 9:30（紐約市時間） 至下午 4:02（紐約市時間）的交易日），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為該日普通股 股票的交易量加權平均價格（或者，就第 3 (c) 節而言，是第二十 (20) 條交易計算前幾天）（或最接近之前的 日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用），(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格 在 The Pink 中報告公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）、如此報告的普通股的交易量加權平均每股交易價格（或者就第3 (c) 節而言，是計算前的二十 (20) 個交易日），或者 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 合理和真誠地確定董事會；前提是如果持有人不同意董事會根據上文 (d) 條款做出的決定 ，則持有人和公司應合理而真誠地選擇獨立評估師來做出此類決定，其費用 和費用應由公司和持有人分擔。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 ，在獲得公司股東 的批准後，在必要的範圍內增加公司的A類普通股的授權和未承諾股份（為避免疑問， 的批准可以由發行人通過反向股票拆分來實施這增加了發行人 A 類普通股 股的授權股數量），用於納斯達克上市規則5635在必要範圍內（ “股東批准”）（以及向公司提交公司註冊證書修正案以反映股東的必要批准），除非公司在 書面中另有同意，否則在每種情況下都要遵守第 2 (f) 節，除非公司在 中另有書面同意，通過向公司（或其可能通過通知指定的公司其他辦公室或機構 br} 寫信給註冊持有人（公司賬簿上顯示的持有人的地址）正式簽署的 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以隨附的形式提交行使通知（“ 演習通知”）。在上述行使之日後的兩 (2) 個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票 交付適用的行使通知中規定的股票的 總行使價 ，除非適用的 行權通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序（前一句中規定的除外）。無需使用墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 有相反的規定，在 持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下， 持有人應在 行使最終通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議 可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證數量和購買日期。持有人和任何允許的受讓人接受 本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的 數量。

b) 行權 價格。本認股權證下每股普通股的行使價應為0.8925美元，但須根據下文進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 運動。此時也可以通過 中的 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得相當於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 (A-B) 小於零，則向持有人交付的 份認股權證數量應等於零。如果認股權證股票是在這種無現金行使中發行的， 各方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份 的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本節 2 (c) 的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割 股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行認股權證股份，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其允許受讓人的餘額賬户存入存託人 將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或由持有人轉售 份認股權證股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的行使或以其他方式以持有人或其允許的受讓人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書，以持有人或其允許的受讓人的名義實際交付到持有人在行使通知 中指定的地址，即向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日（該日期，“認股權證”） 分享交貨日期”).行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，無論行使通知的日期如何，持有人都應被視為 成為行使本認股權證股份的記錄持有人；前提是行使通知交付後的兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的付款 。如果公司當時是DWAC的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向持有人發行認股權證股票或轉售認股權證股份 或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的，公司出於任何原因未能向持有人交付受3方行使通知約束的認股權證 股票^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，公司應 以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股票（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款 3^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類 行權為止。公司同意，只要本認股權證仍然未償還且可行使，公司將盡商業上合理的努力來維持參與FAST計劃 的過户代理人。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第 2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，持有人將有權撤銷 此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能促使過户代理根據上文 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，則在第 3 節或之前的行使^第三方認股權證股票交割日之後的交易日， ，如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他交易中）或 持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預期獲得的 認股權證的出售（“買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），以該金額（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金， （如果有））對於以這種方式購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使有關的認股權證 數量 (2) 執行產生此類購買義務的 賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人選擇恢復認股權證的 部分和同等數量的認股權證此類行使未兑現的認股權證股票（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷）或交割給持有如果公司及時 履行其在本協議下的行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了 總購買價格為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總出售 價格導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 普通股的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用， 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他 雜費，所有這些税收和費用均應由公司支付， 此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的任何允許受讓人的名義發行；但是，前提是如果認股權證股票以持有人姓名 以外的名義發行，則本認股權證在交出行使時發行應附上由持有人 正式簽署的本協議所附轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税 的款項。公司應向交付認股權證 股票所需的所有過户代理費，以及向 存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付處理任何行使通知所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司一起作為一個團體行事的任何 其他人（這些人， “歸因方”））將以超過實益所有權限制的實益擁有權（定義見下文 ）。就上述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使本認股權證實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司 或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券或 工具（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制 或行使與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制相似的行權。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何必要的附表負全部責任將據此提交。 在本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券 有關）以及本 認股權證的哪一部分可行使，應由持有人合理酌情決定，而提交行使通知應被視為持有人對這是否的決定認股權證可行使（與 持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券有關和歸因方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下 都受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認這種 決定的準確性。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據《交易法》第 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在 確定普通股已發行數量時，持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 (B) a 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓所反映的普通股已發行數量 代理人設置 已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三個交易日內 (3) 個交易日以書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券或 工具（包括本認股權證）後確定，自 已發行普通股數量之日起。“實益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股 股票的發行生效後立即發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益 所有權限制條款；前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的 4.99％，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加 要等到 61 才會生效^st此類通知送達 公司的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格符合 本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所含的 預期的實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以適當地使 生效。本段中包含的限制應適用於本 認股權證的允許繼任持有人。

f) 發行 限制。如果公司未在必要範圍內獲得股東批准，則公司不得在行使本認股權證 時發行任何普通股。

g) 致電 Provision。根據第 2 (e) 節、第 2 (f) 節和本第 2 (g) 節的規定，如果在生效日期之後，(i) 在連續 30 個交易日（“衡量期”，連續的 30 個交易日要等到生效日期之後才能開始）中 20 個交易日中每個交易日的 VWAP 超過15.00美元（需對 正向和反向股票拆分進行調整，初始行使日之後的資本重組、股票分紅等），（ii）持有人 不擁有任何構成或可能構成的信息 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的重要非公開信息，以及 (iii) 股權 條件得到滿足，則公司可以在該衡量期結束後的 1 個交易日內，要求取消本認股權證中尚未交付行使通知的全部或任何部分（此類權利，a “看漲期權”），對價等於每股認股權證0.01美元。要行使這項權利，公司必須向持有人 發出不可撤銷的書面通知（“看漲通知”），在其中註明該通知所適用的本認股權證中未行使部分 的部分。如果從 發出看漲通知之日起至包括看漲日期（定義見下文）的這段時間內，滿足了下文規定的此類看漲期權證的條件，則本認股權證中受此 看漲通知約束且在看漲日期之前未收到行使通知的任何部分將在收到電話通知後的第十個交易日下午 6:30（紐約 城市時間）取消由持有人（例如日期和時間，“Call 日期”）。本認股權證中與看漲通知無關的任何未行使部分將不受該認購通知 通知的影響。為此，公司承諾並同意，它將兑現所有受看漲通知約束的認股權證 股票的行使通知，這些通知將在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前投標。雙方同意，在減少 本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前， 在減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前， 發出的任何行權通知均應先將受該看漲通知約束的認股權證數量減少到零。例如，如果 (A) 本認股權證隨後允許持有人收購 100 股認股權證，(B) 一份看漲通知涉及 75 股權證股票，以及 (C) 在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前，持有人在 發出行使通知，則 (x) 在看漲日，本認股權證下收購 25 股權證股份的權利將是 自動取消，(y) 公司將在本認股權證要求的時間和方式內就行使向 持有人發行並交付50股權證股份收到看漲通知後，以及 (z) 持有人可在 終止日期之前對25股認股權證行使本認股權證（根據本文提供的調整並受後續的 看漲通知的約束）。同樣，在遵守本第 2 (g) 節規定的前提下，公司可以就本認股權證中持有人未送達行使通知的任何部分 發出後續看漲通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得發出看漲通知或要求取消本認股權證（任何此類看漲通知 通知均無效），除非，從衡量期開始到贖回日，(1) 公司應根據本認股權證的條款 兑現所有行權通知（紐約市時間）下午 6:30（紐約時間） 日期，以及 (2) 註冊聲明對所有可用的認股權證股份及其招股説明書均生效供持有人使用 ，或者第 144 條規則應在沒有時間、數量或銷售方式限制的情況下適用於所有此類認股權證 股的轉售，(3) 普通股應在交易市場上上市或報價進行交易，(4) 有足夠數量的普通股可以根據交易文件發行所有證券，以及 (5) 發行所有 受看漲通知約束的認股權證股份不得導致違反本協議第 2 (e) 條或第 2 (f) 節的任何規定。 公司根據本第 2 (g) 節發放認股權證的權利應根據每位 持有人首次購買的認股權證在持有人之間按比例行使。

第 3 部分。某些 調整。

(a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以 普通股應付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(iii) 合併普通股的已發行股份（包括通過反向 股權拆分）將股票分成較少數量的股票或 (iv) 通過將普通股 股票的股份重新分類發行公司任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分，其中 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中的分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通的股票，以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 隨後的 股權出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證未償還期間的任何時候 應以低於當時有效的 行使價的每股有效價格出售、簽訂出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物（除外股票除外）的協議（此類發行）統稱為 “稀釋性發行” 和此類價格， “基本價格”）（據理解並同意，如果普通股的持有人如此發行的股票或普通股等價物 在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行權或 交易價格還是其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利， 都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 以低於稀釋發行當日的行使價（按該有效價格計算），然後 在每次稀釋發行完成的同時，應降低行使價，並且只能降至等於 基本價格。每當發行此類普通股或普通股等價物時，都應進行此類調整。儘管有上述規定 ，但不得根據本第 3 (b) 節對排除在外的股票或根據第 3 (a) 節進行任何調整 進行任何調整。公司應在發行或 視同發行受本第 3 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的 發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3 (b) 條提供稀釋性 發行通知，在進行任何稀釋發行後，持有人都有權根據調整後的行使價獲得 數量的認股權證，無論持有人在行使通知中是否準確地提到了調整後的 行使價。儘管此處有任何相反的規定，但就本第 2 (b) 節而言， “每股有效價格” 應考慮公司其他股東轉讓給第三方的任何普通股、普通股等價物、 證券的價值，包括普通股或普通股等價物、 現金、權利或以 發行或支付的任何其他形式的額外對價（“二級證券”）} 與公司任何其他證券的發行或出售或視同發行或出售有關（“主要證券 證券”，再加上二級證券，各為 “單位”），加上包括一筆集成 交易（或一系列關聯交易，如果公司 的此類證券的發行、銷售或視同發行或銷售是在同一融資計劃下完成的），如果此類主要證券是普通證券，則 “每股有效價格”（即基本價格）應被視為 中最低的股票等價物，行使或轉換後隨時可發行一股普通股 股票的最低每股價格初級證券和 (z) 該單位的購買價格減去 次要單位的價值（假設為此目的，任何期權或認股權證的價值均按Black Scholes 價值估值，但使用稀釋發行日期而不是基本交易日期）；前提是， 如果根據上述 (y) 條款確定的價值將小於面值普通股，然後 在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或者以 普通股的面值出售。如果任何普通股或普通股等價物被髮行或出售，或被視為已發行或出售 以換取現金，則由此獲得的現金以外的對價將被視為公司為此收到的淨金額。 如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股或普通股等價物，則公司收到的這種 對價的金額將是此類對價的公允價值，除非此類對價包含 公開交易證券或普通股（包括從現有第三方股東轉移的普通股），在這種情況下 公司收到的對價將是加權交易量平均價格在收到此類公開交易證券之日 的此類公開交易證券公開交易的證券。除現金或公開交易的 證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同合理和真誠地共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議， 此類對價的公允價值將在第十 (10) 個工作日內確定^第四) 估值事件發生後的第二天 ，由公司和持有人共同選出的獨立、信譽良好的評估師行事 合理、真誠地行事。該評估師的決定應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力 ，該評估師的費用和開支應由公司和持有人平均承擔。

(c) 基本交易 。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響公司與另一非關聯個人或一羣無關聯的個人或無關聯人羣的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接將其全部或幾乎所有資產合而為一的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 或與另一非關聯人士或 非關聯人員進行的一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接、收購要約、要約或交換要約（由另一非關聯方 個人或一羣無關聯人員完成）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或 將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或更多已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響任何重新分類、 普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易所根據該協議，普通股 在涉及 非關聯個人或非關聯人員羣體的交易中實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司直接或間接在一項或多項相關 交易中完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一個無關聯的人或一羣無關聯的人 該其他個人或團體收購了超過50％的普通股已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何 股普通股 股普通股，與該股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或其一方有聯繫或關聯）（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權收取本應在行使前夕發行的每股 認股權證對於此類基本交易的發生， 由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制），本認股權證可行使的普通股數量 （“替代對價”）的持有人在該基本交易前夕進行的此類基本交易應收的對價 （“替代對價”）（不考慮第 節中的任何限制 2 (e) 關於行使本認股權證）。出於任何此類行使的目的，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代 對價的金額適當調整 行使價的確定以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配 行使價，以反映 替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應有與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。

a) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節而言 ，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

b) 向持有人發出通知 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行權。如果 (A) 公司應宣佈普通股 股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向普通股或認股權證的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併都需要公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，至少應出現在公司認股權證登記冊上 在下文 規定的適用記錄或生效日期前 10 個日曆日，發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則確定記錄在案的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或收盤，以及預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 應在此類通知中註明。除非此處另有明確規定，否則持有人應在自該 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 除非公司另有書面同意 ，否則在遵守任何適用的證券法和本協議第4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）可在公司總部或其 指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，全部或部分轉讓認股權證基本上採用本文所附的形式，由 持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付此類轉賬時應繳的任何轉讓税。在這種 交出以及必要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人全額轉讓了本認股權證，否則不要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下， 持有人應在持有人向公司交出 轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議正確分配認股權證， 可以由新持有人行使，用於購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併一份或多份認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的初始發行日期為日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉賬限制。如果在 交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據 《證券法》和適用的州證券法或 藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則公司作為允許此類轉讓的條件，可能要求本認股權證的持有人或受讓人作為 視情況而定，向公司提供律師的意見，其形式和實質內容應令公司相當滿意 ，大意是，根據《證券法》，本認股權證的轉讓不需要登記。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為 公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人 根據第 2 (c) 條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨額 現金結算。

b) 遺失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理令人滿意 的證據後，如果發生損失、盜竊或破壞，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股份後證書，如果被肢解，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，在獲得股東批准（並在必要範圍內提交反映股東批准的公司註冊證書 修正案）後，它將從其授權和未發行的 普通股中儲備足夠數量的股份，用於在本認股權證下行使任何購買權 時發行認股權證股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司 將盡商業上合理的努力確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾 ，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免除公司就發行該認股權證產生的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，故意避免或故意尋求避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些條款和採取所有此類行動 是合理必要或適當的，以保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制 上述內容的普遍性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證股份的面值不會超過應付金額 ，(ii) 採取所有合理必要或適當的行動 ，以便公司能夠在 基本交易之後有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證股票（或替代對價）) 在行使本認股權證後，以及 (iii) 做出商業上合理的努力來獲得所有此類信息授權、 豁免或擁有管轄權的任何公共監管機構的同意，視情況而定，使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價格的 行動之前， 公司應盡商業上合理的努力從任何擁有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) CFIUS。 儘管有相反的情況，持有人 (a) 在任何時候都不得獲得允許其控制公司的權利； (b) 有權獲得公司擁有的任何重要的非公開技術信息；(c) 有權任命任何成員 或觀察員加入公司董事會；或 (d) 除通過股票投票外，參與公司的 關於 (i) 使用、開發、獲取、保管或發佈美國 公民敏感個人數據的實質性決策公司維護或收集；(ii) 使用、開發、收購或發佈關鍵技術；或 (iii) 管理、運營、製造或供應受保投資關鍵基礎設施，前提是公司 在任何時候擁有、經營、提供商品或服務，或以其他方式參與受保投資關鍵基礎設施。 本段中術語的定義與經修訂的1950年《美國國防生產法》第721條和31 C.F.R Part 800中的法規 中的定義相同，後者可能會不時修訂。

f) 適用 的法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州內部法律的衝突原則。雙方同意，與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。 本協議各方特此不可撤銷地將本協議下的任何爭議 或與本協議或本文所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關）的爭議交給紐約法院的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不是 的主張個人受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院是不恰當或不方便的 地點用於此類訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本認股權證引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行本認股權證的任何條款，則另一方 應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟 或訴訟所產生的其他費用和開支。

g) 限制條件。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊且持有人不使用無現金行使 ，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 不放棄。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄此類 權利，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。

i) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞服務 發送給公司，地址為上述地址。注意：法律部，Mike Beck，電子郵件地址 david.beck@ff.com， 或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址為此目的，請通知持有人。公司根據本協議提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式親自發送、通過電子郵件或 由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司 賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 ，則本協議下的任何通知或其他通信或交付 均應被視為已發出並在 (i) 發送之日之後的下一個交易日 起生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送的本節 中規定的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）的地址，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 之後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。

j) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權要求 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償可能不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張 法律補救措施足以應有的辯護。

l) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何獲準持有人受益，並且 可由該認股權證持有人或持有人執行。

m) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

無抵押權證形式

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

認股權證簽名頁面

運動通知

致：faraday 未來智能電氣公司

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 美國合法的 錢；或

☐ [如果 允許]根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 中規定的無現金行使程序 ，根據可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使搜查令。）

對於收到的價值， [____] 全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面出現的名稱相對應，不得進行任何修改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述 的逮捕令。

附錄 4.2

無抵押權證形式

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和該證券可行使的 證券均未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的可用豁免，否則不得發行或出售，或在不受證券登記要求約束的交易中按照 適用的州證券法行事，公司合理滿意的律師意見就證明瞭這一點。本證券和 行使本證券時可發行的證券是為了投資而收購的，不是為了 出售或分配，也不是為了出售或分配 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與 的善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

普通股購買權證

faraday 未來智能電氣公司

本次普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [__]或其允許的受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期（“初始行使日期”）當天或之後以及下午 5:00（紐約市時間）當天或之前的任何時間，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件 [__], 20[__]¹ （“終止日期”），但此後不可訂閲和購買特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱 “公司”），直至 [__]普通股普通股（定義見下文）（根據下文 調整，“認股權證”）； 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第 2 (b) 節所定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

¹ 草案注意事項：自適用認股權證發行之日起七 (7) 年後生效。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為被授權 或法律要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除在外 股票” 是指 公司董事會大多數成員或為向公司提供服務而成立的董事會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向 公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 證券行使或交換或轉換根據本協議發行的任何認股權證股份和/或其他可行使 或可交換的證券用於或可轉換為本認股權證簽發之日已發行和流通的普通股，前提是自本認股權證簽發之日以來未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外），或延長 此類證券的期限，(c) 根據合併、收購發行的證券，合資企業或戰略交易得到大多數無私者的批准 公司董事規定，根據本條款 (c) 進行的任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司 或資產所有者的個人（或一個或多個個人的股權持有人）發行，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括公司主要為之發行證券的交易 籌集資金的目的或向主要業務 投資證券的實體籌集資金，(d) 任何購買協議簽訂之日後 可行使、可兑換或轉換為 普通股股份的總金額不超過5000萬美元（不包括根據購買協議發行的任何票據或認股權證）的普通股或證券；前提是，就本條款 (d) 而言，發行此類普通股或證券時每股的發行、轉換或行使（如適用） （如適用）每股普通股 不低於 0.55 美元（根據股票分割、股票分紅進行調整）、股票合併、資本重組或其他類似交易發生在 之日之後），以及 (e) 根據購買協議發行A和B批票據和認股權證以及根據該協議發行普通股 。

“基本 交易” 應具有下文第 3 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他類似限制。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 指訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

“購買 協議” 是指公司、 作為發行人和貸款人（包括但不限於 持有人）和作為行政和抵押代理人的FF Simplicity Ventures LLC之間的某些經修訂和重述的證券購買協議， 或不時以其他方式修改。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 是指公司的轉讓代理人（如果有）和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指公司或公司任何繼承實體在交易市場上市交易之日之後的任何日期， 由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易 br} 市場上市或報價，則為該日期普通股的每日交易量加權平均價格（或者，就第 3 (c) 條而言)、計算之前的二十 (20) 個 交易日）（或最接近之前的日期）普通股上市或報價 據彭博有限責任公司（“彭博社”）報道（基於上午 9:30（紐約市時間） 至下午 4:02（紐約市時間）的交易日），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為該日普通股 股票的交易量加權平均價格（或者，就第 3 (c) 節而言，是第二十 (20) 條交易計算前幾天）（或最接近之前的 日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用），(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格 在 The Pink 中報告公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）、如此報告的普通股的交易量加權平均每股交易價格（或者就第3 (c) 節而言，是計算前的二十 (20) 個交易日），或者 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 合理和真誠地確定董事會；前提是如果持有人不同意董事會根據上文 (d) 條款做出的決定 ，則持有人和公司應合理而真誠地選擇獨立評估師來做出此類決定，其費用 和費用應由公司和持有人分擔。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 ，在獲得公司股東 的批准後，在必要的範圍內增加公司的A類普通股的授權和未承諾股份（為避免疑問， 的批准可以由發行人通過反向股票拆分來實施這增加了發行人 A 類普通股 股的授權股數量），用於納斯達克上市規則5635在必要範圍內（ “股東批准”）（以及向公司提交公司註冊證書修正案以反映股東的必要批准），除非公司在 書面中另有同意，否則在每種情況下都要遵守第 2 (f) 節，除非公司在 中另有書面同意，通過向公司（或其可能通過通知指定的公司其他辦公室或機構 br} 寫信給註冊持有人（公司賬簿上顯示的持有人的地址）正式簽署的 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以隨附的形式提交行使通知（“ 演習通知”）。在上述行使之日後的兩 (2) 個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票 交付適用的行使通知中規定的股票的 總行使價 ，除非適用的 行權通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序（前一句中規定的除外）。無需使用墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 有相反的規定，在 持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下， 持有人應在 行使最終通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議 可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證數量和購買日期。持有人和任何允許的受讓人接受 本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的 數量。

b) 行權 價格。本認股權證下每股普通股的行使價應為0.8925美元，但須根據下文進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 運動。此時也可以通過 中的 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得相當於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 (A-B) 小於零，則向持有人交付的 份認股權證數量應等於零。如果認股權證股票是在這種無現金行使中發行的， 各方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份 的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本節 2 (c) 的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割 股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行認股權證股份，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其允許受讓人的餘額賬户存入存託人 將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或由持有人轉售 份認股權證股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的行使或以其他方式以持有人或其允許的受讓人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書，以持有人或其允許的受讓人的名義實際交付到持有人在行使通知 中指定的地址，即向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日（該日期，“認股權證”） 分享交貨日期”).行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，無論行使通知的日期如何，持有人都應被視為 成為行使本認股權證股份的記錄持有人；前提是行使通知交付後的兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的付款 。如果公司當時是DWAC的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向持有人發行認股權證股票或轉售認股權證股份 或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的，公司出於任何原因未能向持有人交付受3方行使通知約束的認股權證 股票^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，公司應 以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股票（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款 3^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類 行權為止。公司同意，只要本認股權證仍然未償還且可行使，公司將盡商業上合理的努力來維持參與FAST計劃 的過户代理人。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第 2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人^第三方認股權證股票交割日之後的交易日，持有人將有權撤銷 此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能促使過户代理根據上文 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，則在第 3 節或之前的行使^第三方認股權證股票交割日之後的交易日， ，如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他交易中）或 持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預期獲得的 認股權證的出售（“買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），以該金額（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金， （如果有））對於以這種方式購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使有關的認股權證 數量 (2) 執行產生此類購買義務的 賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人選擇恢復認股權證的 部分和同等數量的認股權證此類行使未兑現的認股權證股票（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷）或交割給持有如果公司及時 履行其在本協議下的行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了 總購買價格為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總出售 價格導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 普通股的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用， 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他 雜費，所有這些税收和費用均應由公司支付， 此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的任何允許受讓人的名義發行；但是，前提是如果認股權證股票以持有人姓名 以外的名義發行，則本認股權證在交出行使時發行應附上由持有人 正式簽署的本協議所附轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税 的款項。公司應向交付認股權證 股票所需的所有過户代理費，以及向 存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付處理任何行使通知所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事 的任何其他人（此類人員，“歸因方”））， 的實益擁有超過實益所有權限制的實益所有權(定義見下文).就上述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股數，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸因方擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券或工具（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或 未轉換部分 ，但轉換或行使的限制與持有人或其任何 關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何必要的附表負全部責任將據此提交。在適用本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人合理酌情決定，提交行使通知應被視為 持有人對這是否的決定認股權證可行使（與持有人與 任何關聯公司一起擁有的其他證券和歸因方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權 限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，關於上述任何團體地位的決定 應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和 條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時， 持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或 年度報告中所反映的普通股已發行數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的 書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面 請求，公司應在三 (3) 個交易日內以書面形式向持有人確認當時流通的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方 自報告普通股已發行數量之日起對公司證券或工具（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權 限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股生效後立即發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ；前提是實益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即發行普通股 後立即發行普通股數量的 9.99％，本第2（e）條的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何提高要等到 61 才會生效^st在向公司發出此類通知後的第二天。本段的 條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期受益所有權 限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確實施此類限制。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的允許繼任持有人。

f) 發行 限制。如果公司未在必要範圍內獲得股東批准，則公司不得在行使本認股權證 時發行任何普通股。

g) 致電 Provision。根據第 2 (e) 節、第 2 (f) 節和本第 2 (g) 節的規定，如果在生效日期之後，(i) 在連續 30 個交易日（“衡量期”，連續的 30 個交易日要等到生效日期之後才能開始）中 20 個交易日中每個交易日的 VWAP 超過15.00美元（需對 正向和反向股票拆分進行調整，初始行使日之後的資本重組、股票分紅等），（ii）持有人 不擁有任何構成或可能構成的信息 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的重要非公開信息，以及 (iii) 股權 條件得到滿足，則公司可以在該衡量期結束後的 1 個交易日內，要求取消本認股權證中尚未交付行使通知的全部或任何部分（此類權利，a “看漲期權”），對價等於每股認股權證0.01美元。要行使這項權利，公司必須向持有人 發出不可撤銷的書面通知（“看漲通知”），在其中註明該通知所適用的本認股權證中未行使部分 的部分。如果從 發出看漲通知之日起至包括看漲日期（定義見下文）的這段時間內，滿足了下文規定的此類看漲期權證的條件，則本認股權證中受此 看漲通知約束且在看漲日期之前未收到行使通知的任何部分將在收到電話通知後的第十個交易日下午 6:30（紐約 城市時間）取消由持有人（例如日期和時間，“Call 日期”）。本認股權證中與看漲通知無關的任何未行使部分將不受該認購通知 通知的影響。為此，公司承諾並同意，它將兑現所有受看漲通知約束的認股權證 股票的行使通知，這些通知將在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前投標。雙方同意，在減少 本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前， 在減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前， 發出的任何行權通知均應先將受該看漲通知約束的認股權證數量減少到零。例如，如果 (A) 本認股權證隨後允許持有人收購 100 股認股權證，(B) 一份看漲通知涉及 75 股權證股票，以及 (C) 在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前，持有人在 發出行使通知，則 (x) 在看漲日，本認股權證下收購 25 股權證股份的權利將是 自動取消，(y) 公司將在本認股權證要求的時間和方式內就行使向 持有人發行並交付50股權證股份收到看漲通知後，以及 (z) 持有人可在 終止日期之前對25股認股權證行使本認股權證（根據本文提供的調整並受後續的 看漲通知的約束）。同樣，在遵守本第 2 (g) 節規定的前提下，公司可以就本認股權證中持有人未送達行使通知的任何部分 發出後續看漲通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得發出看漲通知或要求取消本認股權證（任何此類看漲通知 通知均無效），除非，從衡量期開始到贖回日，(1) 公司應根據本認股權證的條款 兑現所有行權通知（紐約市時間）下午 6:30（紐約時間） 日期，以及 (2) 註冊聲明對所有可用的認股權證股份及其招股説明書均生效供持有人使用 ，或者第 144 條規則應在沒有時間、數量或銷售方式限制的情況下適用於所有此類認股權證 股的轉售，(3) 普通股應在交易市場上上市或報價進行交易，(4) 有足夠數量的普通股可以根據交易文件發行所有證券，以及 (5) 發行所有 受看漲通知約束的認股權證股份不得導致違反本協議第 2 (e) 條或第 2 (f) 節的任何規定。 公司根據本第 2 (g) 節發放認股權證的權利應根據每位 持有人首次購買的認股權證在持有人之間按比例行使。

第 3 部分。某些 調整。

(a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以 普通股應付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(iii) 合併普通股的已發行股份（包括通過反向 股權拆分）將股票分成較少數量的股票或 (iv) 通過將普通股 股票的股份重新分類發行公司任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分，其中 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中的分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通的股票，以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 隨後的 股權出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證未償還期間的任何時候 應以低於當時有效的 行使價的每股有效價格出售、簽訂出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物（除外股票除外）的協議（此類發行）統稱為 “稀釋性發行” 和此類價格， “基本價格”）（據理解並同意，如果普通股的持有人如此發行的股票或普通股等價物 在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行權或 交易價格還是其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利， 都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 以低於稀釋發行當日的行使價（按該有效價格計算），然後 在每次稀釋發行完成的同時，應降低行使價，並且只能降至等於 基本價格。每當發行此類普通股或普通股等價物時，都應進行此類調整。儘管有上述規定 ，但不得根據本第 3 (b) 節對排除在外的股票或根據第 3 (a) 節進行任何調整 進行任何調整。公司應在發行或 視同發行受本第 3 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的 發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3 (b) 條提供稀釋性 發行通知，在進行任何稀釋發行後，持有人都有權根據調整後的行使價獲得 數量的認股權證，無論持有人在行使通知中是否準確地提到了調整後的 行使價。儘管此處有任何相反的規定，但就本第 2 (b) 節而言， “每股有效價格” 應考慮公司其他股東轉讓給第三方的任何普通股、普通股等價物、 證券的價值，包括普通股或普通股等價物、 現金、權利或以 發行或支付的任何其他形式的額外對價（“二級證券”）} 與公司任何其他證券的發行或出售或視同發行或出售有關（“主要證券 證券”，再加上二級證券，各為 “單位”），加上包括一筆集成 交易（或一系列關聯交易，如果公司 的此類證券的發行、銷售或視同發行或銷售是在同一融資計劃下完成的），如果此類主要證券是普通證券，則 “每股有效價格”（即基本價格）應被視為 中最低的股票等價物，行使或轉換後隨時可發行一股普通股 股票的最低每股價格初級證券和 (z) 該單位的購買價格減去 次要單位的價值（假設為此目的，任何期權或認股權證的價值均按Black Scholes 價值估值，但使用稀釋發行日期而不是基本交易日期）；前提是， 如果根據上述 (y) 條款確定的價值將小於面值普通股，然後 在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或者以 普通股的面值出售。如果任何普通股或普通股等價物被髮行或出售，或被視為已發行或出售 以換取現金，則由此獲得的現金以外的對價將被視為公司為此收到的淨金額。 如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股或普通股等價物，則公司收到的這種 對價的金額將是此類對價的公允價值，除非此類對價包含 公開交易證券或普通股（包括從現有第三方股東轉移的普通股），在這種情況下 公司收到的對價將是加權交易量平均價格在收到此類公開交易證券之日 的此類公開交易證券公開交易的證券。除現金或公開交易的 證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同合理和真誠地共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議， 此類對價的公允價值將在第十 (10) 個工作日內確定^第四) 估值事件發生後的第二天 ，由公司和持有人共同選出的獨立、信譽良好的評估師行事 合理、真誠地行事。該評估師的決定應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力 ，該評估師的費用和開支應由公司和持有人平均承擔。

(c) 基本交易 。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響公司與另一非關聯個人或一羣無關聯的個人或無關聯人羣的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接將其全部或幾乎所有資產合而為一的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 或與另一非關聯人士或 非關聯人員進行的一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接、收購要約、要約或交換要約（由另一非關聯方 個人或一羣無關聯人員完成）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或 將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或更多已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響任何重新分類、 普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易所根據該協議，普通股 在涉及 非關聯個人或非關聯人員羣體的交易中實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司直接或間接在一項或多項相關 交易中完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一個無關聯的人或一羣無關聯的人 該其他個人或團體收購了超過50％的普通股已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何 股普通股 股普通股，與該股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或其一方有聯繫或關聯）（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權收取本應在行使前夕發行的每股 認股權證對於此類基本交易的發生， 由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制），本認股權證可行使的普通股數量 （“替代對價”）的持有人在該基本交易前夕進行的此類基本交易應收的對價 （“替代對價”）（不考慮第 節中的任何限制 2 (e) 關於行使本認股權證）。出於任何此類行使的目的，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代 對價的金額適當調整 行使價的確定以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配 行使價，以反映 替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應有與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。

a) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節而言 ，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

b) 向持有人發出通知 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行權。如果 (A) 公司應宣佈普通股 股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向普通股或認股權證的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併都需要公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，至少應出現在公司認股權證登記冊上 在下文 規定的適用記錄或生效日期前 10 個日曆日，發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則確定記錄在案的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或收盤，以及預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 應在此類通知中註明。除非此處另有明確規定，否則持有人應在自該 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 除非公司另有書面同意 ，否則在遵守任何適用的證券法和本協議第4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）可在公司總部或其 指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，全部或部分轉讓認股權證基本上採用本文所附的形式，由 持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付此類轉賬時應繳的任何轉讓税。在這種 交出以及必要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人全額轉讓了本認股權證，否則不要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下， 持有人應在持有人向公司交出 轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議正確分配認股權證， 可以由新持有人行使，用於購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併一份或多份認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的初始發行日期為日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉賬限制。如果在 交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據 《證券法》和適用的州證券法或 藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則公司作為允許此類轉讓的條件，可能要求本認股權證的持有人或受讓人作為 視情況而定，向公司提供律師的意見，其形式和實質內容應令公司相當滿意 ，大意是，根據《證券法》，本認股權證的轉讓不需要登記。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為 公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人 根據第 2 (c) 條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨額 現金結算。

b) 遺失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理令人滿意 的證據後，如果發生損失、盜竊或破壞，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股份後證書，如果被肢解，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，在獲得股東批准（並在必要範圍內提交反映股東批准的公司註冊證書 修正案）後，它將從其授權和未發行的 普通股中儲備足夠數量的股份，用於在本認股權證下行使任何購買權 時發行認股權證股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司 將盡商業上合理的努力確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾 ，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免除公司就發行該認股權證產生的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，故意避免或故意尋求避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些條款和採取所有此類行動 是合理必要或適當的，以保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制 上述內容的普遍性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證股份的面值不會超過應付金額 ，(ii) 採取所有合理必要或適當的行動 ，以便公司能夠在 基本交易之後有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證股票（或替代對價）) 在行使本認股權證後，以及 (iii) 做出商業上合理的努力來獲得所有此類信息授權、 豁免或擁有管轄權的任何公共監管機構的同意，視情況而定，使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價格的 行動之前， 公司應盡商業上合理的努力從任何擁有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) CFIUS。 儘管有相反的情況，持有人 (a) 在任何時候都不得獲得允許其控制公司的權利； (b) 有權獲得公司擁有的任何重要的非公開技術信息；(c) 有權任命任何成員 或觀察員加入公司董事會；或 (d) 除通過股票投票外，參與公司的 關於 (i) 使用、開發、獲取、保管或發佈美國 公民敏感個人數據的實質性決策公司維護或收集；(ii) 使用、開發、收購或發佈關鍵技術；或 (iii) 管理、運營、製造或供應受保投資關鍵基礎設施，前提是公司 在任何時候擁有、經營、提供商品或服務，或以其他方式參與受保投資關鍵基礎設施。 本段中術語的定義與經修訂的1950年《美國國防生產法》第721條和31 C.F.R Part 800中的法規 中的定義相同，後者可能會不時修訂。

f) 適用 的法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州內部法律的衝突原則。雙方同意，與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。 本協議各方特此不可撤銷地將本協議下的任何爭議 或與本協議或本文所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關）的爭議交給紐約法院的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不是 的主張個人受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院是不恰當或不方便的 地點用於此類訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本認股權證引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行本認股權證的任何條款，則另一方 應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟 或訴訟所產生的其他費用和開支。

g) 限制條件。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊且持有人不使用無現金行使 ，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 不放棄。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄此類 權利，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。

i) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞服務 發送給公司，地址為上述地址。注意：法律部，Mike Beck，電子郵件地址 david.beck@ff.com， 或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址為此目的，請通知持有人。公司根據本協議提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式親自發送、通過電子郵件或 由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司 賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 ，則本協議下的任何通知或其他通信或交付 均應被視為已發出並在 (i) 發送之日之後的下一個交易日 起生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送的本節 中規定的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）的地址，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 之後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。

j) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權要求 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償可能不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張 法律補救措施足以應有的辯護。

l) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何獲準持有人受益，並且 可由該認股權證持有人或持有人執行。

m) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

無抵押權證形式

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

認股權證簽名頁面

運動通知

致：faraday 未來智能電氣公司

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

[]美國合法的 錢；或

[][如果 允許]根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 中規定的無現金行使程序 ，根據可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使搜查令。）

對於收到的價值， [____] 全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面出現的名稱相對應，不得進行任何修改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述 的逮捕令。

附錄 10.1

執行版本

第1號修正案

2023年6月26日

法拉第未來智能電氣公司

南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

收件人：法律部，邁克·貝克

電話：(800) 228-7702

電子郵件：david.beck@ff.com

回覆：第1號修正案

女士們、先生們：

提到了法拉第未來智能電氣公司、特拉華州 公司（“發行人”）以及金融機構或其他實體（每個 ）截至2023年5月8日的某些證券購買協議（可能不時修訂、重述、修改和重述、補充 或以其他方式修改 “SPA”）a “買方”，統稱為 “買方”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有 SPA 中規定的含義。本第 1 號修正案在此稱為 “第 1 號修正案”。

本協議的每個買方特此承認 ，SPA 第 2.1 (a) (i) 節應進行修改和重述，全文如下：

“(i) 每次收盤（定義見票據中的 ）均應按照票據中的規定進行；前提是，無論本協議或 票據中有任何相反的情況，如果發行人沒有發佈新聞稿 或其他公開公告，確認發行人 公開文件中披露的發行人三階段交付計劃的第二階段，則任何買方均可自行決定推遲或取消任何收盤活動已在 2023 年 8 月 31 日或之前開始，也就是截止日期後的 15 個日曆日內；以及”

-頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁緊隨其後-

為此，本協議各方 促使本第 1 號修正案由各自的正式授權官員在上面首次寫明的日期正式執行，以昭信守

（第1號修正案的簽名頁）

為此，本協議各方 促使本第 1 號修正案由各自的正式授權官員在上面首次寫明的日期正式執行，以昭信守

（第1號修正案的簽名頁）

為此，本協議各方 促使本第 1 號修正案由各自的正式授權官員在上面首次寫明的日期正式執行，以昭信守

（第 1 號修正案的簽名頁）

附錄 10.2

聯合訴訟 和修正協議

截至2023年6月26日的本合併 和修正協議（本 “協議”）由FF Vitality Ventures LLC（“新買家”）和發行人簽署。¹

鑑於 提到了截至 2023 年 5 月 8 日的證券購買協議（經自 2023 年 6 月 26 日的第 1 號修正案修訂， “現有證券購買協議”；經進一步修訂、重述、 不時修訂和重述、補充或以其他方式修改的現有證券購買協議，包括根據本協議，“證券 購買協議”）由特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“發行人”） 和金融機構共同創作或其他不時參與其中的實體（每個實體都是 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於發行人打算 發行本金總額不超過4000萬美元的額外票據（統稱為 “新票據”），並且 對適用於新買方購買新票據的現有證券購買協議條款進行某些其他修訂，如本文所述。

鑑於新買方 希望成為與此類新票據相關的證券購買協議下的 “買方”。

鑑於 根據此處包含的規定，新買方特此同意或特此同意促使 FF Simplicity Ventures LLC 或其允許的 受讓人承諾在本協議發佈之日行使 2000 萬美元的 B 批票據（定義見有擔保的 SPA），其中 的資金將在本協議發佈之日起的 5 個工作日內提供 的其餘 25% 第一筆資金。

鑑於每位截止日期購買者（定義見下文）和有擔保SPA下的某些購買者在本協議簽訂之日已簽署並交付 對本協議條款的同意。

因此，現在，出於永久和 寶貴的報酬，本協議各方特此確認收到和充足性，本協議雙方特此 達成以下協議：

第 1 節。聯合訴訟。 修正生效日期（定義見此處）（i）新買方承認並同意，根據新票據的證券購買協議，新買方應成為 的買方，並應擁有證券購買協議和其他融資文件規定的買方 的所有權利和義務，包括但不限於與此類新票據相關的所有投票權，以及收取此類新票據利息的所有權利新票據以及與此類新票據和 a 買方的其他權利有關的所有費用根據證券購買協議和有關此類新票據的其他融資文件，在每種情況下， 都必須滿足證券購買協議中規定的適用於購買此類新票據的收盤條件 ，以及 (ii) 本協議各方同意新票據應為證券 購買協議下的所有目的的 “票據”，以及 (iii) 本協議應成為證券 購買協議下的 “交易文件”。

第 2 節新買方的陳述、 保證和協議。新買方根據證券購買協議向其他買方作出並確認買方的所有陳述、 保證和契約；但是，前提是新買方僅對自己作出《證券購買協議》第13條中所載的 陳述和保證（ 不針對任何其他買方）。在不限制上述內容的前提下，新買方 (a) 聲明並保證 (i) 其在法律上有權簽訂本協議並履行其在本協議下的義務； (ii) 它不是 (1) 自然人，(2) 被取消資格的購買者或 (3) 發行人或發行人的關聯公司，(iii) 符合所有 根據《證券購買協議》第 12.6 節要求成為受讓人（須徵得證券購買第 12.6 節可能要求的同意（如果有）協議）；(b) 確認已收到其認為適合自己進行信用分析和決定簽訂本協議的 文件和信息的副本；(c) 同意 它已經並將獨立地、不依賴任何其他買方，並根據其 當時認為合適的文件和信息，繼續在評估新票據時做出自己的信貸決定，其他融資文件， 發行人的信譽和發行人資產的價值，以及根據融資文件採取或不採取行動； (d) 同意，根據本協議，新買方已成為融資文件條款要求其作為買方履行的所有 義務的當事方，並將根據其條款履行 義務；以及 (e) 在本協議發佈之日之前 向發行人交付了根據融資文件要求交付的任何文件證券購買協議（包括 (x)，如果新買方是外國買家，則為美聯航發行人的收據各州國税局表格 W-8ECI、 W-8BEN (W-8BEN-E，如適用) 或 W-8IMY（如適用），以及投資組合利息證明和其他表格、證書 或文件，包括美國國税局規定的表格，由新買方正確填寫和簽署， 證明新買家有權免除預扣税或扣除税款，以及 (y) 如果新買家是 不是外國買家，也不是財政部法規所指的豁免接受者第 1.6049-4 (c) 節，一份正式填寫且 真實準確的美國國税局表格 W-9），由新買方正式填寫並簽署。

第 3 節。發行人的陳述、 擔保和協議。根據票據豁免（包括本協議或證券 購買協議下可能因有擔保SPA下的任何違約或違約事件而產生的任何交叉違約），發行人作出 並向新買方確認證券 購買協議下發行人的所有陳述、保證和契約。儘管有擔保SPA或證券購買協議中有任何相反的規定，但證券購買協議下的買方 （包括新買方）和有擔保SPA下的買方承認 並同意發行人沒有足夠的授權或註冊股份作為票據（定義見有擔保SPA中的 ）、票據（包括新票據）或相關認股權證的標的股份（分別在有擔保的SPA和證券購買 協議中定義）而且，發行人不得因此被視為違反了任何有擔保的SPA、相關票據和認股權證、 證券購買協議或相關的票據和認股權證。

第 4 節其他協議、 豁免和修訂。儘管證券購買協議中有任何相反的條款，但本協議雙方 協議如下，自修正生效之日起生效：

“第一修正案” 是指發行人和截止日期購買者之間截至2023年6月26日的某些第1號修正案。

“合併修正案” 是指發行人、買方（包括新買方）在修正案 生效日期簽訂的合併和修正協議。

“修正生效日期” 的含義見合併修正案。

“截止日期購買者” 指英屬維爾京羣島公司 Metaverse Horizon Limited 和英屬維爾京羣島公司 V W Investment Holding Limited。

“新票據” 的含義見合併修正案。

“新票據承諾” 的含義見合併修正案。

“新買家” 的含義見合併修正案。

“(1) 每位收盤 日期買方在向發行人發出書面通知後，可以選擇在收盤 之日起十二 (12) 個月內不時購買其他可轉換優先無抵押票據和認股權證，而且 (2) 新買方可以在向發行人發出書面通知後選擇在十二 (12) 個月內不時購買額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，條件與票據， ，如果行使了此類期權，發行人應向該買方發行額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證按照與票據相同的條款 ，金額不超過50％（或經發行人事先書面同意，發行人應以與票據相同的條件向該買方發行額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，金額不超過100％） 根據第 2.1 (a) 節向該買方發行並以現金方式購買的票據的初始本金 br} 條款 (1) 和 (2)，統稱為 “附加説明”)。”

第 5 節地址和 付款説明。新買方將下面 的辦公室指定為其通知地址和所有票據的貸款辦公室：

通知地址：

FF Vitality Ventures {b

州街 17 號，套房 2100

紐約州紐約 10004

注意：安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

電話：(917) 692-3976

電子郵件：operations@atwpartners.com

根據證券購買協議 向新買方 支付的所有款項均應根據向新買方交付的單獨指示 按證券購買協議的規定支付。

第 6 節。費用和開支。

第 7 節。協議的有效性 。本協議應在新買方滿足或免除以下 條件之日（“修訂生效日期”）生效：

第 8 節。發行人的附加協議 。發行人特此同意，根據證券購買協議，新買方應成為買方，並應按此處的規定發行 票據。發行人同意，根據證券購買協議和其他融資文件，新買方應擁有買方 的所有權利和補救措施，就好像新買方是證券購買協議下的原始買方和 的簽署人一樣。此外，只要新買方仍然是證券購買 協議下的買方，就有權根據證券 購買協議和其他融資文件中的規定，從發行人那裏獲得有利於買方的賠償條款。

第 9 節管轄 法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行 。

第 10 節同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方合在一起構成同一個協議。 通過傳真傳輸或電子郵件作為 “.pdf” 或 “.tif” 附件交付本協議已執行的簽名頁應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。

第 11 節標題。 章節標題僅為方便起見，不得解釋為本協議的一部分。

第 12 節。修正案； 豁免。除非新買方和 發行人以書面形式簽訂本協議，否則不得修改、更改、放棄或修改本協議，但新買方可以自行決定單方面 放棄本協議規定的任何條件，或者根據證券購買協議 第 12.5 節以其他方式放棄或修改本協議條款。對本協議或任何其他融資文件 任何條款的任何豁免僅在特定情況下和特定目的下有效。新 買方在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何拖延均不得視為放棄這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使 ，也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、權力 或補救措施。

第 13 節。綁定 效果。本協議對新買方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保發行人、購買者及其各自的繼承人和允許的受讓人 的利益。為避免疑問，應允許新買方 根據證券購買協議的條款將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何一方。

第 14 節。定義。 此處未另行定義的術語在本協議中使用，其含義與《證券購買協議》中給出的相應含義相同。

第 15 節。整個 協議。本協議體現了雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代了先前與本協議標的相關的所有其他安排和諒解。如果本協議與 證券購買協議發生衝突，則以本協議為準。

第 16 節。同意。 每位截止日期購買者特此同意 《證券購買協議》規定的所有目的，在所有方面遵守本協議中規定的所有條款。

第 17 節。對轉換價格和行使價的調整 。為避免疑問，此處或與 有擔保SPA、證券購買協議下的票據或有擔保SPA下的票據（如適用）有關的具體修正案中的任何內容均不得觸發 對有擔保SPA和證券購買協議下票據或認股權證下的轉換或行使價的任何調整。 此外，Senyun International Ltd.、FFSV和FF Prosperity Ventures LLC特此放棄對 每份有擔保SPA和/或證券購買協議（如適用）以及相關票據 和認股權證中的轉換或行使價進行任何調整的權利。

第 18 節。披露交易 。發行人應在紐約市時間上午 8:30 或之前，在本協議簽訂之日之後的第二天， 在 8-K 表格上提交最新報告，以1934年法案要求的形式描述此處設想的交易條款，並且 附上本協議，前提是這些協議必須根據1934年法案提交，但以前尚未向 證券交易委員會提交由發行人（包括但不限於本協議）作為此類申報的證據（包括 所有附件，“8-K備案”）。自提交8-K申報之日起及之後，發行人應披露發行人或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、僱員或代理人根據證券購買協議向買方提供的所有 重要非公開信息（如果有）。此外，自提交 8-K 申報之日起 ，發行人承認並同意，發行人、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人 之間就本協議所設想的交易或 8-K 文件中披露的任何 協議下的所有保密義務或類似義務， 證券購買協議下的任何買方和有擔保的SPA或其任何關聯公司，另一方面， 將終止。發行人、其子公司和證券購買協議和Secured SPA下的買方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而，發行人有權根據證券購買協議 和有擔保SPA事先獲得買方批准，就此類交易發佈新聞稿或其他公開披露：(i) 基本符合 8-K 申報並同時進行，或 (ii) 根據適用法律法規的要求或政府 機構或自律組織的要求（前提是第 (i) 證券購買協議 和有擔保SPA下的買方應為發行人就任何此類新聞稿或其他公開披露在發佈前向其諮詢）。 除非適用法律 要求或政府機構或自律組織要求，否則未經買方事先書面同意，證券購買協議和有擔保SPA（可根據證券購買協議和有擔保SPA自行決定授予或扣留 ），發行人不得（並應使其每家子公司 及其關聯公司不要）披露任何買方的姓名任何文件、公告中的證券購買協議或有擔保的SPA， 釋放或以其他方式。

[下一頁上的簽名]

為此，下列簽署人 已在上述首次寫明的日期和年份正式簽署了本協議，以昭信守。

[加入協議和修正協議的簽名頁]

截至目前已接受並同意

第一次寫在上面的日期。

[加入協議和修正協議的簽名頁]

附表 1

經修訂和重述的承諾附件

[加入和修正協議的簽名頁 ]

附錄 10.3

執行版本

第二份 合併和修正協議

這份 第二份合併和修正協議（本 “協議”）日期為2023年6月26日 ，由森雲國際有限公司（“額外購買者”）或 “Senyun”）和發行人之間簽署。¹

鑑於 提到了截至 2023 年 5 月 8 日的證券購買協議（經自 2023 年 6 月 26 日的第 1 號修正案修訂）和 截至2023年6月26日的某些合併和修正協議，即 “現有證券購買協議”； 經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的現有證券購買協議 Faraday Future Intelligent 不時，包括根據本協議（“證券購買協議”）Electric Inc.，特拉華州的一家公司（“發行人”）以及 不時參與其中的金融機構或其他實體（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於發行人打算 發行本金總額不超過3000萬美元的額外票據（統稱為 “新森雲票據”）， 並對適用於額外買方購買新 Senyun 票據的現有證券購買協議條款進行某些其他修訂，如本文所述。

鑑於額外購買者 希望成為與此類新森雲票據相關的證券購買協議下的 “買方”。

鑑於 根據此處包含的規定，額外買方特此同意承諾在本協議發佈之日行使1500萬美元的A批票據 A 票據（定義見有擔保SPA），其中75％的資金將在本協議發佈之日起 之日起的5個工作日內到期，剩餘的25％在首次融資後的3個工作日內完成。

鑑於每位截止日期購買者以及 Secure SPA下的某些買方已在本協議簽訂之日簽署並交付了對本 協議條款的同意。

因此，現在，出於永久和 寶貴的報酬，本協議各方特此確認收到和充足性，本協議雙方特此 達成以下協議：

第 1 節。聯合訴訟。 第三修正案生效日期（定義見此處）（i）額外買方承認並同意 根據新森雲票據的證券購買協議，它應成為買方，並應擁有證券購買協議和其他融資文件規定的買方的所有權利和義務 ，包括但不限於與此類新森雲票據相關的所有投票權 ，所有權利獲得此類新森雲票據的利息以及與此類新森雲有關的所有費用 買方根據證券購買協議以及其他融資文件對此類新 Senyun 票據享有的票據和其他權利，在每種情況下，都必須滿足證券購買協議中規定的適用於 購買此類新森雲票據的收盤條件，以及 (ii) 本協議各方同意新森雲 票據應為《票據》證券購買協議適用於本協議的所有目的，以及 (iii) 本協議 應為 “交易文件”根據證券購買協議。

第 2 節額外購買者的陳述、 保證和協議。額外買方根據證券購買協議向其他買方作出並確認買方的所有陳述、保證和契約；但是，前提是附加 買方僅對 自己（不針對任何其他買方）作出《證券購買協議》第13條中包含的陳述和保證。在不限制上述內容的前提下，額外購買者 (a) 表示 並保證 (i) 其在法律上有權簽訂本協議並履行其在本協議下的義務 ；(ii) 它不是 (1) 自然人，(2) 被取消資格的購買者或 (3) 發行人或發行人的關聯公司 以及 (iii) 符合所有條件根據《證券購買協議》第 12.6 節要求成為受讓人（須獲得 同意（如果有），如證券第 12.6 節所要求的那樣購買協議）；(b) 確認已收到其認為適合自己進行信用分析和決定簽訂本 協議的文件和信息的 副本；(c) 同意它已經並將獨立地、不依賴任何其他買方，根據當時認為適當的文件 和信息，繼續做出自己的信用決策票據、 其他融資文件、發行人的信譽和資產的價值發行人，並根據融資文件採取或不採取 行動；(d) 同意，根據本協議，額外買方已成為並將 根據其條款履行融資文件條款要求其作為買方履行的所有義務 ；以及 (e) 在本協議發佈之日之前，已向發行人交付了要求發行人交付的任何文件根據證券購買協議 （包括 (x) 如果額外買方是外國買家，則發行人 收到美國國税局表格 W-8ECI、W-8BEN（W-8BEN-E，如適用）或 W-8IMY（如適用），以及 投資組合利息證書和其他由額外買方正確填寫和執行的表格、證書或文件，包括美國國內 税務局規定的表格、證書或文件，證明額外購買者有權免除預扣税或扣除税款以及 (y)) 如果額外購買者不是外國買家也不是豁免者 《財政部條例》第 1.6049-4 (c) 條所指的收件人，一份正式填寫且真實準確的美國國税局 表格 W-9)，由額外購買者正式填寫並簽署。發行人特此承認，截至本文發佈之日，發行人 已收到上述條款 (e) 中描述的所有文件。

第 3 節。發行人的陳述、 擔保和協議。根據票據豁免（包括本協議或 證券購買協議下的任何交叉違約，在每種情況下，可能因有擔保SPA下的任何違約或違約事件而產生） ，前提是森雲特此保留保留和/或追究與Senyun於2023年5月向發行人交付的轉換通知 有關的任何潛在爭議的任何權利），發行人向額外買方發出並確認截至本文發佈之日，發行人在 下的所有陳述、保證和契約證券購買協議。儘管任何有擔保SPA或證券購買協議中有任何與 相反的規定，但證券購買協議 下的買方（包括額外買方）和有擔保SPA下的買方承認並同意，發行人 沒有足夠的授權或註冊股份作為票據（定義見有擔保的 SPA）、票據（包括新森雲）的標的股份票據）或相關認股權證（定義見每份有擔保SPA和證券購買 分別為協議），發行人不得因此被視為違反了任何有擔保的SPA、相關票據和認股權證、 或證券購買協議或相關的票據和認股權證；但是，前提是森雲特此保留保留 與Senyun於2023年5月向發行人交付的轉換請求有關的任何潛在爭議的權利。

第 4 節其他協議、 豁免和修訂。儘管《證券購買協議》中有任何相反的規定，但本協議雙方 協議如下，自第三修正案生效之日起生效：

“額外購買者” 的含義見第三修正案。

“第三修正案生效 日期” 的含義見第三修正案。

“第三修正案” 是指發行人、購買者（包括額外購買者）在第三修正案生效日期 簽訂的第二份合併和修正協議。

“New Senyun Notes” 的含義見第三修正案。

“新森雲票據承諾” 的含義見第三修正案。

“(1) 每位收盤 日期買方可以在向發行人發出書面通知後選擇在收盤 之日起十二 (12) 個月內不時進行購買，(2) 新買方在向發行人發出書面通知後可以選擇在 修正生效之日起十二 (12) 個月內不時購買；(3) 額外買方在向發行人發出書面通知後可以選擇在十二 (12) 個月內不時購買自第三修正案生效之日起十二 (12) 個月內不時購買額外的可轉換優先無抵押票據，以及認股權證 的條款與票據相同，如果行使了此類期權，發行人應以與票據相同的條件向該買方發行額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，金額不超過50％（或經發行人事先書面同意， 發行人應以與票據相同的條件向該買方發行額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，金額為 不超過根據第 2.1 (a) 節向該買方發行的票據初始本金的100％），以及購買 以換取現金（上述第 (1) 和 (2) 條，統稱為 “附加票據”）。”

第 5 節地址和付款 説明。額外買方將下文 列出的辦公室指定為其通知地址和所有票據的貸款辦公室：

通知地址：

森雲國際 有限公司

十一樓 1121 號公寓/室

海洋中心港灣 城，香港

收件人：張博

電話：+85252341391

電子郵件：zhangbo@daguanhk.com

根據證券購買協議向附加 買方支付的所有款項均應按照證券購買協議的規定根據向額外買方交付的單獨的 指令支付。

第 6 節。費用和開支。

第 7 節。協議的有效性 。本協議應在 額外購買者滿足或免除以下每項條件之日（“第三修正案生效日期”）生效：

第 8 節。發行人的附加協議 。發行人特此同意，根據證券購買協議，額外買方應是買方， 應按此處的規定發行票據。發行人同意，根據證券購買協議和其他融資文件，額外買方應擁有 買方的所有權利和補救措施，就好像額外買方是證券購買協議下的原始 買方和簽署人一樣。此外，只要額外買方仍然是《證券購買協議》規定的買方 ，它就有權獲得發行人向買方提供的賠償條款 ，如《證券購買協議》和其他融資文件所規定。

第 9 節管轄 法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行 。

第 10 節同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方合在一起構成同一個協議。 通過傳真傳輸或電子郵件作為 “.pdf” 或 “.tif” 附件交付本協議已執行的簽名頁應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。

第 11 節標題。 章節標題僅為方便起見，不得解釋為本協議的一部分。

第 12 節。修正案； 豁免。除非額外買方 和發行人以書面形式簽訂本協議，否則不得修改、更改、放棄或修改本協議，但額外買方可以選擇 單方面放棄本協議規定的任何條件，或者根據《證券購買協議》第 12.5 節以其他方式放棄或修改本協議中的條款。對本協議或任何其他融資 文件任何條款的任何豁免僅在特定情況下和特定目的下有效。額外購買者 在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何拖延均不得視為放棄這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙任何權利、權力或補救措施的任何單一或 部分行使，也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何 其他權利、權力或補救措施。

第 13 節。綁定 效果。本協議對額外買方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保發行人、購買者及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。為避免疑問，應允許其他 買方根據證券 購買協議的條款將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何一方。

第 14 節。定義。 此處未另行定義的術語在本協議中使用，其含義與《證券購買協議》中給出的相應含義相同。

第 15 節。整個 協議。本協議體現了雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代了先前與本協議標的相關的所有其他安排和諒解。如果本協議與 證券購買協議發生衝突，則以本協議為準。

第 16 節。同意。 每位截止日期購買者特此同意 《證券購買協議》規定的所有目的，在所有方面遵守本協議中規定的所有條款。

第 17 節。對轉換價和行使價的調整。為避免疑問，此處或與有擔保SPA、證券購買協議下的票據或有擔保SPA下的票據有關的具體 修正案中的任何內容均不得觸發對有擔保SPA和 證券購買協議下票據或認股權證下的轉換或行使價的任何調整。此外，Senyun、FF Simplicity Ventures LLC和FF Prosperity Ventures LLC特此放棄 對每份有擔保SPA和/或證券購買 協議（如適用）以及相關票據和認股權證中轉換或行使價進行任何調整的權利。為明確起見，上述內容並不影響Senyun 的能力， ，Senyun 特此保留對於 Senyun 於 2023 年 5 月向發行人交付的轉換通知提出任何潛在爭議的權利、保留和/或追究任何潛在爭議。

第 18 節。 交易的披露。發行人應在紐約市時間上午 8:30 或之前，在本協議簽訂之日之後的第二天， 在 8-K 表格上提交最新報告，以1934年法案要求的形式描述此處設想的交易條款，並且 附上本協議，前提是這些協議必須根據1934年法案提交，但以前尚未向 證券交易委員會提交由發行人（包括但不限於本協議）作為此類申報的證據（包括 所有附件，“8-K備案”）。自提交8-K申報之日起及之後，發行人應披露發行人或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、僱員或代理人根據證券購買協議向買方提供的所有 重要非公開信息（如果有）。此外，自提交 8-K 申報之日起 ，發行人承認並同意，發行人、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人 之間就本協議所設想的交易或 8-K 文件中披露的任何 協議下的所有保密義務或類似義務， 證券購買協議下的任何買方和有擔保的SPA或其任何關聯公司，另一方面， 將終止。發行人、其子公司和證券購買協議和Secured SPA下的買方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而，發行人有權根據證券購買協議 和有擔保SPA事先獲得買方批准，就此類交易發佈新聞稿或其他公開披露：(i) 基本符合 8-K 申報並同時進行，或 (ii) 根據適用法律法規的要求或政府 機構或自律組織的要求（前提是第 (i) 證券購買協議 和有擔保SPA下的買方應為發行人就任何此類新聞稿或其他公開披露在發佈前向其諮詢）。 除非適用法律 要求或政府機構或自律組織要求，否則未經買方事先書面同意，證券購買協議和有擔保SPA（可根據證券購買協議和有擔保SPA自行決定授予或扣留 ），發行人不得（並應使其每家子公司 及其關聯公司不要）披露任何買方的姓名任何文件、公告中的證券購買協議或有擔保的SPA， 釋放或以其他方式。

[下一頁上的簽名]

為此，下列簽署人 已在上述首次寫明的日期和年份正式簽署了本協議，以昭信守。

[簽名將在下一頁繼續]

[第二份合併協議和修正協議的簽名頁]

自上面首次寫明之日起接受並同意。

[第二份合併協議和修正協議的簽名頁]

附表 1

經修訂和重述的承諾附件

附錄 10.4

執行版本

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊 ，如果不遵守 適用的聯邦和州證券法的註冊或資格規定或適用的豁免，則不得出售或轉讓。

本票持有人應聯繫發行人主要辦公室（現為加利福尼亞州洛杉磯 南菲格羅亞街18455號 90248）的發行人負責官員，以獲取與本票據原始發行折扣計算相關的信息。本圖例 旨在滿足《財政部條例》第 1.1275-3 條規定的原始發行折扣報告要求。

無抵押可轉換優先本票

FF Vitality Ventures LLC（“持有人”） 特此同意通過電匯向下列簽署人（“發行人”）提供資金（a）在滿足收盤條件後的五（5）個工作日內或持有人 通過通知發行人（“首次收盤”）指定的較早工作日內，通過電匯向下列簽署人（“發行人”）提供資金，(b) 在十五 (15) 個工作日內額外撥款500萬美元在 第一次收盤（“第二次收盤”）之後，（c）在第二次收盤 （“第三次收盤”）後的十五（15）個工作日內為500萬美元，（d）在滿足 成交條件（“第四次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內額外增加 500 萬美元，(e) 在 第四次收盤（“第五次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內額外增加 500 萬美元，(g) 在第六次收盤 （“第七次收盤”）後的十五（15）個工作日內額外支付500萬美元，（h）在第七次收盤（“第八 ）後的十五（15）個工作日內額外支付500萬美元收盤”，以及第一次收盤、第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤、第五次收盤、第六次收盤 收盤、第七次收盤和第八次收盤，“收盤”），在每種情況下，發行人與買方之間均有延期或取消 ，經該協議修訂的截至2023年5月8日的證券購買協議 發行人及其買方之間自2023年6月26日起生效的某些第1號修正案 以及該特定合併案和修正案持有人和某些其他各方之間的協議，日期為2023年6月26日，該協議的簽名頁載於 （“購買協議”）； 提供的如果在上述日期之前 未發生任何此類收盤，則持有人應再有 5 個工作日向發行人交付此類資金並導致 進行此類收盤。除非持有人放棄此類 收盤（且僅限於此類收盤），否則本協議規定的每次收盤都必須滿足收盤條件。如果且在截至收盤日的 五 (5) 個交易日中，普通股的VWAP低於0.10美元，則該收盤日期應推遲到普通股的VWAP等於或大於0.10美元的日期。考慮到上述情況，發行人特此承諾在紐約州紐約州街17號2100套房的 持有人辦公室或持有人可能不時以書面形式 向發行人指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法資金和即時可用的資金向持有人支付持有人在首次收盤時出資 的本金，第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤、第五次收盤、第六次收盤、 第七次收盤和第八次收盤（向上總額為4000萬美元），但需享受百分之十（10％）的原始發行折扣以及 本無抵押可轉換優先本票（本 “票據”）中規定的其他條款和條件。

本票據證明的票據部分的未償本金 餘額應在第八次 收盤後的六 (6) 年之日（“到期日”）到期和支付，發行人可隨時以現金預付本金和本票據的應計但未付利息 （根據收購 協議發行的票據的預付溢價百分比相同）在提前十五 (15) 天向持有人提供書面通知後（在此期間，持有人可以轉換此 票據主題以此處的條款和條件代替預付款，預付款後，本票據將終止）。

“實益所有權 限制” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

“Buy-In” 應具有第 3 (c) (v) 節中規定的含義。

“收盤 條件” 是指發行人收到 (a) 根據證券購買協議收盤 標的股份的有效註冊聲明，以及 (b) 發行人應在2023年6月26日由持有人與發行人之間預留所需的儲備金額（定義見持有人和發行人之間的合併和修正協議 第4 (k) 節） 適用票據（定義見合併案）的普通股，包括將在適用時發行的任何新票據 截止日期）根據合併案第4（k）條的要求，自該截止日期起全文。

“轉換” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“轉換 日期” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“轉換股份” 是指根據本票據條款轉換本票據後可發行的普通股。

“稀釋性 發行” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 4 (b) 節規定的含義。

“股權條件” 是指 (a) 發行人應在收到發行人股東批准增加發行人 的授權和未承諾的A類普通股（“普通股”）後，通過一份或多份持有人轉換通知（如果有）正式兑現計劃進行或發生的所有轉換 標的股份超過預留股份（每股定義見購買協議），以供發行（哪種批准是為了撤銷） 有疑問，發行人可以通過反向股票分割（增加發行人 A類普通股的授權股票數量）和納斯達克上市規則第5635條的目的來實施（“股東批准”） （以及提交發行人公司註冊證書修正案以在必要範圍內反映股東批准） 和適用股票的有效註冊聲明，(b) 發行人應已支付欠持有人的所有違約金和其他金額 關於本票據，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人 利用招股説明書轉售根據本票據發行的所有普通股（發行人真誠地認為， 在可預見的將來，這種有效性將不間斷地持續下去）或 (ii) 根據本票據可發行的所有轉換股份 代替現金支付利息的發行）可以根據第 144 條轉售，沒有數量或 銷售方式限制或發行人律師確定的當前公共信息要求，(d) 普通股 在交易市場上交易，根據本票據發行的所有股票均在該交易市場上市或報價 （發行人真誠地認為，在接下來的五 (5) 個交易日內，普通股在交易市場上的交易將不間斷地繼續），(e) 有當時 發行所有股票時，有足夠數量的已授權但未發行和其他未預留的普通股在收到股東批准（並在必要範圍內提交對發行人公司註冊證書的 修正案以反映股東批准）和有效的 註冊聲明後，可根據本票據發行，(f) 向持有人發行有關股票不會違反本協議第 3 (d) 節和第 3 (e) 節規定的限制 ，(g) 沒有公開宣佈尚未完成的待處理或擬議基本交易 ，(h) 適用的持有人不擁有發行人、其任何子公司、 或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何信息，這些信息構成或可能構成重要的非公開信息 ，而且 (h) 截至該適用確定之日，不應發生任何數量失誤或價格下跌。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向發行人提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員 根據為此目的正式採用的任何股票或 期權計劃向發行人的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券 或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換的證券 可轉換成在第八次收盤之日已發行和流通的普通股，前提是自第八次收盤之日以來未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 ，或延長此類證券的期限，(c) 根據收購發行的證券 或戰略交易由大多數無利害關係的董事批准發行人，前提是 任何此類發行只能向本身或通過其子公司是 運營發行人或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除了資金投資外，還應向發行人提供額外收益，但是 不應包括髮行人主要出於籌集資金目的發行證券的交易，也不包括髮行人發行證券的交易 主要業務是投資證券；(d) 任何可行使或可兑換的普通股或證券在本協議發佈之日之後， 可轉換為總金額不超過5000萬美元的普通股（不包括根據發行人於2023年2月3日簽訂的經修訂的 和重述證券購買協議（不時修訂的 “有擔保的 購買協議”）發行的任何票據或認股權證；前提是，就本條款 (d) 而言，發行、轉換或行使 發行此類普通股或證券（如適用）時，每股價格（如適用）不低於每股0.55美元 普通股（根據本協議發佈之日之後發生的股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整）；以及 (e) 根據擔保購買協議 發行交易所票據和A和B批票據和認股權證以及根據該協議發行普通股。

“最低價格” 是指0.05美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易調整後 ）（或普通股主要交易市場不時允許的較低金額）。

“基本 交易” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“利息轉換 利率” 是指截至普通股利息支付日之前的連續5個交易日內 (x) 最低VWAP的 (x) 和 (y) 最低VWAP的90％中的較大者。

“利息 轉換股份” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 通知期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 股票金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“Issuable Maximum” 應具有第 3 (e) 節中規定的含義。

“Make-Whole Amount” 應具有第 3 (c) (i) 節中規定的含義。

“筆記寄存器” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“價格失效” 是指就特定的確定日期而言，在截至該確定之日前一個交易日的七 (7) 個交易 日期間內任何交易日普通股的VWAP未能超過下限價格（根據 股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。所有 此類決定都應根據任何此類衡量期內的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易進行適當調整。

“註冊聲明” 是指涵蓋每位持有人轉售標的股份（定義見購買協議）的註冊聲明。

“共享 交付日期” 應具有第 3 (c) (ii) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何 繼任者）。

“交易量失效” 是指就特定確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日的七 (7) 個交易日期間，普通股 股票在主要交易市場上的平均美元交易量（如彭博社報道）低於50萬美元（根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組進行調整）在本協議發佈之日之後發生的其他類似交易 。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股在普通股上市或報價的該日期（或最接近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於交易日從上午 9:30 （紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 該日期（或之前最近的日期）普通股在OTCQB或OTCQX的價格（如適用），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告，則為每股的最新出價如此報告的普通股 ，或者 (d) 在所有其他情況下，由以良好方式選出的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買者對當時未償還並被 發行人合理接受的證券的多數權益的信心，其費用和支出應由發行人和買方分擔。

各發行人特此免除出示、要求、抗議 和出示通知、要求、未付款和抗議通知。

不管 有相反的情況，任何時候都不得賦予持有人 (a) 控制發行人的權利；(b) 有權獲得發行人擁有的任何重要的非公開 技術信息；(c) 有權任命發行人董事會的任何成員或觀察員； 或 (d) 除通過股票投票外，參與發行人關於 (i) 使用、開發、 獲取、保管或發佈發行人維護的美國公民的敏感個人數據，或收集；(ii) 使用、 開發、收購或發佈關鍵技術；或 (iii) 管理、運營、製造或供應承保投資 關鍵基礎設施，前提是發行人隨時擁有、經營、提供商品或服務，或以其他方式參與 受保投資關鍵基礎設施。本段中術語的定義與經修訂的1950年《美國國防 生產法》第721條和31 C.F.R Part 800中的法規的定義相同，因為它們可能會不時修訂。

持有人特此表示 並保證：(a) 其及其直接或間接股權持有人及其各自的關聯公司不是任何董事、高管、員工、經理、合夥人或 的關聯公司或直接或間接 股權持有人，也沒有直接或間接與任何董事、高級職員、員工、經理、合夥人或 簽訂任何協議、安排 或諒解（除非前一句中明確規定）股東（或其各自的任何直系親屬（定義見40 CFR § 170.305）或任何FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC（f/k/a FF Top Holding LLC）或其任何各自關聯公司（均為 “關聯人”）的 任何此類董事、高管、員工、經理、合夥人、股權持有人或直系親屬）的關聯公司或配偶； 和 (b) 本票據所考慮或相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人的所有權 或發行人的投票權，且任何關聯人均不得直接或間接參與任何收盤後操作或 持有人或其任何直接或間接股權持有人或其各自關聯公司的任何 的決定或擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本段或本説明中的任何內容均不禁止 持有人有權隨時以任何條件與FF Global Partners Investment LLC就持有人持有的任何普通股簽訂任何投票協議或授予投票代理人。

持有人特此同意， 在滿足第一次 收盤的定義 (a) 條中規定的收盤條件後，持有人將立即提供銀行對賬單，顯示持有人在 下首次收盤時的融資義務的資金來源，以滿足其定義 第 (b) 條規定的收盤條件。

本説明應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。 只要有可能，本説明的每項條款都應根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但是 如果本説明的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或任何其他司法管轄區的此類條款或義務的有效性、合法性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。每當在本票據中提及持有人或發行人時，此類提及均應視為 包括提及其各自的繼承人和受讓人（如適用）。本票據的規定對每個 發行人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人的利益。

除上述任何內容外，不限 ，(a) 發行人將盡商業上合理的努力在 至 2023 年 7 月 15 日或之前提交註冊聲明，並在合理可行的情況下儘快尋求此類註冊聲明和股東批准的生效 ，(b) 持有人有權在 十二 (12) 個工作日內向發行人發出不少於十 (10) 個工作日的書面通知) 自本票據發行之日起的幾個月內，根據條款和條件向發行人額外投資2000萬美元與本票據基本相同 ，(c) 持有人有權獲得發行人的認股權證，在第一次收盤時購買1,848,739股普通股 ，在第二次收盤時購買1,848,739股普通股，第三次收盤時購買1,848,739股普通股，在第五次收盤時購買1,848,739股普通股，1,848,739股普通股，1,848,739股第六次收盤時為48,739股普通股 ，第七次收盤時為1,848,739股普通股，第八次收盤時為1,848,739股普通股在本附錄A所附表格上收盤 ，以及 (d) 持有人向發行人陳述並保證，持有人 (i) 在適用的收盤時已經或將有 立即有足夠的資金支付本票據在第一次收盤、 第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤、第五次收盤、第六次收盤、第七次收盤和第八次收盤時本票據到期和欠款， } 和 (ii) 是經修訂的1933年《證券法》所定義的 “合格投資者”。不得允許持有人及其關聯公司 直接或間接做空或以其他方式對發行人的普通股採取類似行動，而且 在本協議發佈之日之前尚未採取任何此類行動。

[簽名頁面 如下]

為此，下列簽署人 在上面寫的第一個日期和年份執行了本説明，意圖在此受法律約束。

[無抵押可轉換優先票據的簽名頁 ]

[無抵押可轉換優先票據的簽名頁 ]

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 將特拉華州 公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱 “發行人”）2029年到期的無抵押可轉換優先本票下的本金轉換為發行人的普通股（“普通股”），截至下文所寫日期。如果以下列簽署人 以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付發行人根據該協議合理要求的證書 和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用， 除外，此類轉讓税（如果有）。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向發行人陳述並保證，其對普通股的所有權不超過根據《交易法》第13（d）條確定的本票據第4節規定的金額 。

下列簽署人同意 遵守適用證券法規定的與上述 普通股的任何轉讓有關的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期：

待轉換票據的本金金額：

支付普通股利息 __ 是 __ 否

如果是，則為 個有爭議的轉換賬户的應計利息_____ 美元。

將要發行的普通股數量：

簽名：

姓名：

普通 股票證書的交付地址：

或者

DWAC 指令：

經紀人編號:

賬户號:

附錄 A

認股權證的形式

（見附文）

附錄 10.5

執行版本

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊 ，如果不遵守 適用的聯邦和州證券法的註冊或資格規定或適用的豁免，則不得出售或轉讓。

本票持有人應聯繫發行人主要辦公室（現為加利福尼亞州洛杉磯 南菲格羅亞街18455號 90248）的發行人負責官員，以獲取與本票據原始發行折扣計算相關的信息。本圖例 旨在滿足《財政部條例》第 1.1275-3 條規定的原始發行折扣報告要求。

無抵押可轉換優先本票

Senyun International Ltd. （“持有人”）特此同意在收盤條件滿足後的五 (5) 個工作日內或持有人通過通知發行人（“首次收盤”）指定的較早營業日（“首次收盤”），通過電匯立即向下列簽署人（“發行人”）提供資金（a）3,750,000美元，（b）在 十五年內額外提供375萬美元 (15) 第一次收盤（“第二次收盤”）後的工作日，(c) 第二次收盤（“第三次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內，3,750,000 美元，(d)在滿足收盤條件（“第四次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內 額外增加 3,750,000 美元，(e) 在第四次收盤（“第五次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內額外增加 3,750,000 美元，(g) 另外 3,750,000 美元在第六次收盤（“第七次收盤”）後的十五 (15) 個工作日 天內收盤 750,000 美元，(h) 在 第七次收盤（“第八次收盤”）後的十五 (15) 個工作日內 (h) 3,750,000 美元收盤”，以及第一次收盤、第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤 、第五次收盤、第六次收盤、第七次收盤和第八次收盤，“收盤”），在每種情況下 均受發行人和 不時修訂的證券購買協議的規定推遲或取消截至2023年6月26日， 發行人及其買方之間的某些第1號修正案，該修正案和修正案截至2023年6月26日，由發行人、 FF Vitality Ventures LLC及其簽名頁上規定的某些其他各方簽訂的協議，以及發行人、持有人和某些其他各方之間簽訂的截至2023年6月26日的第二份合併協議和修正案 （“購買協議”）； 提供的如果在上述設定的日期 之前未發生任何此類收盤，則持有人應再有5個工作日向發行人交付此類資金並促成此類收盤。除非持有人放棄此類收盤（且僅限於此 收盤），否則本協議規定的每次收盤都必須滿足 收盤條件。如果並且只要在收盤日結束 的五 (5) 個交易日普通股的VWAP低於0.10美元，則該收盤日期應推遲到普通股的VWAP等於或大於0.10美元的日期。 考慮到上述情況，發行人特此承諾在香港海港城海港城海洋 中心11樓Flat/Rm 1121 的持有人辦公室或持有人可能不時以書面形式向發行人指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法資金 和即時可用的資金向持有人支付持有人在第一筆資金中出資的本金 收盤、第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤、第五次收盤、第六次收盤、第七次收盤和 第八收盤收盤（總額不超過3000萬美元），需享受百分之十（10％）的原始發行折扣以及本無抵押可轉換優先本票（本 “票據”）中規定的其他條款和條件 。

本票據證明的票據部分的未償本金 餘額應在第八次 收盤後的六 (6) 年之日（“到期日”）到期和支付，發行人可隨時以現金預付本金和本票據的應計但未付利息 （根據收購 協議發行的票據的預付溢價百分比相同）在提前十五 (15) 天向持有人提供書面通知後（在此期間，持有人可以轉換此 票據主題以此處的條款和條件代替預付款，預付款後，本票據將終止）。

“實益所有權 限制” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

“Buy-In” 應具有第 3 (c) (v) 節中規定的含義。

“收盤 條件” 是指發行人收到 (a) 根據證券購買協議收盤 標的股份的有效註冊聲明，以及 (b) 發行人應在持有人和發行人之間預留了2023年6月26日第二份合併和修正協議第4 (k) 節所需的儲備金額（定義見持有人和發行人之間的第二份合併和修正協議 “Joinder”)) 適用票據（定義見合併書）的普通股，包括將在該票據上發行的任何新 Senyun 票據根據合併案第4 (k) 節的要求，自該截止日期起全文適用的結案）。

“轉換” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“轉換 日期” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“轉換股份” 是指根據本票據條款轉換本票據後可發行的普通股。

“稀釋性 發行” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 4 (b) 節規定的含義。

“股權條件” 是指 (a) 發行人應在收到發行人股東批准增加發行人 的授權和未承諾的A類普通股（“普通股”）後，通過一份或多份持有人轉換通知（如果有）正式兑現計劃進行或發生的所有轉換 標的股份超過預留股份（每股定義見購買協議），以供發行（哪種批准是為了撤銷） 有疑問，發行人可以通過反向股票分割（增加發行人 A類普通股的授權股票數量）和納斯達克上市規則第5635條的目的來實施（“股東批准”） （以及提交發行人公司註冊證書修正案以在必要範圍內反映股東批准） 和適用股票的有效註冊聲明，(b) 發行人應已支付欠持有人的所有違約金和其他金額 關於本票據，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人 利用招股説明書轉售根據本票據發行的所有普通股（發行人真誠地認為， 在可預見的將來，這種有效性將不間斷地持續下去）或 (ii) 根據本票據可發行的所有轉換股份 代替現金支付利息的發行）可以根據第 144 條轉售，沒有數量或 銷售方式限制或發行人律師確定的當前公共信息要求，(d) 普通股 在交易市場上交易，根據本票據發行的所有股票均在該交易市場上市或報價 （發行人真誠地認為，在接下來的五 (5) 個交易日內，普通股在交易市場上的交易將不間斷地繼續），(e) 有當時 發行所有股票時，有足夠數量的已授權但未發行和其他未預留的普通股在收到股東批准（並在必要範圍內提交對發行人公司註冊證書的 修正案以反映股東批准）和有效的 註冊聲明後，可根據本票據發行，(f) 向持有人發行有關股票不會違反本協議第 3 (d) 節和第 3 (e) 節規定的限制 ，(g) 沒有公開宣佈尚未完成的待處理或擬議基本交易 ，(h) 適用的持有人不擁有發行人、其任何子公司、 或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何信息，這些信息構成或可能構成重要的非公開信息 ，而且 (h) 截至該適用確定之日，不應發生任何數量失誤或價格下跌。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向發行人提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員 根據為此目的正式採用的任何股票或 期權計劃向發行人的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券 或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換的證券 可轉換成在第八次收盤之日已發行和流通的普通股，前提是自第八次收盤之日以來未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 ，或延長此類證券的期限，(c) 根據收購發行的證券 或戰略交易由大多數無利害關係的董事批准發行人，前提是 任何此類發行只能向本身或通過其子公司是 運營發行人或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除了資金投資外，還應向發行人提供額外收益，但是 不應包括髮行人主要出於籌集資金目的發行證券的交易，也不包括髮行人發行證券的交易 主要業務是投資證券；(d) 任何可行使或可兑換的普通股或證券在本協議發佈之日之後， 可轉換為總金額不超過5000萬美元的普通股（不包括根據發行人於2023年2月3日簽訂的經修訂的 和重述證券購買協議（不時修訂的 “有擔保的 購買協議”）發行的任何票據或認股權證；前提是，就本條款 (d) 而言，發行、轉換或行使 發行此類普通股或證券（如適用）時，每股價格（如適用）不低於每股0.55美元 普通股（根據本協議發佈之日之後發生的股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整）；以及 (e) 根據擔保購買協議 發行交易所票據和A和B批票據和認股權證以及根據該協議發行普通股。

“最低價格” 是指截至合併 日期前夕結束的交易日的最低價格（定義見納斯達克股票市場 IM-5635-1）的20％（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或此後發生的其他類似交易 進行了調整）。

“基本 交易” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“利息轉換 利率” 是指截至普通股利息支付日之前的連續5個交易日內 (x) 最低VWAP的 (x) 和 (y) 最低VWAP的90％中的較大者。

“利息 轉換股份” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 通知期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 股票金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“Issuable Maximum” 應具有第 3 (e) 節中規定的含義。

“Make-Whole Amount” 應具有第 3 (c) (i) 節中規定的含義。

“筆記寄存器” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“價格失效” 是指就特定的確定日期而言，在截至該確定之日前一個交易日的七 (7) 個交易 日期間內任何交易日普通股的VWAP未能超過下限價格（根據 股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。所有 此類決定都應根據任何此類衡量期內的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易進行適當調整。

“註冊聲明” 是指涵蓋每位持有人轉售標的股份（定義見購買協議）的註冊聲明。

“共享 交付日期” 應具有第 3 (c) (ii) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何 繼任者）。

“交易量失效” 是指就特定確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日的七 (7) 個交易日期間，普通股 股票在主要交易市場上的平均美元交易量（如彭博社報道）低於50萬美元（根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組進行調整）在本協議發佈之日之後發生的其他類似交易 。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股在普通股上市或報價的該日期（或最接近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於交易日從上午 9:30 （紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 該日期（或之前最近的日期）普通股在OTCQB或OTCQX的價格（如適用），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告，則為每股的最新出價如此報告的普通股 ，或者 (d) 在所有其他情況下，由以良好方式選出的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買者對當時未償還並被 發行人合理接受的證券的多數權益的信心，其費用和支出應由發行人和買方分擔。

各發行人特此免除出示、要求、抗議 和出示通知、要求、未付款和抗議通知。

不管 有相反的情況，任何時候都不得賦予持有人 (a) 控制發行人的權利；(b) 有權獲得發行人擁有的任何重要的非公開 技術信息；(c) 有權任命發行人董事會的任何成員或觀察員； 或 (d) 除通過股票投票外，參與發行人關於 (i) 使用、開發、 獲取、保管或發佈發行人維護的美國公民的敏感個人數據，或收集；(ii) 使用、 開發、收購或發佈關鍵技術；或 (iii) 管理、運營、製造或供應承保投資 關鍵基礎設施，前提是發行人隨時擁有、經營、提供商品或服務，或以其他方式參與 受保投資關鍵基礎設施。本段中術語的定義與經修訂的1950年《美國國防 生產法》第721條和31 C.F.R Part 800中的法規的定義相同，因為它們可能會不時修訂。

持有人特此表示 並保證：(a) 其及其直接或間接股權持有人及其各自的關聯公司不是任何董事、高管、員工、經理、合夥人或 的關聯公司或直接或間接 股權持有人，也沒有直接或間接與任何董事、高級職員、員工、經理、合夥人或 簽訂任何協議、安排 或諒解（除非前一句中明確規定）股東（或其各自的任何直系親屬（定義見40 CFR § 170.305）或任何FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC（f/k/a FF Top Holding LLC）或其任何各自關聯公司（均為 “關聯人”）的 任何此類董事、高管、員工、經理、合夥人、股權持有人或直系親屬）的關聯公司或配偶； 和 (b) 本票據所考慮或相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人的所有權 或發行人的投票權，且任何關聯人均不得直接或間接參與任何收盤後操作或 持有人或其任何直接或間接股權持有人或其各自關聯公司的任何 的決定或擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本段或本説明中的任何內容均不禁止 持有人有權隨時以任何條件與FF Global Partners Investment LLC就持有人持有的任何普通股簽訂任何投票協議或授予投票代理人。

持有人特此同意， 在滿足第一次 收盤的定義 (a) 條中規定的收盤條件後，持有人將立即提供銀行對賬單，顯示持有人在 下首次收盤時的融資義務的資金來源，以滿足其定義 第 (b) 條規定的收盤條件。

本説明應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。 只要有可能，本説明的每項條款都應根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但是 如果本説明的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或任何其他司法管轄區的此類條款或義務的有效性、合法性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。每當在本票據中提及持有人或發行人時，此類提及均應視為 包括提及其各自的繼承人和受讓人（如適用）。本票據的規定對每個 發行人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人的利益。

除上述任何內容外，不受 限制，(a) 發行人將盡商業上合理的努力提交註冊聲明，並在此後合理可行的情況下儘快尋求該註冊聲明和股東批准 的有效性，(b) 持有人 應有權在本説明發布之日起不少於十 (10) 個工作日之前向發行人發出書面通知，以與此基本相同的條款和條件向發行人額外投資1500萬美元注意， (c) 持有人有權從發行人那裏獲得認股權證，在第一次收盤時購買1,386,554股普通股， 在第二次收盤時購買1,386,554股普通股，在第三次收盤時購買1,386,554股普通股，在第四次收盤時購買1,386,554股普通股第五次收盤時，第六次收盤時為1,386,554股普通股， 第七次收盤時為1,386,554股普通股，第八次收盤時為1,386,554股普通股，見所附表格 作為本文件附錄 A，以及 (d) 持有人向發行人陳述並保證，持有人 (i) 在適用的收盤時已經或將要擁有的資金足以支付本票據在第一次收盤、第二次收盤、 第三次收盤、第四次收盤、第五次收盤、第六次收盤、第七次收盤和第八次收盤時到期應付的款項，以及 (ii) 是 “認可的 investor”，定義見經修訂的1933年《證券法》。不得允許持有人及其關聯公司直接或 間接做空或以其他方式對發行人的普通股採取類似行動，在本協議發佈之日之前也沒有采取任何此類行動 。

[簽名頁面 如下]

為此，下列簽署人 在上面寫的第一個日期和年份執行了本説明，意圖在此受法律約束。

[無抵押可轉換優先票據的簽名頁 ]

[無抵押可轉換優先票據的簽名頁 ]

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 將特拉華州 公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱 “發行人”）2029年到期的無抵押可轉換優先本票下的本金轉換為發行人的普通股（“普通股”），截至下文所寫日期。如果以下列簽署人 以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付發行人根據該協議合理要求的證書 和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用， 除外，此類轉讓税（如果有）。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向發行人陳述並保證，其對普通股的所有權不超過根據《交易法》第13（d）條確定的本票據第4節規定的金額 。

下列簽署人同意 遵守適用證券法規定的與上述 普通股的任何轉讓有關的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期：

待轉換票據的本金金額：

支付普通股利息 __ 是 __ 否

如果是，則為 個有爭議的轉換賬户的應計利息_____ 美元。

將要發行的普通股數量：

簽名：

姓名：

普通 股票證書的交付地址：

或者

DWAC 指令：

經紀商編號：________________

賬户號：______________

附錄 A

認股權證的形式

（見附文）