附錄 3.1

2023 年 6 月 22 日通過

第二部修正和重述章程

的

NextCure, Inc.

第一條
辦公室

第 1.01 節註冊辦公室。NextCure, Inc.（“公司”）的註冊辦事處將在公司的公司註冊證書中確定（“公司註冊證書 ” 可能會不時修改和/或重述）。

第 1.02 節其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設立其他辦事處，由公司董事會（“董事會”）不時決定或公司的業務要求。

第二條
股東大會

第 2.01 節會議地點。所有股東會議均應在董事會決議不時指定並在會議通知中註明的地點（如果有）舉行，要麼在特拉華州以外，要麼通過遠程通信方式舉行。

第 2.02 節年會。年度股東大會應在會議之前舉行的董事選舉和交易其他業務的年度股東大會應在日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期、時間和地點應完全由董事會自行決定並在會議通知中註明。

第 2.03 節特別會議。公司股東特別會議只能按公司註冊證書中規定的方式召開。在任何股東特別大會上處理的任何業務均應僅限於董事會適當提交會議或在董事會指示下向會議提出的事項。

第 2.04 節休會。任何股東大會，無論是年度還是特別會議，均可不時延期公司已發行和流通並有權在會上表決的股本的多數表決權的持有者、親自出席或由代理人代表、會議主席或當時在任的大多數董事的表決，無論是否有法定人數，都可延期重審在任何其他時間在同一地點或其他地點（如果有）召開，並且無需就任何此類延期會議（包括休會發出通知解決無法使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障），如果的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有）是 (a) 在休會的會議上宣佈，(b) 在預定的會議時間內顯示，用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (c) 參加會議的相同電子網絡在根據本章程發出的會議通知中規定。在延期會議上，法定人數應出席或由代理人代表，公司可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，為有權在延會會議上投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應確定休會通知的新記錄日期，並應向有權在延期會議通知的記錄日期之前向每位有權在延期會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第 2.05 節會議通知。公司應在會議舉行前不少於十天或不遲於發出每次股東大會的地點（如果有）、日期、時間、決定有權在會議上投票的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）和遠程通信方式（如果有）的通知（除非時間不同）法律規定）每位有權在會議上投票的股東確定股東的記錄日期有權收到會議通知。特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。除非此處另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式親自送達，或郵寄給股東公司賬簿上顯示的地址。在不限制以其他方式有效向股東發出通知的方式的前提下，可以根據適用法律通過電子傳輸方式向股東發出會議通知。無需向任何應在會議之前或之後提交豁免通知書或應出席此類會議的股東發出任何會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。任何放棄會議通知的股東都應在所有方面受會議記錄的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 2.06 節股東名單。公司應編制一份有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權獲得投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和在會議日期前至少十天以每位股東的名義註冊的公司股本股票數量也就是任何股東會議的前一天。該名單應按照法律規定的方式，出於與會議有關的任何目的，在至少十天內開放供任何股東審查，截止日期的前一天。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本應是股東有權審查股票賬本和股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 2.07 節法定人數。除非法律另有要求，否則公司註冊證書或本章程，在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司股份的多數表決權，親自出席，通過遠程通信出席，由董事會自行決定或由代理人代表，應構成交易的法定人數。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上投票的股東，親自出席或由代理人代表，有權以多數表決權的贊成票不時按第 2.04 節規定的方式延期會議，直到達到法定人數應出席或派代表出席。法定人數一旦確定，隨後撤回足夠的選票以使法定人數少於法定人數，則不得打破法定人數。

第 2.08 節組織結構。董事會可通過決議認為適當的股東大會舉行規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序通過未親自出席會議的股東和代理股東的遠程通信方式參與。在每次股東大會上，董事會主席（定義見第 3.17 節），或者在董事會主席缺席或無法行事的情況下，首席執行官（定義見第 4.01 節），或者，在首席執行官缺席或無法行事的情況下，董事會任命的高管或董事，應擔任會議主席和主持會議。祕書或助理祕書，或者在祕書或任何助理祕書缺席或無法行事的情況下，會議主席應任命會議祕書的人擔任會議祕書並保存會議記錄。除非與董事會通過的此類規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定此類規則、規章和程序，並採取主席認為適合妥善舉行會議的所有行為。此類規則、規章或程序，無論是理事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：

(a) 制定會議議程或工作順序；

(b) 確定會議將就任何特定事項進行投票的投票何時開始和結束；

(d) 限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議；

(e) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及

(f) 限制分配給參與者提問或評論的時間。

第 2.09 節投票；代理。

(a) 一般情況。除非法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權親自或通過代理人對該股東持有的每股股本進行一次投票。

(b) 會議上的行動。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則向任何股東大會提交的任何事項，除董事選舉外，均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的多數投票權的贊成票決定。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上投的多數票決定； 提供的, 然而，即如果祕書確定的董事候選人人數超過待選董事人數，則董事應在為選舉董事而舉行的任何股東大會上，由親自代表或代理人代表的股份的多數票選出，並有權對此類董事選舉進行投票。就本第 2.09 (b) 節而言，多數選票意味着被提名人 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。如果不是現董事董事的董事候選人沒有獲得多數選票，則被提名人將無法當選

(c) 不舉行會議的行動。只有在公司註冊證書規定的範圍內，公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行的股票的持有人（代表自己行事或通過代理人）簽署了規定所採取行動的書面同意，其票數不少於最低票數有必要在所有股份都有權投票的會議上批准或採取此類行動就此類行動出席並進行了表決。就本第 2.09 (c) 節而言，股東或代理持有人或被授權代表股東或代理持有人行事的任何同意採取行動和傳輸的任何電子傳輸均應被視為是書面的、簽名和註明日期的， 提供的任何此類電子傳輸載明或交付時附有信息，公司可以從這些信息中確定 (i) 電子傳輸是由股東或代理持有人或被授權代表股東或代理持有人行事的一人或多人傳輸的，以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權人員傳輸此類電子傳輸的日期。此類電子傳輸的傳輸日期應視為該同意書的簽署日期。在以紙質形式複製此類同意之前，通過電子傳輸給予的任何同意均不應被視為已交付，直到將此類紙質表格交給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人。送貨至公司的註冊辦事處應以手工方式或通過掛號信或掛號信進行，要求退貨收據。儘管有上述交付限制，但如果董事會決議規定的範圍和方式，通過電子傳輸給予的同意可以以其他方式交付給公司的主要營業地點，或者交給保管股東會議記錄的賬簿的公司官員或代理人。書面同意書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠的複製品可以用於原始著作可以用於的任何和所有目的來代替原始著作， 提供的此類副本、傳真或其他複製品應是完整原著的完整複製品。對於未經一致書面同意的股東，應在未經會議的情況下立即發出採取公司行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，如果此類會議的記錄日期是足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書面同意書面同意書的日期，則他們有權收到會議通知。

(d) 代理人。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下明確同意公司行動的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東，但自之日起三年後，不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。此類授權必須以書面形式提出，並由股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署。在法律允許的範圍內，股東可以通過向將成為代理持有人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或代理人正式授權接收此類傳輸的代理人傳輸電子傳輸，從而授權另一個個人作為代理人代表股東行事， 提供的電子傳輸要麼載有要麼在提交的信息中可以確定電子傳輸是由股東授權的。本第 2.09 (d) 節授權的書面或傳輸的副本、傳真傳輸或其他可靠複製品可以代替或代替原始書面或電子傳輸，用於使用原始書面或傳輸的任何和所有用途， 提供的此類副本、傳真傳輸或其他複製品應是完整的原始書面或傳送內容的複製品。如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅當再加上足夠的法律利益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書提交撤銷委託書或新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都可以使用除白色以外的任何代理卡顏色，這些代理卡應留給董事會專用。

第 2.10 節股東大會上的檢查員。在任何股東大會之前，董事會應指定一名或多名檢查員，他們可能是公司的僱員，但不必是股東，在會議或任何休會上採取行動，並就此提交書面報告。董事會可指定一名或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能出庭或未能出庭或拒絕採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在會議上採取行動，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的方式忠實履行檢查員的職責，盡最大努力。檢查員可以任命或保留其他人員或實體來協助檢查員或檢查員履行職責。選舉檢查員應確定已發行股本股的數量和每股此類股份的投票權、出席會議的股本份額、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力，應獲得選票或選票，應聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，應計算並列出所有與投票權有關的問題，應計算並列出所有問題投票並確定結果，應該確定並在合理的時間內保留記錄對檢查員或檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置應證明他們對出席會議的股票數量的決定以及他們對所有選票和選票的計數，並應採取其他適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。在確定有效性以及計算任何股東大會上的代理人和選票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。一個或多個選舉檢查員提交的任何報告或證書均應是其中所述事實的初步證據

第 2.11 節修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於十天，也不得超過該會議之日之前的60天或更長在決議通過之日起十天內，確定了未經會議同意的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為在發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。如果董事會沒有確定記錄日期，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定股東有權在不開會的情況下明確同意公司行動的記錄日期應為正式向公司提交第一份有效同意的日期。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以確定有權在休會會議上獲得通知或投票的股東的新記錄日期。

(b) 為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的股東或有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定該記錄日期決議的日期記錄日期已通過，該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，用於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 2.12 節 Advance 股東提名和提案通知。

(a) 年度次會議。在股東大會上，只有在會議之前適當提名候選人蔘加董事選舉和其他事務。要在年會之前妥善提名，提名或其他此類事項必須：

(i) 在董事會或其任何委員會發出的會議通知（或其任何補充）中指定；

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會妥善提交會議或在董事會或其任何委員會的指示下提出；或

(iii) 在發出會議通知時是公司記錄在案的股東、有權在會議上投票並遵守本第 2.12 節規定的通知程序的股東以其他方式適當地提交年度會議。

此外，任何業務提案（提名候選人蔘加董事會選舉除外）都必須是股東採取行動的適當事項。對於股東根據第 2.12 (a) (iii) 節在年會上妥善提交的企業（包括但不限於董事提名），擬在會議上代表其發出業務通知的公司股本的受益所有人或實益所有人（如果不同），根據本第 2.12 (a) 節，“提議股東”）必須及時以書面形式向祕書發出通知即使此類事項已經是董事會向股東發出任何通知或公開披露的主題。為了及時起見，提議股東的年會通知必須送達公司的主要執行辦公室，或者郵寄和收到公司的主要執行辦公室：(x) 不遲於第 90 天營業結束時，也不得早於第 120 天營業結束時，如果該會議要在去年年會週年紀念日之前舉行在上一年的年會週年紀念日前 30 天以上，或者不遲於去年週年紀念日之後 60 天's 年會；以及 (y) 任何其他年度股東大會，包括上一年沒有舉行年會，不早於年會前第 120 天營業結束時，不遲於：(1) 年會前第 90 天營業結束時，(2) 年會前第 90 天營業結束該會議之日首次公開披露之日後的第十天。在任何情況下，公開披露年會的休會或延期均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本第 2.12 節而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會提交的文件中所做的披露。

(b) 股東提名。對於根據第 2.12 (a) (iii) 節或第 2.12 (d) 節提名任何人蔘加董事會選舉，提名股東給祕書的通知應載明或包括：

(i) 該通知中提議的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業情況；

(iii) 每位此類被提名人（如果有）記錄在案並受益擁有的公司股本的類別和數量；

(iv) 根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度，要求在委託代理人競選競選（即使不涉及競選）董事的委託書中披露的有關每位此類被提名人的其他信息其他信息；

(v) 一份由該被提名人填寫的關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷的書面問卷（該表格應由祕書應公司任何記錄在案的股東的書面要求提供，由祕書在提出書面請求後的十天內提供）以及公司要求的表格中的書面陳述和協議（哪種表格）應由祕書應任何記錄在案的股東的書面要求提供公司，並應由祕書在提出此類書面請求後的十天內提供），由每位此類被提名人簽署，承認該人：

(A) 同意在公司的委託書中被指定為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；

(B) 打算在該人競選的整個任期內擔任董事；

(C) 作出以下陳述：(1) 董事候選人 (i) 已閲讀、如果當選為董事將遵守公司適用於董事的政策或指導方針，並同意遵守公司適用於董事的政策或指導方針，(ii) 如果當選為董事，將遵守，並同意遵守任何適用的法律、規則、法規或上市要求，(2) 董事 } 被提名人現在和將來都不會成為與任何人的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人做出任何承諾或保證或實體，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或者任何投票承諾，這些承諾可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託職責的能力，以及 (3) 董事候選人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排、或諒解的當事方關於尚未向公司披露與該人被提名為董事或董事職務有關的任何直接或間接補償、報銷、或賠償；以及

(vi) 作為給提議的股東：

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址；

(B) 截至提議股東發出通知之日，由提議股東（實益和記錄在案）擁有並由代表其提名的受益所有人（如果有）擁有的公司股票類別和數量，以及表示提案股東將以書面形式通知公司記錄所擁有的此類股份的類別和數量並從會議記錄之日起的五個工作日內，從會議記錄之日起的五個工作日內，從中受益；

(C) 描述提名股東或代表其提名的受益所有人（如果有）與其任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容一致行事的任何其他（包括他們的姓名）之間就此類提名達成的任何協議、安排或諒解，以及提議股東將以書面形式通知公司自會議記錄之日起生效的協議、安排或諒解此類會議記錄之日後的工作日；

(D) 對截至提名股東或受益所有人或代表其提名的受益所有人發出通知之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述} 關聯公司或關聯公司，其效果或意圖是減輕股價變動的損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權，，並聲明提案股東將在該會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(E) 陳述，即提議的股東是有權在會議上投票的公司股票的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；

(F) 陳述提案股東是否打算向批准提名所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以其他方式向股東徵求支持提名的委託書；以及

(G) 提名股東的書面陳述，説明擬議股東是否打算或屬於打算 (A) 根據《交易法》第 14a-19 條招募代理人支持董事候選人，或 (B) 就提名或其他業務進行招標（根據《交易法》第 14a-1 (l) 條的含義），如適用，以及此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）。

除了本第 2.12 節上述規定所要求的信息外，公司還可以要求任何擬議的被提名人和擬議股東提供其他合理要求的信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格、可取性或適合性，或者可能對股東合理理解這種獨立性或缺乏獨立性具有重要意義被提名人，包括根據每家證券交易所的上市標準公司的哪些證券上市、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇被提名人競選董事以及確定和披露公司董事獨立性（包括適用於董事會任何委員會董事任職的標準）時使用的任何公開披露標準，或者適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本段所要求的任何補充信息應由提議的股東在公司提出要求後的十天內提供。董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該候選被提名人應在提出此類請求後的十天內讓自己參加任何此類面試。

任何提議的股東可以提名參加會議選舉的被提名人人數不得超過該會議上當選的董事人數，為避免懷疑，在適用法律的前提下，任何股東都無權在第 2.12 (a) 節規定的期限到期後進行額外或替代提名（如適用）。儘管此處有任何相反的規定，如果 (i) 任何提議的股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的董事提名人發出通知，以及 (ii) (A) 該提議的股東隨後要麼 (x) 通知公司，該提案股東不再打算根據第14a條徵集代理人來支持該擬議董事候選人的選舉 19 (b) 根據《交易法》或 (y) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》（或者未能及時提供足夠的合理證據，足以使公司確信該候選股東根據以下句子符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求），而且 (B) 沒有其他擬議股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就此類擬議董事提名人發出通知據公司所知，根據根據《交易法》第14a-19條或本章程提供的信息，仍打算根據《交易法》第 14a-19 (b) 條招募代理人支持選舉此類擬議董事候選人，並且 (y) 已符合《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求以及以下句子中規定的要求，則提名這些候選董事候選人應為無視該候選董事候選人的選舉不得進行投票（儘管可能已經收到了有關該投票的委託書公司）。應公司的要求，如果任何提議的股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該提案股東應在適用的會議日期前五 (5) 個工作日向祕書提交合理的證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。

(i) 對希望在年會之前提交的業務的簡要描述；

(ii) 在年會上開展此類業務的理由；

(iii) 任何提案或業務的文本（包括任何提議供考慮的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

(iv) 該股東和受益所有人（根據《交易法》第13 (d) 條的含義）在該業務中的任何重大權益（根據《交易法》附表 14A 第 5 項的含義）；

(v) 與代表其提出提案的股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，必須在的委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息必須根據和《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例提交；

(vi) 描述該股東、代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司，以及與該業務提案有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）以及該股東、受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司在該業務中的任何重大利益之間或之間的所有協議、安排或諒解，包括由此給該股東、受益所有人或其關聯公司帶來的任何預期收益，或同事；和

(vii) 上文第 2.12 (b) (vi) 節所要求的信息。

(d) 特別股東大會。根據公司的會議通知，只能在會議之前舉行的股東特別大會上開展此類業務。董事會成員的提名可以在董事會召集的特別股東大會上提名，屆時將根據公司的會議通知選出董事：

(i) 由或根據董事會或其任何委員會的指示；或

(ii) 前提是董事會已決定，董事應由公司任何在向祕書提交本第 2.12 (d) 節規定的通知時作為記錄在案的股東選出，祕書有權在會議上投票，並遵守本第 2.12 節規定的通知程序。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中指明的職位，前提是該股東發出符合要求的通知第 2.12 (b) 節的} 在不早於第 120 天營業結束前向祕書的主要執行辦公室提交在此類特別會議之前，且不遲於：(x) 此特別會議前第 90 天；或 (y) 首次公開披露特別會議日期以及董事會提議在該會議上當選的被提名人之日之後的第十 (10) 天，以較晚者為準。在任何情況下，公開披露休會或推遲特別會議均不得開始新的時限（或延長任何通知期限）。

(e) 如有必要，提議的股東應更新根據本第 2.12 節上述規定提供的該提議股東的通知，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄之日起真實和正確，此類更新應 (A) 由祕書在主要執行辦公室收到公司不遲於記錄日期後的五個工作日營業結束之日確定有權收到此類會議通知的股東，(B) 僅在自該提案股東先前提交以來信息已發生變化的範圍內作出，以及 (C) 明確標明自該提案股東先前提交以來發生變化的信息。

(f) 違規行為的影響。只有根據本第 2.12 節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，而且只能在根據本第 2.12 節規定的程序提交會議的會議上開展其他業務。如果沒有根據本第 2.12 節以及州法律和《交易法》（包括根據該法頒佈的規章制度）的適用要求提出或提出任何擬議的提名或其他事務，則除非法律另有要求，否則會議主席應有權和有責任宣佈此類提名將被忽視，也不得處理這種擬議的其他業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則法律另有要求，如果打算根據本第 2.12 節在年會上提議業務或提名或在特別會議上提出提名的提議股東沒有在記錄之日後的五個工作日內向公司提供本第 2.12 節所要求的信息（包括第 2.12 (e) 節所要求的更新信息）此類會議）或提案股東（或提案的合格代表）股東）沒有出席會議介紹擬議的業務或提名，儘管公司可能已經收到中有關此類業務或提名的代理人，但不得考慮此類業務或提名。

(g) 第14a-8條規則。本第 2.12 節不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司股東打算僅根據和遵守《交易法》第 14a-8 條在年度或特別會議上提出該提案，並且該提案已包含在公司為為該會議徵集代理人而編寫的委託書中。

第 2.13 節否經書面同意採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年度或特別會議上生效，不得經此類股東書面同意執行。

第三條
董事會

第 3.01 節 General 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定。董事會可以採用其認為適合舉行會議和管理公司的規則和程序，這些規則和程序與公司註冊證書、本章程或適用法律不一致。

第 3.02 節編號；任期。董事會應由不少於三名且不超過12名董事組成，不時由公司在沒有空缺時董事總數的多數通過決議確定。每位董事的任期應直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。應按照公司註冊證書中規定的方式對董事進行分類。每位董事應在公司註冊證書規定的時間之前任職。

第 3.03 節新設立的董事職位和空缺職位。董事會空缺或新設立的董事職位應根據公司註冊證書的條款填補。

第 3.04 節辭職。任何董事均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。此類辭職應自公司收到此類通知之日起生效，或在較晚的生效日期，或者在或其中規定的事件發生時生效。以董事未能獲得連任的特定選票為條件的辭職可以規定辭職是不可撤銷的。在董事以書面形式確認或通過電子方式傳送給公司之前，口頭辭職不得被視為生效。

第 3.05 節刪除。股東只能按照公司註冊證書中規定的方式將董事免職。

第 3.06 節費用和開支。董事可因其在董事會及其任何委員會任職而獲得費用，以及董事會可能確定或確定的費用報銷。

第 3.07 節例會。董事會定期會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。如果董事會決議確定了例會的日期、時間和地點，則無需發出例會通知。董事會例會可在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與年度股東大會相同。

第 3.08 節特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席通過本協議第 3.11 節規定的方式之一向每位董事發出至少 12 小時通知時確定的時間和地點舉行，如果通過郵寄方式發出，則至少提前三天通知。應任何兩名或更多董事的書面要求，董事會主席應以類似的方式和類似通知召開特別會議。該通知不必説明特別會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.09 節遠程會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見和發表意見。董事根據本第 3.09 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.10 節會議休會。出席董事會任何會議（包括延期的會議）的大多數董事，無論是否達到法定人數，均可休會並在其他時間和地點重新召開此類會議。如果通知應通過本協議第 3.11 節中規定的除郵寄方式之外的一種方式發出，則董事會任何延期會議均應至少提前12小時通知每位董事，無論休會時是否在場，或者如果通過郵寄方式發出，則至少提前三天發出通知。任何業務都可以在休會的會議上進行交易，而這些業務可能是在最初的所説的會議上處理的。

第 3.11 節通知。在不違反本協議第 3.08 節、第 3.10 節和第 3.12 節的前提下，每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，如果親自或通過電話、郵寄至公司記錄中顯示的董事地址、傳真、電子郵件或其他方式，則此類通知應被視為有效發出的電子傳輸。董事會會議通知或豁免通知不要具體説明會議的目的。

第 3.12 節通知豁免。每當適用法律要求向董事發出通知時，公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸的豁免，無論是在通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召開為由反對任何業務的交易。在任何豁免通知中均無需具體説明要在任何董事會或委員會例行或特別會議上處理的業務，也不需要具體説明其目的。

第 3.13 節組織結構。在董事會的每一次例行或特別會議上，應由董事會主席主持，或者在董事會主席缺席的情況下，由董事會選出的另一位董事或高級管理人員主持。祕書應在董事會每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，則公司的助理祕書應在該會議上履行祕書的職責；在祕書和公司所有助理祕書缺席任何此類會議的情況下，主持會議的人可以任命任何人擔任會議祕書。

第 3.14 節董事的法定人數。除非本章程、公司註冊證書或適用法律另有規定，否則董事會總數的大多數董事出席是必要和足夠的才能構成董事會任何會議業務交易的法定人數。

第 3.15 節 Action 由多數票通過。除非本章程、公司註冊證書或適用法律另有規定，否則出席達到法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 3.16 節不開會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是該委員會的所有董事或成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且根據適用法律或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 3.17 節董事會主席。董事會可任命其一名成員擔任主席（“ 董事會主席”），並應按董事會確定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除非本章程另有規定，否則董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會分配給或要求董事會主席履行的其他職責和服務。在董事會主席、首席執行官缺席或首席執行官缺席的情況下，董事會在此類會議上選出的會議主席應主持董事會的所有會議。

第 3.18 節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，可在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席任何會議，或被取消投票資格，則出席會議但未被取消投票資格的其餘一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可在董事會授權的範圍內授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司的印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，委員會當時獲得授權的成員的大多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票應為委員會的行為。每個委員會應定期保存其會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務運作的規則和程序。在沒有此類規則和程序的情況下，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本第三條開展業務的方式相同。

第四條
軍官

第 4.01 節職位和選舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官（“首席執行官”）、總裁（“總裁”）、首席財務官（“首席財務官”）、財務主管（“財務主管”）和祕書（“祕書”）。董事會還可根據本章程自行決定選舉一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

第 4.02 節期限。公司的每位高級管理人員應任職至該官員的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該高管提前去世、辭職或被免職。董事會可隨時根據當時在任的董事會成員的多數票罷免董事會選出或任命的任何官員，無論是否有原因。罷免官員不應損害該官員的合同權利（如果有）。官員的選舉或任命本身並不產生合同權利。公司的任何高管均可隨時向總裁或祕書發出書面辭職通知，辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未規定其生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使辭職生效。如果主席團成員出現任何空缺，則該職位應由董事會任命填補任期的未滿部分， 提供的董事會可自行決定在首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書職位以外的任何職位的期限內空缺。

第 4.03 節主管執行官。首席執行官應在遵守本章程的規定和董事會的控制下，對公司及其高級管理人員的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，每種職責均受董事會的控制。

第 4.04 節總統。總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力或總裁辦公室附帶的職責和權力。在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，總裁（如果有）應臨時履行首席執行官的職責，直到董事會選出或任命新的首席執行官。

第 4.05 節副總統。公司的每位副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給該副總裁的權力和職責，或副總裁辦公室的職責。

第 4.06 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為董事會各委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東會議和董事會會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責或祕書辦公室附帶的職責。祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要印章的文件上蓋章，也證明這一點。

第 4.07 節首席財務官。首席財務官應是公司的首席財務官，並應擁有董事會、董事會主席或首席執行官官可能分配的權力和職責，或者通常由首席財務官辦公室承擔的權力和職責。除非董事會指定另一名官員擔任財務主管，否則首席財務官應為公司的財務主管。

第 4.08 節財務主管。除非董事會另有規定，否則財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，為此類支出拿出適當的代金券，並應在董事會例會上，或在董事會例會上向首席執行官、總裁和董事提供作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 4.09 節其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他高管。

第 4.10 節可以委託官員的職責。如果任何高管缺席，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官、總裁或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

第五條
賠償

第 5.01 節賠償。公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，賠償或使其免受損害，因為他或她或個人任何曾經或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）他或她是其法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工、受託人、合夥人或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，承擔該人所蒙受的所有責任、損失和費用（包括律師費）。儘管有前一句的規定，但賠償申請（在該訴訟的最終處置之後）除外，只有在董事會授權某人啟動該訴訟（或其一部分）的情況下，公司才必須就該人提起的訴訟（或其一部分）向該人提起的訴訟（或其一部分）提供賠償。

第 5.02 節費用預付款。公司應支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護時所產生的費用（包括律師費），前提是該人收到該人或代表該人償還所有預付款項的承諾，前提是最終司法裁決最終確定該人無權根據本第 5.02 節或其他方式獲得此類費用賠償。公司可以支付該人產生的此類費用，但須遵守公司總法律顧問（如果有）的條款和條件，由總法律顧問自行決定。

第 5.03 節權利的非排他性。本第五條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是在任職期間以其他身份行事。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂個人合同，在特拉華州通用公司法（“DGCL”）未禁止的最大範圍內。

第 5.04 節其他賠償。公司向曾經或應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人的賠償義務（如果有）應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額。

第 5.05 節保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人或非營利實體的任何責任的人購買和維持保險，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或者由於該人的身份而產生的，公司是否有權根據DGCL的規定，向該人賠償此類責任。

第 5.06 節廢除、修正或修改。對本第五條的任何修訂、廢除或修改，不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第六條
股票證書及其轉讓

第 6.01 節無憑證股票；股票證書。公司的股票應無憑證，前提是公司董事會可以通過決議或決議規定其股票的任何或所有類別或系列的部分或全部應由證書代表。如果股票以證書為代表，則此類證書應採用董事會批准的無記名形式以外的形式。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份證書，證明該持有人在公司擁有的股份數量，該證書由公司任何兩名授權官員簽名或以公司的名義簽署（據瞭解，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管以及祕書或助理為此目的，祕書應為授權官員）。任何此類證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子複製品。如果任何已簽署、使用傳真或電子簽名或在任何此類證書或證書上正式貼上傳真或電子簽名或簽名的官員、過户代理人或註冊商均應不再是公司的高級職員、過户代理人或註冊商，則該證書或但是，可以像簽名者一樣簽發證書證書或證書，其上使用了傳真或電子簽名或簽名，或者在上面正式貼上了傳真或電子簽名或簽名的證書或證書並未停止是公司的此類官員、過户代理人或註冊商。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的相關説明。擁有相同類別和/或系列股票的股東的權利和義務應相同，無論其股票是否由證書表示。

第 6.02 節轉讓股票。公司的股票應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。只有在註冊持有人或該人的律師的指示下，才能在公司管理或代表公司管理的賬簿上進行股票轉讓，如果是經認證的股票，在向公司或其過户代理人或其他指定代理人交出證書後，應在發行新證書或無憑證股票之前取消。

第 6.03 節轉讓代理人和註冊服務商。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊服務商。

第 6.04 節證書丟失、證書被盜或銷燬。董事會或祕書可以指示發行新的證書或無憑證的股票，以代替公司迄今為止簽發的任何證書，這些證書在據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有者就這一事實作出宣誓書後丟失、被盜或銷燬。在授權發行此類新證書或無憑證股票時，董事會或祕書可自行決定要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償可能就涉嫌的證書對公司提出的任何索賠丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票。

第七條
一般條款

第 7.01 節封條。公司的印章應採用董事會批准的形式。根據法律、習俗或董事會的規定，可以通過使印章或其傳真被印記、粘貼或複製或以其他方式使用印章。

第 7.02 節財年年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第 7.03 節支票、筆記、草稿等所有公司支付款項的支票、票據、匯票或其他訂單均應由董事會或董事會授權作出此類指定的一名或多名高級職員以公司的名義簽署、認可或接受不時指定的高管、高級職員、個人或人員。

第 7.04 節與適用法律或公司註冊證書相沖突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決此類衝突。

第 7.05 節圖書和唱片。公司在其正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上保存， 提供的 這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，而且，就股票賬本而言，如此保存的記錄符合 DGCL 第 224 條。公司應根據任何有權根據適用法律檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第八條
修正案

本章程可由有權投票的股東通過、修改或廢除； 提供的, 然而，公司可以在其公司註冊證書中授予董事會採用、修改或廢除這些章程的權力；而且， 提供的, 更遠的，股東提出的修改本章程的任何提案都將受本章程第二條規定的約束，除非法律另有要求。

第九條
論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應（或者，當且僅當大法官法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權時，特拉華州高等法院（複雜商業庭）或者，如果該訴訟所涉事項的管轄權完全屬於聯邦法院美利堅合眾國、美國特拉華特區地方法院和任何上訴法院其中) 是的唯一和排他性論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或僱員對公司或公司股東承擔的信託義務提出索賠的任何訴訟或訴訟，(iii) 根據提出索賠的任何訴訟或訴訟 DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款，(iv) 為解釋、適用、執行或確定而採取的任何行動或程序公司註冊證書或章程的有效性，或 (v) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或程序，在每種情況下，都應在法律允許的最大範圍內進行，法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權或為執行本第九條（“執法行動”）而向任何此類法院提起的訴訟，以及 (b) 送達在任何此類執法行動中向該股東提出的程序，在外國行動中向該股東的代理人送達該股東的律師。任何持有、擁有或以其他方式收購公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。本第九條規定的訴訟地選擇條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提起的任何訴訟。