美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
根據《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒
根據該法第 13 或 15 (d) 條是否不需要註冊人提交報告，請用複選標記註明。☐ 是 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條。）：☐ 是 ☒沒有
截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元
截至 2021 年 3 月 10 日，有
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解釋性説明
本關於10-K/A表格的第1號修正案（“修正案”）修訂了Adicet Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2021年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）。
提交本修正案的唯一目的是用正確的普華永道同意取代普華永道會計師事務所（“普華永道同意”）作為附錄23.2的10-K表格中包含的獨立註冊會計師事務所的同意（“普華永道同意”）。由於行政疏忽，10-K表格中無意中包含了錯誤版本的普華永道同意書。在向美國證券交易委員會提交10-K表格時，公司擁有普華永道手動簽署的正確普華永道同意書副本。
本修正案僅包括之前的封面、本解釋性説明、10-K表格第15項所要求的信息、簽名頁、替換的普華永道同意書以及經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條規定的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的新認證。除本解釋性説明中所述外，本修正案不修改、修改或更新10-K表格中規定的任何財務信息或任何其他信息，本修正案也不反映2021年3月31日之後發生的事件。
項目 15。附錄和財務報表附表。
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(1) |
財務報表。10-K表中包含了公司的以下報告和合並財務報表： |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
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合併資產負債表 |
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合併運營報表和綜合虧損報表 |
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可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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(2) |
財務報表附表：所有財務報表附表都被省略了，因為它們不適用、不是必需的，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。 |
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(3) |
展品：附帶證物索引中列出的展品作為本修正案的一部分以引用方式歸檔或納入。 |
展覽索引
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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3.1 |
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第三份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（目前生效）（參照註冊人於2018年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄3.1納入）. |
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3.2 |
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2020年9月15日與反向股票拆分有關的RestorBio, Inc.第三次修訂和重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄3.1納入）。 |
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3.3 |
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2020年9月15日與名稱變更相關的RestorBio, Inc.第三次修訂和重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄3.2納入）。 |
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3.4 |
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修訂和重述的註冊人章程（目前生效）（參照註冊人於2018年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄3.2納入）. |
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4.1 |
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證券描述（參照註冊人於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38359）附錄4.3納入）。 |
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4.2 |
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註冊人及其其他各方之間截至2017年11月29日的修訂和重述投資者權利協議（參照我們於2017年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-222373）註冊聲明的附錄4.2納入）。 |
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10.1 |
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託管協議，由RestorBio, Inc.及其所附投資者名單上列出的投資者之間簽訂的截至2020年9月15日。（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.1納入）。 |
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10.2+ |
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RestorBio, Inc.、Computershare Inc. 和 Computershare Trust Company，北卡羅來納州 RestorBio, Inc.、Computershare Inc. 和 Computershare Trust Company 之間於 2020 年 9 月 15 日簽訂的或有價值權利協議（參照註冊人於 2020 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-38359）. |
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10.3 |
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太平洋西岸銀行和Adicet Therapeutics, Inc. 之間截至2020年9月14日的貸款和擔保協議第二修正案（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.3納入）. |
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10.4 |
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太平洋西岸與Adicet Therapeutics, Inc.之間的貸款和擔保協議第三修正案，截至2020年9月15日（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.4納入）. |
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10.5 |
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2020年9月15日向Beech Hill Securities發行的購買普通股的認股權證表格（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.5納入）。 |
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10.6 |
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2020年9月15日向PacWest Bancorp發出的購買普通股的認股權證（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.6納入）. |
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10.7 |
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無條件擔保擔保，日期為2020年9月15日（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.7納入）. |
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10.8 |
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截至2020年7月8日，Adicet Therapeutics, Inc.與太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議第1號修正案（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.32納入）。 |
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10.9# |
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Adicet Bio, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃第一修正案（參照註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.33納入）。 |
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10.10# |
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公司與Chen Schor之間截至2020年9月15日的僱傭協議（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.1納入）. |
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10.11# |
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截至2020年9月15日，公司與Carrie Krehlik簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.2納入）。 |
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10.12# |
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公司與弗朗切斯科·加利米（Francesco Galimi）簽訂的截至2020年9月15日的僱傭協議（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.3納入）。 |
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10.13# |
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公司與勞埃德·克利克斯坦（Lloyd Klickstein）簽訂的截至2020年9月15日的僱傭協議（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.4納入）。 |
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10.14# |
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公司與尼克·哈維之間的僱傭協議，截至2020年9月15日（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.5納入）。 |
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10.15 |
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截至2020年12月30日，Adicet Therapeutics, Inc.作為租户和作為房東的Westport Office Park, LLC之間的租賃第一修正案（參照註冊人於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38359）附錄10.1納入）。 |
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10.16 |
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截至2018年1月8日，註冊人與500 Boylston和222 Berkeley Owner（德國）有限責任公司簽訂的辦公室租賃協議（參照註冊人於2018年1月16日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-222373）附錄10.15合併）。 |
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10.17 |
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截至2019年4月1日，由註冊人與500 Boylston和222 Berkeley Owner（德國）有限責任公司簽署的辦公租賃第一修正案（參照註冊人於2019年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38359）附錄10.2納入）。 |
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10.18 |
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註冊人與諾華國際製藥有限公司於2019年8月20日簽訂的許可協議第2號修正案（參照註冊人於2019年11月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38359）附錄10.1納入）。 |
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10.19 |
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2021年2月12日由註冊人和其中提及的投資者簽訂的股票購買協議（參照經修訂的8-K表註冊人註冊聲明附錄10.1（文件編號001-38359）於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交）。 |
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10.20† |
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註冊權協議，日期為2021年2月12日，由註冊人和其中提及的投資者簽訂。 |
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21.1† |
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註冊人的子公司。 |
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23.1† |
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獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 |
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23.2* |
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獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件
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* |
隨函提交。 |
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† |
先前已提交。 |
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對某些部分給予保密處理，其中部分已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
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# |
表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
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就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為本10-K表年度報告的附錄，不被視為 “已提交”。此類認證不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，除非註冊人以提及方式特別納入了該認證。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Adicet Bio, Inc.
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日期：2021 年 8 月 16 日 |
來自： |
/s/ Chen Schor |
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Chen Schor 總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
根據1934年《證券法》的要求，本報告由以下人員以指定身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Chen Schor |
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Chen Schor |
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總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） |
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2021年8月16日 |
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/s/ 尼克·哈維 |
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尼克·哈維 |
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首席財務官（首席財務官兼首席會計官） |
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2021年8月16日 |
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傑弗裏·喬達克維茨 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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史蒂夫·杜賓 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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* |
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卡爾·戈登博士 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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* |
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Aya Jakobovits，博士 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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* |
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巴斯蒂亞諾·桑納博士 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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* |
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安德魯辛克萊 |
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導演 |
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2021年8月16日 |
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來自： |
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/s/ Chen Schor |
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Chen Schor 事實上的律師 * 根據委託書 |