美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CARTICA 收購公司

（註冊人姓名為其章程中指定的 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 26 日

Cartica 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1345 美洲大道，11^第四地板

紐約， NY 10105

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(202) 741-3677

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2023 年 6 月 26 日 ，Cartica Acquision Corp（以下簡稱 “公司”）與非關聯機構投資者（“持有人”）簽訂了某些非贖回協議（“非贖回 協議”），以換取持有人不同意 申請贖回，或者撤銷先前提交的任何贖回要求，面值為每股 0.0001 美元（持有人持有的 “公開股份”），與特別的 股東大會有關，以代替由召集的年會公司（“會議”）除其他外，將批准對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的修正案 ，將 公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月7日延長至2024年4月7日（“延期”）。考慮到上述協議 ，公司應在初始業務合併結束時或之後立即向持有人發行總共787,500股A類普通股（“新 股”）。對於持有人持有的所有新股，持有人 將有權獲得截至2022年1月 4日的某些註冊和股東權利協議中規定的相同註冊和股東權利協議，這些註冊權與Cartica Acquision Partners, LLC、公司及其其他各方的註冊權相同。公司可以與非關聯第三方簽訂額外的非贖回協議，其條款與非贖回協議基本相同 。

截至本報告發布之日 ，我們已經就總共3,850,000股A類普通股 簽訂了非贖回協議，並同意總共發行962,500股新股。

公司估計，截至2023年6月30日，即會議之日，公司 信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為每股10.67美元（在贖回 預扣税（如果有）和應計利息之前可能會進行調整）。

預計 不可贖回協議不會增加延期獲得公司股東批准的可能性，但 預計會增加會議後信託賬户中剩餘的資金金額，相對於未簽訂不可贖回協議且協議下的股份 已贖回的情況下本應保留在信託賬户中的資金金額。

上述 非贖回協議摘要並不完整，參照此處作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處的 非贖回協議形式進行了全面限定。

股東 可以在2023年6月28日之前隨時撤回與延期有關的贖回。股東可以聯繫公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，申請撤回兑換 ，地址為紐約州紐約州道一號30樓， ，收件人：SPAC 兑換小組（電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com）。

前瞻性陳述

這份 表8-K最新報告（“報告”）包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性 陳述是非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性， 可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些前瞻性陳述和可能導致 此類差異的因素包括但不限於與公司股東批准延期有關的不確定性、其 期望非贖回協議將在會後增加信託賬户的剩餘金額，公司 可能簽訂額外的非贖回協議，無法在規定的時間內完成初始業務合併以及文件中不時指出的其他風險和不確定性與美國證券交易委員會（“SEC”）， 包括公司截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，標題為 “風險 因素”，以及公司已向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾 公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司 對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規定， 公司及其董事、執行官、其他管理層成員和僱員可能被視為參與向公司股東徵求贊成延期批准的代理人 。投資者和股東 可以在迄今為止補充的 2023 年 6 月 12 日的最終委託書（“延期委託書”）中獲得有關公司董事和高級管理人員的姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，該委託書可以從 從下述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本 報告不構成就任何證券或延期徵求代理、同意或授權。 本報告也不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證 的任何州或司法管轄區出售證券 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息 以及在哪裏可以找到

公司敦促投資者、股東和其他利益相關人士閲讀延期委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的 的其他文件，因為這些文件將包含有關公司和延期的重要信息。股東 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得延期委託書的副本，也可以直接向公司的代理律師：Advantage Proxy, Inc.，PO Box 10904，華盛頓州亞基馬 98909，收件人：凱倫·史密斯，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

不可贖回協議的形式

本非贖回協議 （“協議”）由附錄A（統稱 “持有人”）、 和開曼羣島豁免公司 Cartica Acquision Corp（“公司”）簽訂於2023年6月26日。

演奏會：

答：公司將舉行 特別股東大會，以代替股東年會（“會議”），除其他外，審議一項提案（“延期提案”），將公司完成初始業務 組合（“業務合併”）的時間從2023年7月7日延長至2024年4月7日（“延期”），並就此採取行動。

B. 持有人願意 不要求贖回該持有人根據此處規定的條款持有的 公司首次公開募股中發行的 公司每股面值0.0001美元的某些 A類普通股（“A類普通股”）的延期或撤銷先前提交的任何贖回申請。

雙方同意：

1.不可兑換。 持有人特此同意，要麼不要求贖回與延期有關的贖回 ，要麼撤銷先前就其持有的附錄 A（“非贖回股票”）中列出的A類普通股總數提出的贖回要求；前提是持有人在任何情況下都不必持有 一定數量的 A 類普通股，其持有量超過 9.9% 公司 生效後已發行的 A 類普通股總數延期提案（“所有權限制”）和未贖回的 股票數量應相應減少。如果持有人為遵守所有權限制而持有的非贖回股票數量少於本附錄 A中規定的數量，則應按比例減少根據本文第2節向持有人發行的A類普通股數量 。除本第 1 節外，持有人持有的未贖回股份不受任何轉讓限制 的約束，持有人沒有義務在會議之日後持有任何 A 類普通股（包括 非贖回股份）。本協議中的任何內容均無意限制或禁止持有人 贖回非贖回股票以外的任何A類普通股的能力。公司應在延期前向持有人 提供A類普通股的最終數量，不遲於會議之日美國東部時間上午9點（或必要的更早時間，讓持有人有合理的機會贖回額外股票或撤銷先前提交的與延期有關的 贖回要求）。

2。發行 A類普通股。

(a) 考慮到本協議第 1 節中規定的協議 ，該協議與業務合併 （“收盤”）的結束基本同時並緊隨其後，

(i) 公司 應向持有人發行相當於附錄 A（“股票發行”）中規定的A類普通股數量的A類普通股。在股票發行中發行的A類普通股應通過存託信託公司的直接註冊系統 或以公司和持有人在收盤時商定的其他方式以電子方式在公司過户代理人的賬簿和記錄中以賬面記賬形式直接發行給 持有人。

(b) 就根據第 2 (a) 條發行股票而言，持有人應有權獲得特拉華州有限責任公司 Cartica 收購合夥人有限責任公司（“內部人士”）、公司及其其他各方之間的某些 註冊和股東權利協議（“註冊權協議”）中規定的註冊權， 在持有人持有的股票發行中發行的所有A類普通股中，公司和持有人應在其中執行 聯合訴訟本附錄B的形式，即持有人應成為 “持有人”（定義見其中的定義）， 在股票發行中收購的A類普通股應為 “可註冊證券”（定義見其中的定義）。

(c) 持有人 不得因任何原因沒收、交出、收回、處置、轉讓或不轉讓、交換或以其他方式收益 根據第 2 條獲得的任何A類普通股。公司承認 並同意，持有人在股票發行中獲得的任何A類普通股不得因公司同意的任何收益、沒收、轉讓、限制、修正或其他安排 而改變，也不得減少此類股票的數量 。

(d) 如果公司A類普通股的合併、合併、拆分或 重新歸類或其他類似事件（根據經修訂和重報的公司備忘錄和公司章程將B類普通股轉換為A類普通股 股除外）而增加或減少 此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的日期，所有股票編號均參見本 協議應根據公司已發行A類普通股的增減成比例進行調整。如果 在向持有人發行股票之前，會發生任何涉及將A類普通股轉換為證券、現金或其他財產的公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併 ， 在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後， 公司應發行、支付或在適用的情況下，就根據本協議發行中將發行的每股 A 類普通股提供信息， A類普通股轉換或交換的證券、現金或其他財產的種類和金額。

3。持有人 的代表。持有人特此向公司陳述並保證：

(a) 持有人在根據本協議做出 從公司獲得A類普通股的決定時，沒有依賴公司或公司任何高管、董事、合夥人或員工或任何 其他代表或代理人的任何口頭或 書面陳述或保證。持有人進一步瞭解到，沒有聯邦或州機構通過或提出任何建議 或認可收購A類普通股。

(b) 本協議 已由持有人有效授權、執行和交付，假設 其他各方獲得應有的授權，則本協議是有效且具有約束力的協議，根據其條款對持有人強制執行，但須遵守一般的 衡平原則以及破產或其他影響債權人權利執行的法律。持有人執行、交付 和履行本協議不會也不會與 (i) 持有人所遵守的任何協議、合同或文書，或 (ii) 持有人所遵守的任何協議、合同或文書相沖突、違反或導致違反 持有人所遵守的任何法律、法規、規則或條例。

(c) 持有人承認 它有機會與持有人自己的 法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議所設想的交易。

(d) 持有人是 “合格投資者”，該術語由經修訂的1933年《證券法》的D條第501 (a) 條定義 （“證券法”），並承認此處考慮的A類普通股的發行將依賴《證券法》和類似的 對 “合格投資者” 的私募豁免 州法律規定的豁免。

(e) 持有人收購 A類普通股僅用於投資目的，用於該持有人自己的賬户（和/或在允許的情況下用於其成員或關聯公司的賬户或利益 ），而不是為了違反《證券法》進行分配， 持有人目前沒有向任何個人或實體出售根據本協議收到的A類普通股的安排 可能在下文中允許。

(f) 持有人 精通財務事務，能夠評估投資A類普通股 的風險和收益。持有人意識到，對A類普通股的投資具有很強的投機性，存在巨大的 風險。持有人意識到並理解與收購A類普通股相關的風險， 包括本協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。持有人能夠無限期地承擔 投資公司的經濟風險，並能夠承受這種 投資的全部損失。

(g) 任何經紀商、發現者 或中介機構均未向持有人或由持有人支付或收取與收購 A 類 普通股有關的費用或佣金，持有人也無權或將接受任何此類費用或佣金。

(h) 持有人理解 向持有人發行 A 類普通股將依據 《證券法》和各州法律法規中的類似條款豁免註冊要求而向持有人發行，而且公司依賴本協議 中規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和諒解的真相和準確性來確定 此類條款的適用性。

(i) 持有人承認 並理解A類普通股是在不涉及《證券法》所指的 所指的美國公開發行且尚未根據《證券法》註冊的交易中發行的，如果將來持有人決定發行 轉售、質押或以其他方式轉讓A類普通股，則此類股票只能發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 (A) 根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(B) 根據豁免根據根據《證券法》頒佈的第144條進行註冊 （如果有），或（C）根據《證券法》註冊 要求的任何其他可用豁免，並且在每種情況下都符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。 持有人同意，如果提議轉讓A類普通股或其任何權益（根據註冊聲明或第144條除外），作為任何此類轉讓的先決條件，則持有人可能需要向 公司提交令公司滿意的律師意見，即無需對要轉讓的A類普通股 進行登記。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，持有人同意不會轉讓 A 類普通股。

(j) 持有人承認並同意，在公司提出合理要求時，持有人將提供公司可以接受的證據，包括但不限於基金頭寸和經紀賬單的屏幕截圖 （經過編輯，除了持有人在公司 的職位之外沒有其他信息）以及主要經紀商的簽名信件，前提是持有人能夠合理地從主要經紀商那裏獲得此類信件)、 以及公司與持有人商定的其他文件，這些文件表明持有人在會議的贖回截止日期 之前持有未贖回的股份。

4. [已保留].

5.公司 陳述。公司特此向持有人陳述、保證和承諾：

(a) 根據開曼羣島的法律，公司已正式成立 ，有效存在且信譽良好，並擁有簽訂本協議和履行本協議規定的義務的所有必要公司權力和 權力。根據其成立時司法管轄區的法律，公司是正式成立並有效存在 的公司實體，信譽良好，擁有簽署 和履行本協議要求其履行的所有義務的所有必要權力和權力，包括髮行新的 A類普通股。

(b) 公司及其高級管理人員和董事為授權、執行和交付本 協議以及履行本協議所要求的所有義務所必需的所有公司 行動均已採取。本協議已由公司有效 授權、執行和交付，假設本協議的其他 方獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，受 股權的一般原則以及破產或其他影響債權人權利執行的法律的約束。公司執行、交付和 履行本協議不會也不會與本協議發生衝突、違反或導致違約，構成違約 ，或導致違反 (i) 經修訂和重述的公司章程大綱和章程；(ii) 公司參與的任何 協議、合同或文書，這些協議、合同或文書將阻止公司履行其在本協議下的義務 ；或 (iii) 公司受其約束的任何法律、法規、規則或條例。根據任何 聯邦、州或地方法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構或自我監管實體的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或自我監管實體提交任何申請或登記 ，即可履行本 協議規定的任何義務或根據第 2 節發行A類普通股。

(c) 公司根據本協議發行的A類 普通股已獲得正式授權，在向持有人發行時， 應 (i) 有效發行、全額支付且不可評估的股份，(ii) 不含任何留置權、索賠、擔保 權益、期權費用或任何其他抵押權，聯邦和州證券法規定的限制除外， 且不受任何優先權或類似權利的約束。

(d) 公司 未向持有人披露有關公司或業務合併交易的重要非公開信息。

(e) 沒有待處理的行動。 在任何法院、 仲裁員或政府機構面前，沒有任何針對公司的未決訴訟，或者據公司所知，沒有對公司提起任何威脅的訴訟，這些訴訟以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或嚴重拖延公司履行本協議規定的義務。

(f) 公司理解 並承認持有人依賴本協議中規定的公司陳述、擔保、協議、確認和 理解的真實性和準確性。

(g) 不進行一般性招標。 公司沒有通過《證券法》D條所指的任何一般性招標或一般廣告 來提供將在股票發行中發行的股票，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊 ，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議 受任何一般性招標或一般廣告邀請。

(h) 沒有向經紀人、發現者 或中介機構支付或有權從公司獲得與 持有人應承擔責任的股票發行有關的費用或佣金。

6.披露； 《交易法》申報。在切實可行的情況下，公司將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）在8-K表格上提交一份最新報告，報告本協議的重要條款以及公司或公司代表 的任何人在此之前的任何時候向持有人提供的任何其他重要的非公開信息 8-K表的提交。8-K 表格發佈後（如果先前已披露此類信息，則在執行表格時），持有人不得擁有從公司或代表公司的任何人那裏收到的任何重要的非公開 信息。本協議各方應相互合作，確保此類披露的準確性。公司同意，除非適用的法律、法規或證券交易規則要求，否則不得將持有人姓名包含在與本協議相關的任何公開披露中 。

7。信託賬户。 在 (a) 完成業務合併；(b) 清算為公司首次公開募股時為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託 賬户”）；以及 (c) 公司首次公開募股完成後18個月或公司股東 可能批准的稍後時間，公司將維持信託賬户中持有的資金投資於計息美國 政府證券，其含義為經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短，或者投資於符合根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅直接投資美國政府國庫債務，或將這些 資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户。

8.信託賬户 豁免。持有人特此放棄僅就公司根據本協議第2 (a) (i) 條發行的A類普通股而在信託賬户中或從信託賬户中分配 的任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”）。為避免疑問，本協議中的任何內容均不妨礙持有人在會議之日之後根據公司的 組織文件隨時在信託賬户中獲得A類普通股（根據第2 (a) (i) 條發行的 除外）或會議之日之後的未贖回股份的資金。

9。整個 協議：修正案。本協議構成各方之間就本協議標的全部協議 ，只能通過所有各方簽署的書面文書進行修改或修改。本協議中的標題僅供參考 ，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

10。管轄 法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，所有與本協議的解釋、有效性、 解釋、誘使加入和/或履行本協議（無論是與違約、侵權行為還是其他 有關，無論是現在存在還是以後產生）均應受紐約州法律管轄和解釋， 不考慮否則的法律衝突原則要求適用任何其他司法管轄區的法律。 與本協議有關的任何爭議均應在位於紐約州紐約縣的紐約州或聯邦法院審理， 雙方同意其管轄權和地點。公司和持有人特此不可撤銷且無條件地放棄 因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、索賠或其他程序而接受陪審團審判的權利。

11。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個 在執行時應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的簽名頁 應與交付本協議中手動簽署的對應物 一樣生效。

12。終止。 本協議自以下最早發生之日起即無效且無效力：(a) 會議日期， 如果持有人持有的任何未贖回股份實際與會議有關， 除第 1 節的規定外；(b) 本協議各方的共同書面同意；(c) 延期的生效和 } 根據第 2 節向持有人交付 A 類普通股（前提是持有人在股票發行中發行 股的權利包含在註冊權協議在終止後繼續有效）；以及 (d) 公司股東 未能在會議上批准延期。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司根據 附錄A中規定的第2節向持有人發行A類普通股數量的義務只能在收盤時基本同時發生，也只能在收盤後立即生效。

13。補救措施。 本協議各方承認並同意，如果另一方違反本協議 中包含的任何盟約或協議，則任何此類違規行為的金錢賠償可能不足，非違約方可能無法獲得足夠的法律補救措施。因此，雙方商定，除了 在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方還有權尋求禁令救濟和/或強制具體履行，以防止另一方 違反本協議中包含的該另一方的任何盟約或協議。

14。確認； 豁免。持有人 (i) 承認公司可能擁有或有權訪問尚未向持有人傳達的 重要非公開信息；(ii) 只要公司 遵守第 5 (c) 條和第 6 條，特此放棄他、她或其 現在可能擁有或可能獲得的任何和所有索賠，無論是目前已知還是未知，針對公司或其任何高級職員、董事、 員工、代理人、關聯公司、子公司、繼任者或受讓人未能披露 任何與本協議所設想的交易有關的非公開信息，包括但不限於 ，根據《交易法》頒佈的第 10b-5 條提出的任何索賠；以及 (iii) 知道 公司依賴的是本協議第 3 節所述陳述的真實性，以及上文本節中分別規定的第 (i) 和 (ii) 條中與 相關的前述 的確認和豁免以及本協議所設想的交易。

15。綁定 效果；分配。本協議對本協議各方及其各自的法定 代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意 ，任何一方不得轉讓本協議； 提供的，投資者向其一家或 多家關聯公司進行任何此類轉讓均無需此類同意。

16。最受青睞 國家。如果公司或內部人士在本協議執行之前或之後與 延期（“其他協議”）簽訂一項或多項其他非贖回協議，則公司表示，這種 其他協議的條款對此類其他投資者的優惠不會比本協議對持有人 的條款更有利。為避免疑問，公司承認並同意，在任何此類其他協議中，與延期相關的股票發行或其他交易中可發行的A類普通股 的比率比本協議中對持有人更有利 的非贖回股票與A類普通股的比率對此類其他 投資者更有利。如果在延期方面向另一第三方提供比持有人更優惠的條件， 公司應立即以書面形式將此類更優惠的條款通知持有人，持有人有權選擇 在本協議中包含更優惠的條款，在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議以使其生效。

[簽名頁面如下]

非贖回協議的簽名頁面

附錄 A

附錄 B

合併審理的形式

到

註冊權協議

[], 2023

提到了截至 2023 年 6 月 26 日的某些不可贖回 協議（“協議”），由雙方簽訂 []（“投資者”）和Cartica 收購公司（“公司”），根據該公司，投資者收購了公司的證券。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有協議中賦予此類術語的含義。

通過執行本合併訴訟，投資者特此同意 自根據協議發行A類普通股之日起，投資者將成為公司、特拉華州 有限責任公司Cartica Acquision Partners, LLC及其其他各方（協議簽訂之日存在的）2022年1月4日某項 註冊和股東權利協議的當事方協議”)， ，並應受註冊權協議條款和規定的約束根據註冊權協議 享有持有人權利的持有人（定義見其中的定義）和根據該協議發行的A類普通股（連同 以及公司通過股票分紅或股份分割 或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他此類股票發行或可發行的股權證券）應為 “可註冊 證券” 據此。

為明確起見，我們明確理解 並同意，此處包含的每項條款和註冊權協議僅在公司與投資者之間， 不在投資者與簽署該協議的公司其他股東之間。

本合併訴訟可以以兩個或多個對應形式執行， 和通過傳真執行，所有這些都應被視為原件，所有這些共同構成一份文書。