EX-10.1

附錄 10.1

奧瑞克製藥有限公司

證券購買協議

本證券購買協議（協議) 於 2023 年 6 月 24 日起製作（ 生效日期），由特拉華州的一家公司 ORIC Pharmicals, Inc.（公司），以及其姓名和地址載於此處的簽名頁上的購買者（每個，a購買者而且，總的來説，購買者).

鑑於買方希望購買公司9,285,710股普通股，面值為每股0.0001美元，公司已同意出售9,285,710股（普通股）以及 2,857,142 份預先注資的認股權證，以附錄A的形式附於此（預先融資認股權證），收購價格為每股7.00美元，每份預先注資認股權證的收購價格為6.9999美元，公司的總收益約為8500萬美元。

協議

在對本協議中包含的共同契約以及其他有益和有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性）時，公司和買方特此單獨而不是共同同意如下：

第 1 節授權出售證券。

公司已授權根據本協議規定的條款和條件向買方出售和發行其普通股和預先注資的認股權證的股份。收盤時可能根據本協議向買方出售的普通股（定義見第3.1節）應稱為股份.

第 2 節出售和購買股票的協議。

2.1 購買。收盤時，公司將向每位買方發行、出售和交割，該買方將按附表 A 中規定的購買價格從公司購買與本附表 A 中該買方名稱相反的數量的股票和/或預先注資的認股權證（購買價格).

2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，如《證券法》第405條（定義見下文第4.3節）中使用和解釋的術語。

(b) 工作日指除星期六或星期日以外的一天，紐約市的銀行在一般業務交易中開放。

(d) 重大不利影響其含義見第 4.1 節

(e) 人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。

(f) 證券指股票、預先注資的認股權證和認股權證股份。

(g) 交易市場指納斯達克全球精選市場。

(h) 認股權證指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

第 3 節成交、成交條件和結束交貨。

3.1 正在關閉。根據本協議完成購買和出售股票和預先注資的認股權證（關閉）應不遲於太平洋時間 2023 年 6 月 27 日下午 5:00，但必須滿足或豁免第 3.2 節規定的所有條件，並且交付第 3.3 節中規定的所有收盤交付（該日期截止日期），在 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的辦公室，帕洛阿爾託 Page Mill Road 650， CA 94304，或者在公司和買方可能同意的其他時間和地點。在收盤時或之前，公司和買方各應執行本協議要求自收盤之日起執行的任何相關協議或其他文件，每份協議或其他文件的日期均為收盤之日。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。任何具有主管司法管轄權的政府機構均不得頒佈、加入、頒佈、執行或認為適用的法律，該法律已生效，規定為非法或以其他方式禁止或嚴重拖延結案的完成。

(b) 購買者義務的條件。除非被免除，否則每個買方在收盤時購買股票和/或預先注資的認股權證（如適用）的義務均以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(i) 除第 4.1、4.2、4.3、4.5、、 4.8、4.9 和 4.14 節中規定的陳述和保證外，公司在第 4 節中的陳述和保證在收盤之日的所有重要方面均真實正確，其效力和效力與截至收盤之日所作陳述和保證相同它們是在閉幕之日和閉幕之日作出的。

(ii) 公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議要求公司在收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做均已得到糾正。

(iii) 自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

(i) 在收盤之日，第 5 節中的此類買方陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，其效力和效力與截至上述日期的陳述和保證相同。

(ii) 該買方應在所有重大方面履行並遵守了此處要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做均已得到糾正。

3.3 關閉交付。

(a) 收盤時支付購買價款。收盤時，每位買方應根據附表B中規定的電匯指示，通過電匯向公司賬户交付或安排交付等於購買價格的金額，將立即可用的資金電匯到公司的賬户。每個買方支付收購價格的義務應為幾個，而不是共同的。

(b) 收盤時發行證券。收盤時，公司應通過公司過户代理人開設的賬面記賬賬户向每位買方發放或促使公司的過户代理人向每位買方發放該買方在收盤時購買的股票數量，如附表A所示，由該買方支付的收購價格。此類股份應按照本文第 5.11 節的規定進行適當的標註。對於每位預先注資的認股權證的購買者，公司應交付以該買方名義註冊的預先注資的認股權證，以購買本協議附表A中規定的數量的認股權證，行使價等於 0.0001 美元，但須按其中規定進行調整。

(d) 合規證書。收盤時，買方應收到公司總裁兼首席執行官簽署的證書，證明符合第3.2 (b) 節規定的條件。

(e) 意見。收盤時，買方應以買方合理滿意的形式收到公司法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的意見。

(f) 封鎖協議。收盤時，買方應以附錄B的形式收到公司與本協議附表C所列公司的董事和高級管理人員簽訂的截至本文發佈之日已簽署的封鎖協議，只有在收到持有當時所有買方持有的至少大部分證券的買方的書面同意之後，公司才能放棄該封鎖協議。

第 4 節公司的陳述和擔保。

除美國證券交易委員會文件（定義見下文第4.4節）中披露的內容外，公司特此向買方陳述和保證如下：

4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊或組建，根據特拉華州或其他公司或組織司法管轄區的法律，公司有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃其所必需的全部公司權力或其他權力和權力

財產並以目前的方式開展業務，並且在所有因其擁有或租賃的財產的性質或其交易的業務性質而需要資格的司法管轄區都具有外國公司的正式資格，並且信譽良好，除非未能獲得資格，不會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) a 對經營業績、資產、業務或狀況的不利影響（財務或否則）對公司的影響，或 (iii) 對公司及時履行本協議規定的與收盤有關的重大義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a重大不利影響）。公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不擁有任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股權。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力，公司及其董事會已採取一切必要的公司行動，授權、執行和交付本協議，完成本協議和協議中設想的交易，包括向買方出售、發行和交付證券，以及執行和履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體的業績。

4.3 證券的發行和交付。股票和預先注資的認股權證已獲得正式授權，根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估。認股權證股份已獲得正式有效的授權，預留給發行，在行使預先注資的認股權證後，根據其條款，包括支付任何行使價，將有效發行，已全額支付且不可評估。證券的發行和交付不受公司股東或任何其他人的優先權、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受適用的證券法規定的抵押權或任何留置權或抵押權的約束。假設買方在第 5 條中所作陳述的準確性，則根據經修訂的 1933 年《證券法》，公司對證券的要約和發行免於登記（《證券法》).

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是不符合資格的發行人（定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束 (《交易法》），並且已經或將要及時提交公司向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有文件（佣金) 根據《交易法》第 13、14 (a) 和 15 (d) 條，自從《交易法》的要求約束以來（上述文件（以及公司根據《交易法》提交的任何文件，無論是否必要）在此統稱為 美國證券交易委員會文件）。截至各自的申請日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則經過修訂），所有美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章制度。截至各自提交之日，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明在其中必須陳述的重大事實事實，或者根據作出陳述的情況，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中列出的公司財務報表（ 財務報表）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及委員會已公佈的有關細則和條例。財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的，公允地列報了公司在發佈之日的財務狀況以及截至該日的經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，則需要進行正常的經常性調整）。根據《證券法》和《交易法》及其相關條例和上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。正如美國證券交易委員會文件所述，截至其中規定的日期，公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，的發行不違反或受任何優先購買或購買證券的權利的約束。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何與公司已發行或未發行股本有關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾，要求公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或促使發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何有表決權的股本或公司的債務或其他股權，或可轉換為或的證券或權利可以兑換公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。執行本協議或根據本協議任何條款發行普通股或其他證券，都不會產生代表任何個人的優先權或優先拒絕權，也不會導致任何反稀釋或其他類似權利的觸發。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列股本中已發行或流通的其他股票。公司註冊證書，經修訂並於本文發佈之日生效（公司註冊證書)、或經修訂並於本協議發佈之日生效的公司章程（章程），已包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外的政府機構或機構面前，沒有任何法律或政府行動、訴訟或其他訴訟待決，或者據公司所知，這些訴訟、訴訟或其他訴訟均不會 (a) 質疑本協議或禁止或推遲本協議所設想的交易，或 (b) 有 a 重大不利影響。公司不是任何可能產生重大不利影響的法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構的任何禁令、判決、法令或命令的當事方或受其約束。

4.7 政府的同意。完成本協議所設想的交易，除了根據《證券法》向委員會提交D 表格以及遵守各州和其他司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場提交註冊、資格、指定、聲明或備案普通股的發行和/或出售，其中公司將根據此類法律在中實現合規。

4.8 無違約或同意。根據其組織文件，公司沒有違規或違約。公司執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的任何交易（包括公司發行、出售和交付股票和預先注資的認股權證，保留髮行和發行認股權證股份）均不會：(i) 產生終止或加快任何根據本協議到期付款、與之衝突或導致違反任何條款或條款的任何付款的權利, 或構成違約 (或事實), 如果通知或時間流逝, 或兩者兼而有之根據任何契約、抵押貸款、信託契約的條款，構成違約），或要求根據任何契約、抵押貸款、信託契約的條款對公司的任何財產或資產實施任何留置權、抵押權或抵押權，或導致執行或施加任何留置權、抵押權或抵押權

公司所加入或受其各自財產或業務約束的其他協議或文書，或任何特許經營權、許可、許可、判決、法令、命令、法規、規則或法規（包括聯邦和州證券法律法規）以及規章制度，前提是買方在此對公司或任何自我監管組織所做的陳述和保證是正確的其證券受約束，適用於本公司，或 (ii) 違反或與任何證券發生衝突公司註冊證書或章程的規定，但第 (i) 款不會單獨或總體上造成重大不利影響，以及已經獲得並具有完全效力和效力的此類同意或豁免除外。

4.9 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事件、事件或事態發展，無論是單獨還是總體而言，都沒有發生過或會產生重大不利影響。除本協議所設想的交易外，沒有發生或存在與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，根據適用的證券法，公司在生效之日之前至少一個工作日尚未公開披露。

4.10 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其或其行事的個人，均未就股票和預融資認股權證的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據證券法頒佈的D條的含義）。

4.11 不提供集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，前提是需要根據《證券法》註冊任何股票和預先注資認股權證，或者導致本次股票和預先注資認股權證的發行與公司先前的發行整合《證券法》或任何適用的股票持有人批准條款，包括規則和條例交易市場。

4.12《薩班斯-奧克斯利法案》。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效並適用於公司的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司擁有、擁有、許可或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、版權、許可、商業祕密、專有技術和其他類似權利，如美國證券交易委員會文件所述（統稱為知識產權），除非未能擁有、擁有或許可此類權利，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。公司尚未收到書面通知，指控公司使用的知識產權侵犯或侵犯任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司已採取合理的安全措施來保護知識產權的保密性和機密性（如適用），除非不這樣做單獨或總體上不會產生重大不利影響。

4.14 披露。公司理解並確認，在進行本協議所設想的交易時，買方將依靠本第 4 節中規定的陳述、保證和契約。據公司所知，所有關於公司及其業務以及本協議所設想的交易（包括本協議第5.8節中提及的信息）的盡職調查材料，由公司或代表買方應買方的要求向他們提供與美國證券交易委員會的文件一起使用，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或省略了必要的重大事實鑑於中的情況，命令在其中發表聲明它們是製造的，具有誤導性。

4.15 財產和資產。公司不擁有任何不動產，對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述為其擁有的所有其他財產和資產擁有良好和有價的所有所有權，不含任何形式的留置權、質押權或抵押權，但 (a) 此類財務報表中反映的的留置權、質押權或抵押權，或 (b) 金額不重要且不會對使用的產生不利影響的留置權、質押權和擬由本公司使用該等財產製成。公司以有效且具有約束力的租約持有其租賃物業，除非不會產生重大不利影響。公司擁有或租賃目前開展的各自運營所必需的所有此類財產。

4.16 合規與監管。公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規，以及美國食品藥品監督管理局執行的所有適用法律、規章和法規（ 食品藥品管理局）（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及根據該法頒佈的法規）或美國境外同等政府機構執行的任何適用法律，除非可以合理地預計個人或總體上不遵守規定會產生重大不利影響。據公司所知，由公司進行或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗（研究），過去和現在仍在進行中，現在和將來都將根據管理此類研究進行的所有適用法律和法規在所有重大方面進行。公司尚未收到美國食品藥品管理局或行使類似權力的任何其他政府機構或機構審查委員會的任何書面通知，要求終止、暫停或臨牀暫停研究，因為有理由預計這種終止、暫停或臨牀暫停會產生重大不利影響。

4.17 税收。公司已及時提交所有必需的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表（延期生效），並已及時繳納或累計顯示的所有到期税款，包括利息和罰款，除非無法合理地預期未能及時提交任何申報表或繳納此類税款會產生重大不利影響，據公司所知，不徵税已經或可能被宣稱或威脅對它或他們不利的缺陷有重大不利影響。截至本文發佈之日，所有應計的納税負債均已在公司賬簿中充分列支。對公司資產的重大税沒有留置權，除非是尚未到期和應繳的當期税款，或者通過適當程序本着誠意提出異議的税款，在美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中為這些税收提供了足夠的儲備金。

4.18 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度的含義，公司不是，在收到股票和預先注資認股權證的付款後，公司不是的投資公司或關聯人，也不會是投資公司的發起人或主要承銷商。

4.19 保險。公司維持由具有公認財務責任的保險公司承保、公司合理認為足以滿足其業務的類型和金額的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，所有這些保險都具有充分的效力和效力。

4.20 普通股的價格。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、已經構成或可能構成普通股價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

4.21 政府許可證等公司擁有目前開展業務所必需的聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、執照和許可（統稱為許可證），除非無法合理地預計個別或總體上未能持有此類許可證會產生重大不利影響。公司尚未收到任何要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，因為可以合理地預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

4.22 財務報告的內部控制。按照交易法第13a-15條的要求，公司對財務報告保持內部控制（該術語在《交易法》第13a-15條（f）段中定義）。據公司所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司財務報告內部控制的設計或運作沒有重大缺陷（無論是否得到補救），這些弱點很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

4.23 海外腐敗行為。據公司所知，無論是公司還是任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司行事的人，在為公司或代表公司行事的過程中，都沒有 (a) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項，或來自公司基金的員工；(c) 違反或違反了美國反海外腐敗法的任何規定經修訂的1977年《慣例法》，；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款。

4.24 員工關係。與公司員工或公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些爭議受到威脅或迫在眉睫。公司（定義見根據《證券法》頒佈的第501（f）條）的任何執行官均未通知公司該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高管在公司的工作。據公司所知，公司執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他涉及或以其他方式影響此類執行官與公司關係的協議或任何限制性契約中的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官不使公司對任何此類執行官承擔任何重大責任上述事項。

4.25 ERISA。公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（艾麗莎)；公司為之提供的任何養老金計劃（定義見ERISA）均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）

將承擔任何重大責任；根據 (a) ERISA 第四章終止或退出任何養老金計劃或 (b) 經修訂的 1986 年《美國國税法》第 412 或 4971 條，包括相關法規和已公佈的解釋，公司沒有承擔或預計承擔重大責任（代碼）；而且，根據《守則》第401（a）條，公司本應承擔責任的每項養老金計劃在所有重大方面都符合資格，據公司所知，沒有發生任何會導致喪失此類資格的行為，無論是由於行動還是不採取行動。

4.26 註冊權和其他股東協議。任何人任何人都無權促使公司根據《證券法》進行登記，涵蓋公司任何證券的轉讓，而且公司參與的公司股本沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，在公司任何股東之間或公司任何股東之間也沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.27 交易市場合規性。在過去的十二 (12) 個月中，公司未收到 (i) 來自交易市場的書面通知，稱公司未遵守交易市場的上市或維護要求，從而導致立即退市，或 (ii) 任何需要公司公開發布公告的通知、員工退市決定或公開譴責信（此類術語在交易市場適用的上市規則中定義）在此類列名或維持要求方面存在任何不遵守或不足之處。截至本文發佈之日，公司已遵守交易市場的所有上市和維護要求。

4.28 沒有不良演員取消資格。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述不良行為者取消資格的事件 (a取消資格活動) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司受保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。公司受保人就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司而言，是指第 506 (d) (1) 條第 1 款中列出的任何人。

4.29 OFAC。公司或據公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是個人，或由一個或多個目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標的人或代表其行事的人的總股權超過50％，這些人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱，制裁)、公司所在地、組織或居住在受到全國或全境全面制裁的國家或地區；公司不會直接或故意間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人或任何人的任何活動或業務提供資金在獲得此類資金時是指定製裁目標的國家或地區，(ii) 在在提供此類資金時受到全國或全地區全面制裁的國家或地區，或 (iii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。

第 5 節購買者的陳述和保證。

每位買方（單獨而不是共同地）向公司陳述和保證：

5.1 風險。考慮到在購買本文所設想的證券時可以實際投入的人力和資源，此類購買者在做出證券投資決策方面知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，並且有資格做出與證券投資有關的決策

提交了類似於購買證券所涉及的投資決策，包括對公司發行的證券的投資，並在做出購買證券的知情決定時要求、接收、審查和考慮了購買者所知道並認為相關的所有信息（包括美國證券交易委員會文件）。

5.2 為投資而購買。買方根據本協議收購證券僅用於投資，目前無意分配任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分配達成任何安排或諒解，除非遵守第 5.4 節。

5.3 信任。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是《證券法》、《規章制度》和州證券法的註冊要求的特定豁免，公司依賴此處規定的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性、準確性以及買方遵守這些陳述、擔保、協議、確認和理解的可用性以及此類買方的資格該買方收購證券。如果其通過購買證券而被視為已作出的任何陳述在收盤前不再準確，則買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非符合《證券法》、適用的藍天法律以及根據該法頒佈的規章制度，否則該買方不會直接或間接提出、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的提議）。

5.5 合格投資者。該買方是根據《證券法》頒佈的條例D條第501條所指的合格投資者，或者是根據《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。

5.6 權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本協議以及買方作為其中一方的本協議和文書，完成本協議和其中所設想的交易，並履行和履行本協議及其下的所有此類買方義務。本協議執行和交付後，本協議應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 受與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體的履行。

5.7 經紀交易商。該買方不是根據《交易所法》第 15 條註冊的經紀人或交易商 (a註冊經紀交易商）並且不是註冊經紀交易商的關聯公司。

5.8 成熟的投資者。該買方承認，它是一個經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券投資風險的業務，包括特此發行的證券等證券。這些買方進一步承認，它知道美國證券法對任何從此類證券發行人那裏獲得重要的、非公開的信息的人購買或出售證券以及向任何其他人傳達此類信息施加的限制，前提是可以合理地預見該其他人可能根據此類信息購買或出售此類證券。

5.9 其他證券交易。除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定，否則自公司或任何其他人就本協議所設想的交易首次與買方聯繫以來，該買方沒有直接或間接通過公司的關聯公司、代理人或代表參與本協議所設想的交易以外的公司證券交易。

5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或向該買方提供的與購買和出售證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了其在購買證券時自行決定認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

5.11 Legends。該買方明白，在根據規則144出售股份和/或認股權證股份之前，任何代表股票和/或認股權證股份的證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容包含一個或多個圖例：

本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）或任何其他適用的證券法進行註冊，而是根據《證券法》和其他證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據所有適用的證券法免於或不受此類登記約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券或任何權益或參與本證券的權益或參與本證券，如果交易不受此類登記的約束註冊後，持有人將通知任何後續的證券購買者由其出具的關於此類轉售限制的證書來證明。

本證書所證明的任何證券轉讓都必須遵守封鎖協議的條款，該協議的副本可向公司索取。

此外，代表股票和/或認股權證股份的任何股票證書，無論是在賬面記賬系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州的藍天法律所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於本協議下出售此類股票和/或認股權證股份。在第144條法律允許的情況下，公司應盡其商業上合理的努力幫助促進刪除此類圖例，或者根據第144條為買方可能要求的股份和/或認股權證股份的任何轉讓提供便利，但除本文所述外，在進行此類努力時沒有義務承擔任何材料成本或費用。

如果任何買方發出適當通知，説明股票和/或認股權證已根據有效的註冊聲明出售，公司應自費促使其過户代理及時準備和交付代表股票和/或認股權證股票的證書或賬面記賬股票，根據註冊聲明交付給受讓人，哪些證書或賬面記賬股票應不含任何限制性圖例，並以此類面額註冊這樣

買家可以要求的姓名。此外，公司應自費安排其法律顧問或其他令過户代理人滿意的律師：(i) 在註冊聲明生效期間，向轉讓代理人出具一攬子法律意見，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售，以及 (ii) 提供轉讓代理人可能合理要求的與移除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類股票和/或認股權證股份的傳奇證書後，買方可以要求公司從此類股票和/或認股權證中刪除任何圖例，公司同意授權刪除此類股份和/或認股權證股份：（i）在根據規則144出售此類股票和/或認股權證股份後，（ii）此類股票和/或認股權證是否有資格出售 144 (b) (1)，或 (iii) 在登記聲明宣佈生效之後。如果根據上述規定提出移除圖例的請求，則公司將在買方交付後不遲於兩個個工作日（如果請求是在第 6.2 (b) 節規定的鎖定期到期前的五個工作日或之後提出的，或者在此之前，不遲於五個工作日）向公司或公司的轉讓代理人提交代表此類的傳奇證書股票和/或認股權證（如果是以賬面記賬方式發行的股票和/或股權證，則要求刪除圖例表格），根據買方的要求向該買方交付代表此類股票和/或認股權證股份的證書，該證書不含所有限制性圖例或等效的賬面記賬頭寸。公司的過户代理人可以通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司，將不受所有限制性圖例的股票和/或認股權證股票轉賬給買方（DTC）按照該購買者的指示。如果買方根據本第 5.11 節進行股份和/或認股權證股份的轉讓，公司應允許進行轉讓，並應立即指示其過户代理人以買方規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第 5.11 節刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類股票和/或認股權證，並且該買方在封鎖期內不會出售任何此類股票和/或認股權證股份，該買方應交付對公司來説相當令人滿意的證書上述效力。

5.12 限制性證券。此類買方明白，根據聯邦證券法，證券被描述為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，而且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才可以在不註冊的情況下轉售。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

5.13 沒有不良演員取消資格事件。（i）買方、（ii）其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員，以及（iii）買方持有的公司有表決權的股權證券（根據《證券法》第506（d）條）的任何受益所有人，均不受任何取消資格事件的約束《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條涵蓋的資格事件，並在收盤前合理披露以合理的詳細信息寫信給公司。

第6節股份的註冊和對《證券法》的遵守情況。

6.1 註冊程序和費用。

(a) 註冊聲明。公司應在 2024 年 1 月 31 日當天或之前（申請截止日期)，酌情在 S-1 或 S-3 表格上準備並向委員會提交註冊聲明（註冊聲明），與規定買方根據《證券法》第415條連續轉售股票和/或認股權證股份有關；提供的，買方已在申報截止日期前至少 30 天填寫了公司合理要求的問卷表格，並提供了有關持有人和證券分配情況的任何其他信息，因為公司可能根據適用法律不時合理地要求將其納入註冊聲明。儘管有上述規定，但根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似效力的規則，股票和/或認股權證股份有資格轉售，而不受任何交易量限制或其他限制，公司在本第 6.1 (a) 條下的義務應終止。

(b) 生效截止日期。在收到買方必要信息的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會宣佈涵蓋股票和/或認股權證股票的註冊聲明在提交之日後儘快生效，無論如何在 (i) 委員會工作人員之日起五 (5) 個工作日內生效（員工) 通過電子郵件或電話表示不會審查註冊聲明，或者 (ii) 提交公司2023財年10-K表年度報告，但是不遲於2024年4月1日（該日期，生效截止日期).

(c) 公司應立即準備並向委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以使註冊聲明的有效期最早在 (i) 註冊聲明生效之日兩週年，(ii) 買方根據本協議條款購買的所有股票和/或認股權證股份均已根據本協議條款出售註冊聲明，或 (iii) 股票之類的時間根據《證券法》第 144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似效力的規則，和/或認股權證股份有資格由非關聯公司轉售，不受任何交易量限制或其他限制（生效期).

(d) 如果任一是：(a) 註冊聲明 (i) 未在提交截止日期當天或之前向委員會提交，這違反了第 6.1 (a) (a) 節申報失敗)，或 (ii) 如果已提交但委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效（a有效性失敗)，或 (b) 在生效期內的任何一天以及註冊聲明宣佈生效之日之後，根據該註冊聲明（包括但不限於，由於未能保持該註冊聲明的有效性，不得披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息）（在封鎖期內除外）出售需要包含在該註冊聲明中的所有股票和/或認股權證股份查看此類註冊聲明或註冊足夠的本協議要求的股票和/或認股權證的數量 ) (a維護失敗），然後，為了彌補任何買方因出售股票和/或認股權證的能力出現任何延遲或降低而遭受的損失，公司應向當時持有與該註冊聲明相關的股票和/或認股權證股份的每位買方支付相當於該買方在以下每個日期持有的股票和/或認股權證股份購買價格的1.0％的現金：（x) 每隔三十 (30)^第四) 申報失敗後的第二天（總共少於 30 天的期限按比例分配），直到此類申報失敗得到糾正；(y) 每三十 (30) 在 ^第四) 此類有效性失敗後的第二天（總計少於 30 天的期限按比例分配），直到該有效性失敗得到糾正；以及 (z) 每隔三十 (30)^第四) 此類維護失敗後的第二天（總共少於 30 天的期限按比例分配），直到此類維護失敗得到解決。此處將買方根據第 6.1 (d) 節有權獲得的款項稱為註冊延遲付款; 前提是生效期終止後無需支付註冊延遲付款，而且進一步規定，在任何情況下，總額均不得

根據本第 6.1 (d) 節應計的註冊延遲付款超過該買方當時持有的證券購買價格的6％（即總延遲六個月）。在任何情況下，公司均無義務根據本第 6.1 (d) 節在時間內就相同股票和/或認股權證股份向多個買方支付任何損害賠償。註冊延遲補助金應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天和 (II) 第三天 (3) 兩者中較早者支付^第三方) 導致註冊延遲付款的事件或失敗得到解決後的工作日。如果買方選擇接收註冊延遲付款，並且此類款項已按時支付，則本第 6.1 (d) 節中描述的註冊延遲付款應構成買方對任何申報失敗、有效性失敗或維護失敗的專有金錢補救措施。如果買方沒有選擇接收註冊延遲付款，或者公司未及時支付此類款項，則買方可以主張此類延遲造成的任何其他損失。如果公司未能按照《證券法》的要求及時向公司提供公司要求和完成註冊聲明所必需的信息，則公司未能及時提交註冊聲明或獲得註冊聲明的生效，則註冊聲明的提交截止日期和生效截止日期應延長，不得違約或損害賠償。為明確起見，根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似規定，當股票和/或認股權證股份有資格在沒有任何交易量限制或其他限制的情況下轉售時，買方沒有資格獲得與此類股票和/或認股權證股份有關的任何註冊延遲付款。

(e) 相關義務。在公司有義務根據本協議第 6.1 (a) 節向委員會提交註冊聲明時，公司將盡商業上合理的努力，根據的預期處置方法對股票和/或認股權證股份進行登記，據此，公司應承擔以下義務：

(i) 公司應在公司得知員工不會對註冊聲明進行審查或員工對註冊聲明沒有進一步評論後的三 (3) 個工作日內向委員會提交申請，要求加快該註冊聲明的生效，直至提交此類申請後的兩 (2) 個工作日，但須獲得批准工作人員的。在有效期到期之前，公司應根據規則415使每份買方股份和/或認股權證股份的每份註冊聲明始終生效。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略在其中陳述的重大事實，也不得在其中提出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據提出招股説明書的情況）不具有誤導性。

(ii) 公司應在得知該事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知買方，因此，註冊聲明中包含的招股説明書實際上包括對重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開材料）信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏。公司還應立即以書面形式通知買方：(i) 委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息，以及 (ii) 公司合理決定在註冊聲明生效後進行修正是適當的。

(iii) 公司應盡商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或以其他方式暫停註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售的任何股票和/或認股權證的資格，如果發佈了此類命令或暫停，則應儘早撤回該命令或暫停該命令並將該命令的發佈及其決議通知買方，或它收到了任何啟動或威脅實施的通知為此目的繼續進行。

(iv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何公開披露或向委員會或任何適用的交易市場提交的文件中將任何買方確定為承銷商，任何被委員會視為承銷商的買方均不得解除公司在本協議下承擔的任何義務。

(f) 封鎖期。儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知後，在生效後的合理時間內，不超過 30天（每份通知中不得包含任何本公司合理認為是重要的非公開信息）封鎖期)、延遲提交註冊聲明修正案或暫停任何註冊聲明的有效性或使用，前提是 (A) 公司正在參與任何活動或交易，或者為公司出於商業原因希望保密的任何活動或交易進行準備或談判，前提是公司真誠地確定《證券法》對公司施加的與註冊聲明相關的公開披露要求將要求這樣做定期披露此類信息活動、交易、準備或談判以及此類披露可能會對公司或其商業交易或活動造成重大損害；(B) 公司尚無申報所必需的任何被收購或將被收購實體的適當財務報表，或 (C) 發生任何其他事件，使此類註冊聲明中對重要事實的任何陳述（包括其中以提及方式納入的任何文件）不真實或需要進行任何補充或按順序更改註冊聲明使其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是任何封鎖期應在 (i) 該30天期限到期或 (ii) 相關交易或事件的完成、解決或公開發布之日起終止，以較早者為準。如果公司根據本第 6.1 (f) 節暫停註冊聲明的生效，則公司應 (x) 在有權這樣做的情況終止後，在合理可行的情況下儘快 (x) 採取必要行動，恢復該註冊聲明的有效性，並向購買者發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售，以及 (y) 促使其過户代理人交付無傳奇的普通股在買方收到封鎖期通知之前，根據本協議的條款，向任何買方的受讓人出售與買方簽訂了銷售合同，並交付了作為適用註冊聲明一部分的招股説明書副本（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免）Aser 尚未安定下來。如果因此，為了符合《證券法》的要求，對此類註冊聲明中包含的招股説明書進行了修改或進行了補充，則公司應將修訂後的招股説明書與根據本第 6 條向買方發出的通知一起附上。公司有權在任何六 (6) 個月內行使本第 6.1 (f) 節規定的權利，不得超過一次；但是，在任何十二 (12) 個月期間，本協議下所有封鎖期的總天數不得超過 60 天。任何封鎖期到期後，無需買方進一步要求，公司應在必要時提交註冊聲明（或必要時修改或補充）註冊聲明，或提交其他文件，以允許買方按照本文所述轉售股票和/或認股權證股份。

(g) 註冊費用。公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (d) 段中的程序以及根據註冊聲明註冊股票和/或認股權證股份有關的所有費用，但買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方因根據註冊發行股票和/或認股權證而產生的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）除外聲明。

(h) 及時申報。為了使買方能夠根據《證券法》第144條出售股票和/或認股權證，公司應在生效期內盡其商業上合理的努力遵守第144條的要求，包括但不限於盡其商業上合理的努力遵守規則 144 (c) (1) 關於公司公開信息的要求。在生效期內，公司承諾及時提交公司根據《交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(i) 公司應讓買方有機會審查和評論有關買方的所有披露以及他們就編寫任何註冊聲明而提出的任何分配計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但未經買方事先書面同意，在任何情況下，都不得允許公司將買方的任何買方或關聯公司指定為承銷商。

6.2 轉讓限制。

(a) 每位買方同意，它不會對構成證券法含義或任何適用的州證券法的出售的股票和/或認股權證股份進行任何處置，除非並直到 (1) 根據《證券法》生效的註冊聲明涵蓋此類擬議處置，並且此類處置是根據該註冊聲明在中進行的，或 (2) 法律允許此類處置，包括根據該註冊聲明第 144 條規定的程序《證券法》。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但自截止之日起至截止日期期間 (i) 公司在本協議發佈之日之後公開發布 ORIC-114 1b 期臨牀試驗的初始數據讀出以及 (ii) 2023 年 12 月 31 日（封鎖期），每位買方不得直接或間接出售、轉讓、質押、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同，授予購買、轉移任何證券所有權的經濟風險或以其他方式處置任何證券的任何期權、權利或認股權證，但以下情況除外：

(i) 給本公司；

(ii) 在迴應受委員會根據《交易法》頒佈的規則第14D條或第13e-3條約束的真正公開要約或交換要約時，由公司或代表公司提出的現金或其他對價；

(iii) 與公司董事會批准的涉及公司控制權變更的所有普通股持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關，前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似的交易未完成，則持有任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券買方仍受規定的轉讓限制的約束此處；或

(iv) 在一次或多筆交易中向買方的關聯公司轉讓，前提是該關聯公司在任何此類轉讓之前或與之同時以書面形式同意受本協議條款的約束。

6.3 賠償。就本第 6.3 節而言： (i) 這個詞購買者/加盟商指買方的任何關聯公司；以及 (ii) 術語註冊聲明應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（ 招股説明書）、免費撰寫招股説明書、附錄、補充或修正案包含在第 6.1 節中提及的註冊聲明中或與之相關的任何文件，以及以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他規定（包括在任何訴訟的和解中，包括在任何訴訟和解中，在和解中）向買方和每位買方/關聯公司提供賠償並使其免受損害經公司書面同意），就此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或訴訟）而言按照下文的設想) (i) 源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括招股説明書、財務報表和附表以及作為註冊聲明一部分提交的所有其他文件，包括在註冊聲明生效時被視為其一部分的任何信息，包括根據第 (b) 段被視為其一部分的任何信息第 430A 條，或根據《細則和條例》第 430B、 430C 或 434 條，或招股説明書，採用根據《規章》第 424 (b) 條首次向委員會提交的表格，或者在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分提交，如果不需要提交第 424 (b) 條或對其進行任何修正或補充，或者源於或基於其中任何一項中必須陳述或陳述的重大事實註冊聲明或其任何無誤導性的修正或補充，或在招股説明書或任何修正案中或補充本協議不具有誤導性，或者 (ii) 由於本協議中包含的公司陳述或保證中的任何不準確之處、違反本協議中包含的公司任何契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務而產生或基於，並將立即向每位買家和每位購買者/關聯公司償還費用任何法律和其他自掏腰包此類費用是由該買方或該買方/關聯公司在調查、辯護或準備辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生和記錄的；但是，如果未經公司書面同意，公司對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或拖延同意，以及在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 該買方或任何買方/關聯公司的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中依賴和在中作出的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，公司概不負責是否符合買方或任何買方/關聯公司或其代表向公司提供的書面信息明確供其使用，或 (iii) 該買方在此處作出的任何陳述或保證不準確，或 (iv) 在買方進行相關出售或出售之前向買方交付的任何後續招股説明書中更正的任何招股説明書中的任何陳述或遺漏。如果法院或仲裁庭作出的最終、不可上訴的判決認定此類付款的損失是由此類受賠償的購買者或任何購買者/關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的，則任何此類受賠償的買方均應退還根據本協議支付的所有款項。

(b) 每位買方將就公司、其每位董事的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支，向公司、每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（如果有）作出賠償並使其免受損害根據《證券法》、《交易法》或任何其他規定，簽署註冊聲明的高管或控股人將承擔責任聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法規（包括在任何訴訟的和解中，但前提是此類和解是在該買方的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或下文所設想的相關訴訟）源於或基於 (i) 未能遵守本協議第 6.2 節所載的契約和協議出售股票和/或認股權證，或 (ii) 任何陳述或保證的不準確性由該買方在此處作出，或 (iii) 對註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明或其任何修正或補充中陳述的重要事實或招股説明書或任何修正案或補充中必須陳述的重大事實或根據以下情況不產生誤導性的補充在每種情況下，這些陳述或所謂的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏是在註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中根據該買方或任何買方/關聯公司向公司提供的或代表該買方或任何購買者/關聯公司明確用於其中的書面信息作出的；並將向公司償還款項，其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人個人支付公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控制人因調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的任何法律和其他費用；但是，(i) 每個買方在本第 6 節下的總責任不得超過該買方在上收到的收益金額根據註冊聲明出售股票和/或認股權證；以及(ii) 如果未經買方書面同意，買方對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，則買方不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲同意。

(c) 在受賠償方根據本第 6.3 節收到威脅或開始任何訴訟的通知後，如果根據本第 6.3 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方，但未通知賠償方並不能免除其對任何賠償方可能承擔的任何責任繳款方或以其他方式根據本第 6.3 節包含的賠償協議，前提是沒有由於這種失敗而受到偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠方方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與並在可能希望的範圍內，與被類似通知的所有其他賠償方共同承擔辯護；但是，前提是被告如果在任何此類訴訟中，均包括受賠償方，賠償方和受賠償方應具有根據賠償方合理滿意的律師的意見，合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，受賠償方應該有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護或其他辯護代表受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於其選擇承擔此類訴訟辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第 6.3 節向該受賠償方支付隨後的任何法律或其他費用

該受賠償方在為其辯護時承擔的費用，除非 (i) 受賠償方應根據前一句的但書僱用該律師進行法律辯護（但有一項諒解，即賠償方不承擔超過一名獨立律師的費用，這讓該賠償方合理滿意，代表所有作為此類訴訟當事方的受賠償方）或（ii）賠償方不得受賠償方合理滿意的受僱律師在訴訟開始通知後的合理的時間內代表受賠償方，在每種情況下，律師的合理費用和開支均應由賠償方承擔。在任何情況下，任何賠償方均不對任何訴訟和解中支付的任何金額承擔責任，除非賠償方書面批准了此類和解的條款；前提是不得不合理地拒絕這種同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或本來可以參與的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非這種和解包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(d) 如果本第 6.3 節規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方因本第 6.3 節 (a)、(b) 或 (c) 段就此處提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用承擔責任，則每個適用的賠償方均應繳納應付金額或該受賠償方因本 (i) 所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而造成的損失、索賠、負債或費用，其比例為是否適合反映公司和買方從本協議下的證券私募中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和買方在陳述或陳述中的遺漏或陳述中的不準確之處方面的相對過失以及本協議和/或註冊聲明中的保證導致了此類損失, 索賠, 損害賠償, 負債或開支, 以及任何其他相關的衡平考慮.公司一方面和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議向公司支付的根據註冊聲明出售的證券的金額的比例相同（區別）該買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從此類出售中獲得的金額之間。公司和每位買方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實，還是不準確或所謂的不準確陳述和/或保證，與公司或該買方以及雙方提供的相對意圖、知情、信息獲取以及糾正或阻止的機會有關此類陳述或遺漏。一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本第 6.3 節 (c) 段規定的限制。如果根據本款 (d) 提出捐款申請，則本第 6.3 節 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據 (c) 款為賠償目的發出通知的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第 6.3 節規定的供款完全由按比例分配（即使買方為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，但任何買方均不得繳納任何超過差額的金額，超過該買方因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 節，買方有多項出資義務，而不是共同義務。

第 7 節不收取經紀人費。

公司和買方特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、聯合證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問財務顧問或其他類似的費用或佣金。本協議各方還同意就該另一方因本第 7 節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用向對方提供賠償。

第8節盟約。

8.1 表格 D；藍天申報。公司同意按照證券法D條的要求提交有關證券的表格D。根據美國各州藍天法的適用證券，公司將採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議在每次收盤時分別獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應買方的書面要求立即提供此類行為的證據。

8.2 Lock-up。公司承諾並同意，除非此類豁免適用於所有購買者，否則不得放棄第 6.2 (b) 節中規定的封鎖條款。

8.3 普通股上市。公司應立即確保股票和/或認股權證股票在每個國家證券交易所和自動報價系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有），然後在股普通股上市（須經正式發行通知）。公司應支付與履行本第8.3節規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4 非公開信息。公司未向買方提供任何在封鎖期到期後構成重要非公開信息的信息。

第 9 節通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞公司郵寄，郵費已預付，如果是傳真或電子郵件，則在收到時應視為發出，地址如下：

(a)

如果是給公司，那就是：

ORIC Pharmicals, Inc

E. Grand Ave. 240 號，2 樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

收件人：總裁兼首席執行官

電子郵件：jacob.chacko@oricpharma.com

附上副本至（不構成通知）：

法律部

電子郵件： legal@oricpharma.com

附上副本至（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

帕洛阿爾託， CA 94304

收件人：詹妮弗·納普

電子郵件：jknapp@wsgr.com

或公司以書面形式向買方指定的其他地點的其他人；以及

(b) 如果發送給買方，則送至附表A中列出的地址或買方應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。

第 10 節雜項。

10.1 豁免和修訂。除非獲得公司和當時由買方持有的至少大部分證券的買方的書面同意，否則不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改；前提是如果任何修改或豁免在任何重大方面對買方（或買方羣體）產生不成比例和不利影響，則必須徵得受不成比例影響的買方（或買方羣體）的同意也應是必需的。

10.2 標題；解釋。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。本協議的條款、此處的條款以及衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體內容，而不是本協議的任何特定條款。除非為了確定相互排斥的替代方案而與 “任一或其他” 一詞一起使用，否則 “或” 一詞的包容性含義由 “或” 一詞表示。本協議中所有提及美元或 $ 的內容均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在哪裏使用，單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。“包括或包含” 一詞是指包括但不限於或包括但不限於。

10.3 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

10.4 生存。此處包含的陳述和保證將在股票和預先注資認股權證的收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的訴訟時效期間繼續有效。

10.5 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州的實體法管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋，不考慮其或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生的、與本協議有關或與之相關的任何及所有爭議均應由位於紐約州紐約的聯邦法院提起並解決。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利

本協議或其標的。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方充分討論，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權。

10.6 對應物。本協議可以在對應方中籤署，每份協議應構成原件，但所有這些協議合在一起只能構成一份文書，並且應在每個方簽署一個或多個對應方並交付給另一方後生效。通過傳真、電子郵件以便攜式文檔格式 (.pdf) 或任何其他旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

10.7 繼承人和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。未經公司事先書面同意，任何購買者均不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 6.3 節和本第 10.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

10.9 完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括附錄和附表，構成了本協議雙方就本協議及其主題達成的全部諒解和協議。

10.10 買方義務和權利的獨立性。在本協議下，每個買方的義務是幾個，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在本協議下的義務的履行承擔任何責任。此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式一致或集體行事，或者被視為關聯公司（該術語在《交易法》中定義）。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方都承認，除了公司及其高管和董事之外，它不依賴任何個人、公司或公司來進行投資或決定投資公司。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方此前或此後在購買證券時採取或遺漏的任何行動承擔責任。

10.11 費用和開支的支付。除非本協議或本協議所設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方應自行承擔代表其就本協議和本協議所設想的交易產生的費用和律師費；前提是收盤時，公司應支付有據可查且合理的款項自掏腰包Nextech Invest Ltd. 及其關聯實體（以下為主要投資者）的律師費和開支，總額不超過75,000美元。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

10.12 進一步的行動。本協議各方同意為實現本協議的宗旨和意圖，執行、確認和交付此類進一步的文書，並採取所有必要或適當的行動。

10.13 表格 8-K。在可行的情況下，無論如何，在生效日期後的第四（4）個工作日之前，公司應在8-K表格上向委員會提交一份最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將本協議作為附於此類文件中（8-K 表格）；但是，前提是買方在提交之前應有機會在 Form 8-K 上審查和評論此類最新報告中包含的披露。除本第 10.13 節所設想的 8-K 表格外，有關本協議的所有公開公告均應僅根據第 10.14 節發佈。

10.14 公開公告。除適用法律要求的範圍外，本協議任何一方均不得就本協議的執行、本協議的條款和條件或本協議所設想的交易的完成，直接或間接發佈新聞稿或其他公開公告，在每種情況下，均未經本協議另一方事先書面同意，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。儘管有上述規定，但公司可以在未經本協議任何其他方同意的情況下發布與執行本協議有關的新聞稿，宣佈本協議、本協議條款和條件的執行，和/或本協議所設想的交易的完成，前提是未經買方同意，此類新聞稿不得包含買方的姓名。未經買方事先書面同意，公司不得在公開披露或任何其他公開公告或出版物中包括任何購買者的姓名，除非法律、規則、法規或適用的美國證券交易委員會指導方針要求，但前提是雙方同意並理解，買方應在根據以下規定提交的與向買方發行的證券有關的註冊聲明的賣出股東部分列出本協議。

10.15 購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非向該協議的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或集體行事。

[簽名頁面如下]