1.

我已經查看了Alliance Entertainment Holding Corporation的這份

2.

據我所知，鑑於作出此類陳述的情況，本報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，在本報告所涉時期內不會產生誤導；

3.

據我所知，本報告中包含的未經審計的簡明財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.

註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）以及對註冊人的財務報告進行內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條），並擁有：

a)

設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我的監督下設計，以確保這些實體中的其他人向我們提供與註冊人有關的重要信息，尤其是在編寫本報告期間；以及

b)

（根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-15（a）條省略的段落）；

c)

根據此類評估，評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我對截至本報告所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及

d)

在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5.

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a)

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b)

任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。