484262064750000047804228475000000001823584--06-302023Q3假的00沒有沒有49167170475000000.005P1YP10Y4M24DP2Y1M6DP2Y7M6D0.0370.0410001823584US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-310001823584US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001823584US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001823584US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-03-310001823584US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-310001823584US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001823584代理：普通班會員2022-07-012023-03-310001823584美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001823584US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2023-03-310001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001823584US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2022-12-3100018235842022-12-310001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001823584US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2022-09-3000018235842022-09-300001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001823584US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2022-06-300001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001823584US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2022-03-310001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001823584US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2021-12-3100018235842021-12-310001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2021-09-300001823584US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001823584US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2021-09-3000018235842021-09-300001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2021-06-300001823584US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001823584US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001823584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-300001823584AENT: Parvalue ofStock 會員2021-06-300001823584AENT：如果股價在 10 年內上漲至每股 50 美元，會員2023-03-310001823584AENT：如果股價在 7 年內上漲至每股 30% 會員2023-03-310001823584AENT：如果股價在 5 年內上漲至每股 20% 會員2023-03-310001823584Aent：OmnibuseQuityEctive 2023 計劃會員2022-07-012023-03-310001823584US-GAAP：軟件開發成員2023-03-310001823584US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310001823584US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001823584US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001823584US-GAAP：在建會員2023-03-310001823584US-GAAP：計算機設備成員2023-03-310001823584AENT：CapitalLeases成員下的設備2023-03-310001823584US-GAAP：軟件開發成員2022-06-300001823584US-GAAP：機械和設備成員2022-06-300001823584US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-06-300001823584US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-06-300001823584US-GAAP：在建會員2022-06-300001823584US-GAAP：計算機設備成員2022-06-300001823584AENT：CapitalLeases成員下的設備2022-06-300001823584Aent: Promissorynote 會員2023-03-310001823584US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001823584US-GAAP：留存收益會員2022-10-012022-12-310001823584US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-3000018235842022-07-012022-09-300001823584US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001823584US-GAAP：留存收益會員2021-10-012021-12-3100018235842021-10-012021-12-310001823584US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-3000018235842021-07-012021-09-3000018235842021-07-012022-06-300001823584美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-300001823584SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-210001823584SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-210001823584SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-300001823584SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-300001823584美國公認會計準則：信用額度成員2022-07-012023-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員2021-07-012022-03-310001823584SRT: 最低成員2023-03-310001823584SRT: 最大成員2023-03-310001823584US-GAAP：商標名會員2023-03-310001823584US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001823584代理：麥加客户關係會員2023-03-310001823584代理：客户名單會員2023-03-310001823584AENT：不參加競賽成員的盟約2023-03-310001823584US-GAAP：商標名會員2022-06-300001823584US-GAAP：客户關係成員2022-06-300001823584代理：麥加客户關係會員2022-06-300001823584代理：客户名單會員2022-06-300001823584AENT：不參加競賽成員的盟約2022-06-300001823584AENT：Alliance健康福利計劃會員2022-07-012023-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2023-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Primerate 會員2022-07-012023-03-310001823584美國公認會計準則：信用額度成員代理:sofrMember2022-07-012023-03-310001823584AENT：美國銀行循環信貸協議成員2023-03-310001823584AENT：美國銀行循環信貸協議成員2022-06-300001823584代理：CustomerTwomemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012023-03-310001823584代理：CustomerTwomemberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012023-03-310001823584代理：客户三會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012023-03-310001823584代理：Customerone 會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012023-03-310001823584代理：Customerone 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012023-03-310001823584代理：客户三會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012022-06-300001823584代理：Customerone 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012022-06-300001823584代理：Customerone 會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012022-03-310001823584美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001823584代理：LegacyAllianceShares 會員2023-02-100001823584代理：adarasPonsorsShares 會員2023-02-100001823584代理：adaraPublicsShares 會員2023-02-1000018235842023-02-100001823584美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001823584美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001823584代理：ADARA 收購公司會員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001823584美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001823584代理：ADARA 收購公司會員2022-06-300001823584美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001823584美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001823584美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001823584美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001823584Aent：OmnibuseQuityEctive 2023 計劃會員2023-03-310001823584Aent: ClasseWarrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001823584US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001823584Aent: PrivateplacementWarrants會員2023-03-310001823584Aent: ClasseWarrants會員2023-03-310001823584代理：代表權證會員2022-06-300001823584代理人：Public Warrants會員2022-06-300001823584Aent: PrivateplacementWarrants會員2022-06-300001823584代理人：Public Warrants會員2023-03-310001823584代理：普通班會員2023-03-3100018235842022-03-3100018235842021-06-300001823584代理：Think3FoldMember2023-03-3100018235842022-07-012022-07-010001823584代理：Think3FoldMember2022-07-010001823584代理：ADARA 收購公司會員2023-03-310001823584US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001823584AENT：Alliance健康福利計劃會員2023-03-310001823584AENT：Alliance健康福利計劃會員2022-06-300001823584US-GAAP：普通階級成員2022-07-012023-03-310001823584AENT：每股認股權證均可以每股11.50美元的價格行使一股類別普通股2022-07-012023-03-3100018235842023-05-220001823584代理：代表權證會員2023-03-310001823584Aent: Promissorynote 會員2022-06-012022-06-300001823584AENT：主要股東兩位成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012023-03-310001823584代理人：主要股東三位成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012023-03-310001823584AENT: 大股東一位會員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012023-03-310001823584AENT：主要股東兩位成員2022-07-012023-03-310001823584代理人：主要股東三位成員2022-07-012023-03-310001823584AENT: 大股東一位會員2022-07-012023-03-310001823584代理：代表權證會員2022-07-012023-03-310001823584AENT：如果股價在 10 年內上漲至每股 50 美元，會員2022-07-012023-03-310001823584AENT：如果股價在 7 年內上漲至每股 30% 會員2022-07-012023-03-310001823584AENT：如果股價在 5 年內上漲至每股 20% 會員2022-07-012023-03-310001823584US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018235842023-01-012023-03-310001823584代理：Alliance Entertainment401KPlan 會員2022-07-012023-03-310001823584Aent: ClasseWarrants會員2022-07-012023-03-310001823584代理人：Public Warrants會員2022-07-012023-03-3100018235842021-07-012022-03-3100018235842022-07-012023-03-3100018235842023-03-3100018235842022-06-300001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100018235842022-10-012022-12-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018235842022-01-012022-03-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure代理:D代理:股東xbrli: 股票代理:物品

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40014

聯盟娛樂控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

85-2373325

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

彼得斯路 8201 號 1000 套房

種植園, FL 33324

（主要行政辦公室地址）

(954) -255-4000

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	代理人	場外交易粉紅公開市場
認股權證，每份可行使一股A類普通股，每股11.50美元	AENTW	場外粉紅公開市場

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年5月22日，有 49,167,170A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

聯盟娛樂控股公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表


		頁面
第一部分財務信息		1
第 1 項。	合併財務報表	1
	截至2022年9月30日（未經審計）和2022年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表（未經審計）	2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動表（未經審計）	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表（未經審計）	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第 4 項。	控制和程序	31
第二部分。其他信息		33
第 1 項。	法律訴訟	33
第 1A 項。	風險因素	33
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。	優先證券違約	34
第 4 項。	礦山安全披露	34
第 5 項。	其他信息	34
第 6 項。	展品	35
第三部分。簽名		36

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。

聯盟娛樂控股公司

簡明的合併資產負債表


（千美元）不包括共享信息	2023年3月31日		2022年6月30日
		（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,034	$	1,469
貿易應收賬款，淨額		79,444		98,699
關聯方應收賬款		—		245
庫存，淨額		163,057		249,439
其他流動資產		7,852		9,128
流動資產總額		251,387		358,980
財產和設備，淨額		11,266		3,284
經營租賃使用權資產		7,493		8,360
善意		87,151		79,903
無形資產，網		24,754		18,764
其他長期資產		270		3,748
遞延所得税資產，淨額		5,904		—
總資產	$	388,225	$	473,039
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	149,780	$	198,187
應計費用		9,805		11,573
運營租賃債務的當前部分		3,740		4,453
融資租賃債務的當期部分		2,404		—
循環信貸額度，淨額		127,343		135,968
本票		472		—
應付所得税		—		418
流動負債總額		293,544		350,599
認股證		205		—
融資租賃債務，非流動債務		5,909		3,377
經營租賃債務，非當期		4,608		4,864
遞延所得税負債		—		5,271
負債總額		304,266		364,111
承付款項和或有開支（注12）
股東權益
優先股面值 $0.0001每股，已授權 1,000,000股份， 0已發行和流通股票		—		—
普通股：面值 $0.0001每股，已授權 550,000,000截至2023年3月31日的股票，以及 100,000,000截至2022年6月30日；已發行而且非常出色 49,167,170截至2023年3月31日的股票，以及 47,500,000在 2022年6月30日		5		5
實收資本		44,326		39,995
國庫股		—		(2,674)
累計其他綜合虧損		(66)		(66)
留存收益		39,694		71,668
股東權益總額		83,959		108,928
負債和股東權益總額	$	388,225	$	473,039

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計，股票和每股金額除外）	2023年3月31日		2022年3月31日		2023年3月31日		2022年3月31日
淨收入	$	227,728	$	320,412	$	911,590	$	1,152,198
收入成本（不包括折舊和攤銷）		200,402		280,274		837,897		998,304
運營費用
配送和配送費用		14,923		15,755		50,153		48,961
銷售、一般和管理費用		14,783		14,754		44,559		44,364
折舊和攤銷		1,679		1,957		4,845		6,330
交易成本		3,348		31		4,355		(251)
IC 光盤委員會		—		1,751		2,833		8,014
處置固定資產虧損		—		—		(3)		—
總運營費用		34,733		34,248		106,742		107,418
營業（虧損）收入		(7,407)		5,890		(33,049)		46,477
其他開支
利息支出，淨額		3,207		1,004		9,105		2,740
其他費用總額		3,207		1,004		9,105		2,740
所得税（福利）支出前（虧損）收入		(10,614)		4,887		(42,154)		43,737
所得税（福利）費用		(2,864)		1,173		(11,380)		10,497
淨（虧損）收入		(7,750)		3,714		(30,774)		33,240
每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益	$	(0.16)	$	0.08	$	(0.64)	$	0.70
加權平均已發行普通股		48,426,206		47,500,000		47,804,228		47,500,000

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2023年3月31日的九個月（未經審計）


									累積的
	常見						的成本		其他
	股票股票				已付款		財政部		全面		已保留
（以千美元計）	已發行			面值	資本		股票		收入（虧損）		收益		總計
截至2022年6月30日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(66)	$	71,668	$	108,928
淨虧損		—		—		—		—		—		(7,509)		(7,509)
截至2022年9月30日的餘額		47,500,000		5	$	39,995	$	(2,674)	$	(66)	$	64,159	$	101,419
資本出資		—	$	—		6,592								6,592
淨虧損		—		—		—		—		—		(15,515)		(15,515)
截至2022年12月31日的餘額		47,500,000	$	5	$	46,587	$	(2,674)	$	(66)	$	48,643	$	92,495
庫存股的轉換		—		—		(2,674)		2,674		—		—		—
合併：反向資本重組		1,667,170		—		(787)		—		—		—		(787)
或有股份的公允價值		—		—		1,200		—		—		(1,200)		—
淨虧損		—		—		—		—		—		(7,750)		(7,750)
截至2023年3月31日的餘額		49,167,170	$	5	$	44,326	$	—	$	(66)	$	39,694	$	83,959

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2022年3月31日的九個月（未經審計）


	常見								累積的
	股票						的成本		其他
	股份		標準桿數		已付款			財政部	全面		已保留
（以千美元計）	已發行		價值		資本		股票		收入（虧損）		收益		總計
截至2021年6月30日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(72)	$	43,049	$	80,303
淨收入		—		—		—		—		—		5,672		5,672
截至2021年9月30日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(72)	$	48,721	$	85,975
淨收入		—		—		—		—		—		23,854		23,854
截至2021年12月31日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(72)	$	72,575	$	109,829
資本出資		—		—		2,518		—		—		—		2,518
淨收入		—		—		—		—		—		3,714		3,714
截至2022年3月31日的餘額		47,500,000	$	5	$	42,513	$	(2,674)	$	(72)	$	76,289	$	116,061

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2022年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(30,774)	$	33,240
將淨（虧損）收入與淨收益進行對賬的調整
經營活動提供的（用於）的淨現金：
庫存減記		10,800		—
財產和設備折舊		1,804		2,438
無形資產攤銷		3,041		3,872
遞延融資成本的攤銷（包含在利息中）		125		125
壞賬支出		330		170
出售固定資產的收益		(3)		—
扣除收購後的資產和負債的變化
貿易應收賬款		22,213		(5,539)
關聯方應收賬款		245		476
庫存		80,814		(108,113)
應付所得税\ 應收所得税		(11,960)		(1,905)
經營租賃使用權資產		867		3,190
經營租賃義務		(969)		(3,391)
其他資產		5,606		(3,773)
應付賬款		(73,313)		(10,095)
應計費用		(512)		5,662
經營活動提供的（用於）的淨現金		8,314		(83,643)
來自投資活動的現金流：
業務收購收到的現金，扣除獲得的現金		1		—
投資活動提供的淨現金		1		—
來自融資活動的現金流：
融資租賃的付款		—		(773)
賣家備註上的付款		—		(3,750)
循環信貸額度的付款		(873,137)		(1,078,603)
循環信貸額度借款		864,387		1,158,328
融資預付款的收益		—		3,377
資本出資		—		2,518
融資活動提供的淨現金（用於）		(8,750)		81,097
現金和現金等價物的淨減少		(435)		(2,546)
現金，期初		1,469		4,028
現金，期末	$	1,034	$	1,482
現金流信息的補充披露
支付利息的現金	$	10,128	$	1,848
為所得税支付的現金	$	586	$	2,692
非現金投資活動的補充披露
用債務融資的固定資產	$	8,252	$	—
資本出資	$	6,592	$	—

隨附的附註是這些合併簡明財務報表不可分割的一部分

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注1：列報的組織和依據

聯盟娛樂控股公司（“聯盟”）成立於2010年8月9日。該公司為主要在美國的零售商和其他獨立客户提供預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的全方位分銷服務，並向零售商和其他獨立客户進行銷售。它為 “實體店”、電子商務零售商和消費者直銷網站提供產品和商務解決方案，同時與預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的製造商保持貿易關係。該公司還向客户提供第三方物流 (3PL) 產品和服務。

2023年2月10日，Alliance、Adara Acquision Corp.（“Adara”）和一家合併子公司完成了業務合併協議所設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance（Alliance Entertainment Holding Corporation合併前，定義見下文）和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併”）的影響，Alliance作為Adara的全資子公司在合併後倖存下來。合併於截止日期完成後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司改為Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）。參見注釋 16。

根據業務合併協議，Adara交換了 (i) 47,500,000向Legacy Alliance普通股持有人持有阿達拉的A類普通股以及 (ii) 60,000,000Adara向Legacy Alliance股東持有的E類普通股存入托管賬户，發放給這些Legacy Alliance股東，並在發生某些觸發事件後轉換為A類普通股。

2022年7月1日，該公司在其投資組合中增加了Think3Fold LTD.Alliance Entertainment Holding Corporation的合併財務報表是通過七家子公司進行的。該公司的總部位於佛羅裏達州種植園，主要倉庫設施位於肯塔基州謝潑茲維爾和明尼蘇達州沙科皮。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註。

但是，管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計和調整），這些調整是為了公平陳述公司截至報告期間的經營業績、財務狀況、股東權益和現金流所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年或未來任何其他時期的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表和相關附註（包括重要會計政策摘要）一起閲讀，這些附註包含在2022年11月30日提交的S4表格註冊聲明中。此處包含的2022年6月30日資產負債表信息源自公司截至該日經審計的合併財務報表。

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。所做的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計值有所不同。

編制隨附的合併財務報表所固有的重要估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回扣、庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層持續評估其估算值與歷史經驗和趨勢，這些經驗和趨勢構成判斷資產和負債賬面價值的基礎。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）主題205-40（披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性）的要求，管理層必須評估從財務報表發佈之日起是否存在對公司繼續作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑的條件或事件。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施或公司無法控制的管理層計劃的潛在緩解作用。當對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解實質性疑慮。但是，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩個條件下才能考慮：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解人們對公司在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

公司的主要流動性來源是其在美國銀行的循環信貸額度（“Revolver”）下的借貸能力，該額度將於2023年9月29日到期，以及運營產生的現金。在截至2023年3月31日的九個月期間，公司遭受了運營損失，營運資金赤字。管理層正在與貸款機構積極討論，以在Revolver到期之前續訂週轉手槍。這些情況使人們對公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果公司無法延長其Revolver的使用期限並採取足夠的緩解措施，則公司可能被迫限制其業務活動或無法繼續作為持續經營企業，這將對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最近發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40），以改進、簡化和增強可轉換工具和實體自有股權合約的財務報告要求。亞利桑那州立大學2020-06對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效，但不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司於 2022 年 7 月 1 日使用修改後的回顧方法採用了這個 ASU。此次採用並未導致對留存收益的期初餘額進行任何累積調整。

附註2：重要會計政策摘要

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮瞭如果證券或其他發行股票的合約（例如股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票單位）被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄，其影響不會是反稀釋的。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行股票的加權平均數，再加上發行潛在股票時本應流通的額外股票數量。只有在不存在不發行或有可發行的股票的情況下，這些股票才包含在每股基本淨虧損中。

合併後（見附註16），公司追溯調整了2023年2月10日之前已發行股票的加權平均值，以使用於確定被轉換成普通股數量的交換比率生效。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算：


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日		2023年3月31日		2022年3月31日
淨（虧損）收入（以千計）	$	(7,750)	$	3,714	$	(30,774)	$	33,240
基本股和攤薄後股票		—		—		—		—
已發行A類普通股的加權平均值		48,426,206		47,500,000		47,804,228		47,500,000
A類普通股每股虧損		—		—		—		—
— 基本版和稀釋版	$	(0.16)	$	0.08	$	(0.64)	$	0.70

有 60,000,000截至2023年3月31日，由於發行這些股票的意外開支而未包含在計算每股基本收益（虧損）中的或有可發行的普通股，尚未得到滿足。還有 9,920,000由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後每股收益之外的未償還認股權證。

公司沒有任何其他潛在的攤薄證券，因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數相同。

與截至2022年6月30日的財年公司經審計的合併財務報表附註1中所述的政策相比，公司的重大會計政策沒有其他重大變化。

附註3：貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
貿易應收賬款	$	82,187	$	101,064
減去：
信用損失備抵金		(286)		(557)
銷售退貨準備金，淨額		(1,694)		(1,898)
客户折扣和折扣儲備		(763)		90
津貼總額		(2,743)		(2,366)
貿易應收賬款，淨額	$	79,444	$	98,699

信用風險的集中度

信用風險集中度包括以下內容：

收入


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2022年3月31日
客户 #1	13.0	%	23.6	%
客户 #2	10.9	%	*

*小於 10%

應收款餘額


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
客户 #1	17.3	%	21.4	%
客户 #2	15.3	%	*
客户 #3	10.0	%	14.2	%

*小於 10%

注4：庫存，淨額

在截至2023年3月31日的九個月中，公司完成了對庫存可變現淨價值的評估。評估的結果是，公司記錄了 $10.8百萬庫存減記以反映其可變現淨值，該淨值記錄在簡明合併財務報表的收入成本中。

庫存，淨額（所有成品）包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
庫存	$	173,029	$	255,236
減去：儲備		(9,972)		(5,797)
庫存，淨額	$	163,057	$	249,439

附註5：其他流動和長期資產

其他流動和長期資產包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
其他資產-當前
預付費知識產權	$	3,007	$	2,443
預付保險		532		431
預付費收購		—		2,243
預付運費		143		216
預付費製造組件		104		79
預付租金		1,302		—
預付費維護		1,209		885
預付費運輸用品		1,555		2,831
其他資產總額-流動資產	$	7,852	$	9,128

其他長期資產
存款	$	270	$	3,748
其他長期資產總額	$	270	$	3,748

附註6：財產和設備，淨額

財產和設備，Net包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
財產和設備
租賃權改進	$	1,680	$	1,680
機械和設備		26,963		19,440
傢俱和固定裝置		1,749		3,530
資本化軟件		10,508		11,451
資本租賃下的設備		12,488		12,917
計算機設備		1,626		2,662
在建工程		154		154
		55,168		51,834
減去：累計折舊和攤銷		(43,902)		(48,550)
財產和設備總額，淨額		11,266	$	3,284

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用為美元0.7百萬，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，為美元1.8百萬和美元2.5分別是百萬。

附註7：商譽和無形資產，淨額


（以千美元計）
Goodwill，截至 2022 年 6 月 30 日	$	79,903
收購業務後增加的內容		7,248
Goodwill，截至 2023 年 3 月 31 日	$	87,151

Intanigibles，Net 由以下內容組成：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
無形資產：
客户關係	$	78,000	$	78,000
商品名稱-聯盟		5,200		5,200
不競爭之約		10		10
麥加客户關係		8,023		8,023
客户名單		18,792		9,760
總計	$	110,025	$	100,993
累計攤銷		(85,271)		(82,229)
無形資產，網	$	24,754	$	18,764

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的攤銷費用為美元1.0百萬和美元1.3分別為百萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司的攤銷費用為美元3.0百萬和美元3.9分別是百萬。

截至2023年3月31日，未來五年（包括2023財年剩餘時間及以後）的預期攤銷情況如下：


（以千美元計）	無形資產
截至6月30日的年度
2023	$	1,767
2024		4,223
2025		3,651
2026		3,339
2027		3,289
此後		8,485
預期攤銷總額	$	24,754

附註8：應計費用

應計費用包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
應計營銷資金	$	3,762	$	2,738
工資税和工資税應計額		2,214		3,904
其他費用的應計費用		3,829		4,931
應計費用總額	$	9,805	$	11,573

附註9：信用額度和長期債務

信用額度

公司於2022年1月24日對美國銀行的信貸額度進行了修訂（追溯至2022年1月1日），將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到擔保隔夜融資利率（SOFR）。截至2023年3月31日的九個月中，使用SOFR的循環手槍的有效利率為 5.48%（SOFR 加上點差 2.11%)。截至2022年3月31日的九個月中，有效利率為 2.21%。公司的所有資產（某些資本化租賃除外）和資產利息均作為信貸額度下的抵押品進行質押。

信貸額度將於2023年9月29日到期，浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加上較高者 .5%或美國銀行倫敦銀行同業拆借利率+ 2%，截至 2022 年 1 月 1 日，SOFR 加上點差 2.11% 向前邁進。2022年6月30日，美國銀行的信貸額度從美元增加了175百萬到美元225百萬。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，與美國銀行的信貸額度從美元降低225百萬到美元175百萬。

信貸額度包含公司必須遵守的某些財務契約。不遵守信貸額度中包含的財務契約可能會導致違約。違約事件如果得不到糾正或免除，將允許加速信貸額度下的任何未償債務。公司因不遵守一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間未經審計的每月財務報表和合規證書有關的非財務契約而獲得豁免。這些違規行為導致了循環信貸額度下的違約事件，因此，自2022年6月30日起，該信貸額度被歸類為流動負債。

2023年4月21日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十二號修正案和豁免（“第12號修正案”）。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款機構（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的過去十二個月中未能滿足固定費用覆蓋率契約要求以及某些其他非金融契約違約行為，並將信貸額度修改為除其他外，(i) 暫停固定費用覆蓋率契約要求借款人遵守該要求的第一個日曆月底（“固定費用保險合規日期”），以及（ii）增加一項附加契約，要求借款人維持規定的最低息税折舊攤銷前利潤水平，

該要求將在固定費用承保範圍合規日期之前一直有效。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付約為$的豁免費180千。

信貸額度下的可用性受信貸協議中定義的公司借款基礎計算的限制。此外，還有一筆承諾費 0.25未使用信貸額度的百分比，截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的費用為美元134千和 $120分別為千。截至 2023 年 3 月 31 日，上市時間為 $24百萬，未償還的左輪手槍餘額為 $127百萬。截至 2022 年 6 月 30 日的上市價格為 $48百萬，未償還的左輪手槍餘額為 $136百萬。

左輪餘額包括以下內容：


（以千美元計）	2023年3月31日		2022年6月30日
美國銀行循環信貸協議	$	127,426	$	136,176
減去：遞延融資成本		(83)		(208)
循環信貸，淨額	$	127,343	$	135,968

附註10：僱員福利

公司健康計劃

公司贊助聯盟健康與福利計劃（AHBP），包括以下計劃：自保醫療（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、視力、人壽保險以及短期和長期殘疾。醫療保險是自保的，公司的最大風險敞口為 $200每起個人事件數千美元，屆時止損保單涵蓋承保索賠的餘額。公司為不同級別的保費保險繳納了不同的百分比。截至2023年3月31日，根據我們的計劃管理員提供和計算，公司在到期索賠的基礎上全額累積了估計的用完風險敞口。

牙科保險 HMO 根據已公佈的衡量暴露的時間表，為每項手術提供最高限額的自我保險。PPO 保單已獲得全額保險。公司為不同級別的保費保險繳納了不同的百分比。截至2023年3月31日，根據計劃管理人提供和計算，公司已按到期索賠的估計用完風險敞口進行全額累計。願景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期傷殘計劃已獲得全額保險，由公司贊助，保費由僱主和僱員根據董事會批准的各種時間表支付。截至2023年3月31日和2022年6月30日，應計的估計用完風險敞口總額約為美元218千和 $234醫療和牙科保險計劃分別為千人。應計的預計耗盡風險包含在合併資產負債表上的應計費用中。

401 (k) Plan

公司的Alliance Entertainment 401（k）計劃（以下簡稱 “計劃”）涵蓋公司所有符合條件的員工。所有年滿18歲的員工都有資格在入職後的下一個月初參加該計劃。該計劃在僱用之日次月初自動延期。員工將自動加入該計劃，並附有 3繳款百分比；但是，他們可以選擇增加/減少延期繳款，也可以隨時選擇退出計劃。該公司目前提供的配套捐款為 $.50每一美元最高可達 4佔繳款百分比的百分比。公司每年進行一次退休計劃審查。

附註 11：所得税

有效税率是 27截至2023年3月31日的九個月中，百分比分別為 262022年同期的百分比。各州的州税率各不相同，平均值約為 6.0%，儘管有些州的税率更高，少數州不徵收所得税。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要來自州所得税。

附註12：承付款和或有開支

承諾

公司與供應商就其分銷的產品簽訂了各種協議。該公司有不截至2023年3月31日和2022年6月30日與供應商的長期採購承諾或安排。

訴訟、索賠和評估

我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠、訴訟和/或網絡攻擊，並使用各種方法來解決這些問題。當可能發生損失時，我們會根據可合理估算的損失或損失範圍記錄應計額。如果沒有哪個損失點比另一個損失點更有可能，我們會記錄估計損失範圍內的最低金額，如果是重大損失，則披露估計的損失範圍。我們不記錄合理可能的意外損失的負債，但如果損失是重大的，並且我們能夠估算出這樣的範圍，我們會披露一系列合理可能的損失。如果我們無法提供合理可能的損失範圍，我們會解釋阻礙我們確定該範圍的因素。從歷史上看，對我們的估算值的調整並不大。考慮到可能和可估算的負債，我們認為，合併財務報表中記錄的儲備金是足夠的。我們認為，這些已確定的索賠或訴訟都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

2023 年 3 月 31 日，特拉華州財政法院向特拉華州財政法院提起了集體訴訟，標題為 Matthew McKnight 訴Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收購公司、阿達拉贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、Paul G. Porter、Beatriz Acevedo-Greiff、W. T董事會 m Donaldson III、Dylan Glenn 和 Frank Quintero 指控違反信託義務，據稱未能披露與業務合併有關的某些信息，並批准了業務合併。我們打算大力為訴訟辯護。但是，我們無法保證一定會成功。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。

附註 13：關聯方交易

Interest-Charge 國內國際銷售公司（“IC-DISC”）

該公司有一個子公司，名為 My Worldwide Market Place, Inc.，它是 IC-DISC，成立於 2013 年 2 月 12 日。合併前，IC-DISC由公司的同一股東擁有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停產，未來將不再支付任何應計費用或佣金。

組織IC-DISC是為了管理對某些合格客户的銷售，並從公司那裏獲得該活動的佣金。佣金支出為 $0和 $1.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元，以及美元2.8百萬和美元8.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，分別為百萬美元。該佣金是根據美國税法法律法規中定義的公式和規則確定的，根據這些法規，該佣金可由公司扣除，從而為IC-DISC帶來特定的利潤。該淨利潤無需繳納聯邦所得税。IC-DISC將利潤分配給其股東，股東將收入作為股息徵税。IC-DISC的所有者選擇免除截至2022年12月31日的十二個月內賺取的佣金。$ 的寬恕6.6百萬被記錄為公司股東的認定資本出資。

專屬保險政策

Alliance執行董事長兼主要股東布魯斯·奧吉爾維和Alliance首席執行官、董事兼主要股東傑夫·沃克成立了兩家保險公司：Airlie Protection Ins。Co., Inc. 和 Protection for YouCo., Inc.。這些保險公司在2022年3月30日之前為Alliance的一般資產、負債和索賠提供保險，未來期間沒有續保。根據2017年2月21日的貸款協議，允許支付保費。該公司不是擔保人，在發生虧損時也沒有風險敞口。2023年3月31日和2022年3月31日這三個月的自保單支出總額為美元0.0百萬和美元0.54截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，分別為百萬美元0.0和 $1.6分別為百萬美元，包含在合併資產負債表上的關聯方應收賬款中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月應收自保索賠為美元0.0和 $1.0分別是百萬。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，租賃支出的組成部分如下：


	三個月	三個月	九個月	九個月
	已結束	已結束	已結束	已結束
	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日
	2023	2022	2023	2022
租賃成本
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	51	122	153	597
租賃負債的利息	3	5	9	23
運營租賃成本	949	1,133	3,137	3,399
短期租賃成本	14	—	36	—
總租賃成本	1,017	1,260	3,335	4,019

其他信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流	3	6	10	26
來自經營租賃的運營現金流	1,043	1,218	3,387	3,614
為來自融資租賃的現金流融資	53	190	158	968

為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產	10,457	—	10,457	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	—	—	—	—
淨使用權資產重新計量	—	—	(9)	(1,190)

加權平均剩餘租賃期限——融資租賃（以年為單位）	10.4	2.1	10.4	2.1
加權平均剩餘租賃期限——經營租賃（以年為單位）	1.7	2.6	1.7	2.6
加權平均貼現率-融資租賃	3.7	3.7	3.7	3.7
加權平均貼現率——經營租賃	4.1	4.1	4.1	4.1

截至2023年3月31日，運營和融資租賃負債的到期日如下：


（以千美元計）	經營租賃	融資租賃
2023	2,770	585
2024	4,033	2,449
2025	1,415	2,635
2026	130	2,748
2027	—	1,176
租賃付款總額	8,562	9,807
減去估算的利息	(214)	(1,494)
總計	8,348	8,313

附註15：業務收購

2022 年 7 月 1 日，Alliance 購買了 100Think3Fold的股票百分比，Think3Fold是一家不收取對價的收藏品分銷公司。該交易擴大了公司的產品組合並實現了多元化，並實現了規模和固定成本槓桿作用。

被收購實體的經營業績包含在2022年7月1日至2023年3月31日的合併財務報表中。公司認可 $694本期支出的數千筆與收購相關的費用。這些成本包含在合併運營報表中，綜合收入包含在交易成本中。

公司2022年7月1日至2023年3月31日期間合併運營報表中包含的Think3Fold收入和收益如下：


	三個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2023年3月31日
收入	$	2,614	$	13,219
淨收入		364		1,450

出於會計目的，對Think3Fold的收購被視為根據ASC 805 “業務合併” 使用收購會計方法收購Think3Fold。根據收購會計方法，在每種情況下，總對價均根據截至收盤日的各自公允價值分配給收購的資產和假設負債，超過收購淨資產（或假設淨負債）公允價值的對價分配給無形資產和商譽。

由於公司目前正在評估收購價格分配和公允價值衡量標準，因此此次業務收購的初始會計不完整，以下資產和負債是臨時確認的。在截至2023年3月31日的九個月期間，公司記錄了衡量期調整，以將收購的庫存的公允價值減少美元5.2百萬，這導致商譽相應增加。

收購價格對價的臨時分配（千美元）


獲得的現金	$	1
貿易應收賬款		3,289
庫存		5,232
無形資產		9,031
其他資產		19
應付賬款		(24,820)
可識別淨資產（負債）總額		(7,248)
善意		7,248
總對價	$	—

附註16：合併

如附註1所披露，公司於2023年2月10日完成了與Adara和合並子公司的合併，使公司成為一家上市公司。雖然Adara是合併的合法收購方，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara將股票換成Legacy Alliance股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後的公司的歷史合併財務報表，從收購之日起，Adara的資產、負債和經營業績與Legacy Alliance合併。合併前的運營將在今後的報告中作為Legacy Alliance的運營情況列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

合併結束時，當時已發行和流通的每股聯盟普通股都被取消，並自動轉換為獲得等於交換比率（根據業務合併協議確定）的阿達拉普通股數量的權利。該公司的 900先前已發行普通股的股份被換成 47,500,000A類普通股的股份。此外，庫存股被取消。股權結構的這一變化已追溯反映在所有列報期間的財務報表中。

下表彙總了合併完成後A類已發行股份：


阿達拉公開股票		167,170
阿達拉贊助商股票		1,500,000
傳統聯盟股票		47,500,000
合併後已發行普通股總數		49,167,170

在合併之前，該公司已經三主要股東擁有 50%, 32% 和 18持有公司股份的百分比。合併完成後，股東結構發生了變化三主要股東擁有 46.4%, 30.9%，以及 17.4公司A類普通股的百分比。此外，最多 60根據公司股價的未來表現，可以免費向三大股東額外發行100萬股E類股票，以及 9.9百萬份可行使普通股的認股權證（A類），價格為美元11.50每股（見附註17）。那個 60在託管賬户中預留了100萬股E類股票，作為額外對價，視內部發生的觸發事件而定 10 年了合併後。發生以下觸發事件後，E類股票將從託管賬户中發放給三大股東，並轉換為A類股票 11 個基準：

●

如果股價上漲至 $20每股以內 5 年, 20將發行百萬股E類股票。

●

如果股價上漲至 $30每股以內 7 年, 20將發行百萬股E類股票。

●

如果股價上漲至 $50每股以內 10 年了, 20將發行百萬股E類股票。

A類和E類普通股的每股都有一票表決權，普通股將共同擁有所有投票權，並擁有對董事選舉和所有其他適當提交股東投票的事項進行投票的專有權。由於E類股票受歸屬條件的約束，並且符合被視為與公司股票掛鈎的或有行使和結算條款，因此它們按合併之日的公允價值記作權益工具，並反映為留存收益的減少。

公司產生的總交易成本約為 $3.3百萬，包括與合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用，由於發行成本超過所得收益，這筆費用記為支出。

合併後，公司的2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向Alliance及其子公司的總部高管、員工和董事以及顧問和顧問發放股權和其他激勵性獎勵。公司總共預留了 600,000根據2023年計劃發放或根據獎勵發行的普通股。如果獎勵失效、到期、被取消、因任何原因終止未行使或不再可行使，或者其持有人的權利終止，則受此類獎勵約束的任何普通股應再次可用於授予新的獎勵。除非提前終止，否則2023年計劃將繼續生效，直到董事會通過該計劃之日十週年（該日未償還的獎勵除外），董事會可以根據2023年計劃，在滿足某些條件的前提下，隨時終止迄今尚未授予獎勵的任何股份。行使股票期權時可以購買股票的價格應由計劃委員會確定；但是，前提是該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日股票的公允市場價值，(ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整。截至2023年3月31日，不獎勵已根據2023年計劃發放。

附註17：認股權證

合併的結果是，截至2023年3月31日，有 5,750,000公開認股權證， 4,120,000私募認股權證和 50,000已發行和未償還的代表認股權證，行使價為美元11.50（“認股權證”）。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證基礎的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行其註冊義務。任何認股權證均不可行使，公司沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非行使認股權證時可發行的A類普通股有

根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，已註冊、獲得資格或被視為豁免。

根據認股權證協議的規定，公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或被贖回。如果涉及行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免在無現金基礎上行使認股權證，前提是有此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

公開認股權證：

公共認股權證符合衍生品範圍的例外情況，被歸類為股權。它們只能對整數股份行使。公共認股權證目前可以 $ 的價格行使11.50每股，將在合併完成五年後或更早的贖回或清算時到期。公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

●全部而不是部分。

●以 $ 的價格出售0.01根據公共逮捕令；

●不少於 30 天'在每位認股權證持有人可以行使認股權證後，事先發出書面贖回通知；以及

●當且僅當報告的 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時18.00任何股的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證變為可行使時開始並結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日。如果公司可以贖回認股權證，公司可以行使其贖回權。

即使根據所有適用的州證券法，它無法註冊或資格出售標的證券。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量。但是，認股權證不會因發行價格低於其行使價的A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金來結算認股權證。

私募認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但被歸類為負債，因為它們不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，除非上述情況，否則不可贖回，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

代表認股權證

該公司發佈了 50,000在阿達拉首次公開募股結束的同時，向福特漢姆金融管理公司旗下的Think Equity（和/或其指定人）發放的認股權證（“代表性認股權證”），以最低限度的對價，這些認股權證也被歸類為負債。代表性認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是每份代表權證的持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，有待調整，前提是代表性認股權證由Think Equity（和/或其指定人）持有或允許持有

受讓人，（i）公司不可贖回，（ii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iii）有權獲得註冊權，（iv）只要由Think Equity（和/或其指定人）持有，自合併生效之日起五年內不得行使。

附註18：公允價值

公司遵守FASB ASC 820（公允價值測量）關於其金融和非金融資產和負債的規定。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性還是非經常性。

公司按公允價值核算某些資產和負債。以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度，列出了三個公允價值等級。該公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將其每項公允價值衡量標準分為這三個級別之一。這些級別是：

1.第 1 級 — 在報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。通常，這包括在活躍市場上交易的債務和股權證券。

2.第 2 級 — 除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。通常，這包括不在活躍市場上交易的債務和股權證券。

3.第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或其他估值技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要管理層做出重大判斷或估計的工具。截至2023年3月31日，公司已將私募認股權證和代表性認股權證歸類為三級公允價值衡量標準。管理層評估各種投入，然後根據這些投入估算公允價值。如下文所述，該公司使用萊迪思模型對認股權證進行估值。

由於這些項目的短期到期，現金和現金等價物、其他資產、信貸額度、應付賬款和應計支出的公允價值與其賬面價值相似。公司信貸額度的公允價值被視為二級公允價值衡量標準，由於其利率可變，因此接近其賬面價值。

公司在發行日和每個季度報告期結束時重新計算私人認股權證和代表性認股權證的公允價值。此類值計算包括每個週期一致應用的主觀輸入假設。如果公司改變其假設或基於此類假設輸入的數字，則由此產生的公允價值可能會有重大差異。

公司使用以下假設來估算截至2023年3月31日私募認股權證的公允價值。


股票價格	$	3.30
每股行使價	$	11.50
無風險利率		3.58	%
預期波動率		28.6	%
預期股息收益率		—

使用萊迪思模型方法對認股權證進行估值的重要假設是通過以下方式確定的：

(i)

無風險利率：無風險利率基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配。

(ii)

預期波動率：預期的股票波動率基於對公司歷史股票價值的每日觀察，並由公開認股權證的市場價格所暗示，並根據上市公司的指導波動率進行調整。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的目的是提供公司管理團隊認為了解其財務狀況和業務運營業績所必需的信息，特別強調公司的未來，應與公司經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。

該分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除了具有歷史背景的陳述外，評論還應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。見 “關於前瞻性陳述的聲明” 和第一部分第 1A 項。風險因素，本表格10-Q，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

Alliance 是全球領先的娛樂行業批發商、直接面向消費者 (“DTC”) 的分銷商和電子商務提供商。Alliance 是環球影業、華納兄弟家庭視頻、沃爾特·迪斯尼影業、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納等知名國際品牌娛樂內容製造商之間的門户

音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、Electronic Arts、育碧、Square Enix等，以及美國和國際上的領先零售商客户，包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl's、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前向全球100多個國家銷售允許出口的產品。

Alliance 提供最先進的倉儲和配送技術、操作系統和服務，可無縫實現娛樂產品交易，從而直接或通過我們的分銷關聯公司更好地為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過425,000種SKU產品的庫存庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，再加上Alliance的銷售和分銷網絡，創造了一個現代娛樂實體產品市場，為挑剔的客户提供高效的消費者友好型平臺庫存的更多選擇。Alliance 是零售商提供店內和電子商務解決方案的後臺。所有電子數據交換（“EDI”）和物流均已投入運營，為現有零售渠道添加新產品做好了準備。

合併和業務收購

Alliance在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着悠久的歷史。公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

2022年7月1日，Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold, Inc.的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品範圍。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merger Sub完成了《業務合併協議》所設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance和Adara的業務合併是通過合併Sub與Alliance（“合併”）實現的，Alliance作為Adara的全資子公司在合併後倖存下來。合併完成後，業務合併結束後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司改為Alliance Entertainment Holding Corporation。

雖然業務合併協議中的合法收購方是阿達拉，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara將股票換成Legacy Alliance股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後的公司的歷史合併財務報表，從收購之日起，Adara的資產、負債和經營業績與Legacy Alliance合併。合併前的運營將在今後的報告中作為Legacy Alliance的運營情況列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

合併完成後，Legacy Alliance未來公佈的財務狀況和經營業績的最大變化是，與Legacy Alliance的合併資產負債表相比，淨資產減少了78.7萬美元。

合併後，Alliance Entertainment成為一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，該公司要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

新冠疫情和宏觀經濟的不確定性

Covid-19疫情的殘餘影響將繼續直接或間接影響我們的業務以及運營結果和財務影響，包括支出和員工相關成本，但高度依賴於目前尚不確定的未來發展。雖然我們在疫情期間保持了不間斷的運營，但宏觀經濟狀況和供應鏈中斷導致了下游衝擊。最明顯的後果是拱廊的國際運費過高，以及截至2023年3月31日的九個月中以客户回扣為形式的增量營銷發展基金。運輸行業的中斷導致了更高的着陸成本，已售出的單位減記了820萬美元，手頭的遊戲街機單位減記了710萬美元。此外，還產生了約1,220萬美元的客户回扣，以刺激對街機的需求。最後，在倉庫多餘的街機庫存中確認了大約400萬美元的增量存儲成本。

出現的有關Covid-19的任何新信息，包括為遏制或管理而採取的行動，以及對地方、區域、全國客户、供應商和市場的經濟影響，都是不確定的，目前無法預測。但是，管理團隊正在積極監測內部和外部因素，並評估其對其財務業績、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響；但是，風險的全部程度尚不確定。

關鍵績效指標

管理層監測和分析關鍵績效指標，以評估財務業績，包括：

淨收入：為了得出淨收入，公司按客户退貨、退貨準備金和包括折扣在內的補貼減少了總銷售額。

收入成本（不包括折舊和攤銷）：我們的收入成本反映了向客户推銷和分銷產品所產生的總成本。成本變化主要受銷量、產品組合、產品過時、運費和市場開發基金（“MDF”）的影響。

運營費用：我們的運營費用是與產品和服務的分銷和交付相關的直接和間接成本。它們包括分銷和配送以及銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。分銷和配送費用是與產品接收、倉儲和配送相關的工資和運營費用。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般和管理職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本（如果適用）。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付賬款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

聯盟娛樂控股公司

截至2023年3月31日的三個月經營業績，與截至三個月的經營業績相比

2022年3月31日


	三個月已結束		三個月已結束
（以千美元計，股票除外）	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收入	$	227,728	$	320,412
收入成本（不包括折舊和攤銷）		200,402		280,272
運營費用
配送和配送費用		14,923		15,754
銷售、一般和管理費用		14,783		14,755
折舊和攤銷		1,679		1,958
交易成本		3,348		31
IC 光盤委員會		—		1,751
總運營費用		34,733		34,248
營業（虧損）收入		(7,407)		5,891
其他開支
利息支出，淨額		3,207		1,004
其他費用總額		3,207		1,004
所得税（福利）支出前（虧損）收入		(10,614)		4,887
所得税（福利）費用		(2,864)		1,173
淨（虧損）收入		(7,750)		3,714

淨收入：截至2023年3月31日的三個月，淨收入總額同比從3.2億美元下降至2.28億美元（-9300萬美元或-29％）。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也無法倖免於通貨膨脹和利率上升造成的宏觀經濟阻力。由於經濟的不確定性，我們的企業對企業（“B2B”）客户羣（“B2B”）主要是零售商，他們對庫存狀況的反應相對保守，而這些零售商也面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。我們的直接面向消費者（“DTC”）渠道正面臨持續的競爭，對於我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時繼續投資非常重要。由於庫存管理相對嚴格，我們的B2B批發客户羣收入比上年下降了31％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的DTC全渠道銷售額下降了26％，儘管我們的Direct2You部門的表現跑贏大盤，銷售額僅同比下降了3％。

同比而言，在截至2023年3月31日的三個月中，黑膠唱片是最大的單一類別，銷售額為7500萬美元，佔淨收入的33％。與音樂和電影相比，遊戲產品的收入表現不佳，銷售額同比下降57％，至5500萬美元。主要原因是供應商從實體遊戲格式過渡到數字遊戲格式，以及主要零售商對遊戲專用貨架空間的持續評估。雖然Vinyl的平均售價略有上漲，但被銷量的減少所抵消。遊戲的平均銷售價格和銷量同比下降；但是，每單位的平均利潤率持平。消費品，包括我們於2022年7月1日收購Think3Fold的收入，與去年相比從1400萬美元增加到1900萬美元（增長500萬美元，增長36％）。儘管這種組合導致了平均銷售價格的下降，但銷量的增加遠遠抵消了這一點。隨着收藏品越來越受歡迎，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大其商品組合，以此作為與觀眾建立聯繫的一種方式。Music Compacd Disc（CD）的平均價格上漲了2％，但銷量的下降導致收入同比下降了17％。我們預計，由於在線流媒體服務的普及和增長，CD的這種趨勢將繼續下去。同樣，實體電影的銷量同比下降了38％，原因是4％的平均價格上漲不足以抵消銷量的減少。

收入成本：不包括折舊和攤銷在內的總收入成本同比從2.8億美元下降到2億美元（-8000萬美元或29％），這主要是由於產品成本與銷量的直接關係。毛利率下降的主要原因是銷售額下降以及產品利潤率略有下降至12.0％，而去年同期為12.5％。截至2023年3月31日的三個月中，毛利率比去年同期下降了0.5個百分點，這主要是由於實物產品利潤率相對於其他生產成本的下降。

運營費用：總運營支出從3,420萬美元增加到3,470萬美元；但是，佔淨收入的百分比同比從10.7％增加到15.3％。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，分銷和配送費用總額佔淨收入的百分比下降了5％，但從4.9％增加到6.6％。截至2023年3月31日的三個月，配送工資為950萬美元，去年同期為1,120萬美元。儘管失業率很低，但由於我們提高了吞吐率並減少了加班時間，每工時的平均成本比上年下降了7％。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們將在2023財年投資額外的倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求的變化。我們認為，在可預見的將來，勞動力成本和可用性將繼續面臨上行壓力。配送費用增加的主要因素是倉儲費，截至2023年3月31日的三個月中，倉儲費為90萬美元。這是臨時開支，隨着該臨時空間的增量庫存售出，費用將下降。與去年同期相比，銷售、管理和一般成本總額持平。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，合併折舊和攤銷費用從200萬美元減少到170萬美元（-30萬美元或-15％），這是由於資產完全折舊和無形資產攤銷餘額下降。在截至2023年3月31日的三個月中，由於發行成本超過了與Adara合併所得的收益，交易成本為330萬美元。這些費用是與執行業務合併協議相關的法律、財務諮詢和其他專業費用所必需的。截至2023年3月31日的三個月，IC DISC佣金為0美元，而去年同期為180萬美元。IC DISC 已於 2022 年 12 月 31 日停產，不會產生任何額外費用。

利息支出：在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與去年同期相比從100萬美元增加到320萬美元（合220萬美元）。增長的主要驅動因素是平均循環餘額增加了570萬美元，有效利率提高了4.6％，至6.9％。

所得税：在截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠為290萬美元，而去年同期的支出為120萬美元。Alliance報告稱，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，税前虧損為1,060萬美元，税前淨收入分別為490萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，年有效税率（“ETR”）為27％。

非公認會計準則財務指標：在截至2023年3月31日的三個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為240萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為960萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益或虧損，以排除：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）其他罕見的非經常性支出。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估自己的經營業績，並將其作為計劃流程不可或缺的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這種衡量標準作為經營業績的合理指標對投資者很有用。我們認為，該衡量標準是許多投資者用來比較公司的財務指標。該指標不是衡量美國公認會計原則下財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代品。參見下表，瞭解所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	三個月已結束		三個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收益（虧損）	$	(7,750)	$	3,714
重新添加：
利息支出		3,207		1,004
所得税支出（福利）		(2,864)		1,173
折舊和攤銷		1,679		1,958
税前利潤	$	(5,728)	$	7,849
調整
IC DISC		—		1,751
兼併和收購費		—		3
SPAC 合併交易成本		3,348		—
調整後 EBITDA	$	(2,380)	$	9,603
截至2023年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下費用：
增量存儲費用 Arcades	$	872

聯盟娛樂控股公司

截至2023年3月31日的九個月經營業績，而截至截至九個月的經營業績

2022年3月31日


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計，股票除外）	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收入	$	911,590	$	1,152,198
收入成本（不包括折舊和攤銷）		837,897		998,304
運營費用
配送和配送費用		50,153		48,961
銷售、一般和管理費用		44,559		44,364
折舊和攤銷		4,845		6,330
交易成本		4,355		(251)
IC 光盤委員會		2,833		8,014
處置固定資產的（收益）虧損		(3)		—
總運營費用		106,742		107,418
營業（虧損）收入		(33,049)		46,477
其他開支
利息支出，淨額		9,105		2,740
其他費用總額		9,105		2,740
所得税（福利）支出前（虧損）收入		(42,154)		43,737
所得税（福利）費用		(11,380)		10,497
淨（虧損）收入		(30,774)		33,240

淨收入：在截至2023年3月31日的九個月中，淨收入總額同比從11.52億美元下降至9.12億美元（-2.4億美元或-21％）。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也無法倖免於通貨膨脹和利率上升造成的宏觀經濟阻力。由於經濟的不確定性，我們的企業對企業（“B2B”）客户羣（“B2B”）主要是零售商，他們對庫存狀況的反應相對保守，而這些零售商也面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。我們的直接面向消費者（“DTC”）渠道正面臨持續的競爭，對於我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時繼續投資非常重要。由於庫存管理相對嚴格，我們的B2B批發客户羣收入比上年下降了22％。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的DTC全渠道銷售額下降了11％，我們的Direct2You部門的表現優於B2B，銷售額同比增長8％。

在截至2023年3月31日的九個月中，遊戲產品收入同比下降了30％，至3.33億美元，黑膠唱片銷售額下降了3％，至2.42億美元。在截至2023年3月31日的九個月中，遊戲和黑膠唱片的總收入為5.75億美元，佔我們收入組合的63％，而去年同期為7.26億美元，佔總收入的63％。雖然我們發現遊戲的平均銷售價格有所上漲，但這還不足以抵消銷量下降的負面影響。黑膠唱片的平均售價和銷量略有下降。消費品，包括我們於2022年7月1日收購Think3Fold的收入，與去年相比從4,500萬美元增加到6500萬美元（2000萬美元，44％）。我們受益於平均銷售價格和銷量的增長。隨着收藏品越來越受歡迎，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大其商品組合，以此作為與觀眾建立聯繫的一種方式。音樂光盤（CD）的平均售價基本持平，銷量的下降導致收入同比下降24％。我們預計，由於在線流媒體服務的普及和增長，CD的這種趨勢將繼續下去。同樣，由於平均價格上漲不足以抵消銷量的減少，實體電影的銷量同比下降了33％。

收入成本：不包括折舊和攤銷在內的總收入成本同比從9.98億美元下降至8.38億美元（1.6億美元，佔16％），這主要是由於產品成本與銷量的直接關係。毛利率下降的原因是銷售額下降和總產品利潤率下降了8％，而去年同期為13％。在截至2023年3月31日的九個月中，毛利率比去年同期下降了約5個百分點，這主要是由於庫存調整以解決與Covid相關的供應鏈中斷期間出現的高昂到岸成本，以及供應商營銷發展基金（MDF）的減少。該公司記錄了710萬美元的庫存減記，以將其遊戲廳減少到其估計的可變現淨價值。此外，還記錄了1,520萬美元的超額運輸成本，1,220萬美元的街機降價以及370萬美元的消費品庫存額外儲備。一些影院上映的推遲以價格保護的形式推遲了中密度纖維板。價格保護是供應商在需求放緩時用來刺激銷售以減少產品回報的機制。此外，由於遊戲產品在很大程度上是不可退貨的，因此供應鏈沒有像電影和音樂行業這樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲產品通常要求分銷商承擔庫存流動緩慢的風險，這可能會增加銷售成本佔銷售額的百分比。未來時期中密度纖維板的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的數量和成功率。此外，由於普遍加息和燃油附加費的增加，更高的運費對銷售成本產生了負面影響。

運營費用：總運營支出佔淨收入的百分比同比從9.3％增長到11.7％。截至2023年3月31日的九個月中，總分銷和配送費用佔淨收入的百分比與去年同期相比從4.2％增加到5.5％。截至2023年3月31日的九個月中，配送工資為3190萬美元，去年同期為3590萬美元。儘管失業率很低，但由於我們提高了吞吐率並減少了加班時間，每工時的平均成本比上年下降了3％。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們將在2023財年投資額外的倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求的變化。我們認為，在可預見的將來，勞動力成本和可用性將繼續面臨上行壓力。配送費用增加的主要因素是倉儲費，截至2023年3月31日的九個月中，倉儲費總額為400萬美元。這是臨時開支，隨着該臨時空間的增量庫存售出，費用將下降。與去年同期相比，銷售、管理和一般成本總額增加了20萬美元。此外，在截至2023年3月31日的九個月中，由於資產完全折舊和無形資產攤銷餘額下降，合併折舊和攤銷費用與去年同期相比從630萬美元減少到480萬美元（150萬美元或-24％）。截至2023年3月31日的九個月中，與收購Think3Fold以及與Adara合併相關的費用為440萬美元。這些費用是與收購和執行業務合併協議相關的法律、財務諮詢和其他專業費用所必需的。由於符合條件的銷售減少和IC DISC的取消，IC DISC佣金同比從800萬美元下降到280萬美元。IC-DISC的所有者免除了截至2022年12月31日的日曆年度的佣金支出，這筆費用被記錄為我們股東的資本出資。

利息支出：在截至2023年3月31日的九個月中，利息支出與去年同期相比從270萬美元增加到910萬美元（合640萬美元）。增長的主要驅動因素是平均循環餘額增加到1.67億美元，有效利率提高了3.3％，達到5.5％。

所得税：在截至2023年3月31日的九個月中，所得税優惠為1140萬美元，而去年同期的支出為1,050萬美元。Alliance報告稱，截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，税前虧損分別為4,220萬美元，税前淨收入為4,370萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，年有效税率（“ETR”）為27％。

非公認會計準則財務指標：在截至2023年3月31日的九個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為2,100萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為6,060萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括1,520萬美元的超額運輸成本、1,220萬美元的街機降價、310萬美元的增量街機存儲費以及370萬美元的消費品庫存額外儲備。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益或虧損，以排除：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）其他罕見的非經常性支出。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估自己的經營業績，並將其作為計劃流程不可或缺的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這種衡量標準作為經營業績的合理指標對投資者很有用。我們認為，該衡量標準是許多投資者用來比較公司的財務指標。該衡量標準不是衡量美國公認會計原則下財務業績的公認指標，不應被視為替代指標

根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營的淨收益（虧損）或經營活動的現金流。參見下表，瞭解所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收益（虧損）	$	(30,774)	$	33,240
重新添加：
利息支出		9,105		2,740
所得税支出（福利）		(11,380)		10,497
折舊和攤銷		4,845		6,330
税前利潤		(28,204)		52,807
調整
IC DISC		2,833		8,014
SPAC 合併交易成本		3,348		—
兼併和收購費		1,007		(251)
處置個人防護裝備的收益		(3)		—
調整後 EBITDA	$	(21,019)	$	60,570

截至2023年3月31日的九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下費用：

國際運輸成本過高（已售商品數量）	$	8,241
過高的國際運輸成本（現有）		7,100
Arcades 的降價已售出		12,156
增量存儲費 Arcades		3,950
消費品庫存儲備		3,700
總計	$	35,147

流動性和資本資源

流動性：截至2023年3月31日，我們在循環信貸額度下的現金和現金等價物以及借貸能力分別為100萬美元和2440萬美元。我們的主要流動性來源是現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款。2020年9月29日，美國銀行的信貸額度延長了三年，從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日，美國銀行對截至2023年9月29日的本期信貸額度進行了修訂，從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，與美國銀行的信貸額度從2.25億美元減少到1.75億美元。


	3 月 31 日		6月30日
（百萬美元）	2023		2022
左輪手槍平衡	$	127	$	136
可用性		24		48

我們的主要流動性來源是我們在美國銀行的循環信貸額度下的借貸能力以及運營產生的現金。管理層正在與貸款機構積極討論續訂週轉手槍的問題，並預計將在2023年9月29日到期的當前期限到期之前到期。由於我們沒有修訂後的長期週轉計劃，再加上公司的運營損失，因此自2023年3月31日財務報表發佈以來，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括這種不確定性可能導致的緩解措施。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果我們無法延長左輪手槍並實施緩解措施，我們可能需要改變運營，包括停止某些功能。

正如公司簡明合併財務報表附註9所披露的那樣，在截至2023年3月31日的第三季度中，公司未能滿足固定費用覆蓋率契約要求。2023年4月21日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十二號修正案和豁免（“第12號修正案”）。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款機構（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的過去十二個月中未能滿足固定費用覆蓋率契約要求以及某些其他非金融契約違約行為，並將信貸額度修改為除其他外，(i) 暫停固定費用覆蓋率契約要求在借款人遵守該要求的第一個日曆月底（“固定費用保險合規日期”）之前，以及（ii）增加一項附加契約，要求借款人維持指定的最低息税折舊攤銷前利潤水平，該要求將在固定費用覆蓋合規日之前一直有效。

2023年4月21日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十二號修正案和豁免（“第12號修正案”）。

第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款機構（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的過去十二個月中未能滿足固定費用覆蓋率契約要求以及某些其他非金融契約違約行為，並將信貸額度修改為除其他外事情，（i）暫停固定費用覆蓋率契約要求在借款人遵守該要求的第一個日曆月底（“固定費用保險合規日期”）之前，以及（ii）增加一項附加契約，要求借款人維持指定的最低息税折舊攤銷前利潤水平，該要求將在固定費用覆蓋合規日之前一直有效。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付179,882.64美元的豁免費。

自合併以來，我們的流動性狀況沒有發生重大變化，我們打算主要依賴信貸額度下的借貸能力以及此類融資機制的任何續訂。由於每股11.50美元的認股權證的行使價大大高於A類普通股的當前市場價格，因此我們預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行使價之前（如果有的話），認股權證不會被行使。

儘管公司目前不打算這樣做，但在本次發行之後，公司可能會尋求通過出售股權證券來籌集額外資金。

從行使我們的認股權證中獲得的現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價以及認股權證的行使是為了現金。認股權證的每股行使價為11.50美元，大大高於2023年5月16日A類普通股的3.00美元收盤價。如果我們的A類普通股的價格仍低於相應的每股認股權證行使價，我們認為認股權證持有人不太可能兑現行使其認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。

此外，我們可能會根據認股權證協議降低認股權證的行使價，以誘使持有人行使此類認股權證。我們可以在未經此類認股權證持有人同意的情況下降低行使價，這種下調將減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益。此外，私人認股權證和承銷商認股權證的持有人可以隨時在無現金的基礎上行使此類認股權證，而公共認股權證的持有人可以在註冊聲明無效且目前沒有招股説明書可用於發行A類普通股時以無現金方式行使此類認股權證。因此，我們不會從無現金行使認股權證中獲得任何收益。

現金流：下表彙總了我們在指定時期內由經營活動、投資活動和融資活動提供或用於經營活動、投資活動和融資活動的淨現金，應與截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的合併財務報表一起閲讀。


	九個月已結束
（以千美元計）	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收益（虧損）	$	(30,774)	$	33,240
淨現金（用於）提供者：
經營活動		8,314		(83,643)
投資活動		1		—
融資活動		(8,750)		81,097

在截至2023年3月31日的九個月中，公司經營活動提供的現金淨虧損為830萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，運營活動提供的現金為830萬美元（8,360萬美元）。主要驅動因素是淨收入同比下降6,400萬美元，庫存減少了9160萬美元，而去年同期增長了1.081億美元。由於去年供應鏈中斷，2022年6月30日的庫存狀況相對較高，因此在截至2023年3月31日的九個月中，支持銷售所需的庫存減少了。因此，由於與收購Think3Fold相關的負債以及支持去年遊戲庫存所需的預付購買減少，應付賬款減少了約7,300萬美元，而去年同期減少了1,040萬美元。此外，其他資產減少了560萬美元，這主要是由於合併相關交易成本被歸類為預付款，隨後被列為支出。

由於收購交易的合併淨營運資金結構歸因於Think3Fold的商業收購現金支付，而該收購是無對價收購的，因此投資活動的現金流微不足道。

截至2023年3月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為880萬美元，而去年同期提供的現金為8,110萬美元。下降的主要原因是維持理想庫存水平所需的借款減少。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的左輪手槍增加到預付街機遊戲產品和其他庫存。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表和披露是根據公認的會計原則（GAAP）編制的，該原則要求管理層適用影響經營業績和財務報表中報告的資產和負債金額的會計政策、估計和假設。管理層根據歷史經驗和當時認為合理的其他變量使用估計和判斷。在單獨的一組假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。未經審計的合併財務報表附註2包括公司在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估算中，以下內容涉及更高的判斷力或複雜性：

庫存和退貨儲備：產品庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬。

庫存估值需要大量的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或過時庫存相關的可變現淨值進行任何調整，以確保按成本或可變現淨價值中較低者報告庫存。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期的客户需求和總體市場狀況記錄對可變現淨值的任何調整（如果適用）。

在截至2023年3月31日的九個月中，公司進行了可變現淨值分析，以確定是否需要對過剩或過時的庫存進行儲備或減記。分析中兩個最關鍵的假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售價格時，我們考慮了我們的主定價清單或可變現淨價值的替代近似值，包括：(a) 基於市場價格波動或製造類似物品成本的估算值；(b) 年底後從庫存物品的原始供應商處購買的新商品的發票，如果沒有銷售價格（重置成本），和/或（c）產品手冊上的廣告價格，還考慮了可能的折扣、完成和銷售成本，以及可銷售性。管理層完成了對庫存可變現淨值的分析，確認了710萬美元

在截至2023年3月31日的九個月中，遊戲廳和消費品的370萬美元減記到其估計可變現淨價值中，淨變現價值記錄在收入成本中。美國長期的宏觀經濟不穩定，包括利率、通貨膨脹或供應鏈中斷，可能會對我們對可變現淨價值的假設產生重大影響。

商譽和固定壽命無形資產，淨額：公司僅在發生可能表明該實體的公允價值低於其賬面金額的事件或情況時才對其商譽進行減值測試。公司將在實體層面測試商譽是否存在減值。

當觸發事件發生時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能（即50％的可能性）低於其賬面金額。如果公司選擇使用定性期權，則必須決定該實體的公允價值低於其賬面金額的可能性是否超過50％。如果是，則需要進行一步式損傷測試。但是，如果管理層得出結論，認為公允價值超過賬面金額，則無需進行進一步的測試。商譽減值的計算方法是該實體的賬面金額（包括商譽）超過其公允價值的金額。

無形資產按成本減去累計攤銷額列報。在相關資產的使用壽命（從10年到15年不等）內，使用加速方法記錄客户關係和名單的攤銷。不競爭契約、商標名稱和優惠租賃使用直線法在相關資產的估計使用壽命（5至15年不等）內攤銷。

長期資產減值：每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會評估長期資產的可收回性，包括不動產和設備、商譽和某些可識別的無形資產。可能觸發減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預計的未來經營業績表現嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值的大幅下降以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果根據一項或多項指標的存在可能無法收回長期資產的賬面金額，則根據資產的使用及其最終存放預計產生的未來未貼現現金流估計對資產進行減值評估。如果資產的賬面金額超過估計的未來未貼現現金流的總和，則該資產的賬面金額超過其公允價值的部分將記錄減值損失。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的九個月中，沒有減值。

業務合併——收購資產和假設負債的估值：公司根據（i）已支付對價的公允價值和（ii）收購的淨資產和承擔的負債的公允價值來分配每項業務合併或收購業務的收購價格。要確定收購的淨資產和承擔的負債的公允價值，就需要估計和判斷被收購業務的未來現金流預期，並將這些現金流分配給可識別的有形和無形資產。公允價值的計算方法是應用與內部回報率（IRR）和加權平均資本成本（WACC）假設相關的估計值，並將預期的現金流納入行業標準估值技術。商譽是收購價格對價超過收購的有形和無形資產的公允價值減去假設負債的金額。無形資產，例如客户關係和商品名稱，在確定後，將分別確認並在其估計使用壽命（如果被認為是確定的壽命）中攤銷。收購成本在發生時記為支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益表中。

認股權證負債在報告期資產負債表日期之前按公允價值重新計量，並相應調整以代表負債的公允價值。認股權證計劃於2028年2月10日到期。私募認股權證的公允價值是使用萊迪思模型方法衡量的。截至2023年2月10日（首次確認）和2023年3月31日，對相應模型的重要投入如下：


	3月31日
估值假設	2023
股票價格	$	3.30
行使價	$	11.50
波動率（年度）		28.6	%
無風險利率		3.58	%
預計到期時間（年）		4.8

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通貨膨脹或利率的潛在變化而導致的風險敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。

信用風險集中：可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。公司認為，它不會面臨任何重大的現金信用風險，因為公司的主要現金是高質量金融機構的銀行存款賬户，儘管有時可能超過聯邦保險限額，但每天都會被存入我們的未償貸款餘額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。為了最大限度地降低應收交易風險，定期對客户進行信用評估，並進行持續的風險評估。此外，對無法收回賬户的潛在損失準備金進行監測，結果符合管理層的預期。

利率風險：我們的利率風險主要與未償還的銀行週轉金有關。2023年3月31日，我們的未償還循環餘額受美國銀行信貸額度的約束，因此面臨與該融資機制下的利率條款相關的市場利率風險。我們目前不進行套期保值交易來管理我們的利率風險敞口。

利率受國內外總體經濟狀況的影響，也受美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。此類政策或總體經濟狀況的任何變化的性質和時機及其可能對公司產生的影響是不可預測的。公司的債務還可能對公司產生其他重要影響，包括公司將被要求利用現金流來償還債務，債務可能使公司更容易受到經濟衰退的影響，公司的債務使公司受到契約的約束，這可能會限制其運營和活動，包括其支付股息和採取某些其他行動的能力。

截至2023年3月31日，該公司在美國銀行的信貸額度下有約1.27億美元的循環餘額。在截至2023年3月31日的九個月中，此類借款的加權平均利率應計利息為5.48％。根據該期間的平均未償餘額，假設我們支付的每日利率總體提高100個基點將使公司每季度的利息支出增加約40萬美元。

通貨膨脹風險：通貨膨脹通常會增加我們從工作室和製造商那裏購買的成品成本、運費和運輸成本以及工資來影響我們。通貨膨脹對公司運營業績的短期影響在很大程度上取決於我們能否將增量成本轉嫁給客户，這取決於市場狀況。在2021財年，我們開始面臨貨運和勞動力的通貨膨脹壓力。運輸行業的中斷導致了1,530萬美元的到岸成本上漲，這被記錄為截至2023年3月31日的九個月的庫存減記。隨後，集裝箱貨運成本已恢復到疫情之前的水平。最近，與其他零售商和分銷商一樣，更高的利率和能源成本開始影響美國的經濟狀況。如果經濟狀況惡化，通貨膨脹風險可能會阻礙消費者支出，如果高通脹持續很長時間，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們將繼續監測利率，並相信在利率穩定之前，利率將對運營產生一些影響。總體業務狀況和通貨膨脹因素加起來可能會影響銷售、毛利和毛利率；但是，我們預計通貨膨脹不會對我們執行長期戰略的能力產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年3月31日，我們的管理層在首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們對財務報告內部控制的這一重大弱點與以下事實有關：Alliance 沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制來解決，詳情見下文。我們已經增加並將繼續評估是否需要對與某些非常規交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制，這些要求仍在設計和實施中。在管理層設計之前，重大缺陷不會被視為已得到補救

我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要採取額外措施來解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施持續足夠長的時間，並通過測試得出這些控制措施是有效的，否則重大弱點不會被視為已得到補救。在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監測補救計劃的進展情況，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決情況。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也無法保證將來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

Alliance目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能參與這些訴訟。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等有關的訴訟、索賠和調查。

根據訴訟、索賠或調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的約束。此外，這些事項的結果可能會對Alliance的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，需要做出重大判斷才能確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。

特別是，2023年3月31日，特拉華州財政法院對我們的合併前董事會和執行官提起了名為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara收購公司、阿達拉贊助有限責任公司、託馬斯·芬克、Paul G. Porter、Beatriz Acevedo-Greiff、W. Tom Donaldson III、Dylan Glenn和Frank Quintero的集體訴訟發起人，指控其違反了信託義務，據稱未能披露與業務合併有關的某些信息，以及批准業務合併。我們打算大力為訴訟辯護。但是，我們無法保證一定會成功。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的S-4表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的主要風險摘要。您應該閲讀本摘要以及下面對每種風險的更詳細描述。

●如果Alliance未能應對或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括娛樂交付格式的變化，其業務可能會受到損害。

●如果Alliance未能成功優化和運營其配送網絡，其業務可能會受到損害。


沒有。		展品描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中）


	聯盟娛樂控股公司

日期：2023 年 5 月 22 日	來自：	//傑弗裏·沃克
	姓名：	傑弗裏沃克
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 22 日	來自：	/s/John Kutch
	姓名：	約翰·庫奇
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）


	截至2023年3月31日
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
認股證	$	205	$	—	$	—	$	205