3B2 EDGAR HTML -- c106596

註冊費的計算
所發行的每類證券的標題	最高總髮行價格	註冊費金額*
普通股，面值每股0.625美元	$218,256,389	$24,051.85
*根據1933年《證券法》第457（c）和（r）條計算，基於2023年6月23日在紐約證券交易所公佈的普通股的平均高價和低價。

根據規則 424 (b) (7) 提交
註冊號 333-264514

招股説明書補充文件（至2022年4月27日的招股説明書）

19,742,776 股

第一地平線公司

普通股

道明獵鷹優先控股公司（賣出股東）將發行First Horizon Corporation（First Horizon）的19,742,776股普通股，面值為每股0.625美元（普通股），價格和條件將在發行時確定。First Horizon 不會從出售股東出售的股票中獲得任何收益。

普通股的出售只能通過以下一種或多種方法或組合來實現：

一種大宗交易，在這種交易中，賣出股東的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將全部或部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

經紀交易商可以購買股票作為本金，然後將股票轉售給自己的賬户；

普通經紀交易和經紀交易商可能招攬買方的交易；或

直接交給一個或多個買家，包括通過特定的競標或拍賣程序或其他方式；

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FHN。2023年6月26日公佈的最後一次普通股銷售價格為每股11.16美元。

普通股不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

投資普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，你應該閲讀關於投資我們普通股的風險的討論 風險因素 從本招股説明書補充文件第 S-1 頁開始。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、田納西州商業和保險部專員或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月27日。

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
風險因素		S-1
所得款項的用途		S-3
監管方面的考慮		S-4
美國對非美國税收的重大影響普通股持有人		S-5
出售股東		S-8
分配計劃		S-9
普通股的有效性		S-10
專家		S-10

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		2
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		3
前瞻性陳述		3
關於第一地平線公司		4
風險因素		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		5
普通股的描述		20
優先股的描述		22
存托股份的描述		25
分配計劃		28
證券的有效性		28
專家		29

我們僅提供了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息不同的信息。本招股説明書補充文件的交付和普通股的出售都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或引用的文件中包含的信息在各自的日期之後是正確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是要約出售或徵求購買普通股的要約。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更一般的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息 在隨附的招股説明書中。

我們僅提供了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。First Horizon和出售股東均未授權任何人向你提供不同的信息。在任何禁止要約的州，賣出的股東都沒有發行普通股。除了這些文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確或完整的。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及First Horizon、我們、我們的或類似參考文獻均指First Horizon Corporation，包括其子公司和關聯公司。

s-ii

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何修正案或附錄，包括其中以引用方式納入的材料，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年 1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們的信念、計劃、目標、期望和估計。前瞻性陳述並不代表歷史信息，而是涉及未來的運營、戰略、財務業績或其他發展。前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“應該”、“可能”、“未來” 等詞語來識別，以及其他表示未來事件和趨勢的表達方式。

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、運營、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多在未來的業務決策和行動（包括收購和剝離）方面，可能會發生變化，可能導致我們的實際未來業績和結果與前瞻性陳述或歷史業績所設想或暗示的業績和結果存在重大差異。不確定性和突發事件的例子包括我們之前在最近向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的年度、季度和當前報告中披露的因素，以及以下因素等：

全球、總體和地方經濟和商業狀況，包括經濟衰退或蕭條；

COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響，包括隔離、市場下跌和波動帶來的負面影響，以及與 COVID-19 疫情相關的客户行為變化；

住宅和商業房地產市場價值和活動的穩定性或波動性；

基於此類抵押貸款回購先前出售或證券化的抵押貸款或證券或證券或補償損失的潛在要求；

個人、集體或作為證券化貸款的主服務商指控抵押貸款還本付息失敗的潛在索賠；

與參與政府計劃，特別是貸款或其他金融服務計劃有關的潛在索賠；

利率變動的預期以及實際時間和金額，包括收益率曲線的斜率和形狀，這可能會對金融服務機構產生重大影響；

市場和貨幣波動，包括抵押貸款市場的波動；

借款人和其他交易對手的財務狀況；

金融服務行業內外的競爭；

自然或人為災害、全球流行病、衝突或恐怖襲擊或其他不利外部事件的發生；

我們的套期保值做法的有效性和成本效益；

通過傳統、電子或其他手段進行欺詐、盜竊或其他直接或間接影響我們或我們的客户、商業對手或競爭對手的入侵；

能夠根據不斷變化的行業標準和客户偏好調整產品和服務；

發放、出售、償還和持有貸款和貸款資產所固有的風險，包括預還款風險、定價優惠、美國住房和其他房地產價格的波動、抵押品價值的波動以及客户概況的變化；

s-iii

美國金融服務業監管的變化；

法律、法規和行政行動的變化，包括行政命令，不論是否特定於金融服務行業；

會計政策、準則和解釋的變化；

根據適用的監管規則不斷變化的資本和流動性標準；

要求管理層對不確定事項進行估算的會計政策和流程；

First Horizon、賣出股東和賣出股東的各關聯公司之間終止合併協議所設想的交易（TD 合併協議以及由此設想的交易，TD 交易）對我們產生的任何不利影響；

對我們提起的法律訴訟的結果，包括針對我們以及與道明交易和道明合併協議有關的某些董事和高級管理人員提起的訴訟；

聲譽風險以及業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因道明交易終止而導致的不良反應或變化；

由於區域銀行業的市場壓力，存款提取以及普通股價格的波動和下跌；

聯邦存款保險公司就硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的決議所作的任何評估的影響；以及

其他可能影響我們未來業績的因素。

我們沒有義務不時更新或修改本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件或任何其他聲明、新聞稿、報告或文件中的任何前瞻性陳述。實際的業績可能會有所不同，我們的估計和預期可能會發生重大變化，這可能是由於一個或多個因素，包括本前瞻性陳述部分、本招股説明書補充文件其他部分或隨附的招股説明書中列出的因素，或者此處以引用方式納入的材料中列出的因素。在評估前瞻性陳述和評估我們的前景時，本招股説明書摘要的讀者應仔細考慮上述因素，以及我們最新的10-K表年度報告第1、1A和7項中討論的其他風險和不確定性因素。

s-iv

風險因素

對普通股的投資涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第1A項中包含的風險因素，以及引用包含或納入隨附招股説明書的其他信息。

與第一視野相關的風險

在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項的標題下，我們描述了許多可能對我們的業務、未來經營業績和未來現金流產生重大影響的重要因素。其中包括與針對我們以及與道明交易和道明合併協議有關的某些董事和高級管理人員提起的訴訟相關的風險、競爭風險、經濟衰退和變化的風險、與國內外貨幣事件相關的風險、傳統的戰略和宏觀風險、行業中斷、與退出業務相關的風險、抵押貸款業務風險、2009年之前的抵押貸款業務風險、聲譽風險、與信用評級下調相關的風險、運營風險、風險，服務風險，監管，立法和法律風險、無法控制開支的風險、地域集中風險、保險風險、流動性和資金風險、利率和收益率曲線風險、證券庫存和市場風險以及會計和税收風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應審查並仔細考慮這些因素以及下述因素。

與普通股相關的風險

支付股票分紅和償還債務的主要現金流來源是First Horizon Bank（該銀行）的分紅和分配，未經監管部門批准，該銀行可能無法向我們支付股息。

First Horizon Corporation主要依靠銀行的普通股股息來支付現金，為我們支付給普通股和優先股股東的股息提供資金，並償還未償債務。監管限制可能會限制或阻止銀行在未經監管部門批准的情況下在2023年向我們申報和支付股息。根據適用的聯邦和州法規施加的股息限制，截至2023年1月1日，銀行在未經監管部門批准的情況下可用於分紅的總金額為9億美元。

此外，我們還必須向銀行提供財政支持。因此，在任何給定時間，我們的部分資金可能需要用於該目的，因此無法分紅。

此外，美聯儲發佈了政策聲明，通常要求受保銀行和銀行控股公司僅從當前營業收益中支付股息。美聯儲發佈了一封監管信，告知銀行控股公司，除其他外，銀行控股公司應通知美聯儲，如果 (i) 銀行控股公司過去四個季度向股東提供的淨收入（扣除先前在此期間支付的股息）不足以為股息提供全額資金，則應取消、推遲或大幅減少分紅；（ii）銀行控股公司的預期利率的收益與銀行控股公司不一致s 資本需求以及當前和潛在的整體財務狀況；或 (iii) 銀行控股公司將無法達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率。

如果我們通過公開或私募股權融資籌集資金來為我們的運營提供資金、增加資本或擴張，我們的股東可能會受到稀釋。

如果我們通過發行股票證券或可轉換為股權證券的工具來籌集資金，我們當前普通股股東的所有權百分比將減少，新的股票證券的權利和優先權可能優於我們的普通股或已發行優先股股，並且額外發行的銷售價格可能比當前的稀釋

S-1

股東們。我們還可能直接發行股權證券，作為我們可能進行的收購的對價，這些收購將在投票權和所有權份額方面對股東產生稀釋，並且可能在財務或經濟上具有稀釋性。

例如，Horizons與IBERIABANK Corporation的首次同等合併，於2020年7月結束，導致我們的已發行股票大幅增加。

2020年，我們向IBERIABANK Corporation的前股東發行普通股，約佔收盤後已發行股份的44％。

我們發行優先股在不發行普通股的情況下籌集了監管資本，但產生或擴大了我們在任何普通股股息之前支付所有優先股股息的一般義務。

目前，我們有七個系列的已發行優先股，一個由銀行發行，六個由First Horizon Corporation發行。視資本需求和市場狀況而定，未來可能會發行更多系列。

田納西州法律的規定以及我們章程和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者可能阻礙第三方試圖獲得對我們的控制權。

這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使收購的價格可能對我們的許多股東具有吸引力。此外，聯邦銀行法禁止非金融行業公司擁有銀行，並要求監管部門批准對銀行控制權的任何變更。

我們的普通股持有人對我們提起索賠的某些合法權利受我們的章程的限制。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則位於田納西州謝爾比縣內的州或聯邦法院將是 (i) 以我們的權利或名義提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高管或其他關聯公司違反我們或股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 根據田納西州的任何條款對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他關聯公司提出索賠的任何訴訟《商業公司法》、我們的章程或章程或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他同夥提出索賠的任何受內部事務原則管轄的訴訟。

該專屬訴訟地條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他合夥人的訴訟。這項排他性訴訟地條款還可能導致提出索賠的成本增加，或者可能限制我們普通股持有人在他們認為有利的司法論壇提出索賠的能力。

此外，我們章程中的排他性訴訟地條款可能適用於根據聯邦證券法可能提起的訴訟或訴訟，具體取決於所指控的索賠的性質。如果這項排他性訴訟地條款限制了我們的普通股持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的法院，那麼法院是否會執行此類條款尚不確定。這些獨家論壇條款並不意味着我們的普通股持有人已經放棄了我們遵守聯邦證券法及其規章制度的義務。

S-2

所得款項的使用

出售的股東將獲得出售本招股説明書補充文件提供的普通股的所有淨收益。我們不會從本招股説明書補充文件所設想的發行中獲得任何收益，根據與出售股東簽訂的證券購買協議（定義見下文），我們將支付與普通股註冊有關的所有費用，估計約為50萬美元。

S-3

監管方面的考慮

根據1956年《銀行控股公司法》，作為金融控股公司和銀行控股公司，美聯儲監管、監督和審查First Horizon。有關適用於金融控股公司、銀行控股公司及其子公司的監管框架實質性內容的討論以及與First Horizon相關的具體信息，請參閲本節 商業監督與監管 在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第一項中，轉到該部分 市場不確定性和前景趨勢 在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中，轉到該部分 市場的不確定性和前瞻性趨勢 在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告第一部分第2項中，以及我們向美國證券交易委員會提交的所有後續的報告，這些報告以引用方式納入隨附的招股説明書中。該監管框架主要是為了保護存款人和聯邦存款保險基金，而不是保護我們的證券持有人。

有關銀行向First Horizon支付股息的能力的限制和限制，請參閲部分 流動性風險管理 在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項和該部分 流動性風險管理 在我們截至2023年3月31日的10-Q表季度報告第一部分的第 2 項中。

S-4

美國對非美國税收的重大影響普通股持有人

本節總結了非美國持有人擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是非美國持有人：

非居民外國人，

外國公司，或

一種遺產或信託，無論哪種情況，都無需根據普通股的收入或收益按淨收入繳納美國聯邦所得税。

本節未考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況，也沒有涉及任何州、當地或外國税收司法管轄區法律對非美國持有人的待遇。本節基於美國的税法，，包括經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、現行和擬議的法規以及目前有效的行政和司法解釋。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就普通股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

分紅

如果我們分配普通股的現金或其他財產（股票的某些分配除外），則根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤，分配通常將被視為股息。分配中超過我們當前和累積收益和利潤的任何部分通常首先被視為逐股的免税資本回報，前提是你在我們普通股中的納税基礎（並將降低你對此類普通股的基準），而且，如果該部分超過你在我們普通股中的納税基礎，則超出部分將被視為普通股應納税處置的收益，即税收其處理方法將在下文處置普通股收益下討論。

除下文所述外，支付給您的普通股股息需按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則按更低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的協定税率，預扣義務人通常也需要按照 30% 的税率（而不是較低的協定税率）預扣向您支付的股息，除非您向預扣税代理人提供：

有效的美國國税局 (IRS) W-8 表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您憑此證明您作為非美國人的身份以及您有權享受與此類付款相關的較低協議税率，或

如果是在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的辦公室或分支機構開設的賬户）支付的款項，則需要其他書面證據，證明您有權根據美國財政部法規享受較低的條約利率。

根據税收協定，如果您有資格獲得美國預扣税的降低税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

S-5

如果支付給您的股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，並且如果税收協定要求，股息歸屬於您在美國經營的常設機構，則扣繳代理人通常無需從股息中預扣税款，前提是您向預扣税代理人提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格，否則將受到偽證處罰：

你是非美國人，而且

股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，幷包含在您的總收入中。

有效關聯的股息按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30％的税率繳納額外的分支利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則可以按更低的税率繳納分支機構利得税。

處置普通股的收益

在處置普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税協定要求以此為條件，則收益歸因於您在美國經營的常設機構，前提是根據淨收入徵收美國税，

您是個人，您持有我們的普通股作為資本資產，您在出售的應納税年度在美國停留了183天或更長時間，並且存在某些其他條件，或

我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司（如下所述），在處置之前的五年期內或您的持有期（以較短的時間為準）內的任何時候，您都沒有資格獲得條約豁免，而且 (i) 在出售或處置發生的日曆年內我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或 (ii) 您擁有或被視為擁有，在處置前的五年期內或您的持有期內的任何時間，以兩者為準期限較短，超過我們普通股的 5% 。

如果我們普通股的應納税處置收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（而且，如果税收協定要求，收益歸因於您在美國擁有的常設機構），則您將按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率對出售所得的淨收益納税。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您確認的有效關聯收益也可能按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則按更低的税率繳納個分支機構利得税。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有人，則您將對出售所得收益繳納30％的統一税（除非適用的所得税協定另有規定），即使您不被視為美國居民，美國來源資本損失也可以抵消。

在《守則》和適用的《財政部條例》所定義的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產（均根據美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總額的50％時，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們不是，也不會在可預見的將來成為美國不動產控股公司。

S-6

FATCA 預扣款

根據該守則第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可能會對向您或向某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人支付的某些款項徵收30％的預扣税（FATCA預扣税）。如果您受FATCA信息報告要求的約束但未能遵守這些要求，或者您通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有普通股（即使向您支付的款項本來不會被FATCA預扣税），則您收到的普通股股息的支付可能會受到此預扣的影響。關於FATCA預扣税的相關美國法律和其他官方指南，您應諮詢自己的税務顧問。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則出於美國聯邦遺產税的目的，非美國持有人在死亡時持有的普通股將計入此類持有人的遺產總額。

備份預扣税和信息報告

我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告股息的支付情況，即使這些款項免於預扣税。否則，您通常可以免除與股息支付和經紀人美國辦事處出售普通股所得款項有關的備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 您已提供有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將款項視為向非美國人支付的款項，或者 (ii) 您以其他方式建立豁免。

在經紀人駐外辦事處出售普通股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認滙往美國，或 (iii) 出售與美國有某些其他特定聯繫，則在經紀商的外國辦事處進行的出售可能與在美國境內銷售相同的方式報告信息（在某些情況下也可能需要繳納備用預扣税）。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為退款或抵免非美國持有人美國聯邦所得税納税義務的抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

S-7

賣出股東

除了接下來的第二段以及截至2023年6月16日的已發行和流通普通股數量外，出售股東還提供了以下信息以納入本招股説明書補充文件。我們對這些信息的完整性、正確性或準確性不承擔任何責任。

本招股説明書補充文件涉及出售股東不時要約和出售多達19,742,776股普通股。當我們在本招股説明書補充文件中提及賣出股東時，我們指的是下表中列出的個人，以及持有任何出售股東普通股權益的受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

我們已與道明銀行 (TD) 簽訂了道明合併協議，並終止了TD交易。有關終止TD交易的更多信息，請參閲我們於2023年5月4日提交的8-K表最新報告。在永久可轉換優先股G系列（G系列優先股）的發行方面，我們與道明簽訂了證券購買協議，要求我們登記特此發行的普通股（證券購買協議）。2022年3月29日，道明根據證券購買協議，將G 系列優先股轉讓給了賣出股東，道明是賣出股東的最終母公司和控股實體，賣出股東作為該協議的一方加入了該協議。出售股東在 G系列優先股轉換後獲得了特此發行的普通股。除了與道明合併協議（包括終止）和證券購買協議有關的交易外，道明和出售股東在過去三年中均未與First Horizon或其任何關聯公司有任何實質性關係。

下表列出了截至2023年6月27日由出售股東或代表出售股東提供的信息，內容涉及：（i）發行前實益擁有的普通股總數；（ii）根據本招股説明書補充文件出售的股東不時發行的普通股總數；以及（iii）普通股數量和出售股東的所有權百分比，在出售特此提供的證券之後。實益所有權百分比基於截至2023年6月16日已發行的 538,999,833股普通股和轉換G系列優先股後向賣出股東發行的19,742,776股普通股的總數，並假設賣出股東將出售根據本招股説明書補充文件發行的所有普通股。

我們對普通股的註冊並不一定意味着出售的股東將出售全部或任何此類股份。如有必要，賣出股東向我們提供的任何變更信息或新信息，包括有關賣出股東的身份和持有的證券的信息，都將在招股説明書補充文件中列出。我們無法確定實際將出售的股票的確切數量（如果有）。賣出股東可以在本次發行中出售所有此類證券，部分或不出售任何此類證券。請參閲 分配計劃。

出售股東的營業地址是加拿大安大略省多倫多惠靈頓街西66號的多倫多道明銀行 M5K 1A2。


	的股份普通股受益地已擁有之前發售 (#) (1)		的股份普通股已提供依照這份招股説明書補充		的股份普通股受益地已擁有畢竟擁有了股票被出售 (1)
賣出股東的姓名						(#)	(%)
道明獵鷹優先控股公司		19,742,776		19,742,776			.00

(1)

不反映截至2023年6月21日出售股東的關聯公司持有的與其經紀交易商、資產管理、證券、託管和其他普通課程活動有關的已發行普通股的0.1％。

S-8

分配計劃

本招股説明書補充文件提供的普通股可以不時由出售的股東（或其受讓人、受讓人、繼任者和其他允許的受讓人）直接出售，也可以通過充當承銷商、交易商或代理人的經紀交易商出售。股普通股可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他交易中以固定價格（可能會發生變化）、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格在一次或多筆交易中出售。

普通股的出售只能通過以下一種或多種方法或組合來實現：

一種大宗交易，在這種交易中，賣出股東的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將全部或部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

經紀交易商可以購買股票作為本金，然後將股票轉售給自己的賬户；

普通經紀交易和經紀交易商可能招攬買方的交易；或

直接發送給一個或多個買家，包括通過特定的競標或拍賣流程或其他方式。

此外，賣出股東持有的任何普通股可以根據《證券法》第144條（如果有）出售，也可以根據《證券法》規定的另一項可用的註冊要求豁免出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

普通股的出售不得通過承保交易、套期保值或其他衍生品交易、賣空、貸款或質押進行。

賣出股東可以選擇經紀交易商出售其股票。賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與出售股票。賣出股東可以向這些經紀交易商提供佣金、折扣或其他優惠，金額為，待出售時協商。就這些出售而言，參與的經紀交易商以及出售股東（及其受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人）可能被視為與股票出售有關的《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。因此，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金、折扣或其他優惠以及他們轉售股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。

我們已經與賣出股東簽訂了證券購買協議。根據該協議，我們同意支付普通股註冊的所有費用。我們尚未同意向出售的股東或任何參與出售普通股的經紀交易商提供任何負債，包括《證券法》規定的負債。

S-9

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的法律顧問、First Horizon Corporation執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·塔格爾轉交給我們。截至2023年6月27日，塔格爾先生實益擁有我們普通股中不到1％的已發行股份，包括行使期權時可以收購的股份、股票單位獎勵歸屬後發行的股票以及我們在401（k）計劃中持有的股份。

專家們

First Horizon Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據上述機構的授權，以引用方式納入此處作為會計和審計專家的事務所。

S-10

招股説明書

第一地平線公司

優先債務證券
次級債務證券
初級次級債務證券
普通股
優先股
存托股票
購買合同
認股證
單位

上面列出的證券可能由我們和/或一個或多個賣出證券持有人不時發行和出售，以待將來識別。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以直接或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商提供和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。請參閲 分配計劃 進一步説明我們可能以何種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FHN。除非適用的補充文件中另有説明，否則此處發行的其他證券將不會在國家證券交易所上市。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件。

參見 風險因素 在本招股説明書的第 4 頁上，瞭解在購買任何證券之前應考慮的因素。

這些證券將是我們的股權證券或我們的無抵押債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司、銀行保險基金或任何其他政府機構的保險，涉及投資風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月27日。


	頁面
關於本招股説明書		2
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		3
前瞻性陳述		3
關於第一地平線公司		4
風險因素		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		5
普通股的描述		20
優先股的描述		22
存托股份的描述		25
分配計劃		28
證券的有效性		28
專家		29

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及First Horizon、我們、我們或類似內容均指First Horizon Corporation，不包括其子公司或關聯公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以單獨出售優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券、初級次級債務證券、普通股、優先股、代表優先股權益的存托股、購買合同、認股權證和一次或多次發行的單位。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息（包括此處以引用方式納入的信息）與任何招股説明書補充文件或定價補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或定價補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下所述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以在標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀 在哪裏可以找到更多信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您還可以在紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室查看有關我們的報告、委託書和其他信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後，以及通過本招股説明書發行證券完成之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，我們認為的文件或信息除外已提供但未按照美國證券交易委員會的規定提交）：

2022年3月4日提交的經第1號修正案修訂的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-15185）；

於 2022 年 3 月 3 日和 2022 年 3 月 11 日提交的 8-K 表格最新報告（文件編號 001-15185）；以及

根據《交易法》第12（b）條（文件編號001-15185）於1999年7月26日提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的附錄，除非這些文件以提及方式特別納入這些文件。你可以致電 901-523-4444 向田納西州孟菲斯麥迪遜大道 165 號 Janet E. Denkler 索取這些文件，也可以從 First Horizon.com 的 First HorizonCorporations 公司網站獲取。除本招股説明書中特別以引用方式納入的文件外，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文本，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

我們僅提供了以引用方式納入或在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中提供的信息。我們以及任何承銷商、交易商或代理商均未授權其他任何人向您提供不同的信息。只有在本招股説明書附有招股説明書補充文件的情況下，我們才可使用本招股説明書來出售證券。我們僅在允許要約的司法管轄區提供這些證券。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的關於我們的信念、計劃、目標、預期和估計的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不代表歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務業績或其他發展有關。相信、期望、預測、打算、估計、應該、可能、將來、未來以及其他表示未來事件和趨勢的表達方式表示前瞻性陳述。

前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、運營、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多與未來有關

業務決策和行動（包括收購和資產剝離）可能會發生變化。除其他重要因素外，不確定性和突發事件的例子包括：

發生任何可能導致一方或雙方有權終止First Horizon、多倫多道明銀行（TD）、道明銀行美國控股公司（TD-US）和TD-US子公司之間的合併協議（ TD 合併協議和此類合併為擬議的道明合併）的任何事件、變更或其他情況；

已經或可能對First Horizon、TD或TD-US提起的任何法律訴訟的結果，包括已經或可能對First Horizon或其董事或高級管理人員提起的與擬議的道明合併協議有關的訴訟；

擬議的道明合併的時間和完成情況，包括擬議的道明合併可能無法在預期時完成，或者由於未獲得所需的監管、股東或其他批准，或者其他收盤條件沒有及時得到滿足，或者根本沒有達到預期的條件；

與擬議的道明合併有關的任何公告都可能對First Horizon普通股的市場價格產生不利影響的風險；

在擬議的道明合併懸而未決期間的某些限制，這些限制可能會影響First Horizons追求某些商機或戰略交易的能力；

擬議的道明合併的完成成本可能高於預期，包括意外因素或事件所致；

擬議的道明合併將管理層的注意力從持續的業務運營和機會上轉移開來；

聲譽風險以及業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈擬議的道明合併而導致的不良反應或變化；以及

經修訂的截至2021年12月31日止年度的First Horizon Corporations10-K表年度報告第一部分第1.A項中討論的其他因素。

我們沒有義務更新不時發表的任何前瞻性陳述。由於一個或多個因素，包括本前瞻性陳述部分、本招股説明書其他部分或任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中提出的因素，實際業績可能會有所不同，預期可能會發生重大變化。

關於第一地平線公司

First Horizon的主要業務辦公室位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號38103，其電話號碼為901-523-4444。First Horizons 互聯網地址是 www.firsthorizon.com。我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮First Horizon Corporations截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1.A項中規定的每個風險因素，以引用方式納入本招股説明書（以及我們下一個財年或財政季度的任何年度或季度報告以及我們當前的任何年度或季度報告）我們向美國證券交易委員會提交併以此方式納入的報告）。請參閲在哪裏可以找到更多信息上面有關如何獲取這些文檔副本的信息。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件中描述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券的描述

優先債務證券、次級債務證券和次級次級債務證券

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的債務證券將受一份稱為契約的文件管轄。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行，次級次級次級債務證券將根據次級次級契約發行，在每種情況下，具體條款和條件均在補充契約或高級管理人員證書中規定。每份契約都是我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司 Company 簽訂的合同。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，受託人可以對我們行使您的權利。受託人在多大程度上代表您行事有一些限制，詳見下文違約及相關事宜.

其次，受託人為我們履行管理職責，例如發送利息（如果有）和發送通知。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將履行這些管理職責。

本招股説明書有時將優先契約、次級契約和次級次級契約統稱為契約。契約及其相關文件，包括債務證券本身以及與特定系列債務證券有關的補充契約或高級管理人員證書，包含本節和任何隨附的招股説明書補充文件中總結的事項的全文。契約形式和債務證券形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，，債務證券、補充契約和高級管理人員證書將作為證物提交給美國證券交易委員會未來的文件。請參閲在哪裏可以找到更多信息有關如何獲取副本的信息，請參見上文。以下描述中的章節引用與契約有關，這些契約是作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是First Horizon Corporation的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無次級和無抵押債務相同。根據定義和更全面的描述，次級和次級次級債務證券將從屬於任何優先債務，其償付權和優先權均次於任何優先債務從屬關係以次級契約和次級次級契約中規定的範圍和方式為限。

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，到期日相同或不同，面值或折扣價。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的個單一系列債務證券，排名相等。

本節僅為摘要

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為摘要，並不聲稱完整，受契約所有條款（以及我們不時簽訂的任何修正或補充）和債務證券（包括其中某些術語的定義）的約束和全部限定。我們將在本招股説明書的補充文件中包括所發行的每個系列債務證券的具體條款，包括系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券或可兑換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。債券持有人的權利將由契約（及其任何相關的修正或補充）和債務證券，而不是我們的條款摘要。

招股説明書補充文件中包含的條款

適用的招股説明書補充文件將包含與所發行的特定系列債務證券有關的條款。適用的招股説明書補充文件可能包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的標題以及它們是優先債務證券、次級債務證券還是次級次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

將向該系列債務證券支付任何利息的人，前提是該債務證券（或一種或多種前身債務證券）在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的人除外；

任何債務證券本金的支付日期；

該系列中任何債務證券的利率或利率的確定方法（如果有），以及任何此類利息的產生日期或確定方法；

支付任何利息的日期，以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

該系列任何債務證券的本金和任何溢價和利息的支付地點；

我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件，如果董事會決議除外，還應證明我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列的任何債務證券（如果有），以及根據該義務贖回該系列任何債務證券或全部或部分購買該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

關於如何參照財務或經濟衡量標準或指數或根據公式（如果適用）確定該系列任何債務證券的本金金額或任何溢價或利息的任何規定；

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要以美元以外的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，則支付此類債務證券本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣、用於任何目的以美元計算等值的方式、期限以及條款和條件必須支付此類款項，並按此支付金額；

如果不是全部本金，則為該系列任何債務證券本金中在宣佈到期加速時應支付的部分；

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何債務證券在規定到期日應付的本金，則無論出於何種目的，該金額將被視為截至任何此類債務證券的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日應付的本金或在前一天被視為未償還的本金到規定的到期日（或者，在任何此類情況下，以該金額被視為的方式本金將由確定）；

該系列的債務證券將受到全面失效或盟約失效的約束，如下所述（如果適用）；

任何債務證券都將以一種或多種全球債務證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，包括此類全球債務證券的存管人，以及此類全球證券將承擔的任何傳説或傳説的形式（如果適用）；

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、取消或變更，以及受託人或此類債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

適用於該系列任何債務證券的契約的任何補充、取消或變更；

該系列債務證券可轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款和條件（如果有）；

適用於次級或次級次級債務證券的次級排序條款的任何變更或補充；以及

債務證券的任何其他條款與契約不一致。 （第 301 條）

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。此外，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可以以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定的本金金額的折扣出售沒有利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於任何此類貼現債務證券的任何重大特殊聯邦所得税注意事項。

本節其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

其他機制 與正常情況下的債務證券有關，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

你在幾項下的權利 特殊情況，例如如果我們與另一家公司合併，或者我們想更改債務證券的期限；

如果我們違約，您的權利 或遇到其他財務困難；以及

從屬關係 相對於彼此的次級和次級次級債務證券以及我們發行的優先債券。

其他機制

表單

債務證券最初將作為註冊的全球證券發行，如下所述 什麼是全球安全？ 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將以完全註冊的形式發行，不帶息票 （第 302 條），儘管我們可能會發行債務證券

不記名錶格（如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以面額為1,000美元及其任何整數倍發行。 （第 302 條）

交換和轉移

只要本金總額不變，您可能已經完全註冊的債務證券分成了更多面額較小的債務證券（但不能分成小於適用於債務證券的任何最低面額的債務證券），或者合併成更少的較大面額的債務證券。這稱為交易所。 （第 305 條）

您可以在註冊處的公司信託辦公室交換或轉讓已完全註冊的系列債務證券。註冊商充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券，轉讓和交換債務證券，以及維護註冊持有人名單。付款代理人充當支付債務證券利息、本金和任何其他金額的代理人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人將履行註冊商和付款代理人的職責，並將履行其他管理職能。我們可以將這些任命更改為其他實體或自己執行。 （第 305 條）

我們可能會指定受託人接受的額外或替代註冊服務商或付款代理人，他們將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以取消對任何特定註冊商或付款代理人的指定。我們也可能批准變更辦公室，任何註冊商或付款代理人都通過該辦公室行事。我們必須在每個系列債務證券的付款地點設有付款代理辦公室。 （第 305 和 1002 條）

兑換和轉賬不收取服務費。您無需支付服務費即可轉讓或交換債務證券，但可能需要支付一筆足以支付與交易或轉賬相關的任何税收或其他政府費用。 （第 305 條）

在某些時候，您可能無法轉移或交換債務證券。如果我們贖回任何系列的債務證券或任何系列的任何部分，那麼我們可能會阻止您在某些時期內轉移或交換這些債務證券。我們可能會在我們郵寄兑換通知之日前 15 天到郵寄當天營業結束時結束的時段內這樣做，以便凍結持有者名單，以便我們可以準備郵寄。我們可能會拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉移和交換部分贖回的任何證券中未贖回的部分。我們也可能拒絕發行、登記轉賬或交換已交還的債務證券，但不償還的部分除外。 （第 305 條）

替換被殘損、丟失或銷燬的證書

如果您將殘缺的證書帶給註冊商，我們將向您頒發一份新證書，以換取被殘缺的證書。 （第 306 條）

如果您聲稱證書丟失、完全銷燬或被錯誤地從您手中奪走，那麼如果您符合我們和受託人的要求，包括令人滿意的丟失、銷燬或盜竊證據，受託人將向您提供替代證書。此外，我們和受託人可能會要求您提供合理的擔保或賠償，以保護我們和受託人免受替換您的證書可能造成的任何損失。 （第 306 條）

無論哪種情況，我們都可能向您收取更換證券的費用以及可能產生的任何税收或其他政府費用。 （第 306 條）

支付和支付代理

如果您是註冊服務機構記錄中列出的直接持有人，則在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時，即使您在利息支付日不再擁有該證券，我們也將向您支付利息。那個特定的日子被稱為常規記錄

日期，並在適用的招股説明書補充文件中註明。 （第 307 條）。 買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即我們將向記錄日期的註冊持有人支付利息期的所有利息。

我們將在該系列適用的招股説明書補充文件中規定的付款地點支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須做出安排，讓你的款項到那個辦公室領取。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。如果我們指定了其他付款代理人，他們將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以取消對任何特定付款代理人的指定或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在每個債務證券付款地點都有一名付款代理人。 （第 1002 條）

根據我們的要求，我們轉給受託人或付款代理人但仍無人認領的所有款項將在款項到期後兩年內償還給我們。在這兩年之後，您只能將我們視為無擔保普通債權人來獲得付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 1003 節）

我們將根據存管人不時生效的適用政策償還全球債務證券。根據這些政策，我們將直接向存管人或其被提名人付款，而不是向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者獲得這些款項的權利將受保存人及其參與者的規則和慣例的管轄，如下文標題為的章節所述 什麼是全球安全？。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關他們將如何獲得付款的信息。

通告

我們和受託人將使用登記處保存的登記冊中列出的直接持有人的地址，僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。 （第 106 條）

特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一家公司。但是，除非我們向受託人證明滿足以下條件，否則我們不得采取任何此類行動：

繼承公司（如果有）或收購我們財產和資產的人是公司、合夥企業或其他實體，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在，並且明確承擔我們在債務證券上的義務；

在交易生效後，不得立即發生違約事件（也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件）發生並持續下去；以及

如果由於此類交易，我們的財產或資產受到契約不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押的約束，我們或我們的繼任者將採取必要措施，以所有由此擔保的債務平等、合理地擔保債務證券。 （第 801 條）

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以修改契約和債務證券。有些類型的變更需要每個受影響的證券持有人批准，有些則需要未償債務本金不少於多數的持有人投票批准

特定系列的證券受到影響，有些變更根本不需要持有人的任何批准。 （第 901 和 902 節）

需要您批准的更改。 首先，未經每個受影響持有人的同意，無法對債務證券進行更改。其中包括以下更改：

減少必須同意豁免或修改契約的債務證券持有人的百分比；

降低任何債務證券的利率或更改支付任何利息的時間；

減少任何債務證券的本金或到期溢價或更改任何證券的規定到期日；

減少任何償債資金的支付金額或推遲支付的固定日期；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

修改持有人以多數票放棄現有違約的權利；

以對你不利的方式修改次級或次級次級債券中關於次級和次級次級債務證券從屬地位的規定；

損害您提起訴訟要求付款的權利；或

對此更改列表進行任何需要您特別批准的更改。 （第 902 條）

需要不少於多數票的變更。 契約和債務證券的第二種變更需要擁有不少於受影響系列本金大部分的證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但用於澄清變更和某些其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的特定變更除外（見不需要持有人投票的變更）。還需要不少於多數票才能免除過去的任何違約，但未能支付本金或利息以及契約中某些契約和條款的違約除外，這些契約和條款未經每種證券持有人同意不得修改。 （第 513 和 902 條）

不需要持有人投票的變更。 契約和債務證券的第三種變更不需要任何持有人投票。其中包括以下更改：

證明另一個人繼承了 First Horizon；

為了持有人的利益，加入 First Horizon 的契約；

為了持有者的利益，添加任何其他違約事件；

允許或促進以無記名形式發行債務證券，無論是否可登記，有或沒有息票；

允許或促進無憑證形式證券的發行；

為持有人的利益增加擔保；

擔保債務證券；

證據並規定繼任受託人接受任命；

修改任何條款，以遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規，任何債務證券都可能在其上上市或交易；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何可能存在缺陷或與契約中其他條款不一致的條款；

不會在任何重大方面對債務證券的持有人產生不利影響；以及

允許或促進滿足和解除或違約或違約。 （第 901 條）

有關投票的更多細節。 在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：

對於原始發行的折扣債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在相關日期到期和應付的本金。

對於本金無法確定的債務證券，金額按此類債務證券規定的方式確定。

對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用這些債務證券最初發行之日確定的等值美元。

如果我們已存入或預留信託資金以支付或贖回債務證券，則債務證券不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。 （第 101 節）

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。如果我們為特定系列的持有人採取的投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後的180天內進行。 （第 104 條）

Street name和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何債務證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

從屬關係

就次級債務證券或次級次級債務證券而言，債務證券的本金、任何溢價和利息的支付將從屬於我們所有優先債務（對於次級次級債務證券，則為次級債務證券）的先前還款權。這意味着，在某些情況下，我們可能無法在到期時償還所有優先債務（對於次級次級債務證券，則為次級債務證券），我們所有優先債務（對於次級次級債務證券，則為次級債務證券）的持有人將有權獲得所有到期或將要到期的金額的全額付款優先債務（如果是次級次級債務證券，則是次級債務證券）的到期日次級或次級次級債務證券的持有人將有權獲得此類債務證券的任何金額。這些情況包括：

First Horizon 的任何清算、解散或清盤。

為了債權人的利益而轉讓或整理我們的資產和負債。

我們申請破產或發生破產、破產或類似程序中的某些其他事件。

次級或次級次級債務證券的到期日加快。例如，一系列債務證券的全部本金可能被宣佈為到期並立即支付，或者可能由於違約事件而自動加息。 （第 1402 和 1403 條）

與發行任何次級或次級次級債務證券有關的適用招股説明書補充文件將描述具體的次級排序條款。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級和次級次級債務證券將從屬於First Horizon Corporation任何現有和未償還的優先債務（對於次級次級債務證券，則為任何未償還的次級債務證券）。

此外，如果我們違背了償還義務，則不允許我們支付次級或次級次級債務證券的本金、任何溢價或利息

償還優先債務（對於次級次級債務證券，則為次級債務證券）但無法彌補此類違約，或者如果違約事件允許優先債務（對於次級次級債務證券，則為次級債務證券）的持有人加快優先債務的到期（對於次級次級債務證券，則為出現次級債務證券）。 （第 1401、1402 和 1404 條）

這些從屬關係條款意味着，如果我們破產，我們的優先債務持有人從我們的資產中獲得的收益最終可能超過相同數量的次級或次級次級債務證券的持有人，而我們的債權人如果欠一定金額但既不擁有我們的優先債務，也不擁有次級或次級次級債務證券，最終獲得的收益可能少於相同金額的優先債務持有人。此外，次級債務的持有人從我們的資產中獲得的收益可能超過相同金額的次級次級債務的持有人。

次級契約和次級次級次級債券將任何系列次級或次級次級債務證券的優先債務定義為債務的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，其中包括First Horizon Corporation的所有債務和債務，或為借款而擔保或承擔的債務，無論是在票據或之前產生的次級契約或次級次級次級契約的簽訂日期或之後簽訂的日期，如果是次級次級債務證券，次級債務證券；但是，前提是該優先債務不得被視為包括任何根據其條款從屬於該系列次級或次級次級債務證券或與之同等地位的債務。 （第 101 節）

限制和維護契約

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的任何重大限制性契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將無權從任何限制或限制我們業務或運營的契約中受益。

履行和違揹我們的義務

以下關於全面失敗和盟約失敗的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中説明這一點。 （第 1301 節）

全面防禦

如果聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們為償還您的債務證券做出以下其他安排，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為全額失效：

為了您和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，用於在不同的到期日償還債務證券的利息、本金和任何其他款項。

必須修改現行聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不對債務證券徵税的情況下存入上述存款，而無需對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而只是在正常過程中償還債務證券時有所不同。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，確認上述税法變更。 （第 1302 和 1304 條）

如果如上所述，如果我們完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何缺口，您不能向我們尋求還款。如果次級或次級次級債務證券失效，你也將被免除這些債務證券的從屬條款。

抵禦盟約

根據現行聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並解除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得的保護，即以信託形式預留資金和/或美國政府或機構證券來償還債務證券，而對於次級或次級次級債務證券，您將不受這些債務證券的從屬條款的約束。為了實現盟約 deaasance，我們必須做以下事情：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成盟約失效，契約和債務證券的以下條款將不再適用：

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何契約。

與違反契約和加速其他債務到期有關的違約事件。

與違反契約有關的違約行為，適用於次級或次級次級債務證券。

關於次級或次級次級債務證券的次級排序條款。

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生剩餘的違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能存在這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺的補償。 （第 1303 和 1304 條）

兑換

我們可以選擇贖回您的債務證券

我們或許能夠在您的債務證券正常到期之前將其贖回。如果我們對您的特定債務證券擁有這項權利，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該權利。它還將具體説明我們何時可以行使這項權利，以及我們必須在中支付多少才能贖回您的債務證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於 30 天或不超過 60 天郵寄書面通知您 （第 1104 條）。 此外，當債務證券需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓，如所述其他機制交換和轉移 以上。 （第 305 條）

違約及相關事宜

與其他債權人相比的排名

債務證券不由我們的任何財產或資產擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不會從屬於我們的任何其他債務債務，因此與我們所有其他無抵押和無次級債務的等級相同。次級債務證券和次級次級次級債務證券將從屬於我們的任何高級債券，其償付權將從屬於我們的任何高級債券

債務（對於次級次級債務證券，則指我們的任何次級債務證券）。受託人有權在違約後向證券持有人支付任何款項之前獲得其管理服務的付款。 （第 506 條）

違約事件優先債務證券

如本小節所述，如果發生違約事件但未得到解決，您將擁有特殊權利。任何系列優先債務證券的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

當該系列的任何優先債務證券到期時，我們未能為該系列的任何優先債務證券支付任何利息，我們也不會在30天內糾正該違約。

我們未能在該系列的任何優先債務證券到期時支付任何本金或溢價。

我們不會在到期日存入該系列任何優先債務證券的償債基金付款，但前提是適用的招股説明書補充文件中描述的條款要求付款。

我們未能遵守優先契約中的契約或擔保（僅為該系列以外的優先債務證券利益而簽訂的契約或擔保除外），在受託人或持有人通知我們違約該系列本金不少於25％之後，我們不會在30天內糾正違約行為。

我們或我們的重要子公司之一（定義見下文）違約了總額至少為1億美元的任何債務，這種違約要麼是本金的支付，要麼是導致債務加速，在受託人或持有人通知我們違約系列本金為25％之後，我們不會在30天內糾正違約。

我們申請破產，或者發生其他破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件中描述的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件，但須遵守任何適用的補救期。 （第 501 條）

重要子公司是指截至最近一個日曆季度的最後一天，其總資產等於或超過First Horizon及其子公司合併總資產的20％的子公司（如果最近一個日曆季度在確定之日前30天或更短的時間內結束）。

優先契約規定，如果任何未償還系列的優先債務證券發生任何違約事件並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還優先債務證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列所有優先債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則申報該系列條款規定的本金部分）應立即到期並付款。但是，某些破產事件無需申報。此外，在滿足某些條件後，該系列未償還優先債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列的所有優先債務證券持有人宣佈本聲明無效，並免除過去的違約。 （第 502 條和第 513 條）

優先契約包含一項條款，規定受託人有權在規定的謹慎標準下行事，在應持有人的要求行使優先契約下的任何權利或權力之前，獲得任何未償還的優先債務證券系列持有人的賠償。 （第 603 條） 在不違反此類賠償條款的前提下，任何系列未償還優先債務證券本金多數的持有人可以指示就該系列的優先債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或其他權力。但是，如果該指示違反法律或優先契約，受託人可以拒絕採取行動。 （第 512 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知或指示或提出請求以及如何做出或取消加速聲明的信息。

違約次級債務證券和次級次級債務證券的事件

只有在發生違約事件時，才能加快次級和次級次級債務證券的本金支付。如果在到期日之前違約支付利息或本金，或者如果我們未能在次級或次級次級契約中履行任何契約，則沒有加速權，除非特定系列的次級或次級次級債務證券另有規定，這將在相關的招股説明書補充文件中描述。

違約事件: 次級和次級次級次級契約將違約事件定義為涉及我們的破產、破產或重組的某些事件，以及為該系列的次級或次級次級債務證券規定的任何其他違約事件。 （第 501 節）。 如果發生違約事件但未得到解決，您將擁有特殊權利，如下一段所述。

如果任何系列的次級或次級次級債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還次級或次級次級債務證券本金不少於25％的持有人均可申報所有系列的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則為該系列條款規定的本金部分）即將到期的該系列的次級或次級次級次級債務證券並立即支付。該系列未償還的次級或次級次級債務證券本金不少於多數的持有人可以免除導致該系列次級或次級次級債務證券加速的違約事件，但前提是該系列的次級或次級次級債券證券（因加速而到期的款項除外）的所有到期還款都已支付，該系列次級或次級次級債務證券的所有違約均已得到補救並且某些其他條件也已得到滿足。 （第 502 條）

在不違反與受託人職責有關的次級和次級從屬契約條款的前提下，如果違約發生並持續不斷，則受託人沒有義務應持有人的要求或指示行使次級或次級次級次級契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。 （第 603 節） 在不違反此類賠償條款的前提下，該系列未償還的次級或次級次級債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予次級或次級次級受託人的任何信託或權力。 （第 512 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知或指示或提出請求以及如何做出或取消加速聲明的信息。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年我們都會向受託人提供一份我們的一名官員的書面聲明，證明據他或她所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。 （第 1004 節）

原始發行的貼現債務證券

債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行，這些債務證券將以本金的折扣價發行和出售。當受託人在違約事件發生並持續後宣佈加快這些債務證券的到期日時，只有折扣金額才會到期和支付，如下所述違約及相關事宜以上。

轉換可轉換次級和次級次級債務證券

如果適用的招股説明書補充文件規定，您的次級或次級次級債務證券可以轉換為我們的普通股。如果您的次級或次級次級債務證券是可轉換或可交換的，則適用的招股説明書補充文件將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的規定。適用的招股説明書補充文件還將包括有關調整您在轉換或交換時將獲得的普通股數量的規定。此外，適用的招股説明書補充文件將包含轉換價格或交易所價格以及調整該價格的機制。（第 301 節)

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。（第 112 節)

關於受託人

紐約梅隆銀行及其附屬公司不時向我們和我們的子公司提供銀行和其他服務。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是我們的優先債務證券、次級債務證券和次級次級債務證券的受託人。因此，如果任何系列的優先債務證券、任何系列次級債務證券或任何系列的次級次級債務證券發生實際或潛在的違約事件，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據其中一項契約辭職，我們將被要求任命繼任受託人。為此，潛在的違約事件是指如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須在特定時間段內存在的要求，則該事件將成為違約事件。

債務證券的合法所有權

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將最初以全球證券的形式發行債務證券。但是，我們可以選擇以完全註冊或不記名形式發行債務證券，或兩者兼而有之。我們將那些在我們或我們的代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊債務證券的人稱為這些債務證券的持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有債務證券實益權益但未以自己的名義註冊為這些債務證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

街道名稱持有者

將來，我們可能會在以下規定的情況下終止全球證券什麼是全球安全？全球證券將被終止的特殊情況或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字或街道名稱持有債務證券。投資者以街頭名義持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為它們是合法的

必須這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球債務證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行債務證券而別無選擇，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與存管參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准，例如修改適用的契約或免除我們違約的後果或遵守適用契約特定條款的義務，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有人。

當我們提及您時，我們指的是那些投資本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢，以瞭解：

它如何處理債務證券付款和通知；

是收取費用還是收費；

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果債務證券採用賬面記賬形式，則存管人的規則和程序將如何影響這些問題。

書籍持有人

如果我們以globalie，即book-entryform發行債務證券，則債務證券將由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球債務證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存管人持有。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有債務證券的實益權益。

對於註冊債務證券，根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券的形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存管人為債務證券的持有人，並將向存管機構支付債務證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者反過來又將付款轉給作為受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據契約的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者將不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益

參與存管人的賬面記賬系統或通過參與者持有權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有人。

什麼是全球安全？

全球證券是一種代表一種或多種債務證券並由存管機構持有的證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

每張以賬面記賬形式發行的債務證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下面描述這些情況全球安全將被終止的特殊情況。這些安排的結果是，存管人或其被提名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他開設賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定債務證券的適用招股説明書補充文件表明債務證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們在下面描述了可能發生的情況全球安全將被終止的特殊情況.

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，《紐約銀行法》所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有並提供資產服務，包括美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行，以及DTC參與者（直接參與者）存入DTC的貨幣市場工具。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，促進直接參與者之間在存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了對證券證書實物流動的需求。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司 (DTCC) 的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）保持託管關係。適用於其直接參與者和間接參與者的DTC規則已存檔在美國證券交易委員會。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能以自己的名義註冊債務證券，也無法為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下面描述的特殊情況；

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和保護他或她與債務證券相關的合法權利，正如我們在下文所述債務證券的合法所有權以上；

投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有債務證券的其他機構出售債務證券的權益；

在必須向質押的貸款人或其他受益人交付代表債務證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

存管機構可能（據我們所知，DTC將）要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存管人賬面記賬系統並通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有不止一家金融中介機構。我們不對任何此類中介機構的行為進行監控，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街頭名牌投資者的權利 債務證券的合法所有權。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果存管人通知我們，根據適用法律，它不願意、無法或不再允許繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在90天內指定其他機構擔任保管人；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件，但尚未得到糾正或免除。我們在上面討論默認值違約及相關事項.

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，由存管人而不是我們或受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 305 條）

普通股的描述

以下信息概述了First Horizons章程和章程以及《田納西州商業公司法》（TNBC法案）中的一些條款。參照 First Horizons 修訂和重述的 First Horizons 章程的條款，經修正條款（統稱為《章程》）修訂，這些條款以引用方式納入本招股説明書中，分別參照2021年7月30日提交的First Horizons表格8-K最新報告附錄3.1和章程，修訂和重述（章程），這些章程通過以下方式以引用方式納入本招股説明書參考 2020 年 12 月 1 日提交的 First Horizons 8-K 表最新報告附錄 3.1（見在哪裏可以找到更多信息).

授權普通股

我們的授權普通股包括7億股普通股，面值每股0.625美元。截至2022年3月31日，已發行和流通普通股534,587,149股，根據各種員工計劃預留25,602,154股普通股發行， 27,512,230股普通股已預留髮行，用於發行非累積永久優先股G系列的已發行和流通股我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FHN。

普通的

在不違反我們當時已發行優先股的任何持有人的優先權的前提下，普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的用於支付這些款項的合法資金的股息。每個已發行的 First Horizons 優先股系列都限制 First Horizons 在First Horizons董事會不申報和支付（或預留）該系列優先股股息的情況下，First Horizons能夠申報或支付普通股的股息，或者購買、贖回或以其他方式收購普通股。在First Horizon發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享解散後合法分配給First Horizons普通股股東的所有資產，但須遵守已發行優先股的任何優先權。

在不違反任何優先股股東的優先權利的前提下，普通股股東擁有所有投票權，每股有權對所有需要股東採取行動的事項進行一次表決。董事選舉不進行累積投票，選舉被提名人為董事需要的多數選票的贊成票。普通股股東沒有搶佔權、認購權或轉換權。所有已發行普通股均已全額支付，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行和出售的任何普通股都將全額支付，不可評估。

EQ Shareowner Services是普通股的過户代理人和股息支付代理。

反收購條款和法定限制

以下條款的存在可能會導致First Horizon對潛在收購方的吸引力降低，或者導致我們的股東從普通股中獲得的收入少於收購時可能獲得的收入。

我們的章程和章程

我們的章程和章程包含各種條款，這些條款可能會阻止或推遲控制我們的企圖。我們的《憲章》條款包括：

授權董事會填補因董事人數增加而新設立的董事職位；

規定只有董事會才能填補董事會的空缺，包括因董事會規模擴大而導致的空缺，但因董事罷免而導致的董事會空缺（股東可以選擇填補）除外；

規定股東只有在所有已發行有表決權的股票中至少有多數投票權的贊成票才能罷免董事；以及

要求所有已發行有表決權股票中至少 80% 的持有人投贊成票才能修改上述任何條款。

我們的章程包括以下條款：

只授權董事會或董事會主席召開特別股東大會；

要求在股東提名董事或提議在股東大會上提交其他業務之前及時發出通知；以及

要求所有已發行有表決權股票中至少 80% 的持有人投贊成票才能修改上述任何條款。

此外，在某些情況下，我們的董事會發行已授權但未發行的普通股或優先股的能力可能會產生反收購效應。儘管我們沒有有效的股東權益計劃，但我們的董事會有權在未經股東採取行動或批准的情況下通過某些形式的權利計劃。

監管限制

經修訂的1978年《銀行控制變更法》（《銀行控制變更法》）禁止任何人直接或間接或通過一個或多個其他人或與他人共同行動，獲得對像我們這樣的銀行控股公司的控制權，除非

已提前 60 天向美聯儲發出有關擬議收購的書面通知；以及

在這段時間內，美聯儲沒有發出不批准擬議收購的通知，也沒有將發佈此類不批准的期限再延長30天。

如果美聯儲發出書面通知，表示不打算不批准該行動，則可以在不批准期到期之前進行收購。據推測，收購擁有公開持有證券（例如First Horizon）的銀行控股公司10％或以上的有表決權的股票構成對控制權的收購。

根據BHCA，任何公司（在BHCA中定義廣泛）在獲得對我們的控制權之前都必須獲得美聯儲的批准。控制通常意味着

一類有表決權的證券的 25% 或以上的所有權或控制權，

能夠選舉大多數董事，或

以其他方式對管理層或政策施加控制影響的能力；這是美聯儲廣泛應用的考驗。

獲得控制權後，根據BHCA，一家公司將作為銀行控股公司對First Horizon進行監管。此外，銀行控股公司（或受經修訂的1978年《國際銀行法》（IBA）約束的外國銀行）在收購我們超過5％的已發行普通股之前必須獲得聯邦儲備的批准。

田納西州法律

《田納西州商業合併法》包含企業合併法規，這些法規通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，從而保護國內公司免受敵對收購以及此類收購後的行動的影響。

優先股的描述

以下信息描述了First Horizons優先股的某些一般條款。一系列優先股的具體條款將包含在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中。以下對優先股的描述和招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整，在所有方面都受章程中與每個系列優先股有關的修正條款的約束和限制，我們將就任何優先股的公開發行向美國證券交易委員會提交該修正條款。

普通的

根據我們的章程，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行不超過500萬股無面值的優先股。截至本招股説明書發佈之日，共有31,685.694股已發行優先股，包括 (i) 8,000 股非累積永久優先股，B 系列，(ii) 5,750 股非累積永久優先股，C 系列，(iii) 10,000 股非累積永久優先股，D 系列，(iv) 1,500 股非累積永久優先股，E 系列， (v) 1,500 股 F 系列非累積永久優先股和 (vi) G系列4,935.694股非累積永久優先股

董事會有權確定可能發行的每個優先股系列的投票權（如果有）、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和/或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，並確定每個此類系列的股數量。

在發行任何系列優先股之前，董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為一系列優先股，規定該系列優先股、權利、限制和其他條款的修正條款將提交田納西州國務卿。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下文規定的股息、贖回、清算和投票權。適用的招股説明書補充文件將描述優先股的以下條款：

此類優先股的標題及其發行的股票數量或部分權益；

每股清算優先權金額；

發行此類優先股的首次公開募股價格；

股息率或計算方法、股息的支付日期和支付股息的地點、對股息的任何限制、股息的優先順序、分紅是累積還是非累積分紅，以及股息開始累積的日期（如果是累積的）；

任何贖回或償債基金條款；

任何轉換或交換權；

任何投票權；

此類優先股在任何證券交易所的任何上市；

我們是否選擇發行代表優先股部分權益的存托股份，如下所述；以及

與我們的章程條款不一致的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

當我們發行優先股並獲得付款時，這些股票將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付購買價格，而且

我們可能不會要求他們交出額外資金。優先股的持有人將沒有任何優先權或認購權來收購我們的更多股票。除非招股説明書補充文件中與特定系列優先股有關的另有規定，否則在股息和資產的任何分配方面，每個系列的優先股在各個方面都將與其他系列優先股的排名相等，優先於我們的普通股。此外，除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們可以通過發行該系列的額外優先股來重新發行先前發行的一系列優先股。

未來可能發行的任何優先股持有人的權利可能會對所發行優先股持有人的權利產生不利影響。我們的董事會可能會出於任何適當的公司目的安排在公開或私下交易中發行優先股，可能包括為獲得與收購相關的額外融資而發行，以及根據福利計劃向高管、董事和員工發行。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻止其他人試圖在不與董事會談判的情況下收購我們的控制權，因為這可能會使一個人在不與董事會談判的情況下難以收購我們。

分紅

每系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈從合法可支付的資金中獲得現金分紅，現金分紅應在適用的招股説明書補充文件中所述的日期和利率支付。此類費率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。每筆已申報的股息將在董事會確定的記錄日期的營業結束時支付給我們的股票賬簿上的登記持有人。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

除非已支付與該系列優先股同等或優先於該系列優先股的任何其他系列優先股的全額股息，或者已撥出足夠的資金用於支付以下任何一項的股息，否則我們不得申報、支付或撥出資金來支付特定系列優先股的股息：

如果其他系列優先股累計支付股息，則該優先股之前的所有分紅期；或

其他系列優先股在非累積基礎上支付股息的前一個股息期。

在與股息同等的基礎上，對任何系列優先股和其他系列優先股的股票申報的部分股息將按比例申報。按比例申報意味着每個優先股系列的每股清算價值股申報的股息與每股清算價值份額的應計股息的比率將相同。

我們支付優先股股息的能力受美聯儲制定的政策的約束。

兑換

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，一系列優先股可以隨時由我們或持有人選擇全部或部分贖回，並且可以強制兑換。

對我們回購或贖回優先股的任何限制，包括拖欠支付股息的情況，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們優先股的任何部分贖回都將以董事會認為公平的方式進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將在贖回日之後停止累積，這些股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格付款的權利除外。

清算偏好

在First Horizon進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得適用的招股説明書補充文件中描述的金額的分配，外加等於系列中任何已申報和未付的股息，如果是系列的累積優先股，則為任何未付的、應計的累積股息。這些分配將在任何在清算方面排名低於的優先股的證券進行任何分配之前進行，包括我們的普通股。如果未全額支付與任何系列優先股和清算權等級相等的任何其他證券相關的應付清算金額，則該系列優先股和其他證券的持有人將按比例分享我們可用資產的任何分配，按全部清算優先權（包括非累積股票的已申報和未付股息以及未申報的應計累積股息，無論是否申報）每種商品的累積存量（以累積存量為例）安全。優先股持有人在獲得全部清算優先權後，將無權從我們這裏獲得任何其他金額。

投票

每個系列優先股的持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

如適用的招股説明書補充文件和設立該系列的修正條款中所述；或

根據適用法律的要求。

根據美聯儲的規定，如果優先股的持有人目前有權作為一個類別投票選舉任何董事，則優先股將被視為一類有表決權的證券。在這種情況下，持有25％或以上的優先股（如果持有人對First Horizon行使控制影響力，則為5％或更多，這是美聯儲廣泛定義的標準）的持有人，即公司（根據BHCA的廣義定義）或5％或以上的優先股持有人，否則是銀行控股公司（或受IBA約束的外國銀行）獲得美聯儲的批准才能繼續持有該頭寸（在獲得批准之前可能無法對該股票進行投票）。此外，根據BHCA，任何還不是銀行控股公司（或受IBA約束的外國銀行）的此類公司都可以作為銀行控股公司對First Horizon進行監管。

轉換權或交換權

適用的招股説明書補充文件中將載明任何系列的優先股可以轉換為或兑換成其他類別或系列證券的條款（如果有）。

過户代理人、註冊商和股息支付代理人

每個系列優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理人將在相關的招股説明書補充文件中描述。

存托股份的描述

以下簡要總結了我們可能不時發行的存托股份和存託憑證的規定。招股説明書補充文件還將説明下文總結的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。以下描述和招股説明書補充文件中的任何描述可能不完整，每項描述均受存款協議形式條款和條款的約束和全部限定，我們將就任何發行存托股份和存託憑證向美國證券交易委員會提交存款協議的條款和條款。

普通的

我們可以選擇發行部分或部分倍數的優先股，而不是整股個人股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每股存托股份將代表優先股股份的一小部分或倍數，並將由存託憑證證明。我們將根據存管人與我們之間的存款協議發行存托股份，我們將自行決定任命該存托股份。

存款協議

我們將根據存款協議存入以存托股份為代表的優先股。存款協議的各方將是：

第一地平線公司；

我們選擇並在適用的招股説明書補充文件中指定為優先股存管機構的銀行或其他金融機構；以及

不時根據該存託協議發行的存託憑證的持有人。

每位存托股份持有人將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數成正比。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給購買部分或多股優先股的人。存託收據可以證明任何個全部存托股數。

我們將向美國證券交易委員會提交存款協議，包括存託憑證的形式，要麼作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明修正案的附錄，要麼作為8-K表格最新報告的附錄。請參閲在哪裏可以找到更多信息上方以獲取有關如何獲取存款協議形式副本的信息。

股息和其他分配

優先股存管機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將存入優先股收到的任何現金分紅或其他現金分配分配給與標的優先股相關的存托股份的記錄持有人。優先股存管機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定無法在這些持有人之間按比例進行分配，或者進行分配不可行。在這種情況下，經我們批准，優先股存管機構可以出售房產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人，比例與他們擁有的存托股份數量成正比。

分配給存托股份持有人的金額將減少優先股存管機構或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回優先股

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，則優先股存管機構將從其全部或部分贖回優先股中獲得的收益中贖回存托股份。優先股存管機構將以每股的價格贖回存托股份，該價格等於每股優先股贖回價格的適用部分或倍數。每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股時，優先股存管機構都將在同日贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則優先股存管機構將選擇按批次或按比例或通過其選擇的任何其他衡平方法贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，此類股票的所有股息將在贖回之日之後停止累積，這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得應付金額的權利以及持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須向優先股存管機構交出證明其存托股份的存託憑證。我們將有權不時從優先股存管機構那裏獲得此類基金的任何應計利息，任何需要贖回的存托股份的持有人不得要求任何此類利息。在法律允許的範圍內，我們在優先股存管機構存入持有人未能贖回的任何存托股的任何資金將在我們存入資金之日起兩年後退還給我們。

提取優先股

除非相關存托股份先前被要求贖回，否則存托股份的任何持有人在優先股存管機構主要辦公室交出存託收據、繳納存款協議中規定的任何税款、費用和費用並遵守存款協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的整股數量以及這些存託憑證所代表的任何資金或其他財產。提款的存托股持有人將有權獲得優先股的全部股份，但整股優先股的持有人無權根據存款協議存入該優先股，也無權在提款後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因提款而交出的存托股份超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則優先股存管機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股份數量過多。

投票存入的優先股

當優先股存管機構收到任何系列存入優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，優先股存管機構將把通知中包含的信息郵寄給與適用優先股系列有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），存托股份的每位記錄持有人可以指示優先股存管機構對持有人存托股份所代表的優先股金額進行投票。優先股存管機構將盡可能根據收到的指示對存托股份所代表的優先股系列的金額進行投票。我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存管機構沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，則它不會對其持有的與這些存托股份有關的該系列股票進行表決。

優先股的轉換

如果與存托股份有關的招股説明書補充文件規定，存入的優先股可轉換為普通股、其他系列的優先股或First Horizon的其他證券，或者一個或多個第三方的債務或股權證券，則以下條款將適用。因此，存托股份不可轉換為First Horizon或任何第三方的任何證券，也不可行使或兑換。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的存託憑證交給優先股存管機構，並附上書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股或其他First Horizon的證券或相關第三方的債務或股權證券，（如適用）。在收到這些指示以及持有人應支付的與轉換、行使或交換有關的任何金額後，我們將使用與轉換、行使或交換存入的優先股股票的相同程序進行轉換、行使或交換。如果只轉換、行使或交換部分存托股份，則將為任何不進行轉換、行使或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們可以通過與優先股存管機構達成協議，隨時不時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何徵收額外費用或對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非至少多數票的持有人（或者，如果根據設立標的優先股的修正條款，如果存托股份的持有人直接持有由此所代表的此類優先股的股份，則需要更多的表決權）當時流通的受影響存托股份批准修正案。如上所述下所述，我們不會做出任何損害存托股份持有人權利的修改提取優先股，接收相關係列優先股的股份以及這些存托股份所代表的任何資金或其他財產，除非為了遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構或委員會或適用的證券交易所的規章制度。在修正案生效後保留或獲得存託憑證的持有人將被視為已同意該修正案，並將受修訂後的存款協議的約束。

在下列情況下，存管人可以終止存款協議：

所有已發行存托股份均已兑換、轉換或兑換為其或標的優先股可轉換或可交換的任何其他證券；或

已就First Horizon的任何清算、解散或清盤向存托股份持有人進行了優先股的最終分配。

我們可以隨時出於任何原因終止存款協議，但須至少提前60天向優先股存管機構發出書面通知，優先股存管機構將在終止日期前不少於30天向所有未償存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股存管機構將在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關優先股的全部或部分股份的數量。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付存款協議中規定的優先股存管機構的費用、收費和開支，由我們支付。存託憑證的持有人將支付任何税款和政府費用以及存款協議中規定的任何費用，包括交出存託憑證後提取優先股的費用。如果優先股存管機構產生的費用、收費或開支在存託憑證持有人或其他人選擇時不承擔其他責任，則該持有人或其他人將承擔這些費用、費用和開支。

保管人辭職和免職

優先股存管機構可以通過向我們發出通知隨時辭職，我們可以隨時撤銷或更換優先股存管機構。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有人提供所有必需的報告和通信，交給優先股存管機構。它將把這些報告和信函轉交給存托股份的持有人。

優先股存管機構的責任限制

如果優先股存管機構在履行存款協議下的義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻止或延遲，則優先股存管機構將不承擔任何責任。優先股存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則它沒有義務就任何存托股份、存託憑證或存入優先股股份提起任何法律訴訟或為之辯護。這種保護稱為賠償。優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

分配計劃

我們可能會在不同時間向承銷商（包括我們的關聯公司）出售證券，或通過承銷商出售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售證券。我們通過我們的多家銀行、經紀交易商和非銀行子公司開展投資銀行、機構和資本市場業務，包括FTN Financial Securities Corp.。證券的分配可能在不同時間以固定價格或價格進行一次或多筆交易，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。

我們出售的證券的招股説明書補充文件將描述該發行，包括：

任何承銷商、管理承銷商、交易商或代理人的姓名；收購價格和該次出售給我們的收益；

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則證券的有效性將由我們的法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 和/或 Charles T. Tuggle 轉交給我們，

Jr.，First Horizon 公司執行副總裁兼總法律顧問。Sullivan & Cromwell LLP將依賴塔格爾先生對田納西州法律事務的意見，而塔格爾先生將依賴沙利文和克倫威爾律師事務所對紐約法律事務的意見。截至2022年4月27日， Tuggle先生實益擁有我們普通股中不到1％的已發行股份，包括行使期權時可以收購的股份、股票單位獎勵歸屬後發行的股票以及401（k）計劃中持有的股份。Sullivan & Cromwell LLP 定期為 First Horizon Corporation 提供法律服務。

專家們

First Horizon Corporation及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表、截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據該公司的授權會計和審計專家。

招股説明書補充文件

第一地平線公司

普通股