附錄 3.2
第三次修訂和重述的章程
的
怪獸飲料公司
正如 修訂截至 2023 年 6 月 22 日
第一條
股東會議
第 1 節。年度 會議。如果適用法律要求，應在董事會 （“董事會”）確定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事會和適當提交會議的其他業務 。Monster Beverage Corporation（“公司”）可能會推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度 股東大會。
第 2 節特別會議 。董事會、主席、首席執行官、 總裁或祕書可以出於任何目的召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。特別會議應在 召集會議的人可能確定的時間舉行，並在會議通知中註明。在任何特別會議上 只能處理與召開會議的目的有關的事項。公司可以推遲、 重新安排或取消任何特別股東大會。
第 3 節。會議地點 。股東會議應在特拉華州或美利堅合眾國 州內外的地點（如果有）舉行，該地點由召集會議的人指定並在會議通知中註明。 董事會可自行決定在特拉華州法律允許的範圍內，單獨或部分通過遠程 通信方式舉行公司股東會議。
第 4 節會議通知 ；休會。每次股東大會的通知應以書面形式發出，並應説明會議的地點（如果有）、 會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果這種 日期與有權在會議上投票的股東的記錄日期不同會議通知），如果是特別會議，還有 召開會議的目的。
除非法律另有規定 、經修訂和重述的公司註冊證書（可能進一步修訂和/或重述， “公司註冊證書”）或第三次修訂和重述的章程（同樣可以修改和/或重述， 這些 “章程”），否則任何會議的通知均應以個人或郵寄方式發出，或通過電子傳輸（限於 由適用法律允許並按照適用法律規定的程序），不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天在會議日期之前，向自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的 股東。如果是郵寄的，則此類通知在存入美國郵政時發出，上面預付了郵費 ，寄給股東記錄上顯示的地址。
當會議在任何一次休會期間延期 少於三十 (30) 天時，如果休會的時間 和地點（如果有）以及股東和代理持有人 可以被視為親自出席並在延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需發出任何休會通知在休會的會議上宣佈， 和休會會議上，可以處理可能在原定日期處理的任何事務會議。當 會議休會三十 (30) 天或更長時間時，應向每位有權 在會議上投票的記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後 延期會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將 確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期，並應向每位記錄在案的股東發出延期會議的通知 截至該休會通知的記錄日期。
第 5 節免除通知 。每當需要向任何股東發出通知時，由該股東簽署的書面豁免書或由該股東發出的電子豁免 ，無論是在規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。某人出席股東大會 即構成放棄該會議的通知，除非該股東出席 的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。在任何書面豁免通知中 既不必具體説明要在任何股東大會上交易的業務或目的。
第 6 節。選民資格 。除非公司註冊證書中另有規定，否則截至確定有權在會議上投票的股東記錄之日，每位登記在冊的股東 都有權 就提交給股東大會表決的每個事項進行一次表決。
第 7 節。法定人數。 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則在任何股東大會上，有權在會上投票的三分之一股份的持有人親自出席 或通過代理人出席應構成任何 業務交易的法定人數。當法定人數達到組織會議時，任何股東隨後退出都不會打破法定人數。如果 法定人數未能出席任何會議，則會議主席可以休會，或者出席會議的股東可以通過 在場的股東的多數表決權持有人投贊成票宣佈休會。
第 8 節。代理。 每個有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下同意股東採取任何行動的股東都可以 授權他人通過代理人代表他行事。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在 生效之日起三 (3) 年後均無效。可以根據《特拉華州通用公司法》第116條記錄、簽署和 交付個人擔任代理人的授權，前提是此類授權 應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予這種 授權的股東的身份。每份委託書均可由提供該代理的股東隨意撤銷，除非其中另有規定 和法律允許。如果代理人允許，任何代理持有人都可以指定替代者代替他行事。
第 9 節投票。 除非法律另有要求，否則董事應由有權在選舉中投票的股東 在股東大會上投的多數票選出；前提是有法定人數。每當 在有法定人數出席的會議上由股東投票採取除董事選舉以外的任何公司行動時，除非適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同的投票或最低投票 ，否則公司註冊證書、本章程或適用於公司的任何證券交易所的規則或 條例均應以多數票決定就此事所投的票。
第 10 節不開會的行動 。
(a) 在不違反本第 10 節其他 規定的前提下，在任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行股份持有人以書面形式簽署同意或同意 所採取行動 在所有有權就此進行表決的股份均出席並參加表決的會議上批准或採取此類行動，並應是按照適用法律要求的方式向公司交付 。
(b) 為使 公司可以在不舉行會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期， 該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， 該日期 不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何 登記在冊的股東在沒有開會的情況下尋求股東以書面同意的方式授權或採取公司行動， 應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。無論如何，董事會應在收到此類書面通知之日起十 (10) 天內 立即通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會在收到此類書面通知之前根據本第 10 (b) 節第一句確定了記錄日期）。如果 董事會在收到此類書面通知之日後的十 (10) 天內 沒有根據本第 10 (b) 節的第一句或其他方式確定記錄日期，則在適用法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下采取公司 行動的股東的記錄日期應為這十個通知到期後的第一個日期（10) 將載有已採取或擬議採取的行動的已簽署書面同意書送達的日期 根據適用法律的要求向公司交付貨物。如果董事會沒有根據 本第 10 (b) 節第一句確定記錄日期，則如果適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為 董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束時。
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(c) 如果 按照本第 10 條和適用法律規定的方式，向公司提交了股東 採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的書面同意或同意，則公司應聘請獨立選舉檢查員 ，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許 檢查員進行此類審查，除非這些 檢查員完成審查，確定已獲得根據本第 10 條和適用法律向公司交付的必要數量的有效和未撤銷的同意，以授權或採取同意書中規定的行動， 並核證了此類決定進入該審查，否則經股東書面同意和未經會議採取的任何行動均無效為記錄公司而保存的記錄股東會議記錄 。本第 10 (c) 條中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或 任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員的此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於 任何與此有關的訴訟的開始、起訴或辯護，以及尋求禁令此類訴訟中的救濟）。
(d) 除非在根據本第 10 條和適用法律向公司提交書面同意後的六十 (60) 天內 向公司提交由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效書面同意書面同意或有效書面同意 ，否則未經會議就採取此類行動的任何股東的書面同意 均無效本第 10 節和適用法律規定的方式，但未被撤銷。
第 11 節確定 登記在冊的股東；記錄日期。
(a) 為使 公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以 確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， ，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 此類會議日期 的幾天前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權 在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定 會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日 的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在舉行會議之日的第二天營業結束時 。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以確定有權在 休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將 相同或更早的日期定為有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期這是在休會會議上根據本文件確定有權投票的股東的決定。
(b) 為使 公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或分配任何權利的股東， 或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日， 且哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則 為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與 相關的決議之日營業結束之日。
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第 12 節。有權投票的 股東名單。公司應在不遲於第十個 (10) 之前準備第四) 在每次 股東大會前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定 有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映截至第十 (10) 天投票的股東 第四) 會議日期前一天），按字母順序排列，顯示每位 股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在會議前至少十 (10) 天開放供任何股東審查， 出於與會議相關的任何目的，(i) 在合理可訪問的電子 網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點 的正常工作時間內。除非法律另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是有權審查本第 12 條所要求的股東名單或 在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 13 節。選舉檢查員 。如果法律要求，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員 ，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間採取行動，並就此提交書面報告。 公司可指定一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果 沒有如此任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定 一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署 誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員或 檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和 每股此類股份的投票權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及 代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保存 的記錄處置對檢查員的任何決定提出的任何質疑，以及 (v) 證明他們對 股數的決定出席會議的公司股本以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。 此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上投出的代理人和選票的有效性和計票 時，檢查員可以考慮適用法律 允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。
第 14 節。股東業務通知 和提名。
(a) 年度股東大會。
(1) 只有根據公司的會議通知（或其任何補編），才能在年度股東大會上提名候選人 以及擬由股東考慮的事項提名 ，(B) 由 董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會提名，(C) 由公司任何登記在冊的股東提出在本第 14 節規定的通知送達公司祕書時 ，公司祕書有權投票 在會議上，遵守本第 14 節規定的通知程序，或 (D) 符合條件的股東（定義見下文第 16 節）根據下文第 16 節在 會議上提出的提名，其股東 被提名人（定義見下文第 16 節）包含在公司相關年度股東大會的委託材料中。
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(2) 要使股東根據本第 14 節 (a) (1) 段第 (C) 款在年度會議上妥善提交 提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書 ，除提名候選人蔘加董事會成員外，任何此類擬議業務都必須構成股東 採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於第九十 (90) 日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書 第四) 一天也不早於一百 二十號營業結束日 (120)第四) 上一年年會一週年的前一天（但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後超過七十 (70) 天，則股東的通知必須不早於第一百二十 (120) 天營業結束時送達第 15 節。召開 次會議。股東將在 會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會運作規則和 條例。除非與董事會通過的此類規則和 條例不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和權力召集 和休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主持人認為適合會議正常進行的情況下采取的行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是 由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程 或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東出席或參加會議, 他們經正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人應決定；(iv) 限制在會議開始之前進入會議；(v) 限制分配給提問 或與會者發表評論的時間。任何股東大會的主持人除了作出 可能適合會議進行的任何其他決定外，如果事實允許，還應確定並向會議宣佈 未適當地提交會議的事項或事務，如果主持人作出這樣的決定，則該主持人應向 會議宣佈，任何未適當提交會議的事項或事務均不得向會議宣佈被交易或考慮。除非且 在董事會或會議主持人確定的範圍內，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會 。第 16 節。董事提名的代理 訪問權限。(a) 每當董事會 在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第 16 條規定的前提下， 公司應在其委託書、委託書和該年度股東大會上分發的任何選票中包括姓名以及董事會或其委員會提名參加選舉的任何人 br}（定義見下文），被提名參加董事會選舉的任何人（“股東提名人”）滿足 或滿足本第 16 節要求的不超過二十 (20) 名股東（“合格股東”）的股東， ，並在提供本第 16 條（“提名通知”）所要求的通知（“提名通知”）時明確選擇 根據本第 16 條將其被提名人納入公司的委託材料。(b) 為了及時起見，股東的 提名通知必須在公司 開始郵寄與最近一次年度股東大會有關的委託材料之日前不少於一百二十 (120) 天或超過一百五十 (150) 天送達或由祕書郵寄和接收；但是，前提是，如果 年會的日期提前三十 (30) 天或七十天以上(70) 在上一年年會週年紀念日 天后，為了及時收到提名通知，必須不遲於該年會前一百二十 (120) 天或公開披露年會日期之日後十 (10) 天之內收到提名通知。在任何情況下，公開宣佈休會或 推遲年會均不得為上文 所述的發出提名通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。(c) 就本 第 16 條而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是 (i) 根據1934年法案頒佈的法規要求在公司的委託書 中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息 ；以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇，則為聲明（定義見下文）。 為了及時，必須在 本第 16 節規定的提供提名通知的時間段內將所需信息交付給祕書或郵寄和收到。(d) 公司年度股東大會委託材料中出現的股東 被提名人（包括符合條件的股東根據本第 16 條提交以納入公司委託 材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東被提名人的人數） 不得超過 (i) 二或 (ii) 中較大者) 截至提名通知可能發佈的最後一天在任董事人數的百分之二十 (20%)根據本第 16 節交付，或者如果該金額不是整數，則為低於百分之二十 (20%) 的最接近的整數。如果符合條件的股東根據本第 16 條提交多名股東提名人以納入公司委託材料 的任何符合條件的股東提名人總數 ，則符合條件的股東應根據合格股東希望將此類股東 被提名人選入公司委託書的順序對這些股東被提名人進行排名本第 16 節規定。 如果符合條件的股東根據本第 16 節提交的股東提名人數超過此 最大人數，則將從每位符合條件的股東 中選出符合本第 16 節要求的最高排名的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按資本份額 （按投票權計算的最大到最小）的順序排列公司股票每位符合條件的股東披露為 各自持有提名通知已提交給公司並由公司確認。如果在從每位合格股東中選出符合本第 16 節要求的最高排名的股東被提名人之後 仍未達到最大人數， 此甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。
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(e) 就本 第 16 條而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股本中那些已發行股份，而該股東同時擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的 全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量計算得出 } 根據第 (i) 和 (ii) 條，不得包括該股東或其任何關聯公司 出售的任何股份 (x)尚未結算或完成的交易，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款 或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、 遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束， 無論是否有此類工具或協議將根據 已發行股本的名義金額或價值以股票或現金結算在任何此類情況下，公司的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該 股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的表決權或指示，或者 由任何一方行使 的目的或效果，和/或 (2) 套期保值、抵消 或在任何程度上，該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。 個人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留指示 在董事選舉中如何投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。一個人的 股份所有權應被視為在 (i) 該人借出此類股票的任何時期內持續存在，前提是 (A) 有權在五 (5) 個工作日內召回此類借出股票的人，並在接到通知其股東提名人將包含在公司相關年會的委託材料中後立即召回借出的股份 以及 (B) 該人通過年會持有召回的股份；或 (ii) 該人已通過 代理人授予任何投票權，該人可隨時撤銷的委託書或其他文書或安排。“擁有”、 “擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的， 公司股本的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定， 哪項決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本第16條而言， “關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》規章制度 所賦予的含義。就本第 16 節而言，符合條件的股東應在其提名通知中包括其被視為擁有的股票數量。(f) 為了根據本第 16 條提出 提名，符合條件的股東必須連續持有（定義如上所述）至少三 (3) 年，該數量的股本應佔公司已發行股本 股本（“所需股份”）的投票權的百分之三（3％）或以上根據本第 16 條和 (ii)，提名通知送達或郵寄給公司祕書並由公司祕書收到 之日確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且必須在會議日期之前繼續擁有所需的 股份。為了滿足本第 16 條規定的上述所有權要求，(i) 可以彙總由一個或多個股東或擁有公司資本 股並代表任何股東行事的個人所擁有的公司股本 股份，前提是股東人數和 其他擁有公司股本股份的人數彙總為在計算股東人數時，此類目的不得超過二十 (20)、 和 (ii)在尋求合格股東資格的集團中，兩隻或更多基金 應為 (x) 共同管理和投資控制，(y) 由共同管理並主要由同一僱主提供資金 或 (z) 經修訂的1940年《投資 公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 “投資公司集團” 被視為一個股東或個人。根據本第 16 條，任何人都不得成為構成符合條件的股東的多個羣體 的成員。為避免疑問，如果一組股東為了滿足本第 16 條的要求而彙總股票所有權 ，則每位股東持有的所有構成其對上述3％門檻的貢獻 的股份必須由該股東連續持有至少三 (3) 年，並應按照本第 16 (f) 條的規定提供這種持續 所有權的證據。在本第 16 節規定的提供提名通知的時限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息 ：
(1) 一份或多份股票記錄持有人（以及在 必需的三 (3) 年持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構）出具的一份或多份書面 聲明，證實截至提名通知 根據本第 16 條送達或郵寄給公司祕書並由其收到之日前七 (7) 天內的某一日期，符合條件的 股東擁有並在過去三 (3) 年內持續擁有所需股份和符合條件的股東的 同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(2) 每位股東被提名人 在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及 根據本第一條 第 14 節要求在股東提名通知中列出的信息和陳述；(3) 根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表 14N 的副本，該規則可以修訂 ；(4) 與根據本第一條第 14 款 在股東提名通知中要求列出的信息、陳述 和協議相同；(5) 陳述 符合條件的股東（包括根據本第 16 條共同成為合格股東的任何股東羣體中的每位成員） (A) 在正常業務過程中收購所需股份，其意圖不是變更或影響 公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(B) 尚未提名也不會提名參加 董事會選舉} 年會除根據本第 16 條 (C) 被提名的股東被提名人以外的任何人都沒有 根據1934年法案第14a-1 (l) 條的含義，參與並且不會參與他人的 “招標” ，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度 會議上當選董事，(D) 不會向任何股東分發任何形式的委託書 除公司分發的表格以外的年會，(E) 如果由一羣共同構成合格股東的股東 提名，集團所有成員在提名通知送達之日起五 (5) 個工作日內指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜行事，包括撤回提名，以及 (F) 為組成合格股東而將股份合計為一名股東的任何兩個或更多基金指定為 ，或者根據本第 16 節， 公司祕書向公司發出並由其接收，將提供公司文件 公司相當滿意，證明資金符合本第 16 節 (f) 小節第二句的要求； 以及(6) 一項承諾 符合條件的股東同意 (A) 在年會之日之前擁有所需股份，(B) 承擔因符合條件的股東與 公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(C) 賠償公司並使其免受傷害其每位董事、高級管理人員和僱員單獨承擔與 任何相關的任何責任、損失或損害因符合條件的股東根據本第 16 條努力選舉股東被提名人的任何提名、招攬或其他活動而對公司或 其任何董事、高級管理人員或僱員提起的威脅性或待決訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查性的，(D) 遵守適用於與年會有關的任何招標或適用於申報的所有其他法律和法規 使用 (E) 徵集材料的用途（如果有）與公司及其股東的所有通信中的公司事實、陳述和其他信息 在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會省略陳述根據發表聲明的情況作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，並且 (F) 向美國證券交易委員會 委員會提交與公司股票的任何招標或其他公開傳播的書面通信與 股東會議有關的股東不管《交易法》第14A 條是否要求提交任何此類申報，或者根據該法是否有任何申報豁免，都將被提名人。(g) 符合條件的股東 可以在提供本第 16 節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明 ，以支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”），內容不超過五百（500）字，以支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第 16 節中有任何相反的規定， 公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為在任何重大方面都不真實的任何信息或聲明（或其部分）（或其部分）（或其中的一部分）（或根據發表聲明的情況，省略陳述發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性），以及公司可以徵求反對， 並在委託書中包含自己與任何股東提名人。
(h) 在本第 16 節規定的交付提名通知的時間內 ，股東被提名人必須向公司祕書 提交一份書面陳述和協議，説明股東被提名人 (i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排 或諒解的當事方，也沒有就該人當選為董事做出任何承諾或保證 of the Corporation，將就 (x) 尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票或 (y) 如果當選為公司董事， 可能會干擾該股東被提名人遵守適用法律規定的該股東 被提名人的信託義務的能力，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方 作為董事的服務或行動尚未向公司披露，(iii) 將遵守所有 公司的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針， 和任何其他適用於董事的公司政策和指導方針，以及任何適用的法律、規則或法規或上市 要求和本章程的適用條款，以及 (iv) 將在與公司及其股東的所有溝通 中提供在所有重要方面都是真實和正確的事實、陳述和其他信息（並且不得省略陳述 重大事實根據發表聲明的情況，為了使所作陳述不具有誤導性，是必要的）。 應公司的要求，股東被提名人必須在五 (5) 個工作日內提交公司董事和高級管理人員要求的所有已填寫並簽署的問卷 。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許 董事會確定每位股東被提名人是否符合本第 16 節的要求，或者根據公司股本上市的美國主要交易所的上市 標準、 證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準 是獨立的（“適用的獨立性標準”）。如果董事會確定根據適用的獨立性標準，股東 被提名人不獨立，則股東被提名人將沒有資格納入 公司的委託材料。
(i) 任何股東被提名人 如果包含在公司特定年度股東大會的委託材料中，但 (i) 退出 或失去資格或無法在年會上當選，或 (ii) 沒有獲得 “支持” 股東提名人當選的至少百分之二十五 (25%) 的選票，都沒有資格成為股東提名人 在接下來的兩 (2) 次年會上，轉到第 16 節。此外，任何符合條件的股東（包括為了獲得合格股東資格而將 股票算作集團一部分的任何股東）提名 當選為董事會成員的股東被提名人，則該符合條件的股東（或集團成員）不得在該股東提名人當選後的兩次（2）次年會上使用本第 16 條 董事會，以及誰作為董事會提名人被董事會提名參加年會選舉 。為避免疑問，本第 16 (i) 條不妨礙任何 股東根據本條第 14 款提名任何人加入董事會。
(j) 根據本第 16 節，公司 無須在其任何股東大會的委託材料中包括任何股東被提名人 (i)，公司祕書收到通知（無論隨後是否撤回），説明股東已根據第一條第 14 節規定的股東候選人提名董事候選人提名 一個人參加董事會選舉而且該股東在發出通知時並未明確選擇包括其被提名人在 公司根據本第 16 條提交的委託材料中，(ii) 提名該股東的合格股東 被提名人是否參與或正在參與或曾經或現在是 “參與者” 1934 年法案第 14a-1 (l) 條所指的 “招標” 除其股東提名人或董事會提名人外，(iii) 根據董事會確定的適用獨立性 標準不獨立的人，(iv)他們當選為董事會成員將導致公司違反 本章程、公司註冊證書、公司 股本交易的主要交易所的上市標準或任何適用的法律、規則或法規，(v) 在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的 高管或董事，定義見克萊頓反壟斷法第 8 條 1914 年法案，(vi) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體 或在過去十 (10) 年內在這樣的刑事訴訟中被定罪 ，(vii) 受根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (d) 條規定的任何命令的約束，(viii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東 向公司提供了在任何重要方面都不真實的信息或者省略了 陳述作出陳述所必需的重大事實,不具有誤導性， 由董事會決定，(ix) 如果股東被提名人在其他四家以上的上市公司擔任董事，或者 如果股東被提名人還擔任另一家上市公司的執行官，則在 公司首次向股東郵寄包括股東提名人姓名的會議通知，(x) 誰 是或成為與 以外的任何人簽訂任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方尚未向公司披露的公司，或 (xi) 符合條件的股東或適用的股東被提名人 以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人 達成的任何協議、承諾或陳述，或者未能遵守本章程（包括但不限於本第 16 條）規定的義務。
(k) 儘管此處有相反的規定，董事會或會議主持人均應宣佈符合條件的股東 的提名無效，儘管 公司可能已收到此類投票的代理人，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其或其 義務，但該提名仍將被忽視、根據本第 16 節達成的協議、承諾或陳述，由董事會或主持人確定 在年度股東大會上，在每種情況下，均由其自行決定，或 (ii) 符合條件的股東（或其合格的 代表）沒有出席年度股東大會，根據本第 16 條提出任何提名。
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(l) 符合條件的股東 （包括為滿足本協議第 16 (f) 條的目的而擁有構成合格股東所有權的公司股本的任何人 ）應向美國證券交易委員會提交與公司股東有關的任何招標或 其他公開傳播的書面通信，無論是否有此類提名股東 被提名 1934 年法案第 14A 條要求申報，或者是否有根據1934年法案第14A條，此類招標或其他通信可免於申報 。
(m) 董事會（或董事會授權的任何 其他個人或機構）應擁有解釋本第 16 節條款的專屬權力和權力，並就任何個人、事實或情況做出與本第 16 節有關的所有必要或可取的決定。 董事會（或 董事會授權的任何其他人或機構）採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、股東和所有其他各方具有約束力。
(n) 本第16條應是股東在公司委託材料中包括董事候選人的唯一方法。
第二條
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董事會
第 1 節。 董事會的權力和董事資格。公司的業務和事務應由 董事會管理或在其指導下。
第 2 節董事人數 。構成整個董事會的董事人數應不少於一 (1) 或不超過十五 (15)，由董事會不時通過的決議確定。
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第 3 節。董事選舉 和任期。在每次年度股東大會上，應選舉董事任期至下次年會， 直到各自的繼任者當選並獲得資格。
第 4 節辭職。 公司的任何董事均可隨時以書面形式或通過向公司發送或發送的電子傳輸方式辭職。這種 辭職應在其中規定的時間生效；除非其中另有規定，否則接受此類辭職 不是使其生效的必要條件。
第 5 節罷免 名董事。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何或所有董事都可以在董事選舉 中獲得投票權的已發行股份的多數投票權持有人投贊成票後 或無緣無故地被免職。
第 6 節。新設立的 董事職位和空缺職位。由於董事人數增加或董事會因任何原因出現空缺 而產生的新設立的董事職位應完全由當時在任董事的多數投票填補，即使存在的法定人數 。當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應當選任職至下一次年度股東大會 ，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，但該董事必須提前去世、辭職 或被免職。
第 7 節。執行委員會 和其他董事委員會。董事會可根據董事會的意願從其成員中指定執行委員會和其他委員會 任職，每個委員會由一名或多名董事組成，在決議規定的範圍內，每個委員會應 在法律授權的最大範圍內擁有董事會的所有權力，包括宣佈分紅或 授權發行股票的權力或權力。董事會可指定一名或多名董事擔任任何此類委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替 任何缺席的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員 ，無論該成員是否構成法定人數，均可一致 任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非董事會另有規定 ，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務運作規則。在沒有此類規則的情況下 ，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本章程第 II 條開展業務的方式相同。
第 8 節。董事的薪酬 。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權 確定董事的薪酬。
第 9 節董事在交易中的興趣 。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事 擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的 合同或交易，均不得僅僅出於這個原因，或者僅僅因為 董事或高級管理人員出席或參加董事會或委員會的會議而無效或無效授權合約或 交易，或者僅僅因為他的投票是如果滿足以下條件，則計入此目的：
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(a) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實 已向董事會或委員會披露或為董事會或委員會所知， 董事會或委員會真誠地以大多數無私的 董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事低於法定人數；或
(b) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實 已披露或為有權就此進行表決的股東所知，合同或交易由股東投票真誠地特別批准；或
(c) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易 對公司來説是公平的。
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在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上，確定法定人數的存在時，可以將普通董事或感興趣的董事 計算在內。
第三條
董事會會議
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第 1 節。定期 會議。董事會定期會議可以在不另行通知的情況下在特拉華州、 或美利堅合眾國境內或境外舉行，具體時間和地點由董事會或主席不時確定。
第 2 節特別 會議；通知；豁免。董事會特別會議可以在任何時間和地點舉行，無論是在特拉華州 或美利堅合眾國境內還是境外，應董事會主席、首席執行官、總裁或祕書的召喚， 口頭，通過書面通知或電子傳送方式正式發給或發送或郵寄通知， 如果郵寄給每位董事， ，會議前四 (4) 天，或者 (y) 如果是口頭、親自送達 或電子傳輸，則為二十四 (24) 小時在會議之前，除非召集會議的人真誠地決定 在這種情況下縮短通知期是適當的。特別會議應由董事會主席、 首席執行官、總裁或祕書應任何兩位董事的書面要求召開。
在 會議之前或之後，不必向任何提交豁免通知（以書面或電子方式提交）的董事發出特別會議通知 ，並且應被視為已發給任何在會議之前或會議開始時沒有抗議 沒有通知他的董事。
通知或免除通知 不必具體説明董事會任何會議的目的。
第 3 節。法定人數； 董事會行動；休會。在董事會的所有會議上，董事會全體成員的三分之一應構成交易的法定人數 ，但當授權由一名董事組成的董事會時，則一名董事構成法定人數。
如果當時有法定人數，則投票時在場的 董事的多數投票應為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 。
大多數出席的董事 ，無論是否達到法定人數，都可以將任何會議延期到其他時間和地點。
第 4 節不開會的行動 。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動， 並且可以以特拉華州 《通用公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付任何同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄 一起提交。
第 5 節會議電話採取的行動 。公司董事會或任何委員會的成員可以通過 會議電話或其他通信設備舉行和/或參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見 的聲音。
第四條
軍官們
第 1 節。軍官。 公司的高級管理人員應由一名董事長、一名或多名首席執行官和一名祕書組成，這些高級管理人員應由董事會選出。公司還可由董事會酌情任命副董事長、總裁、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名助理財務主管、一名助理祕書以及董事會可能不時決定和選舉的其他官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。
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公司持有的其他實體 的證券可以由董事會指定的任何官員投票，如果沒有此類指定，則由董事長、 首席執行官、總裁、每位副總裁、財務主管或祕書以及董事長、首席執行官 官員、總裁、每位副總裁、財務主管或祕書不時任命律師或公司的律師或 代理人或代理人，以公司的名義並代表公司，對其他證券的此類證券進行投票 公司持有的實體。
董事會可以要求任何 官員為忠實履行職責提供擔保。
第 2 節董事會主席 。除非董事會另有決定，否則董事會主席應擔任所有董事和股東會議的主席，並應擔任公司的首席執行官 ，擁有該職位附帶的所有權利和權力。
第 3 節。首席執行官 官。首席執行幹事辦公室可由一人或多人組成。每位此類個人均應被視為 首席執行官，首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、 指導和控制，並應直接向董事會報告。首席執行官應 確保董事會的所有命令和決議生效。
第 4 節董事會副主席 。每當 董事會主席缺席時，董事會副主席應以主席的身份主持所有董事和股東會議，並應履行董事會或主席可能規定或分配給他的其他職責。
第 5 節總統。 除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席運營官，擁有該職位附帶的所有權利和 權力。在首席執行官缺席的情況下，總裁應履行首席執行官的職責 。
第 6 節。副總統。 副總裁應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定或分配給他們的職責。在總統缺席的情況下，第一任執行副總裁應履行 總統的職責。如果總統拒絕或無法履行總統職責，則第一任執行副總裁和其他副總裁應按職級順序履行總統的職責；其他副總統的等級 應由其職務的指定級別決定，如果沒有這種職位，則根據副總統職位的資歷 確定；前提是可通過董事會不時採取行動以其他方式確定順序或等級。
第 7 節。財務主管。 財務主管應履行該職位的所有慣常職責，並應保管 公司的資金和證券。他應在所有合理的時間內向任何董事出示其賬簿和賬目，並應向董事會不時確定的擔保人或擔保人提供 債券，以忠實履行職責。
第 8 節。祕書。 祕書應擔任董事會和股東會議的祕書並保存會議記錄，保管公司的印章 ，並履行該辦公室通常的所有其他職責。
第 9 節助理 財務主管兼助理祕書。任何助理財務主管或助理祕書均應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定或 分配給他的職責。助理財務主管應向董事會不時確定的擔保人或擔保人提供此類保證金或 保證金，以供忠實履行職責。
第 10 節 任期；免職。每位官員的任期應由董事會規定，無論是否有理由，董事會均可隨時將其免職。無故解僱官員不應損害其合同權利（如果有的話）。 官員的選舉或任命本身並不產生合同權利。
第 11 節補償。 公司所有高管的薪酬應由董事會確定。
第五條
股票證書
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第 1 部分。
(a) 股票形式 證書。公司的股份可以由董事會不時規定的形式代表證書，由公司任何兩名授權官員簽署 （據瞭解，董事會主席、首席執行官 官員、董事會副主席、總裁、任何執行副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理 祕書、財務主管和任何助理財務主管應為此目的擔任授權官員），並應蓋上公司的印章 或其傳真。如果證書由轉讓代理人會籤 或由公司或其僱員以外的註冊商註冊，則證書上官員的簽名可能是傳真。如果任何已簽署 或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員在該證書籤發之前不再是該官員， 則公司可以簽發，其效力與他在簽發之日是該官員的效力相同。
(b) 用於股份所有權的賬面記賬系統 。儘管有上述規定，公司仍可以無憑證股票的形式發行股票。 此類無憑證的股票應存入公司（或其指定人）代表股東 開設的賬面記賬賬户。
(c) 直接註冊 計劃。儘管有上述規定，公司的股票仍有資格參加直接註冊計劃 ，該計劃由根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構運營。
第 2 節證書丟失。 如果股票證書丟失、被盜、殘損或銷燬，公司將在收到通知並收到公司 自行決定規定的適當賠償後發放副本證書或無憑證股票。
第 3 節。轉讓 股份。公司的股票只能在賬簿上由持有人本人或 其正式授權的律師或法定代表人轉讓，轉讓後，舊證書，如果這些股票以證書為代表，則應將其交給負責股票和轉讓賬簿和賬本的人，或者交給董事可能指定的其他人應予取消，並隨之頒發新的證書 ，除非如此股票已無憑證。每當轉讓是為了抵押擔保而進行轉讓時， 如果向公司出示證書進行轉讓或要求轉讓無憑證的 股份，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做， 都應在轉讓條目中這樣表示。
第 4 節 註冊股東。除非法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的 個人獲得股息或其他分配並以該所有者的身份進行投票的專有權利，並要求該 人對召集和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份 或股份的任何公平或合法主張或權益。
第六條
賠償
第 1 節。賠償 非公司行為或因公司權利而提起的訴訟。公司 (1) 應賠償任何曾經或現在是公司董事或 高管的人，或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政 還是調查（由公司提起或權利採取的行動除外）的一方，以及 (2) 除非另有規定根據本條第 3 節的要求，可以賠償 曾經或現在是任何受威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司的訴訟或權利訴訟除外），原因是他是 或曾經是公司的僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、 的代理人或參與者，用於支付費用（包括律師費 ）、判決、罰款以及他實際和合理承擔的相關金額如果他 本着誠意行事，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且 對任何犯罪訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則可以提起此類訴訟、訴訟或訴訟。終止任何訴訟、訴訟 或通過判決、命令、和解、定罪進行的訴訟，或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟、訴訟 或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益 ，就任何犯罪行為或訴訟而言，有合理的理由相信他的行為 是非法的。
第 2 節賠償 公司或根據公司的權利提起的訴訟。公司應向曾經或現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司要求 擔任董事、高級職員或代理人，或目前或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，而受到威脅成為公司任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權獲得有利於 的判決，其他公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的員工、代理人或參與者，用於支付費用（包括律師費）) 如果他本着誠意行事，並且他合理地認為符合或不反對公司的最大利益 ，則他在 的辯護或和解中承擔了實際和合理的費用，除非且僅限於該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事務，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償特拉華州 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在何種程度上作出裁決申請，儘管對責任作出了裁決 ，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權為 特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
第 3 節。費用賠償 。如果曾經是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人 成功地為本條第 1 節或第 2 節提及的任何訴訟、訴訟或程序辯護 ，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則應向他支付實際費用（包括律師費）和與之相關的合理支出（包括律師費）的賠償與。
第 4 節賠償限制 。本條第 1 款或第 2 款規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授權的情況下作出 ，前提是由於董事、高級職員、 員工或代理人符合上述第 1 條和 2 中規定的適用行為標準，因此在這種情況下向他提供賠償是適當的。如果根據適用法律，獲得賠償的權利取決於董事、高級職員、僱員或代理人是否符合 適當的行為標準，則證明該人沒有按照該標準行事的舉證責任應由公司承擔，除非根據證據的絕大部分 來確定具有管轄權的法院認為該人不符合該標準。無論如何， 不作為前述內容的條件或限制，在 該人符合該標準後，應立即根據本協議作出賠償 (1) 非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票決定，即使 儘管低於法定人數，(2) 由此類董事指定的此類董事組成的委員會，儘管低於法定人數嗯，(3) 如果 沒有這樣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。
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第 5 節支出的預付款 。任何前任或現任董事或高級管理人員為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用 應在收到該人或其代表的償還該款項的承諾 之前由公司支付，前提是最終確定他無權根據本條獲得 公司的賠償。
第 6 節。文章不是 其他權利的排他性。本條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據公司註冊證書、任何章程、協議、股東 或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的 的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是在擔任 該職位期間以其他身份採取行動，並且應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員的人、僱員或代理人），並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益 投保一個人。
第 7 節。責任 保險。公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或參與者 ，以承擔對他提出和承擔的任何責任以任何此類身份或因其身份而產生，無論公司是否會 有權根據本條、特拉華州《通用公司法》第145條或其他條款向他賠償此類責任。
第 8 節。可分割性。 本第六條任何條款的無效或不可執行不影響本第六條其餘 條款的有效性或可執行性。
第七條
雜項規定
第 1 節。公司 印章。公司印章上應刻有公司名稱以及董事會 可能不時確定的其他適當圖例。
第 2 節財年 年度。公司的財政年度應為截至12月31日的十二個月或董事會可能規定的其他時期 。
第 3 節。勾選 和備註。所有證明公司 債務或義務的金錢和票據或其他文書的支票和要求均應由董事會不時授權的高級管理人員或其他人員簽署。
第 4 節分紅。 公司股本的分紅可由公司董事會在任何例行或特別會議上根據法律不時在任何例行或特別會議上宣佈，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定和法律要求。股息 可以現金、財產或公司或其子公司的股本股份支付，但須遵守公司註冊證書 的規定。
第八條
爭端裁決論壇
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Section 3. Transfer of Shares. The shares of stock of the Corporation shall be transferable only upon its books by the holders thereof in person or by their duly authorized attorneys or legal representatives, and upon such transfer the old certificates, if such shares are represented by certificates, shall be surrendered to the Corporation by the delivery thereof to the person in charge of the stock and transfer books and ledgers, or to such other person as the directors may designate, by whom they shall be cancelled, and new certificates shall thereupon be issued, unless such shares have become uncertificated. Whenever a transfer shall be made for collateral security, and not absolutely, it shall be so expressed in the entry of the transfer if, when the certificates are presented to the Corporation for transfer or uncertificated shares are requested to be transferred, both the transferor and transferee request the Corporation to do so.
Section 4. Registered Stockholders. Except as otherwise provided by law, the Corporation shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends or other distributions and to vote as such owner, and to hold such person liable for calls and assessments, and shall not be bound to recognize any equitable or legal claim to or interest in such share or shares on the part of any other person.
ARTICLE VI
INDEMNIFICATION
Section 1. Indemnification of Actions Other than by or in the Right of the Corporation. The Corporation (1) shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that he is or was a director or an officer of the Corporation, and (2) except as otherwise required by Section 3 of this Article, may indemnify any person who was or is a party or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceedings, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that he is or was an employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, agent of or participant in another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorney’s fees), judgments, fines and amounts actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.
Section 2. Indemnification of Actions by or in the Right of the Corporation. The Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, agent of or participant in another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Delaware Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Delaware Court of Chancery or such other court shall deem proper.
Section 3. Indemnification against Expenses. To the extent that a person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in Section 1 or Section 2 of this Article, or in defense of any claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection therewith.
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Section 4. Limitations on Indemnification. Any indemnification under Section 1 or Section 2 of this Article (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the director, officer, employee or agent is proper in the circumstances because he has met the applicable standard of conduct set forth in said Sections 1 and 2. If, under applicable law, the entitlement to indemnification depends on whether the director, officer, employee or agent has met the appropriate standard of conduct, the burden of proof establishing that such person has not acted in accordance with such standard shall rest with the Corporation and such person shall be presumed to have acted in accordance with such standard unless, based upon a preponderance of the evidence, it shall be determined by a court of competent jurisdiction that such person has not met such standard. In any event, and not as a condition or in limitation of the foregoing, indemnification hereunder shall be made immediately upon the determination that such person has met such standard (1) by a majority vote of directors who were not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, (2) by a committee of such directors designated by such directors, even though less than a quorum, (3) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion or (4) by the stockholders.
Section 5. Advancement of Expenses. Expenses incurred by any former or current director or officer in defending a civil or criminal action, suit or proceeding shall be paid by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such person to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the Corporation pursuant to this Article.
Section 6. Article Not Exclusive of Other Rights. The indemnification provided by this Article shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification may be entitled under the Certificate of Incorporation, any By-law, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, and shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent) and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Section 7. Liability Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of or participant in another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this Article, Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware or otherwise.
Section 8. Severability. The invalidity or unenforceability of any provision of this Article VI shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions of this Article VI.
ARTICLE VII
MISCELLANEOUS PROVISIONS
Section 1. Corporate Seal. The corporate seal shall have inscribed thereon the name of the Corporation and such other appropriate legend as the Board may from time to time determine.
Section 2. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be the twelve months ending December 31 or such other period as may be prescribed by the Board.
Section 3. Checks and Notes. All checks and demands for money and notes or other instruments evidencing indebtedness or obligations of the Corporation shall be signed by such officer or officers or other person or persons as shall be thereunto authorized from time to time by the Board.
Section 4. Dividends. Dividends upon the capital stock of the Corporation, subject to the provisions of the Certificate of Incorporation, if any, and requirements of law may be declared from time to time by the Board of the Corporation at any regular or special meeting, pursuant to law. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the capital stock of the Corporation or its subsidiaries, subject to the provisions of the Certificate of Incorporation.
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ARTICLE VIII
FORUM FOR ADJUDICATION OF DISPUTES
Section 1. Forum. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the General Corporation Law of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation or these By-laws or as to which the General Corporation Law of the State of Delaware confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article.
ARTICLE IX
AMENDMENTS
Section 1. Power to Amend. These By-laws may be adopted, amended or repealed by the Board, and also shall be subject to amendment or repeal by the holders of a majority in voting power of the outstanding shares entitled to vote thereon.
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