附件1.1

承銷協議

NEXTRACKER Inc.

[•]A類普通股股份

[•], 2023

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司巴克萊資本公司

花旗全球市場公司

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司(The Company)建議向您所代表的幾家承銷商(承銷商)發行和出售以下合計：[•]A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，根據承銷商的選擇，最多可增加[•]本公司A類普通股及本公司附表2所列若干股東(出售股東)擬向承銷商出售合共[•]A類普通股，在承銷商的選擇下，最高可增加[•]A類普通股。的總和[•]本公司和出售股東將出售的A類普通股股份在此稱為承銷股份和[•]由本公司和出售股東出售的額外股份在此稱為期權股份。承銷商根據本協議第二節選擇購買的承銷股票和期權股票在本文中統稱為股票。該公司預計將使用發行和出售其出售的股票的所有淨收益，從Flex Ltd.、新加坡公司(Flex)和TPG Rise Flash，L.P.的間接子公司購買特拉華州有限責任公司NExtracker LLC的普通股(各為一家出售Unithold公司的子公司)。

本公司及售股股東現確認與多家承銷商就買賣 股份的協議如下：

2

1.登記聲明。本公司已根據修訂後的1933年《證券法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《證券法》)編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交了一份註冊説明書(第333號文件-[•])，包括招股説明書，與股份有關。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B 或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(第430條信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及於生效時包括在註冊説明書內的任何招股章程(略去規則430資料)，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認有關的招股章程。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自注冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的生效日期起，根據證券法項下的表格S-1第12項通過引用納入其中的文件。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義如下)或之前，公司已準備了以下信息(連同附件A定價披露包中所列的定價信息)：[•]，2023年，以及本合同附件A 所列的每份免費撰寫招股説明書(根據證券法第405條定義)。

適用的時間？意味着[•][應付]紐約時間上午7：00，On[•], 2023.

2.購買股份。

(A)本公司同意按照本協議的規定，向幾家承銷商發行和出售各自的承銷股票，每一名銷售股東同意按照本協議的規定，分別而非共同地將其各自的承銷股份出售給幾家承銷商，每名承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，同意分別而不是共同地以每股$的價格購買[•](買入價)本公司及出售股東於本協議附表1相對該承銷商S名稱所載的承銷股份數目 。

此外，本公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行並 出售其各自的期權股票，每個出售股東同意按照本協議所規定的陳述、保證和協議，在本協議所規定的範圍內分別而不是共同地將其各自的期權股份出售給本協議規定的幾家承銷商和承銷商。

3

根據本協議所載條件，本公司有權分別而非聯名向本公司及每名出售股份持有人購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派及就承銷股份支付但不應就購股權股份支付的金額的每股 股。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為期權股份數量 ，該數量與購買的期權股份總數的比例相同，與本協議附表1中該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第13節增加的數量)與多家承銷商向本公司購買的承銷股份總數和出售股東的數量之間的比例相同，但須經代表全權酌情決定作出調整以消除任何零碎股份。任何該等購買購股權股份的選擇，須按本公司及每名出售股份持有人將出售的購股權股份的最高數目按本協議附表2所載比例作出。

承銷商可在招股説明書日期後第三十天或之前的任何時間，向本公司及本公司發出書面通知，行使全部或不時部分購買期權股份的選擇權事實律師(定義如下)。該通知 須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文 )相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該時間及日期按本細則第14節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)公司和出售股份的股東明白，承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司和銷售股東確認並同意，承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C) 股份付款應以電匯方式將立即可用的資金匯入本公司指定的賬户和事實律師或其中任何一份(關於出售股東)，分別寄給承銷股票的代表，地址為紐約市時間上午10：00，專業公司，承銷商的律師，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託，磨坊路650頁，郵編：94304。[•]2023年，或在不遲於其後第五個工作日的同一或其他日期的其他時間或地點，作為代表、公司和事實律師可在承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期、時間及地點，或就購股權股份而言，於代表指定的日期、時間及地點達成書面協議。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，期權股份的支付時間和日期(如果 不是截止日期)在本文中稱為附加截止日期。

4

(D)將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向代表交付將於該日期購買的股份的若干承銷商各自的賬目時，以代表以代表須於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)前兩個完整營業日以書面要求的名稱及面額登記的最終形式支付，而與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税由本公司及出售股份的股東(視何者適用而定)支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。 股票的證書(如果有)將不遲於紐約市時間下午1：00在DTC辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝，時間為成交日期前一個工作日或額外的 成交日期(視情況而定)。

(E)本公司、有限責任公司及每名出售股東各自確認並同意，就擬進行的股份發售(包括與釐定發售條款有關的事宜)， 代表及其他承銷商僅以本公司、有限責任公司及出售股東的獨立合約交易對手的身份行事，而非作為本公司、有限責任公司或出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或其代理人。此外，代表或任何其他 承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、有限責任公司或銷售股東或任何其他人士提供意見。本公司、有限責任公司及出售股東應就該等事宜與其各自的顧問進行磋商，並負責就擬進行的交易自行進行獨立調查及評估，而代表或其他承銷商概不對本公司、有限責任公司或出售股東承擔任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商、有限責任公司、出售股東就本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項進行的任何審核，將純粹為承銷商的利益而進行，而不會代表本公司、有限責任公司或出售股東進行。此外，每名出售股東承認並 同意，儘管代表可能被要求或選擇向若干出售股東提供與發行有關的某些法規最佳權益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商 並無向任何出售股東推薦參與發售、訂立鎖定協議或按發售中釐定的價格出售任何股份，而該等披露中所載的任何 並不旨在暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。

3. 公司的陳述和保證。本公司及有限責任公司各自聯名及各別向每名承銷商及出售股份的股東表示並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且在提交初步招股説明書時， 包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏

5

陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但本公司及 有限責任公司不得就該承銷商透過 代表向本公司以書面明確提供予本公司以供在任何初步招股章程中使用的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，惟本公司及該有限責任公司並不就該等陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第11(C)節所述的資料。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間、截止截止日期和截止額外截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本公司和有限責任公司對承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的關於承銷商的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本合同第11(C)節所述的 信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述 也沒有被遺漏。

(c) 發行人免費發行招股説明書。 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未編制、製作、使用、授權、 批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買 股票的任何書面通信(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每次此類通信(以下第(I)款所述的發行人自由寫作招股説明書除外)，但(I)不構成根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條的招股説明書的任何文件，或(Ii)本合同附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則所要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與此類發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，並且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但本公司不對每份此類發行人自由寫作中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

6

招股章程或初步招股章程依據並符合該承銷商通過 代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息，以明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括 第11(C)節所述的資料。

(d) 測試--水域材料。本公司(I)並未單獨從事任何 測試--水域通信(定義如下)和(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與 測試--水域通訊。本公司尚未分發或批准分發任何其他書面形式的測試--水域通訊。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。*書面形式測試--水域通信 表示任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，符合證券法的所有重要方面，並且在適用時間與定價披露包結合時，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況而不具誤導性。

(e) 註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與股票發行有關的訴訟在證監會面前懸而未決或據本公司所知，受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後的修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)之日起，招股説明書將在所有重大方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導；但本公司不會就任何承銷商依據及符合該等承銷商透過本公司代表向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但有一項理解及同意，任何承銷商 所提供的唯一該等資料包括本章程第11(C)節所述的資料。

7

(f) 合併後的文件。註冊説明書、招股説明書和定價披露資料包中引用的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合交易所法案的要求，且沒有包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性。

(g) 財務報表。公司的財務報表(包括與其相關的附註)以及登記説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的有限責任公司及其各自子公司的合併財務報表(包括與此相關的附註)在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現公司和有限責任公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，在其涵蓋的整個期間內一直適用，登記報表中包括的任何支持附表在所有重要方面都公平地呈現了要求在其中陳述的信息； 登記報表、定價披露方案和招股説明書中包含的其他財務信息取自公司或有限責任公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現了由此顯示的信息。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)在適用的範圍內符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定，以及委員會根據該規定製定的規則和規定(統稱為《證券交易法》)和《證券法》S-K規定的第10項；形式上登記聲明、定價披露資料及招股章程所載財務資料及其相關附註乃根據證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定編制，而該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並載於登記聲明、定價披露資料及招股章程中。

(h) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載本公司及本公司及其合併附屬公司最近一份財務報表的日期起，(I)股本或會員權益並無任何變動(但S於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的尚未行使的購股權、股份單位及認股權證行使時發行A類普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵除外)；公司、有限責任公司或其各自子公司的短期債務或長期債務，或公司或有限責任公司就任何類別的股本或會員權益宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及預期的任何事態發展

8

本公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績發生或影響的重大不利變化，各作為一個整體；(Ii)本公司、有限責任公司或其各自附屬公司並無訂立對本公司、有限責任公司及其各自附屬公司(作為整體而言)或產生對本公司、有限責任公司及其各自附屬公司(作為整體而言)均屬重大的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；及 (Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而蒙受任何對本公司、本公司及其各自附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，惟(I)、 (Ii)及(Iii)於註冊説明書、定價披露資料及招股章程內另有披露者除外。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司、有限責任公司及其各自的附屬公司已按其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區具有正式開展業務的資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有各自的財產以及開展其從事的業務所需的所有權力和授權，除非 未能具備此類資格或信譽良好或具有此類權力或授權的情況下，合理地預期將對本公司、有限責任公司及其各自子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景產生重大不利影響，每一項作為一個整體(重大不利影響)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體。

(j) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的授權資本化；公司所有已發行的股本股份(包括出售股東將出售的股份)和有限責任公司的會員權益已得到正式和有效的授權和發行，就股本而言，已足額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似 權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外，並無未償還權利(包括但不限於 優先購買權)、收購本公司、本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的認股權證或期權或可轉換為或可交換的工具，或與發行本公司、本公司或任何該等附屬公司的任何股權有關的任何類型的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；公司的股本和有限責任公司的股權在所有重要方面都符合註冊説明書中所載的描述，定價

9

披露包和招股説明書；而本公司或有限責任公司直接或間接擁有的每家附屬公司的股本或其他股權的所有流通股已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事，且除註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有描述外)，並由本公司或有限責任公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、限制投票或轉讓或任何第三方的任何其他要求。

(k) 股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據修訂後的《1986年國税法》(守則)第422節擬作為激勵性股票期權有效的每個股票期權(如果有)，(br}守則如此符合條件，(Ii)每一次股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予股票期權的日期，根據其 條款，該股票期權的授予通過所有必要的公司行動有效，包括：經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何所需的股東以所需票數或書面同意批准，且管轄此類授予的授予協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每次此類授予均根據公司股票計劃、交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和公司證券交易所在的任何其他交易所的規則；及(Iv)每項有關授予均已於本公司或有限責任公司(視何者適用而定)的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並在本公司根據交易所法令及所有其他適用法律向證監會提交的S申報文件中披露。本公司或有限責任公司並非明知而授予，且本公司並無、亦沒有任何政策或做法在發佈或 其他公開公佈有關本公司、有限責任公司或其各自附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前授予購股權，或以其他方式協調授予購股權。

(l) 適當的授權。公司和有限責任公司各自都有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並從Flex和TPG購買有限責任公司的共同單位(有限責任公司單位回購)；為適當和適當地授權、籤立和交付本協議以及完成本協議和有限責任公司單位回購而需要採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(m) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，且於按本協議規定發行及交付及支付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

10

(o) 承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(p) 沒有違規或違約。本公司、有限責任公司及其各自的任何子公司均未(I)違反其章程、章程或有限責任公司協議或類似的組織文件；(Ii)在本公司、有限責任公司或其任何附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守時，或本公司、有限責任公司或其任何附屬公司的任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無發生 構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何適用的法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或對本公司、有限責任公司或其各自的任何附屬公司(視何者適用而定)擁有司法管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第(Ii)及(Iii)款所述的任何該等失責或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會造成重大不利影響。

(q) 沒有衝突。本公司和有限責任公司簽署、交付和履行本協議、發行和 出售股份、完成本協議擬進行的交易和完成有限責任公司單位回購將不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或 構成違約，或導致終止、修改或加速本公司、有限責任公司或其各自子公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、抵押、本公司或其任何附屬公司為當事一方的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司、有限責任公司或其各自任何附屬公司受其約束的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司、有限責任公司或其各自任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司、有限責任公司或其各自子公司的章程、章程、有限責任公司協議或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致本公司違反有限責任公司或其各自子公司遵守任何適用的法律或法規，或對本公司、有限責任公司或其各自子公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第(I)和(Iii)款中的任何衝突、違約、違規、違約、終止、修改、加速、留置權、收費或產權負擔，均不會對公司、有限責任公司或其各自子公司產生重大不利影響。

11

(r) 不需要異議。本公司和有限責任公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份、完成本協議預期的交易和完成本有限責任公司單位回購，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令或登記或資格，但根據證券法登記股份以及金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。根據適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。

(s) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露》和《招股説明書》中所述外，本公司、有限責任公司或其各自子公司中的任何一方，或本公司、有限責任公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為標的的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為訴訟)均不存在，而公司、有限責任公司或其任何附屬公司的任何財產如果被確定為對公司、有限責任公司或其各自的任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；沒有任何此類行為受到威脅，或據本公司所知，任何政府或監管機構正在考慮或受到其他方面的威脅 ；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而註冊聲明、定價披露組合及招股章程中並無如此描述；及(Ii)根據證券法規定，並無任何法規、法規或合約或其他文件須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中所述的 未作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中所述的其他文件存檔。

(t) 獨立會計師。Deloitte&Touche LLP已認證公司及其子公司的某些財務報表，並已認證有限責任公司的某些財務報表，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和 法規以及證券法的要求，德勤會計師事務所是關於本公司、LLC及其各自子公司的獨立註冊會計師事務所。

(u) 不動產和動產的所有權。本公司、有限責任公司及其各自附屬公司擁有良好及具市場價值的業權 可簡單租賃或以其他方式使用對其各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產項目，作為整體，且無任何留置權、產權負擔、索償及業權瑕疵及瑕疵，但(I)不會對本公司、有限責任公司及其各自附屬公司對該等財產的使用及建議造成重大幹擾，或(Ii)不會合理地預期 個別或整體而言會產生重大不利影響。

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(v) 知識產權。(I)本公司、有限責任公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息和所有其他世界範圍內的知識產權、工業產權和專有權利 (統稱為知識產權)，在每種情況下，以對其各自業務的開展為整體的重要程度為限；(Ii)本公司、S、S及其各自子公司在各自業務中的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響； (Iii)本公司、本有限責任公司及其各自子公司並未收到任何關於本公司、本有限責任公司或其各自子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠的書面通知；及(Iv)據本公司或有限責任公司所知，本公司、本有限責任公司及其各自附屬公司的知識產權並未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。所有代表本公司、本有限責任公司或其各自任何附屬公司從事發展對本公司、本有限責任公司及其各自附屬公司作為整體目前業務所合理需要的重大知識產權發展的僱員或承包商，已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等於該等知識產權中及有關知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司、本公司或適用附屬公司，並向本公司或S或S有限公司轉讓，並無重大違反或違反該協議。本公司、有限責任公司及其各自附屬公司使用並已盡合理努力對本公司、有限責任公司及其各自附屬公司擁有的所有重大知識產權保密，而對本公司、有限責任公司或其各自任何附屬公司的價值取決於是否對其保密，而據本公司、S或S有限責任公司所知，除向本公司、有限責任公司或其各自子公司的僱員、代表和代理人或 其各自子公司或受書面保密協議或具有法律約束力的專業責任約束的其他人士披露該等知識產權外，並無披露任何該等知識產權。

(w) 沒有未公開的關係。本公司、有限責任公司或其各自的任何附屬公司與本公司、有限責任公司或其各自附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等註冊聲明及招股章程須予描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(x) 《投資公司法》。本公司和有限責任公司不是，在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的發行和出售股票及其收益的應用生效後，不需要註冊為投資公司或由修訂後的1940年投資公司法及其下的委員會規則和條例所指的投資公司控制的實體。

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(y) 税金。本公司、有限責任公司及其子公司 已繳納所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交(或要求延期提交)截至本協議日期應繳納或提交的所有納税申報單，但目前出於善意提出爭議且已根據公認會計準則在S公司財務報表中為其計提充足準備金的税項除外，或者如註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述，或不合理地預期會產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程另有披露外，並無任何税項不足對本公司、本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產提出任何税項不足，或(除非合理預期不會有重大不利影響)可合理預期會有任何税項不足。

(z) 執照和許可證。本公司、有限責任公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，表明 對於各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展是必要的，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，但如果未能擁有或未能進行此類授權，則合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷、修改或暫時吊銷任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的書面通知，亦無任何理由 相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。

(Aa)沒有勞資糾紛。本公司、本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司或本公司所知，本公司或本有限責任公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司或本有限責任公司並不知悉其任何或其附屬公司的主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司、本有限責任公司或其各自的任何附屬公司均未收到任何關於本公司作為訂約方的任何集體談判協議的取消或終止的書面通知。

(Bb)某些環境事宜。(I)公司、有限責任公司及其附屬公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可法律強制執行的要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求他們進行的其他授權或批准，且沒有違反任何許可證、許可證、證書或其他授權或批准

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其各自的業務；以及(Z)未收到關於任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反環境法律的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與本公司、有限責任公司或其各自附屬公司的環境法相關或有關的成本或責任，但上述(I)和(Ii)項中的每一項，對於任何單獨或總體而言合理地預期不會產生重大不利影響的事項，均不存在成本或責任；和(Iii)除定價披露方案和招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，公司或有限責任公司不存在針對公司或其任何子公司的未決訴訟，或公司或有限責任公司已知擬對其提起的訴訟，但公司或有限責任公司合理地相信不會對其施加300,000美元或更多罰款的訴訟除外，(Y)公司及其子公司不瞭解與遵守環境法有關的任何事實或問題，根據環境法，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，合理地預期將對本公司及其附屬公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)本公司或其附屬公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(抄送)符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司、有限責任公司或其受控集團的任何成員(定義為與ERISA第4001(A)(14)節所指的公司或有限責任公司共同控制的任何實體，不論是否合併，或根據第414(B)、(C)條被視為公司或有限責任公司的單一僱主的任何實體，(M)或(O)根據《守則》的條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，承擔任何責任 (每個，一個計劃)；(Ii)在《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的範圍內，未發生任何關於任何計劃的禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有任何計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃 處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的任何須報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每項計劃都是合格的，並且沒有發生任何會導致損失的事件，無論是採取行動還是不採取行動

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此類資格；(Viii)本公司、有限責任公司或受控集團的任何成員均未就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔、或合理地預期將就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何責任(除對計劃的繳費或向養老金福利擔保公司支付的保費外)；且(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司、有限責任公司或其各自受控集團關聯公司在本會計年度、有限責任公司及其各自受控集團關聯公司對所有計劃的出資總額與本公司S、有限責任公司S及其各自受控集團關聯公司最近完成的財政年度的此類出資金額相比大幅增加；或(B)本公司S、S及彼等各自附屬公司的累計退休後福利負債(定義見會計準則彙編第715-60號)較本公司S、S及彼等各自附屬公司最近完成的財政年度的該等負債的金額大幅增加， 但就本公司第(I)至(Ix)項所載事件或條件而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Dd)披露控制。本公司及有限責任公司維持一套有效的披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)條)，符合證券交易法的要求，旨在確保本公司在其根據證券交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當情況下傳達至S公司或S有限責任公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司、有限責任公司及其附屬公司已根據《交易所法》第13a-15條的規定，對其披露控制和程序的有效性進行了 評估。

(EE)會計控制。本公司及有限責任公司維持財務報告的內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由各自的主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及有限責任公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書、招股説明書和定價中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據

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披露資料包公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據適用於S的委員會規則和準則編制。根據 本公司根據證券交易法第13a-15(C)條對其財務報告內部控制的最新評估，除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(定義見證券交易法第12b-2條)。本公司S或S有限責任公司(視情況而定)、核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點(均定義見交易法第(Br)12b-2條)，已對或可能對本公司S或S有限責任公司(視情況適用)產生不利影響，以及記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；及(Ii)涉及管理層或在本公司或S有限責任公司(視情況而定)有重大角色的其他僱員對財務報告進行內部控制的任何欺詐(不論是否重大)。

(FF)保險。本公司、有限責任公司及其子公司分別為各自的財產、運營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對公司合理地認為對其所從事的業務是審慎和慣常的損失和風險提供保險；此外，本公司、本有限責任公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險 期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會對類似保險公司產生重大不利影響的成本獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(GG)可擴展的業務報告語言。登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。

(HH)網絡安全；數據保護。除無法合理預期會產生重大不利影響外，S公司、S有限責任公司及其各自附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統) 足以應付本公司、有限責任公司及其各自附屬公司目前的業務運作，並按要求運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司、有限責任公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其資料、機密資料及所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全

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與其業務相關的數據(個人數據)，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的事件，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務、內部審查或調查中的任何事件除外。本公司、有限責任公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會產生重大不利影響。

(Ii)不得非法支付任何款項。本公司、本公司或其各自子公司的任何 本公司、本公司的任何高管或員工、本公司或其各自的任何子公司的任何董事、本公司或其各自的任何子公司，以及據本公司或本公司所知，與本公司、本公司或其各自的任何子公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、關聯方或其他人士均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出； (2)為促進向任何外國或國內政府官員或僱員提供、承諾或授權任何直接或間接非法賄賂、付款或利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款、回扣，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份為或代表任何上述任何人，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人作出或採取任何行為；或(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行。本公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(JJ)遵守反洗錢法。本公司、有限責任公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》、經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》、本公司、有限責任公司或其任何附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。反洗錢法)，任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院、政府機構、機構或仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。

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(KK)與制裁法律沒有衝突。本公司、LLC或其各自的任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司或LLC所知，與本公司、LLC或其各自的任何子公司有聯繫或代表本公司、LLC或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，本公司、有限責任公司或其各自的任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是受制裁國家)；本公司及有限責任公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式 向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與其進行的業務，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士)違反規定。無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他身份)。於過去五年內，本公司、有限責任公司及其各自附屬公司並無亦無意與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標或與任何受制裁國家進行任何交易或交易的 人士進行任何交易或交易。

(Ll)對附屬公司沒有限制。根據本公司或有限責任公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司或有限責任公司的任何附屬公司目前不得直接或 間接向本公司或有限責任公司支付任何股息、向該附屬公司支付任何其他股息或類似的所有權權益、 向本公司或該有限責任公司償還本公司或該等附屬公司的任何貸款或墊款或將任何該等附屬公司的財產或資產轉讓予本公司或本公司或本公司的任何其他附屬公司或該有限責任公司的 。

(毫米)不收取中介費。本公司、本有限責任公司或彼等各自的任何附屬公司與任何人士訂立的任何合約、協議或諒解(本協議除外)均不屬 訂約方，而該等合約、協議或諒解會導致向彼等或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、S佣金或類似款項。

(NN)沒有註冊權。除註冊聲明所披露者外，任何人士不得因向證監會提交註冊聲明或本公司根據本協議發行及出售股份或據本公司所知出售本公司將會出售的股份而要求本公司、本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

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(面向對象)沒有穩定。本公司、有限責任公司或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(PP)保證金規則。註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的本公司或有限責任公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(QQ)前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中，均未作出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)，或未經合理依據作出或重申任何前瞻性聲明，或未經真誠披露任何前瞻性聲明。

(RR)統計和市場數據。本公司或有限責任公司並未注意到任何事項令本公司或本有限責任公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的 來源。

(SS)薩班斯-奧克斯利法案。本公司、有限責任公司及本公司任何董事或高級管理人員S及S有限責任公司董事或高級管理人員均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法以及相關頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法》)中目前適用的所有條款，並已採取一切必要行動確保在註冊聲明生效後，本公司、有限責任公司或本公司或S或有限責任公司的任何董事或高級管理人員符合當時有效的《薩班斯-奧克斯利法》的所有規定各董事或高級管理人員(視何者適用而定)須於註冊聲明生效後遵守註冊聲明的效力，並正積極採取步驟，以確保註冊聲明生效後，該註冊聲明將符合目前尚未生效的薩班斯-奧克斯利法的其他條款，或在註冊聲明生效後，該等條款將始終適用於本公司、S或本公司任何董事或高級管理人員。

(TT)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司並不是證券法第405條所界定的不符合資格的發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內(不執行其中的但書)並無論如何在截止日期之前支付該費用。

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(UU)無評級。本公司、有限責任公司或其各自子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股未經國家認可的統計評級機構評級(截止日期前) ，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義。

4.出售股東的陳述及保證。 每個銷售股東分別向每個承銷商和本公司分別且不是聯合地陳述和擔保：

(a) 適當的授權。本協議已由銷售股東正式授權、簽署和交付。

(b) 沒有衝突。出售股東對本協議的簽署、交付和履行，出售股東將出售的股份的銷售，以及出售股東完成本協議中或本協議中擬進行的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何 契約、抵押、信託契約出售股東為一方或由出售股東約束的貸款協議或其他協議或文書，或出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書， (Ii)導致任何違反出售股東章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，費用或產權負擔， 不會單獨或合計產生重大不利影響。

(c) 不需要異議。出售股份的股東簽署、交付和履行本協議、出售股份和完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、命令、登記或資格，但根據《證券法》進行的股份登記和此類同意、批准、授權除外。有關承銷商購買及分銷股份的訂單、註冊或資格已取得或作出，並符合FINRA及適用的州證券法的要求，或合理地預期不會以任何重大方式損害出售股東完成本協議所預期的交易的能力。

(d) 股份所有權。該出售股東對在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)將出售的股份擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或不利索償的影響；該出售股東將在緊接成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)之前，對

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出售股東將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的股份，無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索；而 於代表該等股份的證書交付及據此支付款項後，該等股份的良好及有效所有權、無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索將轉移至數名承銷商。

(e) 沒有穩定。該等出售股份持有人並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(f) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書。(I)《註冊説明書》在 生效時不包含、且經修訂或補充(如果適用)在該等修訂或補充的日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)定價披露資料包不包含，且在每次出售與發行相關的股份時，招股説明書和截止日期的定價披露資料包尚未提供給潛在的購買者，經本公司隨後修訂或補充的招股説明書(如適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重大事實，且不具誤導性，及(Iii)招股説明書截至其日期，並經修訂或補充(如適用)，不包含或經修訂或補充(如適用)，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的重大事實，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但在每種情況下，本段陳述和保證僅適用於基於出售股東信息(定義如下)的註冊聲明、定價披露包或招股説明書 中的陳述或遺漏。

(g) 發行人免費發行招股説明書。每份此類發行者自由寫作招股説明書與登記聲明或定價披露資料包中包含的信息並不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書或在交付之前交付的初步招股説明書一起使用，且截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不會誤導人，但在每種情況下，本段陳述和保證僅適用於基於出售股東信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(h) 測試--水域材料。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，售股股東(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何自由書寫的招股説明書或書面文件測試--水域除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條不構成招股説明書的任何文件或(br})本協議附件A所列文件、每份電子路演及本公司及其代表事先書面批准的任何其他書面通訊外。

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5.出售單位持有人的申述及保證。每一個銷售單位持有人 分別向每個承銷商和本公司代表並保證：

(a) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書。(I)註冊説明書生效時，經修訂或補充(如適用)，在該等修訂或補充的日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；(Ii)定價披露資料包並無，而在每次出售與發售有關的股份時，招股説明書尚未提供予潛在買家，以及於截止日期時，本公司當時經修訂或補充的定價披露資料包，如果適用， 將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出其中陳述所需的重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性；和(Iii)招股説明書，截至其日期， 不包含，並且經修訂或補充，如果適用，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但在每種情況下，本段所載的陳述和保證僅適用於基於銷售單位持有人信息(定義見下文)的註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中的陳述或遺漏。

(b) 發行人免費發行招股説明書。每份此類發行者自由寫作招股説明書與登記聲明或定價披露包中包含的信息並不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書或在該等發行者自由寫作招股説明書交付之前一起交付，且截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，不具有誤導性；但在每種情況下，本款規定的陳述和保證僅適用於發行人自由寫作招股説明書中基於銷售單位持有人信息的陳述或遺漏。

(c) 測試--水域 材料。除登記聲明、初步招股章程及招股章程外，出售單位持有人(包括其代理人及代表，以承銷商身份除外)並未編制、製作、使用、批准或參考，亦不會編制、製作、使用、授權、批准或參考任何自由撰寫的招股章程或書面文件測試--水域除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本合同附件A中確定的文件、每個電子路演以及本公司和代表事先書面批准的任何其他書面通信以外的通信。

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(d) 適當的授權。本協議已由銷售單位持有人正式授權、簽署和交付。

(e) 沒有衝突。銷售單位持有人簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份、完成本協議擬進行的交易和完成有限責任公司單位回購將不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約，或構成違約，或導致終止、修改或加速此類出售單位的任何財產、權利或資產，或導致此類出售單位的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。出售單位持有人或其任何附屬公司為當事一方或由出售單位持有人或其任何附屬公司約束，或出售單位持有人或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致任何違反出售單位持有人或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上述第(I)款和第(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔，不會單獨或總體產生實質性不利影響。

(f) 不需要異議。出售單位持有人簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份、完成本協議擬進行的交易和完成有限責任公司單位回購，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或 資格，但根據證券法進行股份登記以及此類同意、批准、授權、與承銷商購買和分銷股份有關的已獲得或作出的訂單和登記或 根據FINRA和適用的州證券法可能要求的資格，或合理地預期不會以任何重大方式損害出售單位持有人完成本協議預期的交易的能力。

(g) 沒有穩定。該等出售單位持有人並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

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6.Flex的陳述和保證。Flex進一步向 陳述並保證，並與每一名代表達成一致：

(a) 沒有豁免權。根據新加坡共和國、美國聯邦或紐約州法律，Flex及其任何子公司或其財產或資產均不享有豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟，不受抵銷或反索賠的豁免，不受新加坡共和國、美國聯邦法院或紐約州法院管轄的豁免權，不受送達程序文件、判決之時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的豁免權。或其他法律程序或法律程序，以在任何該等法院給予任何濟助或強制執行判決，而該等法律程序或法律程序涉及他們在本協議下或因本協議而引起或與本協議有關連的各自的義務、法律責任或任何其他事宜。此外，本公司、Flex或有限責任公司，或其各自的任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入，可能有權或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權，而本公司、Flex或有限責任公司已根據本協議第10(E)條放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或使其附屬公司放棄該等權利。

(b) 執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議對Flex提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被宣佈可由新加坡共和國法院對Flex執行，而無需重新考慮或重新審查案情。

(c) 法律的有效選擇。根據新加坡共和國法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，新加坡共和國法院將予以尊重。根據本協議第20(C)節，Flex有權且 已合法、有效、且不可撤銷地提交給設在紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。

(d) 賠償和貢獻。本合同第11條規定的賠償和出資規定與新加坡共和國的法律或公共政策不相牴觸。

(e) 合法性。登記 聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或在新加坡共和國或Flex開展業務的任何司法管轄區的任何股票的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，並不取決於該等文件在本文件日期或之前提交、提交或記錄在任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件繳付的任何税款、徵費或收費。

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(f) 法律行動。股份持有人及每名承銷商均有權以原告身分向Flex的司法管轄區法院提起訴訟，以執行其在本協議下的權利，而股份及該等向該等法院提起訴訟的權利將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的 條件的規限，但不在新加坡共和國居住的原告可能須應被告的要求擔保支付支付費用或損害賠償的可能命令。

(g) 乾淨的手。註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中未予披露的任何重大非公開信息，並不會促使註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中規定須披露的任何重大非公開資料促使S於本協議日期加入本協議，及S完成本協議及有限責任公司單位購回擬進行的交易。

7.公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。 本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向證監會提交最終招股説明書，將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書，並將在紐約市時間上午10點前向紐約承銷商提交招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量按代表可能合理要求的數量計算。

(b) 副本的交付。應書面要求，本公司將免費(I)向代表人交付三份最初提交的註冊説明書及其修訂的簽署副本，每一份均包括所有提交的證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商提供(A)最初提交的註冊聲明及其修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書(包括所有修訂及補充文件及每份發行者自由撰寫招股章程)的副本(包括所有修訂及補充及每份發行者自由撰寫招股章程)。如本文所用，招股説明書交付 期間指承銷商的律師認為在股份公開發售首個日期後根據法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條則須交付 )的期間。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會 製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件，除非公司的律師通知本公司，法律要求修改或補充。

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(d) 致代表的通知。本公司將立即通知代表，並以書面形式(可能是通過電子郵件)確認該等建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間； (Iii)定價披露包、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書或任何書面形式的任何補充材料測試--水域已提交或分發通信或對招股説明書的任何修正案；(Iv)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充提出的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論，或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何關於以下方面的信息請求測試--水域通信；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈暫停註冊聲明有效性的任何命令，或 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面形式測試--水域通信或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅提起任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期限內因招股説明書、任何定價披露包或任何發行人自由編寫招股説明書或任何書面説明書而發生的任何事件或事態發展測試--水域根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式時存在的情況，經修改或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重大事實。測試--水域(Vii)本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份的資格的任何通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及(Br)本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令以暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面文件。測試--水域並將於發出任何該等命令後，盡合理最大努力盡快取得撤回該等命令。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間 (I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修正案或補充材料，以使聲明

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在如此修訂或補充的招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)中，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，將不會誤導或使招股説明書符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間(I)任何事件或發展將因 而發生或存在，而經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於向買方交付定價披露套餐時存在的情況(br}不具誤導性，或者(Ii)有必要修改或補充定價披露套餐以符合法律規定，公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導，或使定價披露包符合法律規定。

(f) 藍天合規。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將延續該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區成為證券交易商，否則本公司不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對 本身課税(如無其他規定)。

(g) 收益表。本公司 將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的盈利報表 ，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司的第一個財政季度起計，於登記報表的生效日期(定義見第158條)之後。

(h) 清空市場。在招股章程日期(包括招股章程日期後90天)止期間內，本公司將不會亦不會允許本公司的任何附屬公司：(I)提出、質押、出售、訂立出售合約以購買任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與以下事項有關的登記聲明：任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓A類普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付A類普通股或此類其他證券來結算，未經代表事先書面同意，除招股説明書所披露的於成交日期或之前根據本協議出售的股份外。

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上述限制不適用於(I)發行A類普通股，或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或期權 (包括淨行權)或股票單位結算(包括淨結算)而發行A類普通股或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在每種情況下，均在本協議之日發行，並在招股説明書中有所描述；(Ii)根據招股説明書所述截至截止日期有效的股權薪酬計劃的條款，向S的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、單位股票或其他股權獎勵，以及發行A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的證券(無論是否行使股票期權)。(Iii)在緊接完成日期後，發行最多5%的A類普通股已發行股票，或可轉換為A類普通股、可行使或以其他方式可交換的A類普通股的證券，用於收購或其他類似的戰略交易，並向證監會提交或祕密提交與此相關的登記聲明，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(br}(Iv)提交符合S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明涉及根據在成交日期有效並在招股説明書中描述的任何計劃授予或將授予的證券，或根據收購或類似的戰略交易而假定的任何利益計劃；(V)在第10(O)節描述的禁售函允許的範圍內，根據《交易法》規則10b5-1促進交易計劃的建立；或(Vi)向證券及期貨事務監察委員會提交或祕密提交有關招股章程所述其後分派或處置的登記聲明，條件是在90天限制期間內不得根據該登記聲明出售或交換本公司的證券；或(Vii)根據招股章程所述交換協議或有限責任公司協議的條款發行的A類普通股股份。

(i) 收益的使用。公司將按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司、有限責任公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致A類普通股價格穩定或操縱的任何行動。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理努力在納斯達克全球精選市場上市報價。

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(l) 報告。只要股份仍未發行，本公司將應書面要求，在獲得向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或存檔的任何報告和財務報表的副本， 公司將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，條件是該等報告和財務報表已提交至證監會的S電子數據收集、分析和檢索系統。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。

(n) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

8.出售股東的進一步協議。每個出售股票的股東各自與每個承銷商簽訂契約，並同意：

(a) 沒有穩定。該等出售股份持有人將不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(b) 税表。 它將在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和簽署的美國財政部W-9表格(或由財政部條例指定的其他適用表格或聲明)，以便於保險人記錄他們是否遵守1982年《税收公平和財政責任法案》關於本協議所述交易的報告和預扣條款。

(c) 收益的使用。它不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類資助或便利發生時，該等活動或業務是制裁的目標；(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

9.保險人的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、 授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何自由書寫招股説明書(該術語包括使用由公司向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如規則433(H)(2)所界定的)除外

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(br}證券法)未包括在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括以引用方式併入)的任何發行人自由寫作招股説明書，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節編制的任何自由寫作招股説明書(包括本公司事先書面批准的任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並 本公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。

(B)未經 公司事先書面同意，它沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非這些條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供承銷商可在未經本公司同意的情況下使用基本上採用本協議附件B形式的條款説明書 ；此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或在基本上同時使用該條款説明書之前通知本公司並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。

10.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司和每個出售股東履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，以及 以下附加條件：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並根據證券法第6(A) 條的要求及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 公司和有限責任公司的陳述和保證。本公司及本協議所載有限責任公司的陳述及保證，於本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司、本有限責任公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書 中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實及正確。

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(c) 出售股東的陳述和保證。本協議所載出售股東的陳述及保證於本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而出售股東及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(d) 出售單位持有人的陳述及保證。銷售單位持有人在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)的陳述和擔保應真實無誤；銷售單位持有人及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)當日和截止日期應真實無誤。

(e) 沒有降級。在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司、有限責任公司或其各自子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級，由任何國家公認的統計評級機構根據《交易法》第3(A)(62)條定義，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查， 或改變其對以下各項的展望：對本公司、有限責任公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(f) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節描述的事件或條件不會發生或將不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，以及 根據代表的判斷，按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)進行股份發售、出售或交付是不可行或不可取的。

(g) 高級船員’ 證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到(X)公司首席財務官或首席會計官的證書和一名令代表滿意的公司高級管理人員的證書(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，本合同第3(B)節中的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本協議中本公司和有限責任公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且 本公司和有限責任公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上(A)和(F)段所述和(Y)每個出售股東的證書，其形式和實質應合理地令代表滿意，(A)確認本協議第4(E)節規定的出售股東的陳述是真實和正確的，以及(B)確認該出售股東在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且該出售股東 遵守了所有協議，並滿足了他們在本協議下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

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(h) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期(視具體情況而定)當天，德勤律師事務所應應公司要求，以代表滿意的形式和實質，向代表提交致承銷商的信函，註明各自交付日期和致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰信中關於財務報表的陳述和信息，以及各註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中包含的某些其他財務信息；但在截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的信件應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日期或該額外截止日期(視情況而定)之前的兩個工作日。

(Ii)在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，公司應向代表提供公司首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以代表合理滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰。

(i) 本公司的意見和10B-5律師聲明。應公司要求，公司律師Sidley Austin LLP應向代表提交書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(j) 出售股東的律師意見。出售股東的代表律師Kirkland&Ellis LLP應應本公司的要求，以代表合理滿意的形式和內容向代表提交其書面意見，並註明成交日期或額外成交日期(視情況而定)，並致予承銷商。

(k) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到關於代表可能合理要求的事項的意見和致保險人的10b-5聲明，且該律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息。

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(l) 發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，以阻止出售股票的股東在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)發行或出售股份。任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)時阻止本公司發行或出售股份或出售股份的股東出售股份。

(m) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定) 收到令人滿意的證據，證明本公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好地位。 在每一種情況下，代表應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到證明。

(n) 交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交割的股票，應已獲批在納斯達克全球精選市場上市，以正式發行通知為準。

(o) 禁售協議。？您與本公司、有限責任公司、出售股東和出售單位持有人之間的鎖定協議，每個協議基本上以本合同附件A的形式存在，涉及在本協議日期或之前交付給您的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置，應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)全面生效。

(p) 其他文件。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司及出售股東應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

11.賠償和貢獻 。

(a) 公司和有限責任公司對保險人的賠償。本公司和有限責任公司同意 賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或聲稱的任何索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用和其他合理和有文件記錄的費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理和有文件記錄的費用)。(I)註冊説明書所載或因遺漏或被指遺漏而導致的對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，而該遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或(Ii)註冊説明書內的任何不真實陳述或被指不真實陳述

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招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何已提交的發行人信息或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何發行人信息、任何書面測試--水域通信、根據證券法規則433(H)定義的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中所需的重要事實而造成的，在每種情況下，這些陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或負債產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏是依據並符合(I)該承銷商透過本公司的代表以書面提供予本公司明確使用的任何資料，且理解及同意任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(C)段所述的資料，或(Ii)出售單位持有人資料。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。每一出售股東各自而非共同同意，按照出售股東將出售的股份數量的比例，賠償每一位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用，如產生的費用和開支)，共同或多個，其產生或基於：(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或為使陳述中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，？根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，任何書面測試--水域通信或任何定價披露包(包括後來修改的任何定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具誤導性 ，但此類損失、索賠、損害或責任產生或基於以下情況除外：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表明確提供給本公司或銷售股東的任何書面信息，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括以下(C)段所述的信息；然而，根據本協議，S同意賠償和保持無害的出售股東僅適用於因依賴或符合該出售股東提供的供在登記説明書中使用的出售股東信息、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息而造成的損失、索賠、損害或責任。測試--水域溝通或任何定價披露包(包括任何定價披露

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(br}後來修改的包)，理解並同意，出售股東信息應僅包括出售股東的名稱和地址以及在登記聲明、初步招股説明書或招股説明書標題下的受益所有權表的腳註中出售股東的A類普通股的所有權信息。此外，根據本款(B)，出售股東的責任不得超過(I)出售股東出售的股份數目和(Ii)出售股東每股淨收益(扣除承銷折扣和佣金但在任何其他適用費用之前)的乘積，如定價披露方案中所述。

(c) 銷售單位持有人對保險人的賠償。每個銷售單位持有人，各自而非共同，按照出售單位持有人根據LLC單位回購向本公司出售的單位數量 同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)，並使其不受損害。(I)登記説明書所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實所致，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，任何書面測試--水域通信或任何定價披露包(包括後來修改的任何定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或責任產生或基於的情況除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴於並符合 該承銷商通過其代表以書面形式向本公司或銷售單位持有人提供的任何信息，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括以下(C)段所述的信息；然而，在本協議項下，S同意賠償和保持無害的銷售單位持有人應僅適用於任何該等不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所造成的損失、索賠、損害或責任，該等不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴或符合由該出售單位持有人或其代表在登記聲明、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何書面銷售單位持有人資料、任何書面資料或任何書面資料而造成的損失、索賠、損害或責任。測試--水域通信或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，不言而喻，並 同意出售單位持有人信息應僅包括出售單位持有人的名稱和地址以及出售單位持有人的A類普通股和B類普通股的所有權信息 在登記聲明、初步招股説明書或招股説明書標題下的受益所有權表的腳註中。此外，根據本款(C)，出售單位持有人的責任不得超過(I)出售單位持有人根據有限責任公司單位回購計劃售予本公司的單位數目及(Ii)出售單位持有人根據有限責任公司單位回購計劃向出售單位持有人所得款項的乘積 。

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(d) 賠償公司、有限責任公司和出售股份的股東。各承銷商分別而非共同同意對公司、有限責任公司、其各自的董事、簽署《登記聲明》的公司高級職員、控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的出售股份的每一人(如有)以及每一出售股份的股東給予賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文第(Br)(A)段規定的賠償相同，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據或符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、任何書面測試--水域任何通信、任何路演或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，有一項理解和約定，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每一家承銷商提供的招股説明書中的以下信息： 第三段承銷標題下的特許權和再擔保數字，以及第七段承銷標題下包含的信息和 第十六段承銷標題下的信息。

(e) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序 (包括任何政府或監管機構調查)、索賠或要求應針對根據本第11條前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第11條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到損害的除外；此外，還規定，未通知受補償人並不解除其對受補償人可能承擔的任何責任，但本條第11款規定的除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，且已將此通知給受補償人，則受補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為補償人的律師)代表被補償人和根據第11條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理且有文件記錄的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的合理且有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人應相互同意

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(br}相反；(Ii)彌償人未能在合理時間內聘請合理地令受彌償人滿意的律師；(Iii)受彌償人應有 合理的結論，認為可能有與彌償人不同的法律抗辯，或除了向彌償人提供的法律抗辯外；或(Iv)在任何該等訴訟中被點名的各方(包括任何被牽涉的各方) 包括彌償人和受彌償人，而由同一名大律師代表雙方因他們之間的實際或潛在利益不同而不適當。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由 代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、有限責任公司、彼等各自的董事、簽署註冊聲明的本公司S高級職員及本公司或該有限責任公司的任何控制人應由本公司以書面指定，而出售股東的該等獨立商號應以書面指定為出售股東。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每一受補償人因該和解而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解，(Ii)賠償人在和解日期之前未按照該請求向受賠償人賠償 。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的一切法律責任，而(Y)不包括任何關於任何受彌償人或其本人或其代表承認過錯、有罪或未能行事的陳述。

(f) 貢獻。如上述(A)、(B)或(C)段所規定的彌償對受彌償人士而言是無法獲得或不足夠的，則該段所述的每名彌償人士，應按適當的比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額，以反映本公司、有限責任公司、出售股東及出售單位持有人所收取的相對利益，以代替根據該段作出彌償的受彌償人士。如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司、有限責任公司、出售股東或出售單位持有人以及承銷商與導致該等損失、索賠、

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損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司、有限責任公司、出售股東或出售單位持有人及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額(在每種情況下均載於招股章程封面表格)與股份總髮行價的比例相同。本公司、有限責任公司、銷售股東或銷售單位持有人以及承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與本公司、有限責任公司、銷售股東或銷售單位持有人或承銷商提供的信息有關，或承銷商和雙方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和 糾正或防止該陳述或遺漏的機會。儘管如上所述，根據本款(F)的規定，出售股東的責任不得超過(I)該出售股東出售的股份數量和(Ii)出售股東每股淨收益(扣除承銷折扣和佣金但在任何其他適用費用之前)的乘積，而根據本款(F)出售單位持有人的責任不得超過(I)出售單位持有人根據有限責任公司單位回購計劃售予本公司的單位數目及(Ii)根據有限責任公司單位回購計劃出售單位持有人的每單位淨收益的乘積。

(g) 責任限制。本公司、有限責任公司、出售單位持有人、出售單位持有人及承銷商同意，若根據上文(E)段按比例分配出資(即使出售股份持有人、出售單位持有人或承銷商(視何者適用而被視為一個實體)或以任何其他分配方法釐定，而沒有顧及上文(E)段所述的公平考慮)，將不公平及不公平。受保障人因上述(E)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因上述訴訟或索賠而發生的任何合理和有據可查的法律費用或其他費用。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不應超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。承銷商根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(h) 非排他性補救措施。第11條第(Br)(A)至(F)款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

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12.協議的效力。本協議自上文首次寫明的日期 起生效。

13.終止。如果在本協議籤立和交付後但在截止日期或之前，或者(就期權股份而言)在額外的截止日期之前，(I)一般情況下，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停或實質性限制交易；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或任何證券交易所暫停，則代表們可絕對酌情決定終止本協議，通知公司、有限責任公司、出售股東和出售單位持有人。非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據 代表的判斷，該等事件或危機是重大和不利的，並導致在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃及招股章程所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。

14.失責承保人。

(A)如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其於該日期購買本協議項下已同意購買的 股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士、 出售股東及出售單位持有人按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司、出售股東及出售單位持有人有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票， 非違約承銷商或本公司，出售股東和出售單位持有人可將成交日期或附加成交日期(視情況而定)推遲至多五個完整營業日期 天，以實施公司的律師、賣出股東的律師或承銷商的律師認為在登記聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能有必要的任何變更，本公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書的任何修訂或補充，以實現任何此類變化。如本協議中所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括未列於本協議附表1的任何人士，該等人士根據第14條購買違約承銷商同意但未能購買的股份。

(B)根據上文(A)段的規定，在非違約承銷商、本公司和出售股東購買一個或多個違約承銷商的股份的任何安排生效後，如果在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期購買的股份總數的十一分之一，則本公司和出售股東有權要求每個 非-

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違約承銷商購買該失責承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商S按比例(基於該失責承銷商在該日期同意購買的股份數量)購買尚未作出此類安排的一家或多家違約承銷商的股份。

(C)在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司、出售股東和出售單位持有人購買一家或多家違約承銷商的股份的任何安排後，如果在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文第(Br)(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外的成交日期而言，承銷商在額外的截止日期(視情況而定)購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第14條終止本協議，本公司、有限責任公司、出售股東或出售單位持有人不承擔任何責任，但本公司將繼續負責支付本協議第15條所述的費用，並且第11條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議並不解除違約承銷商對本公司、出售股東或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

15.支付 費用.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付股票有關的費用；(Ii)根據證券法編制、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露資料及招股説明書的附帶費用(包括所有證物、修訂及補充資料)及其分發；(Iii)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括包銷商律師的合理費用及開支，但不超過$10,000)；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和 申請費用(不超過25,000美元)；(Vii)本公司因向潛在投資者進行路演介紹而產生的所有費用，但條件是承銷商和本公司應各自支付包租任何飛機以供本公司和承銷商用於任何此等路演的成本的50%；及 (Ix)與股票在納斯達克全球精選市場上市相關的所有費用和申請費。

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(B)如(I)本協議根據第13條終止，(Ii)本公司或出售股份持有人因任何原因未能將適用股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，本公司同意 向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

16.有權享有協議利益的人。本協議 對本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第11條所述各承銷商的關聯公司具有效力和利益。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因此而被視為繼承人。

17.生存。公司、出售股東、出售單位持有人及承銷商根據本協議或代表本公司、出售股東、出售單位持有人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書各自作出的彌償、出資權利、申述、保證及協議應在股份交付及付款後繼續有效，而不論本協議終止或本公司、出售股東、出售單位持有人或承銷商或董事、高級管理人員或其代表所作的任何調查如何，本條例第11節所指的控制人或附屬公司。

18.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。

19.遵守《美國愛國者法案》。 符合《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄 識別其各自客户的信息，包括本公司、有限責任公司、出售股東和出售單位持有人，這些信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

20.其他。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給紐約麥迪遜大道383號J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；請注意股權辛迪加服務枱和美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部門，傳真號碼：(212)230-8730，電子郵件：

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dg.ecm_Legal@bofa.com。向該公司發出的通知應發往：雀巢公司，地址：6200Paseo Padre Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94555，電子郵件：General Counsel，向有限責任公司發出的通知應發送至雀巢公司6200 Paseo Padre Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94555，電子郵件：General Counsel，lschlesinger@ndexacker.com。向弗萊克斯公司發出通知，請發往弗萊克斯有限公司6201美國中心博士，加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002，收件人：General Counsel，General al.Lawer@Flex.com，複印件：richard.riecker@flex.com。向出售股東和/或出售單位持有人發出通知，請發送至C/O TPG Inc.301商業街，Suite3300，Fort Worth，TX 76102，注意：總法律顧問辦公室c/o納迪亞·卡卡，電子郵件：office of General Lawale@tpg.com，並複製至：nkarkar@tpg.com。

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 服從司法管轄權。本公司、出售單位持有人、出售單位持有人和有限責任公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權。本公司、出售股東、出售單位持有人及有限責任公司放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在該等法院提出的任何反對意見。本公司、出售股東、出售單位持有人及有限責任公司同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司、出售股東、出售單位持有人及有限責任公司(視何者適用而定)具有決定性及約束力，並可在任何法院強制執行該等判決所涉及的訴訟。

(d) 判斷貨幣。本公司、每個出售股東和每個出售單位持有人同意賠償每個承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每個人(如果有的話)。保險人因下列原因而蒙受的任何損失：(Br)根據本第18(D)條就任何到期金額作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達和支付，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司一項獨立及獨立的責任，不論上述任何判決或命令如何，每名出售股東及每名出售單位持有人及 應繼續具有十足效力。匯率一詞應包括與購買相關貨幣或兑換成相關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

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(e) 放棄豁免權。在本公司、出售股東、出售單位持有人或有限責任公司具有或此後可獲得任何(主權或其他)任何法院管轄的豁免權的範圍內(I)美國或紐約州，或(Ii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)，本公司、出售股東、在適用法律允許的最大範圍內，出售單位持有人和有限責任公司在此不可撤銷地放棄關於其在本協議項下義務的豁免權。

(f) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(g) 承認美國的特別決議制度。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

如本第18(G)節所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

44

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(h) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

(i) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(j) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

45

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

46

47

WSGR草案6/23/23

已接受：自上述第一次填寫之日起
摩根大通證券有限責任公司
為其本身並代表 列出了幾家承銷商 載於本條例附表1。
發信人：
		授權簽字人

美國銀行證券公司
為其本身並代表 列出了幾家承銷商 載於本條例附表1。
發信人：
		授權簽字人

巴克萊資本公司。
為其本身並代表 列出了幾家承銷商 載於本條例附表1。
發信人：
		授權簽字人

花旗集團全球市場公司。
為其本身並代表 列出了幾家承銷商 載於本條例附表1。
發信人：
		授權簽字人

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司。
花旗全球市場公司。
Truist Securities，Inc.
滙豐證券(美國)有限公司
法國巴黎銀行證券公司
瑞穗證券美國有限責任公司
KeyBanc資本市場公司
加拿大豐業資本(美國)有限公司
SMBC日興證券美國公司
BTIG，LLC
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司
羅斯資本合夥公司
PJT Partners LP
總計			16,500,000

2

附表2

出售股東		承銷股票數量：		數量 期權份額：

3

附件A

[a. 發行人免費發行招股説明書]

[沒有。]

[B.定價 承銷商口頭提供的信息]

[•]

4

附件B

奈特萊克公司

定價條款 表

[如果可以的話，我會來的。]

5

附件A

禁售協議的格式

[單獨傳閲。]

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