附件10.1

執行版本

對信貸協議的第四修正案和

修改 抵押品協議

日期：2023年6月22日

其中

雪人 控股公司，

作為借款人，

本合同的附屬貸款方，

出借人(包括新出借人)和本合同的發行銀行方，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

公民銀行，N.A.，

富國銀行，全國協會

和

PNC銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理

美國銀行證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

富國證券有限責任公司

和

PNC 資本市場有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

對信貸協議的第四修正案和

抵押品協議修正案

本信貸協議第四修正案及抵押品協議修正案(本“修正案”)日期為2023年6月22日(“第四修正案生效日期”)，由Yeti Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的附屬貸款方、貸款人(包括新貸款人(定義見下文))、本協議的開證行方和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)共同完成。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於， 借款人、貸款人(定義見現有信貸協議)、開證行(定義見現有信貸協議)、開證行(定義見現有信貸協議)和行政代理是截至2016年5月19日(在第四修正案生效日期(定義如下)之前不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長、替換或補充)的特定信貸協議的當事方。經本修正案修訂的現有信用證協議(“經修訂的信用證協議”)；

鑑於，借款人已要求貸款人修改現有信貸協議和抵押品協議的某些條款；以及

鑑於， 本協議的出借方願意根據並遵守本協議規定的條款和條件，對現有的信貸協議和抵押品協議進行此類修訂。

現在， 因此，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

修改現有信貸協議和抵押品協議

1.1.對現有信貸協議的            修訂 。對現有信貸協議進行整體修訂，以附件A的形式將其理解為本合同附件 。

1.2.對現有信貸協議時間表的            修訂 。現有信貸協議的附表1.01、2.01、3.05、3.14、6.01、6.02、6.04和6.09已全部修訂，以分別理解為附表1.01、2.01、3.05、 3.14、6.01、6.02、6.04和6.09。

1.3.現有信貸協議附件的            修正案 。現將現有信貸協議的附件K全部修改為： 以附件形式理解為附件K。

1.4.抵押品協議            修正案 。抵押品協議第3.02(B)節全文修訂如下：

(B)            每個設保人均同意，其不會發行或收購構成質押抵押品的任何股權，該質押抵押品包括：(I)在證券交易所或證券市場交易或交易的合夥企業或有限責任公司的權益；(Ii)根據其條款明確規定其為受《統一商業法典》第8條管轄的證券；(Iii)為投資公司證券；(Iv)以證券賬户持有；或(V)構成證券或金融資產；除非在頒發或取得下一份合規證書的同時(或行政代理全權酌情同意的較長時間)，該設保人籤立並向行政代理交付行政代理可能合理要求的協議、文件和文書，以創建、保存、 保護或完善行政代理在該質押抵押品中的擔保權益。

第二條

本修正案的影響；重新分配

2.1本修正案的            效應 。雙方同意，自《第四修正案》生效之日起，以下交易應被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)《第四修正案》生效日及截至該日的所有未償債務在各方面均將繼續，並應被視為經修訂的《信貸協議》項下的債務；(B)根據《抵押品協議》提供的擔保應對該等債務保持全面效力，特此重申；以及(C)根據擔保文件授予的留置權應保持完全有效 ，並對義務有效。除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。根據現有信貸協議的條款簽署和交付的貸款文件和任何及所有其他文件 在此予以修訂，以便 任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。經修訂的信貸協議並非現有信貸協議的更新。

            重新分配。 在第四修正案生效日，貸款人根據現有信貸協議作出的循環貸款和循環承諾應在貸款人(包括新貸款人)之間重新分配和重述，因此，循環貸款和循環承諾 應由貸款人(包括新貸款人)作出，因此，自第四修正案生效日起，貸款人(包括新貸款人)各自的循環貸款和循環承諾應如附表2.01所述。任何貸款人可根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，根據現有信貸協議交換、繼續 或展期其全部或部分信貸延期，以達成本修正案。

第三條

有效的條件

3.1.            條件 生效。本修正案以及貸款人(包括新貸款人)發放貸款的義務以及開證行根據修訂後的信貸協議簽發信用證的義務，應在滿足(或豁免)以下條件(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受)後生效：

(A)            行政代理應已從本修正案的每一方收到(I)代表該 方簽署的本修正案副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸或本修正案簽名頁的其他電子成像)，證明該方已簽署本修正案副本。

(B)            行政代理人應已收到行政代理人、開證行和貸款人(包括新貸款人)的書面意見(致行政代理人、開證行和貸款人(包括新貸款人))，借款人和其他貸款方的律師應以行政代理人可合理接受的形式和實質，於第四修正案生效日期收到該意見書。借款人特此請求該律師 提供此類意見。

(C)            行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理地 要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、第四修正案交易的授權以及與貸款方、貸款文件或第四修正案交易有關的任何其他法律事項的習慣文件和證書。

(D)            行政代理應已收到由借款人負責官員 簽署的、日期為第四修正案生效日期的證書，證明已滿足第3.1(I)和(J)節中規定的條件。

(E)            行政代理應已收到在第四修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額， 包括在第四修正案生效日期前至少兩(2)個工作日(或借款人同意的較短時間段)的報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括費用， 律師費用和支出)要求任何借款方在第四修正案生效日期或之前報銷或支付。

(F)            借款人應(I)支付現有信貸協議下未償還貸款的所有應計利息和未付利息，直至 第四修正案生效日期，(Ii)全額償還現有信貸協議下未償還的A期定期貸款(定義見現有信貸協議) ，(Iii)預付現有信貸協議下未償還的任何循環貸款，以保持截至第四修正案生效日期的未償還循環貸款可按修訂循環承諾額進行評級所必需的程度。以及(Iv)在第四修正案生效日期 日期之前支付了根據現有信貸協議應向貸款人支付的所有應計費用。

(G)            行政代理應已收到借款人首席財務官出具的證書，證明借款人和受限制子公司在實施第四修正案交易後的綜合償付能力。

(H)            行政代理和每個貸款人(包括每個新貸款人)應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括在第四修正案生效日期 之前至少三(3)個工作日由行政代理或該貸款人(包括每個新貸款人)要求的美國愛國者法案。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格 ，行政代理和每個貸款人(包括每個新貸款人)應在行政代理或該貸款人(包括每個新貸款人)要求的範圍內收到關於借款人的 受益所有權證書。

(I)            自2022年12月31日起，不應發生已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、變更或狀況。

(J)            在本修正案和第四修正案交易生效後，(I)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在第四修正案生效之日及截至第四修正案生效之日在所有重要方面(或就陳述和擔保而言，在各方面均有資格)真實和正確，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面 都真實和正確(如果陳述和保證具有實質性，則在所有方面都是真實和正確的)，並且 (Ii)不會發生任何違約並將繼續發生。

行政代理應將第四修正案生效日期的發生通知借款人 和貸款人(包括新貸款人)，該通知應是決定性的 並具有約束力。

第四條

新的 貸款人

4.1            新的 貸款人。通過簽署本修正案，在緊接第四修正案生效日期之前，在本合同簽名頁上被識別為“貸款人”的每個人(每個此人， “新貸款人”)特此確認、同意並確認，在簽署本修正案後，該新貸款人應 被視為修訂信貸協議的一方，並就修訂信貸協議的所有目的 被視為“貸款人”，並應承擔貸款人的所有義務。自《第四修正案》生效之日起，每一家新貸款人特此批准，並同意受修訂後的信貸協議中包含的適用於貸款人的所有條款、條款和條件的約束。每一家有循環承諾的新貸款人承認，它在第四修正案生效日期之前簽發的且在第四修正案生效日期未償還的每一份信用證中都擁有參與權益。每一貸款方同意，自第四修正案生效日期起，每一新貸款人應(A)成為經修訂信貸協議的一方， (B)就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言為“貸款人”，以及(C)擁有經修訂信貸協議及其他貸款文件項下貸款人的權利及義務。

4.2新貸款人的            陳述和擔保。每一新貸款人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權限， 並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案並完成本修正案擬進行的交易，並根據經修訂的信貸協議 成為貸款人；(Ii)其滿足合格受讓人的要求；(Iii)自第四修正案生效日期起及 之後，其應受經修訂的信貸協議的條款約束，作為其項下的貸款人，並承擔貸款人的義務。(Iv)其訂立本修訂及根據經修訂信貸協議成為貸款人的決定是複雜的，且其或在作出訂立本修訂並根據經修訂信貸協議成為貸款人的決定時行使酌情權的人在這類交易方面經驗豐富，(V)其 已收到經修訂信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據現有信貸協議交付的最新財務報表的副本以及其認為適當的其他文件和信息 以作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為經修訂信貸協議項下的貸款人，(Vi)其 已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立作出信用分析和決定，以訂立本修正案併成為經修訂信貸協議項下的貸款人。(Vii)如果它是外國貸款人，它已經交付了根據修訂的信貸協議的條款要求由該新貸款人交付的任何文件，並由該新貸款人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動， 和(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

4.3.            向新貸款人發出通知 。就經修訂信貸協議第9.01節而言，每名新貸款人的地址為 該新貸款人在第四次修訂生效日期或之前向行政代理遞交的該等新貸款人行政問卷所載的地址，或該新貸款人根據經修訂信貸協議第9.01節指定的其他地址。

第五條

其他

5.1.            陳述和貸款方的擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)            it 已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(B)            本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可執行性在法律或衡平法訴訟中被視為可執行性)的約束。

(C)            在執行、交付或履行本修正案時，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方進行備案、登記或資格。

(D)            在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

(E)            除本修正案明確規定外，義務不會減少或修改，並且自本修正案之日起不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。

5.2            重申義務 。每一貸款方特此批准其所屬的每份貸款文件，並確認並重申(A)其受其所屬的每份貸款文件中適用的所有條款(包括經修訂的《信貸協議》的條款)的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其各自的義務。每一貸款 各方(I)同意擔保文件繼續完全有效，且不以任何方式受到損害或不利影響，(Ii)確認其根據其所屬的擔保文件授予擔保權益作為義務的抵押品，以及(Iii)承認根據擔保文件授予的所有留置權仍然有效並繼續 就義務和擔保進行擔保。

5.3            貸款 文檔。根據修訂後的信貸協議的條款，本修訂應構成貸款文件。

5.4            進一步 保證。貸款雙方同意應行政代理的要求，迅速採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

5.5            貸款人 陳述和擔保。每一貸款人(包括每一新貸款人)在此同意遵守經修訂的信貸協議中適用於該貸款人的契諾和其他條款。

5.6.            全文。 本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有以前的協議和 口頭或書面諒解(如果有)。

5.7.            對應； 電子執行。根據經修訂的信貸協議第9.20節的規定，本修訂可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件， 應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。 本條款5.7項下的授權可包括行政代理和每個貸款人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為.pdf格式)的手動簽署的本修正案的紙質副本，或轉換為另一種格式的電子簽名的本修正案副本，以供傳輸、交付和/或保留。

5.8            管轄 法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

5.9            繼任者 和分配。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

5.10            同意管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第9.09和9.10節中規定的管轄權、法律程序文件的送達和陪審團審判的豁免 通過引用併入此處，作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

雪人 控股公司

信貸協議第四修正案

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

**第四修正案附件A**

信貸協議

日期為

2016年5月19日，

其中

雪人 控股公司，

作為借款人，

本合同的貸款方和開證行，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

公民銀行，北卡羅來納州

富國銀行，全國協會

和

PNC銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理

美國銀行證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

富國證券有限責任公司

和

PNC 資本市場有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

日期為2016年5月19日的信貸協議(本“協議”)，由特拉華州的Yeti Holdings，Inc.(“借款人”)、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

借款人已按本協議規定的條款和條件申請了信貸便利。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本文規定的條款和條件為借款人開具信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.    定義了 個術語。如本協議所用(包括在本協議的導言段落中)，下列術語具有以下規定的含義：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“額外分派” 是指就與交易有關的期權調整而向借款人的期權持有人支付的金額或為借款人期權持有人的利益而貸記賬户的金額，以及就未來的任何期權調整而可能向借款人的期權持有人的賬户支付或貸記賬户的任何金額。

“其他貸款人” 具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“額外再融資 貸款人”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指以本合同項下和其他貸款文件中行政代理人的身份行事的美國銀行，以及以第八條規定的身份行事的其繼任者。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“附屬貸款人” 指借款人的任何附屬公司(借款人及其附屬公司除外)。

“關聯貸款人 轉讓和假設”是指貸款人和購買借款方或關聯貸款人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，主要以附件H或行政代理批准的任何其他形式。

“循環總承付款”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款的總和。

“總循環風險敞口”是指所有循環貸款人在任何時候的循環風險敞口的總和。

“協議” 具有本信貸協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2、(B)最優惠利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果根據本條款第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上面第(C)條的情況下確定。

“替代增量融資債務”是指借款人以一個或多個系列的優先擔保票據、第二次留置權擔保票據或定期貸款或優先無擔保票據或定期貸款的形式產生的任何債務；但條件是：(A)如果這種債務有擔保， 這種債務應以與債務同等或初級的抵押品擔保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產作為抵押品；(B)此種債務的所述最終到期日不得早於最後到期日(任何這種擬進行再融資或以長期債務取代的過渡性或其他臨時信貸安排形式的債務除外，這種債務在到期日 自動轉換為滿足本定義所述要求的債務)；(C)不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下，上述債務均無須償還、預付、贖回、回購或作廢(在每種情況下，(X)發生違約事件或控制權變更時，(Y)在有擔保票據的情況下，在發生資產出售或損失事件時，如果此類付款 首先按比例支付給定期貸款和任何同等優先擔保票據，以及(Z)對於任何此類擬進行再融資或以長期債務取代的橋樑或其他臨時信貸安排形式的替代增量融資工具債務，則在發生此類再融資或替換債務時， 只要此類再融資或替換債務在最後到期日之前滿足本定義中規定的要求)；但儘管有前述規定，只要此類債務的加權平均期限不短於當時剩餘定期貸款的加權平均期限至期限，即可准予此類債務的定期攤銷付款(無論面額如何)；(D)此類 債務的契諾總體上不應比適用於承諾書和貸款的承諾書和貸款具有更多的限制性(適用於(I)僅適用於發行此類替代增量融資債務時的最後到期日之後的期間或(Ii)也對所有其他貸款人在發生該替代增量融資債務時未償還的貸款和承諾方面有益的條款)的契約或其他條款除外。借款人善意確定的債務(應理解，此類債務可包括借款人必須遵守的一項或多項財務扶養契約；但任何此類財務維持契約也應有利於所有其他貸款人(br}發生該替代增量融資債務時所有未償還的貸款和承付款)；(E)如果此類債務得到擔保，則與此類債務有關的擔保協議對提供此類債務的 持有人(整體而言)不應比現有擔保文件對貸款人(由借款人真誠地確定)更為有利； (F)如果這種債務是有擔保的，則代表這種債務持有人行事的受託人或票據代理人應成為與行政代理共同商定的慣常債權人間安排的 當事一方；和(G)這種債務不應由借款方以外的任何子公司擔保。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例，包括美國1977年的《反海外腐敗法》和英國2010年的《反賄賂法》。

“適用百分比” 指除第2.19節另有規定外，對於任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，以使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和信用證風險敞口生效。

“適用利率” 是指在任何一天，對於屬於A檔貸款或循環貸款的任何貸款，或就本合同項下應支付的承諾費而言，以下標題“資產負債表利差”、“期限軟利差”或 “承諾費費率”項下所列的適用年利率，以根據第5.01(C)節向行政代理提交的最近一份合規證書中所列的總淨槓桿率為基礎；但在根據第5.01(C)節向行政代理交付第四修正案生效日期後的第一個完整財政季度的合規證書之前，適用的税率應為以下第4類規定的適用年利率：

就前述而言，因總淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在以下期間有效：自根據表明該變化的合規性證書第5.01(C)節向行政代理交付之日起幷包括之日起至緊接該變化生效日期之前的一日止；但如果借款人 未能交付第5.01(A)節或第5.01(B)節要求其提交的合併財務報表或第5.01(C)節規定的合規證書，則在行政代理或所需貸款人書面選擇時，總淨槓桿率應被視為第1類。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券、國民銀行、富國證券、有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司，各自作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，基本上以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“拍賣”是指採購借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣管理人” 是指借款人(不論是否行政代理人的附屬公司)僱用的任何金融機構或顧問，作為任何拍賣的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣管理人(應理解並同意行政代理人 無義務同意擔任拍賣管理人)。

“拍賣程序”指附件G所列的程序。

“拍賣購買要約”是指購買借款方根據拍賣程序和按照第9.04(G)節進行的拍賣程序購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“可用金額”指，在任何時候(“參考日期”)，(A)(I)$35,000,000(但不得超過$10,000,000用於支付第6.07(J)節規定的任何限制性付款)加上(Ii)借款人每個財政年度(自截至12月31日的財政年度開始)的超額現金流量總額。根據第5.01(A)節編制的財務報表 僅就該財政年度中未償還定期貸款的部分而言，只要超額現金流量超過0美元，加上(Iii)定期貸款人根據第2.10(E)節保留的預付款總額，加上(Iv)出售或發行任何股權(不合格股權除外)的淨收益。償付金額和根據借款人第6.07(H)節應用的金額，加上(V)如果非受限子公司被重新指定為受限子公司，或者已與借款人或其任何受限子公司合併、合併或合併， (X)借款人和受限子公司在該非受限子公司重新指定或合併時的公平市場價值， 合併或合併以及(Y)借款人和受限制子公司使用可用金額對該非受限制子公司的原始投資金額，加上(Vi)借款人和受限制子公司在計算合併淨收入時尚未計入的所有回報(包括本金償還，現金股息和其他現金分配)借款人或任何受限制的子公司在緊接生效日期之後的一段時間內(包括該日在內)收到的現金股息和其他現金分配)，包括 使用可用金額進行的投資的參考日期，其總額不超過借款人和受限制子公司使用可用金額進行的此類 原始投資的金額，減去(B)在該時間減去(I)以前或同時根據第6.04(W)節依據可用金額進行的投資、貸款和墊款的金額，加上(Ii)根據第6.07(J)節以前或同時根據可用金額 進行的限制性付款。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法”是指美國破產法第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券” 是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其繼任者。

“理事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“借款” 是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指有效的單一利息期。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借款請求，則應採用行政代理批准的格式，並在其他方面符合第2.03節的要求，包括 由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格(此類批准不得被無理拒絕) ，並在適當填寫的情況下，由借款人的負責人簽署(如適用)。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子，或(就備用信用證而言)不能在聯邦儲備銀行的Fedwire系統進行同業支付的任何其他日子；但當與SOFR貸款有關時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”指，在任何期間，(A)借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，這些增加已(或應)在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列示；(B)借款人和受限制子公司在該期間發生的資本租賃債務。 但在每種情況下，不包括下列支出：(I)在第2.10(C)節允許的範圍內，構成“預付事項”定義第(Br)(A)或(B)款所述任何事項的淨收益的再投資；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司為支付準許收購的代價而支付的；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司為改善借款人或承租人等受限制附屬公司租賃的任何財產的租賃權而進行的再投資，若該等開支已由業主償還，(Iv)以實質上同時交換類似物業、廠房、設備或其他資本資產的形式，但借款人或任何受限制附屬公司支付或應付的現金或其他代價(如此交換的資產除外)除外，及(V)以發行合資格股權所得款項淨額 支付。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃債務應被視為以被租賃財產的留置權為擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“現金管理服務”是指向借款人或任何受限制子公司提供的財務管理服務(包括受控支付、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、退貨項目、透支、臨時墊款、貿易融資服務、利息和費用以及州際存管網絡服務)。

“cfc” 指(A)本守則所指的“受管制外國公司”及(B)任何此等人士的每間附屬公司。

“氯氟化碳控股公司” 指任何受限制的子公司(包括因美國聯邦所得税的目的而不予理會的實體)，其資產基本上全部由一個或多個氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的股權和/或債務組成。

“控制權變更” 是指：(A)任何個人或團體(在《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通總投票權的35%以上的股權的所有權；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)借款人在生效日期時的董事，(Ii)借款人董事會提名或批准的，或(Iii)在生效日期時身為借款人董事的董事，或根據第(B)款第(Ii)款的規定如此提名或批准的董事；或(C)借款人根據任何契約或其他協議或文書發生的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，該等契約或其他協議或文書證明借款人的權利，或以其他方式與借款人或任何受限制附屬公司的任何重大債務有關，或與任何與任何不合格股權持有人有關的指定證書(或借款人組織文件的其他規定)或任何其他協議管轄持有人的權利。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後，下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法頒佈的或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、頒佈、實施或發佈之日為何日。

“費用” 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“類別”， 在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、A檔定期貸款、增量定期貸款或再融資定期貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾 是否是循環承諾、A檔定期承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾，以及(C)任何 貸款人，是指該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。條款和條件不同的增量定期貸款(連同與其相關的承諾)應被解釋為不同的類別，而單獨再融資系列的再融資 定期貸款(連同與其相關的承諾)應被解釋為不同的 類別。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產。為免生疑問，抵押品不應包括任何被排除的資產(如抵押品協議中所定義的)。

“抵押品協議” 指借款人、附屬貸款當事人和行政代理之間的擔保和抵押品協議，實質上是以附件B的形式。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)以下但書中提到的期限和延期的情況下，任何時候的要求：

(A)           行政代理應已從借款人和每一指定子公司收到(I)代表借款人和每一指定子公司正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Ii)在生效日期後成為指定子公司的任何人的抵押品協議附錄，基本上採用協議中規定的形式，代表該人正式簽署和交付，以及行政代理或其律師 可能合理要求的與該組織有關的意見和習慣文件和證書，此人的存在和良好地位，授權此人 簽署與此人和貸款文件有關的預期文件和其他法律事項，所有文件的形式和實質都令行政代理合理滿意，雙方同意在生效日期交付的文件的格式令人滿意。

(B)           (I)任何借款方擁有或代表任何借款方擁有的每個受限制子公司的所有未償還股權應已根據抵押品協議質押；但貸款方不應被要求質押(X)任何一級氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司未償還的 有投票權股權的65%以上，(Y)不包括股權的任何股權 (根據抵押品協議的定義)或(Z)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司的任何股權；和(Ii)行政代理應在抵押品協議要求的範圍內，收到代表所有此類股權的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

(C)           借款人和每一受限制附屬公司的所有債務，以及任何人本金為5,000,000美元或以上的所有其他債務，在每一種情況下，都應由本票證明，並已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)           法律要求或行政代理人合理要求的所有文件和文書，包括《統一商法典》融資聲明，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並按擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權 應已存檔、登記或記錄或 交付行政代理人存檔、登記或記錄；以及

(E)           行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押權副本，(Ii)由全國公認的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單，該保單將每一抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響(第6.02節明確允許的除外)，以及行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險。(Iii)一份完整的《貸款壽命》聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，(Iv)如果任何抵押財產位於特殊洪水危險區域，(A)該抵押財產所有者收到行政代理的書面通知，表明該抵押財產位於特殊洪水危險區域，並在適用的情況下根據國家洪水保險計劃獲得洪水風險保險，以及(B)適用的洪水保險的證據，如適用，在每個情況下 。按照洪水保險法要求的條款和金額，以及(V)行政代理或所需貸款人可能合理要求的關於任何該等抵押或抵押財產的調查、摘要、評估、法律意見和其他文件。

上述定義 不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何指定子公司提供擔保，如果且只要行政代理在與借款人協商後確定創建或完善此類資產的質押或擔保權益的成本，或獲得關於此類資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本，或提供此類擔保(考慮到借款人及其關聯公司的任何不利税收後果(包括對貸款人徵收預扣税或其他物質税))，考慮到貸款人將從中獲得的利益，應是過度的。行政代理可在與借款人協商後合理確定以下情況的情況下，批准延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得有關特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司提供擔保的時間(包括延長至生效日期之後，或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。在本協議或安全文件所要求的時間內，如果沒有不適當的努力或費用，這種完善或獲得所有權保險或法律意見是不可能完成的。儘管如上所述，只要任何資產的擔保權益 質押或授予擔保權益會(X)對借款人及其子公司造成重大的不利税收後果(br}借款人與行政代理協商後合理確定)或(Y)違反適用法律，則無需要求質押或授予擔保權益。

不需要採取任何非美國司法管轄區法律所要求的行動來創建任何資產上的任何擔保權益，或完善或強制執行此類擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)(不言而喻， 不得有受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，或要求在任何外國司法管轄區進行任何備案，包括有關外國知識產權的任何備案)。對於通過控制協議需要完善的資產或通過(UCC定義的)控制需要完善的資產，不需要採取任何行動(對於借款人的借款債務(公司間債務除外)，由一張超過5,000,000美元的票據證明的借款方的債務除外)，任何非貸款方欠任何貸款方的債務(應由公司間票據證明，並質押給行政代理)和指定子公司的全資受限制子公司的股權 根據抵押品協議在上文(B)款要求的範圍內必須質押)。

“承諾” 是指對任何貸款人而言，該貸款人對任何類別的增量定期貸款的循環承諾、A期定期承諾、關於任何類別的增量定期貸款的增量定期承諾或關於任何類別的再融資 定期貸款或其任何組合(視上下文所需)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，在每種情況下均不時修訂 。

“通信” 統稱為本協議、任何其他貸款文件，以及根據本協議由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他貸款文件或本協議或其中擬進行的交易，包括根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理人、任何貸款人或任何開證行的任何此類通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書”指借款人的一名主管人員以附件K的形式簽發的證書。

“符合變更” 是指，就SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，還包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，轉換或繼續通知和回顧期限)，以反映採用和實施該後續利率的情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 。

“同意貸款人” 具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合EBITDA” 是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上的總額：

(A)該期間的           綜合淨收入，外加

(B)不重複的           ，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍為：

(I)            合併該期間的利息支出，

(Ii)           合併 該期間的所得税支出(包括以資本、收入或利潤計量的聯邦、州、地方或外國税收、特許經營税和預扣税)；

(Iii)          可歸因於該期間折舊和攤銷的所有 金額，

(4)該期間的          非現金費用或支出(但不包括因減記或註銷存貨而產生的任何此類費用)，

(V)           非經常性費用和在該期間內發生的與交易和第四修正案交易有關的費用和開支，

(Vi)          費用 和在此期間發生的與任何建議或實際發行任何債務或股權，或本協議允許的任何建議或實際收購、投資、資產出售或資產剝離有關的費用。

(Vii)         (1)作為業務優化行動的一部分，在此期間發生的非經常性費用，包括但不限於(A)成本、費用，以及在此期間發生的與管理層、員工、借款人或其受限子公司的顧問或董事的招聘、搬遷、終止或遣散有關的費用，(B)重組和相關費用、工廠或設施的關閉和裁員。和(C)借款人或其受限制的子公司向供應商或第三方製造合作伙伴支付的款項(該人因為借款人及其受限制的子公司製造或生產貨物而蒙受的損失)，(2)在此期間發生的手續費、手續費和開支，包括與第(Br)(2)款第(B)、(C)和(D)項有關的費用，以及第三方顧問費用，涉及(A)借款人及其受限制的子公司正常業務過程之外的法律費用，(B)與確定、改進或實施製造或分銷服務提供商有關的費用，(C)軟件和系統實施或IT流程改進或類似升級的費用，以及(D)評估、設計和實施新的員工薪酬和福利計劃的費用， 和(3)與搬遷借款人或任何受限制的子公司的總部有關的任何成本和費用(包括任何相關的信息技術費用)；但(X)在根據第(Vii)款和“預計基礎”定義第(B)款計算綜合EBITDA時加回的總額不得超過連續四個會計季度期間綜合EBITDA的15%(在實施該等金額後確定)；此外，上述規定不應包括(I)與國外第三方製造合作伙伴提供的可比海運替代產品相比，使用空運運輸成品所產生的任何額外成本，或(Ii)與增加庫存中現有飲品產品的額外功能相關的任何額外成本。

(Viii)        [保留區],

(Ix)           在該期間內任何不尋常和罕見的損失，

(X)在該期間內與固定利益退休金或退休後福利計劃有關的任何支出(            )，

(Xi)           與借款人或子公司的管理層、僱員、顧問或董事持有的與借款人交易或發行股權相關的任何 股權展期、加速或支付相關的費用，

(Xii)在此期間因處置借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失。(Xii)          

(Xiii)         會計原則變更的累積影響，

(Xiv)         在此期間因修改、放棄、同意或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件而產生的非經常性費用和開支。

(Xv)          涉及(A)處置、放棄、關閉和停產業務(持有以待出售的資產除外)和任何增加或應計折現負債以及處置處置、放棄和停產業務的任何 損失、費用或費用 和(B)第三方擁有或管理的在此期間關閉的設施、工廠或配送中心。

(Xvi)         業務中斷保險收益，金額為該收益擬用於替代的適用期間的收益(以及借款人善意期望在未來四個財政季度內收到的業務中斷保險收益)；但如果在接下來的四個財政季度內未收到此類現金，則應從下一個財政季度的綜合EBITDA中扣除此類預期收益。

(Xvii)       任何費用、成本、費用或準備金的 第三方根據賠償或補償條款或類似的協議或保險實際償還或可償還的金額；但條件是，真誠借款人預計在接下來的四個財政季度內收到此類費用、成本、費用或準備金的補償；此外，如果此類金額在接下來的四個財政季度內不是以現金形式收到的，則應從下一個財政季度的綜合EBITDA中扣除預期收益。

(Xviii)      [保留區],

(Xix)         [保留區],

(Xx)          非現金 匯兑、換算或履約損失和未實現的淨外幣交易損失，每種情況都影響淨收益 (包括對債務的貨幣重新計量、因與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他貨幣相關風險以及公司間債務產生的對衝協議而產生的任何適用的淨損失(或減去收益))， 和

(Xxi)         可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務的任何 損失(包括與此相關的所有費用和開支) ；

但條件是， 在計算上一期合併EBITDA時根據本條款 重新添加的任何非現金項目(或本協議在該期間生效時本應添加的現金)應在計算該現金付款期間的合併EBITDA時減去 ，並減去

(C)不重複的           ，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，包括：

(I)            在該期間內的任何不尋常和罕見的收益，

(2)           該期間的任何 非現金收益(不包括任何此類非現金收益(A)上一期間收到的現金或將在未來期間收到的，以及(B)沖銷上一期間為預期現金費用建立的任何應計項目，或沖銷前一期間為預期現金費用而建立的現金儲備)，

(Iii)          借款人或任何受限制的附屬公司以現金向受僱員退休保障制度約束的任何固定福利退休金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)條 所界定)或受《僱員退休保障條例》第3(1)節所界定的福利福利計劃(提供退休後團體健康計劃福利的福利計劃除外)繳納的任何 金額(不包括根據《僱員退休保障條例》第一標題B分目第6部分或任何其他類似法律在該期間提供的延續保險福利)，

(Iv)在該期間內因處置借款人或任何受限制附屬公司在正常營業過程以外的任何資產而產生的任何收益(          )。

(V)           會計原則變更的累積影響，以及

(Vi)          可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務的任何 收益。

如果任何受限制的 子公司為非由借款人全資擁有的受限制子公司，則在計算上述任何期間的綜合EBITDA時加回的所有金額，只要該等金額在主管人員的合理判斷下可歸因於該 受限制的子公司，應減去可歸因於該受限制的 子公司的非控股權益的部分。

“綜合利息費用”是指在任何期間，(A)所有以現金支付或應付的利息的總和，包括與債務管理或安排有關的承諾費和年度費用，在每一種情況下都被視為根據公認會計原則的利息，加上(B)與停業經營有關的所有以現金支付或應付的利息加上(C)資本化租賃項下租金支出的 部分，在每一種情況下，借款人和受限制子公司在該期間的綜合基礎上被視為利息；但條件是，綜合利息費用 應不包括(I)保費、原始發行折扣、預付費用、安排費用、遞延融資成本和類似費用以及 成本，(Ii)與貸款文件的談判、準備、執行和交付有關的交易費用和其他發行成本，與替代增量貸款債務有關的任何文件，以及根據第6.01(G)條或 條款產生的任何債務(包括信貸協議再融資債務)，和(Iii)實物支付利息 支出或其他非現金利息支出(包括因採購會計影響而產生的支出)。

“合併淨收益”是指任何期間借款人和受限制子公司在按照公認會計原則確定的期間內的淨收益或虧損。但不包括(A)不是受限制附屬公司的任何人(借款人除外)的收入，但該人在該期間向借款人實際支付的現金股息或其他現金分配的金額，或除本但書第(B)及(C)款另有規定外，任何合併的受限制附屬公司的收入除外；(B)任何受限制附屬公司的收入及本但書第(A)款所指的任何支付予該附屬公司的款額，在釐定日期，受限制的子公司宣佈或支付現金股利或其他現金分配時，法律的要求或適用於該受限制的子公司的任何協議或文書都不允許 ，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已被合法和有效地放棄，並且(C)本但書第(A)款所述的收入或損失以及支付給的任何金額，借款人並非全資擁有的任何受限制附屬公司，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“承保實體”指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“被保險方” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“信貸協議 再融資債務”是指(A)再融資定期貸款(及相關的再融資期限承諾)，(B)允許 同等再融資債務，(C)允許初級留置權再融資債務，(D)允許無擔保再融資債務或(E)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款、或對債務進行再融資的任何現有信貸協議(該等定期貸款或信貸協議對債務進行再融資，視情況而定，即“再融資債務”)；條件是：(I)此類債務的到期日不早於 ，如果是再融資定期貸款，其加權平均到期日等於或大於再融資債務的到期日或剩餘加權平均到期日(視情況而定)；(Ii)此類債務的本金金額不得高於適用的再融資債務本金加上應計利息、手續費、保費(如有) 及其罰金，以及與再融資相關的合理費用和自付費用，以及在本合同項下可能發生的其他債務。在符合(A)第6.01節規定的任何籃子(提供信貸協議再融資債務的籃子除外)和(B)如果此類債務得到擔保的情況下，第6.02節規定的任何籃子(規定信貸協議再融資債務的留置權的籃子除外)的美元對美元的使用 (Iii)此類債務的條款和條件(上文第(Ii)款另有規定的條款和條件除外，以及關於定價、溢價、費用、折扣、利率下限和可選的提前還款或贖回條款)基本上類似於或(從整體上看)並不比提供此類債務的貸款人或持有人更有利(由借款人合理確定)， 適用於再融資債務的條款或其他條款除外，這些條款或條款(A)僅適用於此類債務發生時的最後到期日之後的期間，或(B)為此類債務發生時的任何現有貸款和承諾的利益而增加)(但須在此類債務發生後五個工作日內向行政代理提交責任官員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細的描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本條款的要求(Iii)應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)，(Iv)以允許的對等再融資債務的形式的任何此類債務，允許次級留置權再融資債務或允許無擔保票據再融資債務在到期前不應進行任何攤銷，也不應 受到任何強制性贖回或提前付款要求的約束(票據慣常的償還要求除外，包括在發生違約、控制權變更或資產出售時)，(V)任何該等再融資形式的債務不應遵守較適用於現有定期貸款的強制性提前還款要求更為有利的強制性提前還款要求(整體而言)，及(Vi)該等再融資的 債務須予償還、回購、註銷、作廢或清償，與此相關的所有應計利息、手續費、保費(如有)及罰款均須於信貸協議再融資債務發行、產生或取得之日終止。

“治癒金額” 具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒截止日期” 具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權” 具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR” 就任何適用的確定日期而言，是指於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕貸款人” 具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 除第2.19(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已 以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本合同項下的資金義務 ，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗， 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項以及該狀態生效日期作出的任何判定， 應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中為其確定的日期起 ，該通知應在確定後由行政代理人立即送達借款人、各開證行和其他貸款人 。

“交貨截止日期” 具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司在根據第6.05節允許的處置中收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價根據負責官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該估值的基礎(在該處置完成後的180天內，將從非現金對價中扣除轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“指定子公司”指每一家全資子公司，但不包括：(A)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外國子公司的受限子公司；(B)不是重要子公司的受限子公司；但“指定子公司”一詞應包括本定義(B)款所述、根據第5.11(B)節被指定為“指定子公司”的任何受限子公司；(C)屬於(I)專屬自保保險公司、(Ii)非營利性實體、(Iii)特殊目的實體、(Iv)不受限制的子公司或(V)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外國子公司的任何子公司；(D)需要政府或監管機構批准、同意、許可或授權對其資產提供擔保或留置權的任何子公司，而此類批准、同意、許可或授權在商業上作出合理努力後未獲得；以及(E)任何子公司，如果其對其資產提供擔保或留置權，將對借款人及其受限制的子公司整體造成重大不利的 税收後果(由借款人與行政代理協商後合理確定)。

“處置” 具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不合格股權 利息”是指：(A)要求在最後到期日後91天之前支付任何股息(僅以合格股權股份支付的股息除外)的任何股權；(B)到期或強制 根據持有人的選擇進行強制回購、贖回或回購，在每種情況下，全部或部分，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債基金義務或其他情況，在最後到期日後91天之前的日期(發行日期確定，或任何此類股權的未償還利息在生效日期確定)，但(I)在貸款文件債務全額支付時除外，將LC風險降低至零，或以適用開證行可接受的合理方式 以現金擔保或支持的LC風險，並終止承諾，或(Ii)在“控制權變更”或在該等股權的發行人合併基礎上出售所有或幾乎所有資產時；但根據第(Ii)款要求支付的任何款項，根據 該股權的條款，在償還權上從屬於貸款文件義務，或僅在貸款全額償還後支付，且該要求僅適用於該股權發行之日的市場情況。或(C)可自動或可在任何持有人的選擇下轉換為(I)任何債務(其定義第(J)款所述的任何債務除外)或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產，兩者均在最後到期日後91天的 日期之前的任何時間轉換或交換(如為任何該等股權的發行日期，或如為任何該等股權在生效日期未償還的權益，截至生效日期)，除(A)在全額償付貸款文件的債務後，將信用證風險降至零，或以適用開證行可接受的方式以現金擔保或支持此類LC風險，並終止承諾，或(B)在“控制權變更”或在該股權的發行人合併基礎上出售所有或幾乎所有資產時；但發放給任何僱員或任何僱員福利計劃或該等計劃發給該等僱員的任何人士的權益，不應僅因該僱員或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構” 是指在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司在與借款人相同或相似的業務線上直接競爭的任何人(“競爭者”)，該人在該日期前不少於三個工作日被借款人以書面通知行政代理指定為“被取消資格的機構”，以及(Ii)任何此類競爭者的任何附屬公司，借款人已在該日期前至少三個工作日向行政代理機構發出書面通知，將其指定為“不合格機構” ，或根據其名稱(在正常業務過程中從事發放或購買商業貸款的任何真正債務基金除外，但根據下列(B)款被取消資格的範圍除外)，該人已被借款人指定為“不合格機構”，或(B)借款人在第四修正案生效日期前向行政代理機構指定 為“不合格機構”的任何其他人， 以及根據其名稱即可輕易辨認為該等人士的任何附屬公司；但借款人通過不時向行政代理髮出書面通知而指定不再是“不合格機構”的任何人，應被排除在“不合格機構”之外；此外，如果在任何人成為本合同項下的貸款人之日後將其指定為“不合格機構”，則不應 追溯地取消該人作為本合同項下的貸款人的資格。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司” 指任何非境外子公司的受限制子公司。

“DQ列表” 具有第9.04(H)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期” 指2016年5月19日。

“電子版” 應具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“電子記錄” 應具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修改。

“電子簽名” 應具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修改。

“合資格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，不包括自然人(以及為一個或多個自然人或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人、喪失資格的機構或借款人、借款人的任何附屬機構或任何其他關聯機構。

“環境法”是指由政府當局或與任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有條約、法律、規則、法規、法規、條例或具有約束力的命令、法令、判決、禁令或協議，與(A)環境保護、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放，或(D)與接觸危險材料有關的健康和安全問題。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動或命令、或有或有的責任(包括損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、政府監督費用、合理的諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)生產、使用、搬運、運輸、儲存、 處理或處置根據任何環境法承擔責任的任何危險材料，(C)暴露於根據任何環境法承擔責任的任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對 任何上述行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有投票權或無投票權)，或個人收入或利潤的權益，以及使其持有人有權購買或獲取上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利(但在該等轉換日期之前的可轉換為股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第412節和ERISA第302節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)， 無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義)， (E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃的意圖有關的任何通知 ，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任 (H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或其任何ERISA關聯公司 或其任何ERISA關聯公司收到的關於向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義資不抵債，或處於ERISA第305節或(I)任何外國福利事件意義下的瀕危 或危急狀態。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“超額現金流” 指在任何財政年度內，下列各項的總和(無重複)：

(A)           借款人和受限制附屬公司在該財政年度的綜合淨收入；

(B)在確定該會計年度的綜合淨收入時扣除的           折舊、攤銷和其他非現金費用或損失；

(C)           在該財政年度內淨營運資本減少的數額(除因將項目從短期改為長期或從長期改為短期)的總和；減去

(D)           為以下各項的總和：(I)在確定該財政年度的綜合淨收入時所包括的任何非現金收益；(Ii)在該財政年度內淨營運資金增加的數額(如果有的話)(由於將項目從長期改為短期或從短期改為長期而增加的結果)；(Iii)淨額(如有)；借款人和子公司的合併長期遞延收入和其他應計長期負債賬户在該會計年度內減少的淨額，以及(Iv)借款人和子公司的合併應計長期資產賬户在該會計年度增加的淨額。減號

(E)           (不重複)(I)在該財政年度以現金形式作出(或根據有約束力的文件承諾使用)的資本支出(可歸因於資本租賃債務的產生或以其他方式從排除的來源(不包括循環貸款的收益)獲得的資金除外)的 總和(不重複)，以及(Ii)在該財政年度內為進行收購或其他長期投資(許可投資除外)而支付(或根據具有約束力的 文件承諾使用)的現金對價(從排除來源(不包括循環貸款的收益)融資的範圍內除外)，在每種情況下，只要(A)在適用的超額現金流動期的財政年度的最後一天之前合同承諾了此類金額 ，並且(B)實際使用了此類金額(並且，為免生疑問，使用時不得扣除)在緊接該超額現金流動期之後的會計年度內 ；但在緊接該超額現金流動期之後的會計年度內，如果該合同承諾的金額未按照本合同第(A)款的規定使用，則應在緊接該超額現金流動期之後的 會計年度內將該金額加回超額現金流量中；減去

(F)            根據第6.07節的許可就該期間到期的所有 限制性付款(除(X)受限 依據可用金額(除非資金來自(A)(Ii)項所述在該財政年度產生的“可用 金額”的金額外)和(Y)僅支付給借款人或其受限制附屬公司的範圍) ，在每種情況下，除從被排除的來源獲得資金的範圍外，在每一種情況下，減去

(G)借款人及其受限制附屬公司在此期間就借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債而支付的           現金，但從被排除來源融資的範圍除外；-

(H)           指借款人及其受限制附屬公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和養老金繳款的支出)，但在此期間未支出或扣除 (或超過計算綜合淨收入時所支出或扣除的金額)，但從排除來源中籌資的部分除外；減去

(I)            在該期間內已繳納或應付的現金税額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出；減去

(J)            借款人及其附屬公司在該財政年度已償還或預付的長期債務本金總額，不包括(I)循環貸款和信用證或其他循環信貸安排的債務(除非循環承諾總額或此類其他循環信貸安排的承諾相應減少，如適用)、(Ii)根據第2.10(A)或(C)節預付的定期貸款，以及(3)償還或預付從被排除的來源獲得資金的長期債務。

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“除外來源” 指(A)任何產生或發行長期債務或資本租賃義務的收益，以及(B)任何發行或出售借款人或任何受限制附屬公司的股權(向借款人或任何受限制附屬公司發行或出售股權 除外)或向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何出資(借款人或任何受限制附屬公司作出的任何 出資除外)的收益。

“被排除的互換擔保人” 是指任何附屬貸款方，其對任何特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保或擔保權益的授予，根據《商品交易法》是違法的。

“被排除的互換義務” 對於任何附屬貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該附屬貸款方的全部或部分擔保 ，或該附屬貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保 (或其任何擔保)根據《商品交易法》是違法的或由於該借款方由於任何 原因未能構成《商品交易法》所界定的《合格合同參與者》，或該借款方授予的擔保權益對該特定互換義務生效。 如果根據管理一項以上互換的主協議產生特定互換義務，則該排除僅適用於該擔保或擔保權益不合法的可歸因於互換的該特定互換義務的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收的税，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額 根據在以下日期有效的法律徵收：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(不是根據借款人根據第2.18(B)或9.02(C)款提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下，根據第2.16條，應向貸款人的轉讓人 在緊接貸款人獲得該貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前，(C)因該受款人未能遵守第2.16(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何 預扣税款，支付與該等税款有關的金額。

“現有信貸協議”是指Yeti Coolers LLC(作為借款人)、金融機構(作為貸款人)和Five Street Finance Corp.(作為代理人)之間的、日期為2012年6月15日的信貸協議、日期為2014年2月20日的信貸協議第一修正案、日期為2014年6月9日的信貸協議第二修正案、日期為2014年11月14日的信貸協議第三修正案、日期為2015年4月24日的信貸協議第四修正案。2015年10月22日簽署的《信貸協議第五修正案》。

“現有債務” 指根據現有信貸協議產生的債務。

“現有循環借款”具有第2.20(D)節賦予該術語的含義。

“延期生效日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

《公平勞動標準法案》係指《公平勞動標準法案》，載於《美國法典》第29編，第201節及以後。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例採納並實施守則的這些 節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函” 指(A)借款人與行政代理人之間日期為第四修正案生效日期的費用信函協議，以及(B)借款人與美國銀行證券之間日期為2023年5月16日的費用信函協議。

“財務主任”指任何人的首席財務官、主要會計主任、司庫或控權人。 除另有指明外，“財務主任”指借款人的財務主任。

“財政季度” 指借款人的財政季度。

“財政年度” 是指借款人的財政年度。

“固定金額” 具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“洪水災害財產” 是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規， (B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額， (B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到通知，表示有意終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃，或指稱任何該等外國退休金計劃無力償債，(D)借款人或任何受限制子公司根據任何適用法律承擔的任何責任 由於該外國養老金計劃的全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主的全部或部分退出，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止併合理地 預期會導致借款人或任何受限制子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或任何受限制子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則對於該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人而言，貸款人是居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區 。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何受限附屬公司 主要為了借款人或美利堅合眾國境外任何受限附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何固定收益養老金計劃，而根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的適用法律，除由政府當局專門維持的信託或籌資工具外，必須通過信託或其他籌資工具提供資金。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限子公司。

“第四修正案”是指借款人、次級貸款方、貸款人和開證行以及行政代理人之間的某些“信貸協議第四修正案”和“抵押品協議修正案”，其日期為“第四修正案”生效日期。

“第四修正案生效日期”指2023年6月22日。

“第四修正案 信息備忘錄”是指與第四修正案交易有關的出借人演示文稿，該交易與根據本協議提供的信貸安排有關。

“第四修正案交易費用”是指借款人或任何子公司因第四修正案交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“第四修正案交易”統稱為：(A)第四修正案的執行、交付和履行；(B)第四修正案所設想的交易的完成；(C)第四修正案交易費用的支付。

“前置風險” 是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除信用證風險以外的未償還信用證風險敞口的適用百分比 ，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或擔保的現金。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則” 係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方， 以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他貨幣義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務。 (A)購買或支付(或為購買或支付其他貨幣義務預付或提供資金)，或購買(或預付或提供資金以購買)支付該等債務或其他貨幣義務的任何擔保，(B)購買或租賃 財產、證券或服務，以向該債務或其他貨幣義務的所有人保證支付其款項，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(D)作為賬户當事人對為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為債務或其擔保的其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)沒有本金的債務的任何擔保，則為保證人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口(在第(I)條的情況下，根據該條款確定，或在第(Ii)條的情況下，合理地 並且由負責官員真誠地))。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油的副產品或蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他受環境法管制的消耗臭氧層物質。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的任何組合而達成的任何協議；但任何只因借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“信用額度的遞增擴展”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(C)節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指本協議項下的一種或多種定期貸款承諾，用於根據增量貸款修正案為本協議項下的增量定期貸款提供資金。

“增量期限貸款”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

“按現值計算的金額”的含義與第1.03節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(Br)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務，(D)該人就物業或服務的遞延購買價格(不包括應付貿易賬款及其他應計債務)而承擔的所有義務，而不重複。在正常業務過程中發生的每一種情況下)，(E)其他人的所有債務(或該債務的持有人對其擁有或有其他方式的財產的留置權有現有權利以其擔保)，不論由此擔保的債務是否已由該人承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)所有債務、或有或有債務或 其他，(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有 或其他責任，及(J)於釐定日期估值為(I)到期應付的最高總額、贖回、償還或購回(或該等不合資格股權或債務可轉換或交換的該等不合資格股權或債務)及(Ii)該等不合資格股權的最高清盤優先權。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務條款明確規定該人不對此承擔責任。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括(X)成交後的收購價格調整或溢價，但根據此類收購價格調整或溢價支付的金額是可合理確定的，且 構成此人資產負債表上的負債，則除外。或(Y)該人在供應鏈融資方面的債務。 為上文(E)款的目的，任何人的債務金額(除非該債務已由該 該人承擔，或該人以其他方式承擔了償還債務的責任)應被視為等於(I)該債務的未付總額和(Ii)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小者。

“保證税”指(A)因任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“公司間債務從屬協議”指實質上以附件E 形式存在的公司間債務從屬協議，根據該協議，任何貸款方所欠的公司間債務及墊款均從屬於該等債務。

“債權人間協議” 指與任何對債務進行再融資的信貸協議或任何替代增量貸款債務有關的慣常債權人間協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“利息覆蓋率”是指在任何日期，(A)在該日期(或，如果該日期不是一個財政季度的最後一天，則在該日期之前的最近一個會計季度的最後一天結束)截止的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)在該日期(或，如果該日期不是一個財政季度的最後一天，則在該日期之前的最近一個財政季度的最後一天結束)結束的財政季度的綜合利息費用的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，如果是書面利息選擇請求，則應採用行政代理批准的格式 (包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)和 其他符合第2.06節要求的格式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該ABR貸款的適用到期日；(B)對於任何期限SOFR貸款，指該貸款所屬借款的適用利息期的最後一天和該貸款的適用到期日；如果是利息期限超過3個月的定期SOFR借款，則為適用到期日。在該利息期最後一天之前的每一天 在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期”指，就SOFR借款的任何期限而言，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中數字對應的 日結束的期間，由借款人在每種情況下視情況而定； 規定：(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，以及(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“投資公司法”指1940年美國投資公司法。

“美國國税局” 指美國國税局。

“isp” 指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行” 是指(A)美國銀行和(B)已按第2.04(J)節規定成為本信用證項下開證行的各循環貸款人(不包括第2.04(K)節規定不再是開證行的任何人)， 各自以本信用證開證人的身份。各開證行可酌情安排一份或多份信用證由該開證行的關聯機構開具，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何此類關聯機構。

“最新到期日”是指在任何時候，未償還貸款和承諾類別的最晚到期日 。

“信用證承諾” 對於每個開證行來説，是指該開證行在本信用證項下籤發信用證的承諾。截至第四修正案生效日期各開證行的信用證承諾額列於附表2.01，或者如果開證行已在第四修正案生效日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行規定的作為其信用證承諾額的 金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理人。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口 應為該貸款人當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“LC Sublimit” 指相等於$40,000,000的數額。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“LCA選舉” 具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指每家貸款方和每家開證行。

“貸款人”指：(A)就所有目的而言，指：(A)就所有目的而言，附表2.01所列的個人以及根據轉讓和假設或關聯貸款人轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和假設、附屬貸款人轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外；但第9.03節應繼續適用於根據本協議條款的轉讓和假設、附屬貸款人轉讓和承擔或以其他方式不再是本協議當事一方的每一人，如同該人是“貸款人”和(B)僅就“有擔保現金管理債務”、“有擔保對衝債務”和“有擔保當事人”的定義而言，應包括在貸款方或任何受限制附屬公司與貸款方或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務時貸款人或貸款人的關聯公司的任何人，以及 在生效日期成為貸款人或貸款人的關聯公司並在生效日期與任何貸款方或任何受限制附屬公司負有未償還的有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務的任何人，在每種情況下，即使在隨後確定的 時間，該個人或該人的關聯公司不再持有本合同項下的任何承諾或貸款。因此，根據本定義第(B)款的規定，欠貸款人或其關聯公司的有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務應繼續分別為“有擔保現金管理債務”和“有擔保對衝債務”，有權分享抵押品和本文所規定的每項擔保的利益，即使該貸款人或該貸款人的關聯公司根據轉讓和假設或其他原因不再是本協議當事人。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“槓桿增加 期間”的含義與第6.11節中賦予該術語的含義相同。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或與上述任何事項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指在每個 案例中，不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的對任何資產、企業或個人的任何允許的收購或投資。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按時到期支付貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個為預付款設定的日期或其他時間，(Ii)借款人根據本協議應就任何信用證支付的每筆款項。 包括償付付款、利息和提供現金抵押品的義務的付款，以及(Iii)借款人根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類訴訟是否允許)，(B)在(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，借款人根據或根據本協議和其他每一份貸款文件到期並按時履行借款人的所有其他義務，以及(C)根據或根據每一貸款文件到期並按時支付和履行其他借款方的所有義務 (包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)。

“貸款文件”指本協議、任何增量貸款修正案、任何再融資修正案、抵押品協議、其他擔保文件、公司間債務從屬協議、任何債權人間協議(在協議生效時)、完善性證書、任何補充完善性證書、第2.04(J)節所規定的任何指定額外開證行的協議、每一份費用函，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.08(C)節交付的任何本票。

“貸款方” 統稱為借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資修正案或任何再融資修正案。

“長期負債” 指根據公認會計原則構成(或在發生時，構成)長期負債的任何負債(不包括第6.01(C)節允許的負債)。

“利息多數”指任何類別的貸款人， 在任何時候指(A)就循環貸款人而言，指持有循環風險和未用循環承諾額總和超過50%的循環風險和未使用的循環承諾額的貸款人；(B)就任何類別的定期貸款人而言，指持有此類未償還定期貸款的貸款人，佔該類別在該時間未償還的所有定期貸款本金總額的50%以上。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的整體，(B)貸款方(作為整體)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)行政代理人或貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益。

“重大債務” 指任何一家或多家借款人和受限制附屬公司本金總額超過30,000,000美元的債務(貸款、信用證和貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司於該時間終止對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司” 是指每個受限子公司(A)其合併總資產相當於借款人和受限子公司合併總資產的5%或以上，或(B)其合併收入等於借款人和受限子公司合併收入的5%或以上，在每一種情況下，在根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表首次交付之前)連續四個財政季度結束或最近四個財政季度末或最近期間，截至本協議日期前最近結束的連續四個財政季度結束或期間(br})；但如在連續四個財政季度結束或最近一段期間內，根據上述第(Br)(A)及(B)條不會構成重大附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或合併合併收入，應分別超過借款人及受限制附屬公司合併總資產的10%或借款人及受限制附屬公司合併收入的10%。 就本協議的所有目的而言，一家或多家此類被排除的子公司應被視為按其合併總資產或合併收入(視情況而定)的金額降序 排列的重要子公司，直至該超出部分已被 消除。就本定義而言，借款人及受限制附屬公司截至生效日期前任何日期或生效日期前任何期間的合併總資產及合併收入，應按形式確定，以實施於生效日期發生的交易。

“到期日” 是指適用的增量貸款修正案中規定的任何類別的增量定期貸款的循環到期日、A期定期貸款到期日或適用的再融資修正案中規定的任何類別的再融資 定期貸款的到期日。

“到期日延期請求”是指借款人根據第2.21節要求延長適用到期日的請求，基本上以本合同附件I的形式或行政代理批准的其他形式提出。

“最大速率” 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“MNPI” 指有關借款人、上述任何公司的任何附屬公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而 沒有以《證券法》和《交易法》下的FD法規所指的方式向一般投資者傳播該信息。就本定義而言，“重大信息”是指借款人、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，以及在適用的外國證券法的情況下，可以合理地預期為重大的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押” 是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予對任何抵押財產的留置權 以擔保債務。每項抵押在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產” 最初是指借款方擁有並在附表1.01中確定的每一塊不動產及其改進物，包括根據第5.11或5.12節獲得抵押的貸款方擁有的彼此的不動產塊及其改進物。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括以延期支付本金的方式收到的任何現金付款、應收分期付款、購買價格調整或溢價，但不包括任何合理的利息支付)，但僅在收到 時，(Ii)在發生意外事故時，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責 賠償和類似付款，減去(B)(I)所有費用和自付費用(包括承保折扣、投資銀行費用、佣金、託收費用和其他習慣交易成本)或合理估計借款人和受限制附屬公司應支付給借款人或任何受限制附屬公司以外的人的所有費用和自付費用(包括承保折扣、投資銀行費用、佣金、託收費用和其他慣常交易成本)的總和，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、傷亡或類似訴訟)，借款人和受限制子公司因此類事件而支付的所有本協議允許的付款金額，以償還由此類資產擔保的債務(貸款除外)，或因此類事件而強制提前付款，(Iii)在非全資受限制子公司的任何轉讓、處置、傷亡、 譴責或類似事件的情況下可歸因於少數股東權益且無法分配給借款人或受限制的全資子公司的淨收益的按比例部分 ，以及(Iv)借款人和受限制的全資子公司已繳納(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及借款人和受限制的子公司根據公認會計準則建立的任何準備金的金額，以提供合理估計應支付的收購價格調整、賠償和類似或有負債(任何套現債務除外)。在該事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，直接可歸因於 該事件的發生(由財務總監以合理及真誠的方式釐定)。就這一定義而言，在 上文(B)(四)款所述就任何事項建立的或有負債準備金應當減少的情況下，除因已建立準備金的或有負債的付款而減少的數額外，此種減少的金額應視為在減少之日收到該事項的現金收益。

“營運資本淨額”是指在任何日期：(A)借款人和受限制子公司截至該日期的綜合流動資產(不包括現金和準許投資)減去(B)借款人和受限制附屬公司截至該日期的綜合流動負債(不包括與債務有關的流動負債)的總和；但條件是：(I)在計算營運資本淨額時，應排除借款人及其受限制子公司的下列各項：(A)由債務和資本租賃債務組成的所有債務，如果不包括在內，(br})；(B)利息的當期部分；(C)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(D)採用購進會計的影響；(E)受限制的有價證券和(F)遞延收入的當前部分 和(Ii)淨營運資本的增加或減少應(A)不考慮由於(X)根據GAAP在流動和非流動之間對資產或負債進行任何重新分類(視情況而定)而導致的合併流動資產或合併流動負債的任何變化，(Y)應計或或有債務數額波動的影響，套期協議項下的資產或負債或(Z)外匯換算的任何影響及(B)調整 以消除在適用期間內發生的合併、收購及處置所導致的任何扭曲。淨營運資金 任何日期的營運資金可以是正數或負數。淨營運資本在變得更正或更少時增加 當變得不那麼正或更負時減少。

“未經同意的貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“債務” 統稱為(A)所有貸款單據債務、(B)所有有擔保現金管理債務和(C)所有有擔保對衝債務。儘管有上述規定，在任何被排除的互換擔保人的情況下，“義務” 不應包括該被排除的互換擔保人的被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯 税”是指對任何接收方而言，由於該接收方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(但因該接收方已籤立、交付、成為 一方、根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、從事任何其他交易 、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税款除外。

“其他税”(Other Tax) 指本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，包括籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的所有税項，但對轉讓(根據第2.18(B)或9.02(C)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書” 指基本上採用附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許收購” 指借款人或任何受限制附屬公司對構成一個人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產、全部或實質所有資產(董事資格股份除外)進行的任何收購，條件是：(A)被如此收購或收購的人的董事會(或類似的管理機構)不應公開表示反對完成該收購或收購(反對意見已被公開撤回)，[保留區](C)未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約(在根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條對違約事件的有限條件收購的情況下)，(D)此類收購和與之相關的所有交易在所有實質性方面都是根據適用法律完成的，(E)第5.11節和第5.12節規定必須對上述收購或新成立的受限制附屬公司或上述收購資產採取的所有 行動均已採取(或已就採取該等行動作出合理令行政代理滿意的安排)；。(F)該人的業務或該等資產(視何者適用而定)構成第6.03(B)條允許的業務， (G)借款人及其受限制的子公司應遵守第6.11節和第6.12節規定的財務契約，自最近結束的財政季度的最後一天起按形式實施該項收購，如果與該項收購相關的對價超過30,000,000美元，借款人應向行政代理人提交一份具有上文(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條所述效力的負責人證書。 連同將被收購的個人或資產的所有相關財務信息，並提出合理詳細的計算 以證明遵守上述(G)條款(如果這些計算是在借款人尚未向行政代理提交的任何財政季度的最後一天進行的，則應附上第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節分別要求交付的財務報表和合規證書，並附上相關期間的綜合EBITDA的合理詳細計算)。

“允許的保留款” 指：

(A)法律對(I)非實質性、(Ii)尚未拖欠或(Iii)根據第5.05節提出爭議的税款施加           留置權 ；

(B)           承運人、倉庫技工、物料工、維修工、房東、建築業和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《國際海上人壽保險條例》第303(K)節施加的任何留置權，或違反《守則》第436節的任何留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.05節進行爭議的債務；

(C)           承諾和存款(I)在正常業務過程中遵守工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規、財產、意外或責任保險或與之相關的保費，在每種情況下，只要基本保單符合保險背書契約，以及(Ii)在信用證方面，在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據 支持上文第(I)款所述類型的債務；

(D)           承諾和存款：(1)保證履行投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和保證金、履約保證金、竣工保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)，在正常業務過程中，每一種情況下都是在信用證方面。在正常業務過程中為借款人或任何受限制的子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，支持上文第(I)款所述類型的債務；

(E)對於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、裁決、判決或附件，            判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(G)“允許投資”一詞定義(E)款所述的允許投資產生的           留置權 ；

(H)           銀行的留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施 以及在證券中介機構保存的證券賬户和其他金融資產；但此類存款賬户或基金和證券賬户或其他金融資產的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，並且不受借款人或任何受限制的子公司的訪問限制，其限制範圍不超過適用的銀行法規所要求的範圍。

(I)            留置權 因借款人和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的《統一商業法典》融資聲明備案文件(或適用法律下的類似備案、登記或協議)，以及託運人和託管人的其他預防聲明、備案文件或協議而產生，將借款人或適用的受限制子公司列為債務人；

(J)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208節(或適用的相應章節)規定的            留置權 僅涵蓋被託收的物品；

(K)           留置權 ，代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或分許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權。

(L)            留置權 (I)在根據第6.04節允許的投資中以賣方為受益人而獲得的任何財產的現金或允許投資的預付款適用於該投資的購買價格，以及(Ii)包括在每種情況下僅在該投資或 處置的範圍內按照第6.05節允許的處置處置任何財產的協議。在設立該留置權之日或此類投資或處置的任何合同簽訂之日被允許；

(M)          留置權 代表購買者對借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中根據有條件銷售、所有權保留和延長所有權保留、寄售、託管或類似安排出售的貨物的利益；但條件是此類留置權僅在適用的有條件銷售、所有權保留、寄售、託管或類似安排下產生，且此類留置權僅對據此出售的貨物構成阻礙，本協議不禁止此類交易；

(N)           留置權 根據法律規定，有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(O)在正常業務過程中授予的           留置權，以確保：(I)對保險承運人的保費或償付義務的責任 和(Ii)為支持支付本條(O)所列項目而張貼的信用證、銀行擔保或類似票據； 但條件是(X)此類信用證、銀行擔保或類似票據是按照第6.01節出具的。 (Y)第(Ii)款允許的留置權在任何時候不得妨礙根據第(Ii)款要求質押的現金或有價證券投資以外的任何資產，(Z)第(I)款允許的留置權在任何時候不得妨礙任何保險費、保險單及其收益中未賺取部分以外的資產；

(P)           對代表借款人或受限制附屬公司持有商品、經紀或證券中介的商品、經紀或證券中間人享有的留置權 ，但此類留置權僅對相關賬户和其中持有的財產構成擔保；

(Q)作為合同抵銷權的           留置權 ；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文(C)和(D)款所指的(X)留置權、銀行擔保或類似票據以及(Y)(P)和(Q)款所指的為存款、墊款或類似債務提供擔保的留置權除外。

“獲準投資” 指：

(A)           直接 美利堅合眾國的債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務 (或由美利堅合眾國的任何機構以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的此類債務)，在每個案件中，自購置之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的           證券或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過12個月，且在收購時具有S或穆迪至少A-2或P-2評級(或至少A3或A-的長期評級)，或就市政債券 而言，穆迪給予的評級至少為MIG2或VMIG2(或同等評級)；

(C)對商業票據的           投資，該商業票據自收購之日起計到期不超過12個月，並在收購日期具有S或穆迪至少A-1或P-1的評級，以及在其設立後不超過90天到期的商業票據，且在收購日期具有S或穆迪至少A-2或P-2的評級；

(D)對存單、銀行承兑匯票和活期或定期存款的           投資，每項投資均在取得之日起180天內到期，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放在其任何國內辦事處，並由其發行或提供貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的綜合資本、盈餘和未分配利潤不少於5億美元；

(E)與符合上文第(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的           全額擔保回購協議。

(F)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準、(Ii)被S評為aaa級、被穆迪評為aaa級、以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的            “貨幣市場基金”；以及

(G)受限共同基金的           股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限制在滿足上文(A)至(F)條款 規定的那些基金。

“允許的次級留置權再融資債務”是指以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式對構成借款人的擔保債務的債務進行再融資的信貸協議。條件是：(A)該債務 由擔保債務和與任何許可再融資債務有關的債務的留置權的次級優先權的抵押品擔保，且不以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保(br}抵押品除外)，(B)代表該債務持有人行事的再融資債務管理人應已成為 債權人間協議的一方，該協議以行政代理合理接受的方式反映該留置權的優先性質，並且(C)該債務滿足許可再融資債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何 登記等值票據。

“允許的同等再融資債務”是指構成借款人以一種或多種優先擔保票據形式產生的擔保債務的任何信貸協議再融資債務；條件是：(A)此類債務以同等基礎上的抵押品(但不考慮救濟的控制)為擔保，並有擔保債務的留置權，而不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產的擔保，(B)代表此類債務持有人行事的再融資債務管理人應已成為債權人間協議的一方，並且(C)此類債務滿足允許的再融資債務條件。許可等值再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據 。

“允許再融資 債務條件”是指此類適用債務(A)在任何時候都不由作為借款方的子公司以外的任何子公司擔保，以及(B)在擔保範圍內，與此類債務有關的擔保協議(整體而言)與借款方實質上相同，或比擔保文件更有利(具有令行政代理合理的 滿意的差異)。

“允許的無擔保再融資債務”是指以一種或多種優先無擔保票據或貸款的形式對構成借款人的無擔保債務的債務進行再融資的信貸協議 ; 只要此類債務滿足允許的再融資債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)， 受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限的任何“僱員退休金福利計劃”，借款人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何“僱員退休金福利計劃”。

“重組計劃” 具有第9.04(F)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“平臺” 具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“預付費事件” 指：

(A)根據第6.05節第(D)、(K)、(M)或(N)條對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行           處置(包括根據出售和回租交易以及通過合併或合併)。除(I)在正常業務過程中的處置或(Ii)處置產生的淨收益合計少於(A)5,000,000美元(就任何一項或一系列相關處置而言)及(B)在任何財政年度內所有此類處置的12,500,000美元外；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產 在緊接事件發生前的公平市價等於或大於5,000,000美元的任何傷亡或其他保險損害，或因被徵用權或因譴責或類似的程序而被接管的任何            ； 或

(C)           借款人或任何受限制附屬公司發生的任何債務，但根據第6.01節(該節第(N)款除外)允許發生的或根據第9.02節允許的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率” 美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”， 該利率由美國銀行根據包括美國銀行、北卡羅來納銀行的S成本和預期回報、 一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定，並被用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能高於或低於所公佈的利率。北卡羅來納州美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，將於該變化公告中指定的開業之日 生效。

“私人貸款機構代表”對於任何貸款機構而言，是指不是公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“預計基準” 指的是，就第6.11和6.12節所載財務契約的計算而言，遵守第VI條的規定 或以其他方式確定截至任何日期的總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率或綜合EBITDA，該計算應對所有允許的收購、所有子公司的指定、所有發行、債務的產生或假設(根據其條款，任何此類債務被視為在適用的測試期內攤銷)，以及受限子公司的任何股權的所有處置，或 在正常業務過程之外的受限子公司或受限子公司的部門或業務線的全部或基本上所有資產(以及任何相關的預付款或債務償還)，在每種情況下，在(或，如果進行此類計算的目的是為了確定任何擬議收購是否構成允許收購)， 可進行任何增量信用擴展，可以進行任何附屬指定或允許發生任何受第六條約束的事件， 自開始以來)最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度發生在 該連續四個會計季度的第一天(包括預期成本節約(不重複實際成本節約) ，條件是：(A)此類成本節約將被允許反映在符合公認會計準則要求和S-X法規第11條要求的形式財務信息中，由美國證券交易委員會的工作人員解釋；但條件是：(I)借款人 應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，該證書的形式和範圍應合理地令行政代理滿意，以證明此類成本節約符合第(B)款規定的要求，並附有合理詳細的證據；(Ii)如果基於此類成本節約將在收購後365天內實現這一預期的任何預估計算中包含的任何成本節約應在任何時間停止合理地 預期在該期限內實現，則在此期間及之後，根據本條款要求進行的預計計算不應反映此類成本節約，以及(Iii)在連續四個會計季度的任何期間，根據本條款(B)計入合併EBITDA的成本節約金額不得超過合併EBITDA的15%(與根據“合併EBITDA”定義第(Vii)款在計算合併EBITDA時加回的任何金額一起計算， 並在實施該等金額後確定)，但為免生疑問，與第三方外國製造合作伙伴的可比海運相比，使用空運運輸成品產生的任何額外成本 )。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整段期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。

“擬議變更” 具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。

“購買借款方”指借款方或任何受限制的子公司。

“QFC信用支持” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“合格收購”指一項許可收購，其現金對價總額(就此目的而言，包括(A)根據第6.01節允許承擔或產生的與完成該許可收購有關的任何債務，以及(B)與完成該許可收購相關而償還、預付或贖回的任何債務)，連同在緊接前十二(12)個月期間完成的所有其他許可收購的現金代價總額，等於或 超過300,000,000美元。

“合格股權”是指借款人的股權，但不包括不合格的股權。

“Rambler on” 指特拉華州有限責任公司的Rambler on LLC。

“收購時的Rambler” 是指借款人在收購之日在Rambler上收購的Rambler。

“收購之日”指2017年5月16日。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考利率”指在任何一天，以三個月為期限的期限SOFR借款的期限SOFR(但不適用於本文中“SOFR”一詞定義的第三個但書)。

“再融資” 指借款人在現有債務生效之日償還的債務。

“再融資修正案” 是指根據第2.22節，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)同意提供因此而產生的任何部分再融資定期貸款的每個貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資債務代表”是指，就任何一系列允許同等權利再融資債務或允許初級留置權再融資債務而言，根據 發行、產生或以其他方式獲得或擔保(視情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“再融資債務” 指就任何債務(“原始債務”)而言，對該等原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行擴展、續期或再融資的任何債務；但：(A)該再融資債務的本金金額不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用) ，但不超過該原始債務的應計利息和未付利息以及與該等擴展、續期或再融資有關的任何合理費用、保費和支出；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不應早於該原始債務的到期日；(C)無論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇權下(在每種情況下，除非發生違約事件或控制權變更，或在任何範圍內)，此類再融資債務均無需償還、預付、贖回、回購或作廢。根據該原始債務的條款要求回購或失敗) 在(I)該原始債務到期日和(Ii)在該延期、續期或再融資之日生效的最新到期日之後91天之前 ，但儘管有前述規定，只要此類再融資債務至到期的加權平均壽命 應長於(X)此類原始債務在延期、續期或再融資之日剩餘的加權平均至到期壽命和(Y)截至延期、續期或再融資之日各類定期貸款的加權平均至到期壽命 中的較短者，就應允許此類再融資債務的預定攤銷付款(無論面值如何)；(D)此類再融資債務不構成借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括根據擔保)，在每種情況下，在緊接該再融資債務產生之前， 不應成為(或，如屬收購後的受限制附屬公司，則不應根據原債務條款規定成為)該原始債務的債務人，並僅在借款人或該受限制附屬公司就該原始債務承擔的義務範圍內構成債務；(E)如果這種原始債務從屬於貸款文件債務， 這種再融資債務也應從屬於貸款文件債務，條件(作為一個整體)在任何實質性方面對貸款人都不低於 ；以及(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)的任何留置權擔保，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於擔保貸款文件義務的任何留置權，則不應由合同上從屬於與該原始債務相關的條款基本相同的任何留置權(作為整體而言)。

“再融資系列” 是指根據同一再融資修正案(或 任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款或再融資定期承諾，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期承諾旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分)，並規定 相同的加權平均收益率和攤銷時間表。

“再融資期限承諾”是指本協議項下的一種或多種期限承諾，用於根據再融資修正案為 本協議項下適用的再融資系列再融資定期貸款提供資金。

“再融資期限貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊” 具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據”是指，對於最初在證券法 下根據第144A規則發行的票據或根據證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據，在 根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行的美元對美元交換中發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“關聯方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、經理、顧問、代表和控制人。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“所需貸款人” 指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但就所需貸款人的確定而言，任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用承諾應不包括在內；此外，這一定義應符合第2.13(B)節最後一句的規定。

“法律規定”對任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或證書以及 該人的章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或任何仲裁員或法院或其他 政府機構的裁定，在每一種情況下，該法律適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額” 具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”指行政總裁總裁、任何副總裁總裁、借款人的任何財務人員或祕書(或與該提法有關的其他實體)。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或因任何其他付款或分派(不論以現金、證券或其他財產)而產生的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指不受限制的附屬公司以外的每一間附屬公司。

“由此產生的循環借款”具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。

“循環可用期間”是指自生效日期起至循環到期日 和循環承付款終止日期兩者中較早者但不包括在內的期間。

“循環承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下的股份的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險的最大可能總額的金額表示。 此類承諾可能會：(A)根據第2.07節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加至 時間，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額列於附表2.01或轉讓 和假設或增量貸款修正案中，根據該等條款，貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾額。 第四修正案生效日的循環承諾額為300,000,000美元。

“循環承付款 增加”具有第2.20(A)節賦予這一術語的含義。

“循環承諾額增加貸款人”是指，就任何循環承諾額增加而言，每個額外貸款人提供此類循環承諾額增加的一部分。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。

“循環貸款人” 是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”指2028年6月22日，可根據第2.21節予以延長。

“標準普爾” 指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。

“受制裁國家” 指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地理區域或領土。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，(B)在OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令名單，(C)在被制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(D)由任何此類個人擁有或控制的任何人， 在每種情況下，在禁止或限制與受制裁的人進行交易的範圍內。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“計劃不可用日期”的含義與第2.13(B)節中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的現金管理債務”是指借款人和每一受限制的 子公司就現金管理服務產生的(A)欠行政代理人、上述任何安排人或其附屬公司，或在發生該等義務時是行政代理人、任何安排人或附屬公司的任何人的債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改及替代))，並按時到期支付和履行。(B)在第四修正案生效日期欠貸款人或貸款人關聯公司的個人的債務 ，或(C)在產生該等義務時欠貸款人或貸款人關聯公司的個人的債務。

“有擔保的套期保值債務”是指借款人和每個受限制的子公司在每個套期保值協議項下產生的任何和所有債務的到期和準時支付和履行，且(A)與作為上述任何一項的行政代理、任何安排人或關聯公司的交易對手，或在訂立該套期保值協議時是行政代理、任何安排人或任何上述任何關聯公司的任何人，(B)在第四修正案生效日期與貸款人或貸款人的關聯方在第四修正案生效日期生效，或(C)在訂立該套期保值協議時與作為貸款人或貸款人的關聯方的交易對手在生效日期 之後訂立。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“有擔保的對衝義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

“有擔保當事人” 統稱為：(A)貸款人、(B)行政代理、(C)各安排人、(D)各開證行、(E)構成有擔保現金管理義務的每一家現金管理服務供應商、(F)任何套期保值協議的每一對手方構成有擔保對衝義務的義務以及(G)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券法”指1933年美國證券法。

“擔保文件” 是指擔保協議、抵押和其他擔保協議或根據上述任何條款或根據第5.11或5.12節為擔保任何義務而簽署和交付的其他文書或文件。

“高級擔保債務”是指在任何日期，截至該日的總負債減去(A)借款人和受限制附屬公司在該總負債中的債務部分，該部分債務不以借款人或受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保 ，以及(B)借款人和受限制附屬公司在該總債務中所包括的債務部分 在償還權上從屬於債務。

“SOFR” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或繼任管理人)的身份為該日公佈的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率” 指SOFR或術語SOFR。

“SOFR調整” 是指年利率等於0.10%。

“指定股息” 指借款人在股息生效日向借款人股權持有人(包括股票期權持有人)支付不超過462,000,000美元的股息。為清楚起見，上述金額包括與將於生效日期支付的指定股息有關的額外分派 ，該等額外分派獲準於生效日期後支付。

“特定互換義務”是指對任何次級貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“SPV” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“後續交易” 具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權價值的50%以上，或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上。

“附屬公司”指借款人的任何附屬公司。

“附屬公司名稱”指(A)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司和(B)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，兩者均符合第5.13節的規定。

“附屬貸款”是指在生效日期後成為抵押品協議一方或在生效日期之後成為抵押品協議一方的每一家受限制附屬公司。

“繼任借款人” 具有第6.03(A)節賦予該術語的含義。

“後續費率” 具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“補充完善證書”是指附件D形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“供應鏈融資”是指一個或多個供應鏈融資交易，在該交易中，個人或其任何子公司銷售(A)其應收賬款的一部分(為免生疑問，一般不涉及該個人或該子公司的應收賬款)、 或(B)反映該個人或該子公司的客户對所提供的貨物或服務的付款權利的匯票或匯票。在每種情況下，只要該交易對該人或該附屬公司沒有追索權 ，但該交易適用文件中規定的習慣追索權條款除外(且僅限於就適用的應收賬款或匯票/匯票所作的慣常陳述)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾” 統稱為A期定期承諾、增量定期承諾和再融資定期承諾，涉及每個再融資系列的 。

“定期貸款人” 統稱為A檔定期貸款人、擁有未償還的增量定期貸款或增量定期承諾的貸款人 以及擁有未償還的再融資定期貸款或再融資定期承諾的貸款人。

“定期貸款” 統稱為每個再融資 系列的A檔定期貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款。

“術語 SOFR”是指：

(A)對於與SOFR定期貸款有關的任何利息期，           的年利率等於該利息期開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR篩選期限利率；如果 如果該利率沒有在紐約市時間上午11：00之前公佈，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及

(B)           對於任何日期與資產負債表貸款有關的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，從該日期開始，期限為一個月；如果該利率沒有在紐約市時間上午11：00之前公佈，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；

但條件是，如果根據本定義的前述(A)條或(B)款確定SOFR條款將 小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為零。

“術語SOFR更換日期”具有第2.13(B)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理酌情指定的報價 )。

“負債總額”是指截至任何日期，借款人和受限制附屬公司根據“負債”定義第(A)、(B)、(D)和(G)款規定的截至該日未償債務的本金總額，以及(E)和(F)款中(A)、(B)、(D)或(G)款所述的基本債務；但“負債”一詞不應包括(X)借款人或任何受限制子公司作為開户方或申請人對任何信用證或擔保函承擔的或有義務，除非該信用證或擔保函 支持構成負債的義務，(Y)與任何採購價格調整、溢價、競業禁止協議或其他類似性質的延期付款安排有關的義務，除非此類義務 當時已到期並欠下，以及(Z)借款人或任何受限制子公司在供應鏈融資方面的義務。

“總淨槓桿率”是指在任何日期(A)截至該日的總負債減去截至該 日的無限制現金不超過100,000,000美元與(B)截至該日的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率(或，如果該日不是一個會計季度的最後一天，則為截至該 日之前的最近一個會計季度的最後一天)。

“總擔保淨額 槓桿率”是指在任何日期(A)截至該日的高級擔保債務減去截至該日的無限制現金不超過100,000,000美元與(B)截至該日的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率(或，如果該日期不是財政季度的最後一天，則截至該日期之前的最近一個財政季度的最後一天)。

“交易日期” 具有第9.04(H)(I)節中賦予該術語的含義。

“A期貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人在第四修正案生效日期提供A期定期貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人根據本修正案向 發放的A期定期貸款的最高本金金額，該承諾可能是(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少 或增加。每個貸款人的A檔定期承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其A檔定期承諾(視情況而定)。貸款人在第四修正案生效日的A期定期承諾總額為84,375,000美元。

“A期貸款人”是指有A期貸款承諾或未償還A期定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。

“A部分期限 到期日”指2028年6月22日，該期限可根據第2.21節延長。

“交易費用” 指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易” 統稱為：(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件(包括本協議)、貸款借款、貸款收益的使用和簽發本協議項下的信用證， (B)支付指定股息，(C)完成再融資和(D)支付交易費用。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限還是備用基本利率確定的。

“UCP”就任何信用證而言，是指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“非限制性現金” 指借款人及其受限子公司在任何時候持有的所有非限制性現金和現金等價物，但條件是 如果是外國子公司的受限子公司持有任何非限制性現金和現金等價物，則此類非限制性現金和現金等價物構成的非限制性現金和現金等價物的數額不得超過該次 總負債中包括的受限子公司的本金金額。

“非限制性子公司” 指(A)在生效日期後成立或收購併被借款人根據第5.13節指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。截至第四修正案生效日期 ，借款人沒有不受限制的子公司。

“非限制性子公司 調節表”是指對於借款人及其合併子公司的任何合併資產負債表或經營報表以及全面的 收入、現金流量或股東權益，該等財務報表(格式大體相同)是指在合併借款人和受限子公司的賬目並將其視為未與借款人合併並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户的基礎上編制的財務報表， 併合理詳細地解釋對賬調整。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“美國税務符合性證書”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金 金額。

“加權平均收益率”是指就任何貸款而言，該貸款規定到期日的加權平均收益率，其依據是利率 或適用於該貸款的利率，並考慮就該貸款支付給貸款人的所有預付或類似費用或原始發行折扣，以及任何利率“下限”，但不包括支付或應付給安排人(或類似頭銜)或其關聯公司的任何安排、承諾、結構和 承銷費。但條件是：(A)為計算任何增量定期貸款的加權平均收益率，原發行貼現和預付費用應等同於基於假設的四年到期期限(或，如果少於，則為剩餘期限至到期)的利息，以及(B)關於與任何信貸增量延期有關的任何現有貸款的加權平均收益率的計算，(I)如果該信貸增量延期生效日的參考利率低於0.00%，則僅為了確定是否需要根據第2.20(B)和(Ii)節提高此類貸款的利率，此類差額應被視為計入此類現有貸款的加權平均收益率 ，條件是信貸增量延期生效日的參考利率低於適用於信貸增量延期的利率下限(如果有的話)。則僅為了確定是否需要根據第2.20(B)節提高適用貸款的利率，應將差額 視為計入該增量信貸延期的加權平均收益率。為確定任何浮動利率債務在任何時候的加權平均收益率，此時適用於此類債務的利率應被假定為到期前所有時間適用於此類債務的利率；但應對管理此類債務的文件中規定的利率變化進行適當的 調整(不包括因銀行間同業拆借利率、最優惠利率、聯邦基金利率或其他不受借款人或任何受限制子公司的財務表現或信用影響的外部指數的波動而引起的利率變化)。

“全資附屬公司” 就任何人士而言，指在該日期由該人或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的附屬公司。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節貸款和借款的    分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(例如，“循環借款”) 或按類型(例如，“SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節.    術語 概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，或除本文明確規定外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、續訂、再融資或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件) (受本文所述修改、重述、修訂和重述、補充、重述、修訂和重述、補充、延期、續訂、再融資或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，除非另有相反説明，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(D)“此處”、“此處”和“下文”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議或其中的任何具體規定，(E)本協議或任何貸款文件中對條款、章節、條款、段落、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、條款和段落、以及附件和附表。(F)當在任何貸款文件中使用“資產”和“財產”時，應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 帳户和合同權限。

本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或有限合夥(視情況而定)的分支，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司或有限合夥 公司或有限合夥(如果適用)(或該分支或分配的解除)，如同它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人的合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司或有限合夥企業的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或任何作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的有限合夥企業的每個部門也應構成該 個人)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何有擔保的總淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率測試)，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，在每種情況下，作為訂立與此相關的任何有限條件 收購或產生債務的條件，可由借款人選擇確定是否滿足相關條件。在(或基於截至最近一個財政季度結束的最後一天的財務報表)(X)簽署關於該有限條件收購的最終協議(根據第(X)條的選擇，“LCA選舉”)或(Y)在實施相關的有限條件收購和 相關債務產生之後，完成有限條件收購和相關的債務，在每種情況下；但儘管有上述規定，未發生第7.01節(A)、(B)、(H)和(I)條款下的違約事件應是完成任何此類有限條件收購和產生債務的條件；此外，如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於在與該LCA選擇有關的確定日期之後但在該有限條件收購完成或終止之前發生的任何事件或交易(“後續交易”) ，為確定該財務比率或測試是否符合本協議的規定，必須在實施該後續交易之後按形式進行財務比率或測試。 任何該等財務比率或測試均須在形式上符合(A)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易已完成，以及(B)假設該等有限條件收購及與此相關的其他 交易尚未完成。此外，如果根據第6.01(G)節產生的信貸增量延期或債務的收益將用於為有限條件收購提供資金，則根據借款人的選擇並經提供此類融資的貸款人同意，此類融資可能受到慣常的 “SunGard”或“某些資金”條件的約束。

儘管本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率(任何此等金額，“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易， 基本上與依據本 協議中要求遵守財務比率(包括任何擔保總淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試或利息覆蓋率測試)的條款而發生的任何金額或達成(或完成的)交易(任何此等金額，“基於應收金額”)同時進行的，雙方理解並同意，在計算適用於任何實質上同時發生的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額。

第1.04節    會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但：(I)如果在任何時候，GAAP或其應用的任何變化將影響對任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠地協商 根據GAAP或其應用的改變 來修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(但須經所要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)； 此外，在作出修訂之前，(X)該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續根據《公認會計原則》或其適用情況計算或解釋，且(Y)借款人應在計算該比率、籃子、要求或其他撥備之前和之後對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算之間，以令行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理提供一份書面對賬，且(Ii)儘管本協議有任何其他規定，應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對此處所指的金額和比率進行所有計算，(A)不得 在下列條件下進行任何選擇財務會計準則第159號聲明，金融資產和金融負債的公允價值選擇，或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)對借款人或任何受限制附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值，(B)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全部陳述的本金進行估值。以及(C)不因採納《全球公認會計原則》中所載的任何建議而使生效日期之後對公認會計原則的任何變更生效。擬議會計準則更新，租賃(主題840)或財務會計準則委員會於二零一零年八月十七日發出的任何其他建議，而該等變更 將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租賃(或類似的 安排)本不會根據生效日期生效的公認會計原則被視為資本租賃。

第1.05節。    專業版 形式計算。對於發生任何允許收購或任何處置的任何期間，包括在正常業務過程之外處置受限制附屬公司的任何股權，或處置受限制附屬公司或部門的全部或實質所有資產，或發生任何附屬公司指定的期間，以確定是否符合第VI條(包括第6.11和6.12節)、第7.02節所載的契諾，或為確定總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率 和綜合EBITDA的目的，關於這一期限的計算應按形式進行。儘管如上所述， (A)為確定是否遵守第VI條(包括第6.11和6.12節)、第7.02節中包含的契諾進行的計算，或為確定總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和綜合EBITDA的其他目的，應在不影響蘭布勒按形式進行收購的情況下進行計算，但為避免懷疑，應包括自收購日起蘭布勒的結果和(B)與確定任何債務發生的允許性有關的計算。(I)該等債務的現金收益 不得在計算時從總負債或高級擔保債務(視何者適用而定)中扣除，及(Ii)任何償還、再融資或以該等債務取代的債務的任何 部分不得計入計算總負債或高級擔保債務(視何者適用而定)。

第1.06節    利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類費率(包括任何後續費率)的替代、替代或繼承的任何費率或上述任何 或任何符合要求的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括任何 後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，其方式均不利於任何貸款方。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏 。

第二條

學分

第2.01節    承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人分別同意(A)在第四修正案生效日向借款人發放本金不超過其A部分定期承諾的“A批”定期貸款，以及(B)在循環可用期間不時向借款人發放本金總額為 的循環信用貸款，該貸款總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或循環總風險敞口。所有貸款應以美元計價。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但必須遵守本協議規定的條款和條件。A檔定期貸款已償還或預付的金額 不得轉借。

第2.02節    貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和 類型的貸款。任何貸款人未能 發放其要求發放的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(B)           除第2.13節另有規定外，每次循環借款和定期借款應完全由資產負債表貸款或定期SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)           在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；但因延續 未償還期限SOFR借款而產生的期限SOFR借款的總額可等於該未償還借款的總額；此外，如果該數額代表循環貸款本金總額 項下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但如果該數額代表循環貸款本金總額項下的所有剩餘可用資金，則借款金額可以少於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款不得超過10筆。 儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，或2.04(E)節規定的償還LC支出所需的全部未用餘額。

(D)           儘管本協議有任何其他規定，但借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款 如果所請求的利息期限將在適用的到期日之後結束。除本合同另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(E)           在 任何時候，行政代理應將用於確定資產負債表貸款的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人，並在公開宣佈此類變化後立即通知借款人和貸款人。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其所有貸款部分。

第2.03節.    請求借款。如需申請循環借款或定期借款，借款人應將此類請求通過電話通知行政代理 ：(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於提議借款日期前兩天的紐約市時間上午11：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間 上午11：00。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應在借款人簽署的書面借用請求的基礎上，通過手遞、電子郵件或傳真方式迅速確認。每個此類電話借閲請求和書面借閲申請應具體説明以下信息(在適用範圍內，符合第2.01節和第2.02節的規定)：

(I)            所請求的借款是循環借款、A期借款還是任何增量定期借款；

(2)           這種借款的總金額；

(3)          這種借款的請求日期，應為營業日；

(4)          這種借款是資產負債表借款還是SOFR借款；

(V)           在SOFR借款術語的情況下，適用於該術語的初始利息期，該利息期應為術語“利息期”的定義所設想的期間；

(Vi)          將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.05(A)節的要求， 如果是根據第2.04(E)節要求借款以支付信用證付款的，則應提供支付該信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)         表示，截至該日期，第4.02(A)和4.02(B)節已滿足 (根據第2.20節進行的有限條件收購)。

如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節    信用證。(A)一般規定。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求開具信用證，以其自己的賬户(或任何受限制子公司的賬户，只要借款人是該信用證的共同申請人和幾個共同申請人)，以美元計價，並以行政代理人和適用開證行合理接受的形式開具。儘管借款人向任何開證行提交或與開證行訂立的任何信用證申請或其他協議(本協議或任何擔保文件除外)中包含與任何信用證有關的任何規定，(A)該信用證申請或其他協議中旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的所有條款均應不予理會，雙方同意應以本協議和擔保文件中規定的範圍為此類義務提供擔保。以及(B)如果本協議的條款和條件與該信用證申請或適用的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)           開證行在下列情況下不承擔開立任何信用證的義務：

(A)          任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開具：一般信用證或特別是信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)           信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；或

(C)           任何循環貸款人當時為違約貸款人，除非該開證行已與開證行或該貸款人訂立安排，包括交付令該開證行(憑其全權酌情決定權)合理滿意的現金抵押品，以消除該開證行的實際或潛在的墊付風險(在第2.19(A)(Iv)條生效後)，對於違約貸款人，違約貸款人是由於當時建議開立的信用證或該信用證及該開證行根據其合理酌情決定權選擇的實際或潛在的所有其他信用證風險敞口而產生的。

(Iii)如果開證行不允許開證行根據本信用證條款開立經修改的信用證，則開證行不得修改任何信用證。          

在下列情況下，          開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在該時間沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)           每家開證行應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各開證行應享有第VIII條規定給行政代理行的所有利益和豁免：(A)任何開證行就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的任何單據，完全如同第八條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)本條款中針對各開證行另外規定的 。

(B)發佈、修訂、續期、延期的           通知；某些條件。申請開立信用證或修改、續期或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的任何自動續期除外)，借款人應在所要求的簽發、修改、修改或延期的日期前5個工作日(或適用開證行同意的較短期限)前，向適用開證行和行政代理行親手交付或傳真(或通過電子通信發送)。續期或延期)要求開具信用證的通知，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明所要求的開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址、受益人應提交的單據。受益人將出示的任何證書的全文 如有任何提款，所要求的信用證的目的和性質，以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續簽或展期信用證而要求的其他必要信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應按照開證行的標準格式提交信用證申請，並提交開證行或行政代理可能要求的與適用開證行有關的其他文件和信息。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在任何信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過信用證轉讓額(除非行政代理和開證行另有約定)，(Ii)貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額，(3)任何開證行簽發的未償還信用證的總額不應超過該開證行的信用證承諾總額，(4)循環風險總額不應超過循環承諾總額，以及(5)在任何關於循環承諾的延期到期日請求生效後，對所有到期日在現有到期日之前的第二個營業日之後的信用證的信用證風險敞口不得超過同意貸款人根據第2.21節延長的循環承諾總額。各開證行同意，除非開證行已按本節第(L)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(C)           到期日期。每份信用證應在以下日期或營業時間結束前到期：(I)信用證簽發之日後一年 (如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)，(Ii)循環到期日之前五個工作日的日期，以及(Iii)適用開證行同意的較後日期(如果開證行在簽發前已作出可接受的安排，將適用的信用證作為抵押)；但應借款人的要求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續期一年或更短的連續 期(但不得超過循環到期日前五個工作日)，除非開證行至少在當時適用的到期日前30天通知受益人該信用證不予續期。為免生疑問，如循環到期日應根據第2.21節延長，本款所指的“循環到期日”應指根據第2.21節延長的循環到期日； 但儘管本協議(包括第2.21節)或任何其他貸款文件中有與之相反的規定，循環到期日用於任何開證行或其簽發的任何信用證，未經開證行事先書面同意，不得對該開證行進行延期。

(D)           Participations. 通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用的開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為該信用證的開證行的開證行特此向每個循環貸款人授予 ，每個循環貸款人在此從開證行獲得：對該信用證的參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。 作為對上述規定的對價和補充，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付由該開證行支付的每筆信用證的適用百分比，該循環貸款由該開證行支付，但借款人在本節(E)段規定的到期日不償還，或因任何原因要求向借款人退還的任何償付款項。各循環貸款人承認並同意 其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款應 在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下支付。各循環貸款人還承認並同意， 在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴，且不會因依賴借款人依據第4.02款作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非， 至少在信用證開立、修改、續簽或延期前一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動續期的情況下，在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少一個工作日之前)，循環貸款人的多數利息應已書面通知適用的開證行(並向行政代理和借款人複印件)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況 ，如果該信用證隨後出具、修改、修改，將無法滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個先決條件。續期或延期(雙方理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，任何開證行均無義務開具、修改、續簽或延期任何信用證，直至且除非其確信通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

(E)           償付。 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知後的營業日向行政代理支付不遲於紐約市時間中午12點的金額，以償還該項信用證付款 ；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求用等額的ABR循環借款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在本款規定的時間 之前償還任何信用證支出，則行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款機構應立即向行政代理機構支付當時應從借款人那裏支付的金額的適用百分比，支付方式與第2.05節對該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05條在必要時應適用於循環貸款機構在本款項下的付款義務)，行政代理機構應迅速將其從循環貸款機構收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將此類付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款向開證行付款的情況下，分發給該開證行，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上文設想的ABR循環借款的資金外)不應構成貸款，也不得解除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下和在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)是否存在任何索賠、反索賠、抵銷、借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代為行事的任何人)、開證行或任何其他人享有的抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議、信用證或與此有關的任何協議或票據、或任何無關的交易、(Iii)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據，欺詐或在任何方面無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或在根據信用證開具任何單據所需的任何單據的傳輸或其他方面有任何遺失或延遲，(Iv)開證行放棄任何為開證行保護而非為保護借款人而存在的要求，或開證行放棄任何實際上不會對借款人造成實質性損害的要求。(V)對以電子方式提交的付款要求的承兑，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式，(Vi)任何開證行對在規定的到期日之後提交的其他符合付款要求的項目的任何付款，或在信用證規定的到期日之後提交單據的截止日期，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權，(Vii)任何開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或任何開證行根據信用證向任何看來是破產受託人、債務人佔有人、任何受益人或該信用證任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何款項，或(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任 任何信用證的開立或轉讓、任何付款或未能根據信用證付款(無論前述情形如何)、任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語或任何其他行為的解釋錯誤、未能採取行動或其他事件或情況。但上述規定不得解釋為任何開證行在確定開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內，免除該開證行對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為推進前述規定，在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大過失或故意不當行為。

(G)           支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理和借款人(傳真確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將據此作出信用證付款； 但如未發出或延遲發出通知，不解除借款人根據本節第(E)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(H)           臨時 利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，自信用證付款之日起至(但不包括借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，第2.12(C)條應適用於ABR循環貸款。根據本款規定產生的利息應 付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)            現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的多數利息)，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，將一筆現金存入行政代理的賬户 ，金額等於該日期的信用證風險敞口加上任何應計利息和未付利息；但在第7.01節第(H)或(I)款所述借款人發生違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並支付，無需任何形式的催繳或其他通知。借款人還應按照第2.10(B)節、第2.19款或第2.21(C)節所要求的範圍，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括取款的專有權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，因此該等存款不承擔利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管有任何擔保單據的條款，行政代理應將該賬户中的款項用於償付開證行尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經(I)循環貸款人的多數利息同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人 為違約貸款人(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和)，則應經各開證行同意)，以履行借款人在本 協議項下的其他義務。如果借款人因發生違約事件而被要求提供一定數額的現金抵押品，借款人應在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。如果借款人根據本協議第2.10(B)節的規定需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應返還給借款人，但條件是在該返還生效後，循環風險總額不會超過循環總承諾額，且不會發生並繼續發生違約。如果根據第2.19節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品， 該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，但條件是，在退還後，任何開證行都不會對沒有違約貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未付信用證承擔任何風險，且不會發生違約或繼續違約。

(J)            指定更多開證行。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後， (I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。

(K)           終止開證行 。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)發出通知之日後第十個工作日內生效，但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險已降至零，或以開證行合理接受的方式將現金抵押或擔保，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應根據第2.11(B)款支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止已生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證享有的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。

(L)            向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除應履行本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行簽發的信用證進行定期 活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消、所有付款和償付，(Ii)合理地在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，向行政代理行提交書面報告。開立、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證在生效後仍未償付的金額(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)在開證行支付信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)          LC 暴露測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(N)運營商和UCP的           適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，且開證行對借款人的權利和補救措施不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議、包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或命令、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的做法而要求或允許的任何行為或不作為而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.05節    為借款提供資金 。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在紐約市時間下午1：00之前電匯立即可用的資金至最近由貸款人為此目的指定的行政代理的賬户。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(I)將收到的金額迅速記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照適用借款請求中向行政代理提供(且合理接受)的指示進行；但為償還第2.04(E)節規定的信用證付款而提供的ABR循環貸款，應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.04(E)節付款以償還開證行的範圍內，然後匯給可能顯示其利益的循環貸款人和開證行。

(B)           除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據 這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人 分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，或(Ii)借款人的利率， 適用於適用類別的ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人 對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.06節    利益選舉。(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用的 借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是定期SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款，如果是SOFR借款期限，則可以選擇利息期限 ，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)           要根據本節作出選擇，借款人應在 之前通過電話通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日根據第2.03節提出借款請求，則需要根據第2.03節提出借款請求。每個此類電話利息選擇請求應 不可撤銷，並應通過親手交付、電子郵件或傳真方式迅速確認借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)           每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)          由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款期限；以及

(Iv)          如果由此產生的借款是一個期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求 請求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應通知適用類別的每個貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債準備借款。儘管本協議有任何相反規定，在違約期間，(I)任何未償還借款(或適用類別的借款)不得轉換為或繼續作為SOFR借款 和(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款(或適用類別的SOFR借款)應在適用的利息期結束時轉換 為ABR借款。

第2.07節    終止和承諾的減少。(A)除非先前終止，否則：(I)A期定期承諾額應於紐約市時間下午5點(第四修正案生效日期)自動終止，(Ii)循環承付款應於循環到期日自動 終止。

(B)           借款人可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾額；條件是：(I)任何類別的承諾的每一次部分減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元，(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，如果在按照第2.10節對循環貸款進行任何同時的 預付款後，循環風險總額將超過循環承諾總額 ，並且(Iii)如果在生效後，本協議項下未完全抵押的信用證風險敞口 將超過LC再提升，則借款人不得終止或減少LC再提升。

(C)           借款人應在終止或減少承諾的生效日期之前，在紐約市時間上午11：00、三個工作日或行政代理可能同意的較短時間內，通知行政代理終止或減少本條款第(B)段規定的承諾，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本款提交的終止或減少循環承付款的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別的承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。應在終止循環承付款的生效日期前支付與循環承付款有關的所有費用。

(D)           如果在第2.07節規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華超過當時的循環承付款，則信用證昇華應自動減去超出的金額。

第2.08節    償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.09節的規定，(I)向行政代理人支付在循環到期日為該貸款人的每筆循環貸款的本金，且(Ii)向行政代理人支付第2.09節所規定的該借款人的每筆定期貸款的本金。

(B)           行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人在貸款、信用證付款、利息和本協議項下到期或應計費用方面的義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。

(C)           任何貸款人可要求其發放的任何類別的貸款由登記本票證明；但在生效日期發行的任何此類本票，應由有關貸款人在該日期前至少3個工作日提出要求。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式，同意批准本文件附件中作為附件J-1的定期貸款本票和附件中作為附件J-2的循環貸款本票格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人支付；但如發生以本票證明的任何貸款轉讓，借款人無義務籤立本票並將其交付給此類貸款的受讓人，除非轉讓貸款人已將其本票歸還借款人，或借款人已收到轉讓貸款人以格式 和借款人合理接受的實質內容作出的遺失票據、宣誓書和賠償金。

第2.09節定期貸款的    攤銷。(A)根據本節第(C)款作出調整後，借款人應在下列每個日期償還A批定期借款，償還的本金總額與該日期相對：

(B)           至 之前未支付的部分，所有A批定期貸款應在A批定期貸款到期日到期並支付。

(C)           任何類別定期借款的任何 提前還款應用於減少根據本節進行的此類定期借款的後續預定還款 (I)如果是根據第2.10(A)節進行的提前還款，則按照借款人的書面指示進行；(Ii)如果是根據第2.10(C)、(X)節進行的提前還款， 按照到期日的直接順序，對在這種提前還款之日後24個月內發生的預定還款，以及 (Y)其次，根據這種預定還款的數額，按比例遞增到剩餘的預定還款；但條件是：(A)任何類別的增量定期借款的任何預付款應適用於適用的增量貸款修正案中規定的後續計劃償還，(B)第2.22節規定的任何類別的定期借款的任何預付款應適用於該節規定的後續計劃償還，以及(C)如果任何貸款人 根據第2.10(E)節的規定選擇拒絕強制提前償還定期借款，然後，應根據此類預定還款的金額，按比例使用這種提前還款，以減少根據本節規定進行的此類定期借款的後續償還。

(D)           在償還本節規定的任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間上午11：00，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人遞送、電子郵件或傳真確認)將這種選擇通知行政代理。 每筆定期借款的償還應按比例用於已償還定期借款所包括的貸款。定期借款的償還應附帶償還金額的應計利息。

第2.10.    提前還款 貸款。(A)借款人有權在符合本節要求的前提下，隨時、隨時提前償還全部或部分借款。

(B)在 事件中的           以及每次循環風險總額超過循環承諾總額時，借款人應在 一個工作日內預付循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.04(I)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，總金額等於超出部分。

(C)在 借款人或任何受限制附屬公司收到或代表借款人或任何受限制附屬公司就任何預付款事件(包括由行政代理作為損失收款人就 “預付款事件”的定義第(B)款所述的任何預付款事件)收到任何淨收益後的每一次，借款人應在收到該等淨收益 之日起三個工作日內預付定期借款，總金額相當於該等淨收益的100%；但在“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述事件的情況下，如果借款人 應在所需預付款之日之前向行政代理提交一份主管人員的證書，表明借款人打算在收到此類淨收益後360天內將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於完成根據本協議允許的收購或其他投資，或獲取不動產，借款人或受限制子公司的業務中使用的設備或其他有形資產，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則不需要根據本款就該事件的淨收益(或該證書中規定的該淨收益的一部分，(br}如適用)，但在該360天期限結束時(或在該最初360天期限結束時借款人或一家或多家受限制子公司應已與第三方訂立協議以完成根據本協議所允許的許可收購或其他投資，或獲得該等不動產、設備或其他有形資產的情況下)尚未如此運用的任何此類淨收益除外；在此期間，應要求預付款，其金額應等於尚未如此運用的淨收益(應理解並同意，本第2.10(C)節中所述類型的任何再投資，在“預付款事項”一詞定義 第(A)或(B)款所述事項發生前180天內進行的，應視為滿足本第2.10(C)款關於此類事項淨收益再投資的規定)；此外，只要借款人可使用“預付款事件”定義第(A)或(B)款中所述的此類預付款事件淨收益的 部分來預付或回購任何允許的同等再融資債務，前提是管理此類允許的同等再融資債務的文件要求用此類預付款事件的收益進行此類預付款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)此類淨收益和(Y)零頭的乘積，其分子為該核準再融資債務的未償還本金金額，其分母為該核準定期貸款的未償還本金總額與該核準再融資債務的未償還本金總額之和。

(d)           [已保留].

(E)           在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應根據下一句話選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據本節第 (F)段交付的預付款通知中指明此項選擇。如果在 多個類別的定期借款仍未償還的情況下就任何預付款事件對任何定期借款進行強制預付款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便 此類預付款的總金額在A檔定期借款之間分配，並在任何類別的增量定期貸款的增量 設施修正案規定的範圍內，根據每個此類類別的未償還借款的本金總額按比例分配此類借款；但任何A檔定期貸款機構(以及持有該類別增量定期貸款的任何貸款人，在《增量貸款額度修正案》規定的範圍內) 可選擇在規定的預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以專人遞送、電子郵件或傳真確認)，拒絕根據本節第(A)段規定的任何此類增量定期貸款或增量定期貸款的全部或部分預付款(根據本節第(A)段規定的可選預付款除外)，在這種情況下，本應用於預付任何此類類別的A檔定期貸款或增量定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留。

(F)            借款人應通過電話(以專人交付、電子郵件或傳真確認)通知行政代理本協議項下的任何預付款 (I)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或在行政代理同意的較短時間之前兩個工作日，或(Ii)如果是提前還款，則不遲於上午11：00。紐約時間，提前還款之日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應 具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但條件是(A)如第2.07條所規定的有條件終止循環承付款通知而發出可選的提前還款通知，則該提前還款通知可在終止通知根據第2.07條被撤銷的情況下撤銷，以及(B)根據本節(A)款發出的提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前向行政代理髮出通知)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每筆 部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的額度除外。借款的每筆預付款 應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應按第2.12節的要求附帶應計利息 。

(g)           [已保留].

(H)           儘管有本第2.10節的任何其他規定，但在任何適用的當地法律(包括財務援助、集團內部現金分配的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定責任)匯回或分配給借款人或任何適用的國內子公司，或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司，將就該金額對借款人及其受限制的子公司(作為整體)造成實質性的不利税收後果，受此影響的淨收益部分將不被要求 在第2.10節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許為借款人或適用的國內子公司的利益而匯回或分配給或以其他方式使用 ，或者借款人真誠地相信會導致此類重大不利的 税收後果，一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，或者借款人真誠地確定這種匯回將不再產生這種實質性的不利税收後果，根據第2.10條規定的定期貸款的預付款(但借款人不需要按照第2.10條的規定提前支付定期貸款)，借款人應按誠信將其匯回國內，否則不需要提前支付。如果在根據本節第(C)款規定將保留的淨收益用於再投資或預付款的日期或之前，借款人 將相當於該淨收益金額的數額應用於該再投資或預付款，如同該淨收益是借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該淨收益已匯回(或，如果該淨收益較少，如果該外國子公司收到，將計算淨收益) 或(Y)此類淨收益用於償還外國子公司的債務)。

第2.11節.    費用。 (A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用費率按循環貸款人自生效日期起至循環承諾終止之日(但不包括在內)期間的平均每日未使用金額累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付款終止之日，從生效日期後的第一個承諾日開始，拖欠應計承諾費 。所有承諾費應以360天為單位按季度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內 使用。

(B)           借款人同意向行政代理支付(I)向每個循環貸款人的賬户支付與其參與信用證有關的參與費，應按當時用於確定適用於定期SOFR循環貸款的利率的相同適用利率應計，該利率是在自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日較晚的一段期間內該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於 未償還LC支出的任何部分)而應計的，以及(Ii)向每家發證銀行支付一筆預付款，金額平均相當於每年0.125開證行開具的信用證的每日風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)循環承付款終止之日和不再存在任何此類信用證風險的日期中較晚者，以及開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日 支付，從生效日期後的第一個營業日開始；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費按季度計算，按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)           本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下都不能退還(在支付金額上沒有明顯錯誤)。 行政代理根據本協議對應支付費用的每一次確定都是決定性的，並在任何情況下都具有約束力(無聲明 錯誤)。

第2.12節    利息。 (A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)           構成每個期限SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期按SOFR期限計息，外加 適用利率。

(C)           儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，年利率2.00%外加適用於本節前述各段規定的貸款的利率 ，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR循環貸款的利率，在每種情況下，均為適用法律允許的最大範圍的 。支付或接受本(C)款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或救濟。

(D)每筆貸款的           應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但：(I)根據本節(C)段應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前將定期SOFR貸款轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)           本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但如一筆貸款或部分貸款是在償還貸款的同一天償還的，則該貸款的預付部分應累算一天的利息(Br)。行政代理對本協議項下應付利息的每項決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力(無明顯錯誤)。

第2.13.    替代利率 。(A)如果在任何類別的定期SOFR借款的任何利息期開始之前， (I)行政代理真誠地確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(A)沒有根據第2.13(B)節確定 後續利率，以及第2.13(B)(I)或 項下的情況：(B)計劃中的不可用日期已經發生，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於提議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的ABR貸款相關的任何請求的利息期間的SOFR，或者(Ii)行政代理確定或得到此類貸款人的過半數利息通知，該利息期間的SOFR期限 將不能充分和公平地反映該貸款人為該利息期間借款的期限SOFR中包括的貸款的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和該類別的貸款人發出書面通知。此後，在行政代理通知借款人和該類別的貸款人之前(或在本第2.13(A)條第(Ii)款所述的情況下，行政代理以多數票裁定此類貸款人的利息，直至行政代理應此類貸款人的指示)通知借款人和該類別的貸款人：(W)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR 定期貸款的義務(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)暫停，(X)如果前一句中描述的關於替代基本利率的術語SOFR分量的確定，應暫停使用術語SOFR分量來確定替代基本利率，(Y)請求將該類別的任何借款轉換為或繼續該類別的任何借款的任何利息選擇請求應無效， 此類借用應作為ABR借用繼續進行，以及(Z)此類期限SOFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用請求。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，或 若未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的ABR借款請求，且 (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自的 適用利息期結束時立即轉換為ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的出借人，則需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠的 和合理的手段來確定任何請求的利息期間的SOFR期限，包括因為            SOFR篩選期限利率不是現成的或在當前基礎上公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)           CME 或SOFR Screen Rate(SOFR Screen Rate)條款的任何繼任管理人或對其發佈SOFR條款具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局 已 發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，任何請求的利息期間的SOFR條款或SOFR Screen(SOFR)條款利率將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出該聲明時，沒有繼任管理人令行政代理滿意，該管理人將在該特定日期 (該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。

然後，在行政代理確定或行政代理收到此類通知(視情況而定)後(任何此類日期，“SOFR更換日期”)，對於定期SOFR貸款，該日期應為利息期間結束時或相關的 付息日期(視情況而定)，僅就上文第2.13(B)(Ii)節計算的利息，且不遲於預定不可用日期。在本協議和任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加 可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，都不需要對本協議或任何其他貸款文件(“繼承者 利率”)進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(B)(I)節或第2.13(B)(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理人和借款人僅可在適用的任何利息期限、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，根據第2.13節的規定修改本協議，以替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率，同時適當考慮到在美利堅合眾國為此類替代基準而辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美利堅合眾國為此類基準而辛迪加和代理的類似的以美元計價的信貸安排的任何演變或現有慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修改應於紐約市時間下午5：00在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類建議修改後的第五個工作日 生效，除非在此時間之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示此類所需貸方反對此類修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該後續費率。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

對於後續費率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何 此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

就第2.13(B)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第2.14節。    增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸。

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加 影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)          要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的後果將是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何信用證的義務)的其他接受者的成本 ，或減少該貸款人、該開證行或該其他接受者在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金是多少)。利息或其他)，則借款人應該貸款人、該開證行或該其他收款人的要求，不時向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所發生的該等額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款、或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司的資本的回報率。(B)           低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)           如果 任何貸款人認定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱其違法， 任何貸款人發放、維持或資助其利息參考任何基於SOFR的利率或根據任何基於SOFR的利率確定或收取利率，或根據任何基於SOFR的利率確定或收取利率，則在該貸款人將此通知行政代理機構後，(I)該貸款人履行該等義務的任何義務。發放或延續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的，應暫停， 和(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分確定的 為避免這種違法性，如有必要，該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或根據借款人的選擇將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，以避免此類違法性，而無需參考替代基本利率的SOFR期限部分)，無論是在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地 繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款期限，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的， 在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

(D)如本節(A)、(B)或(C)項所述，貸款人或開證行出具的、列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後10天內，向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或開證行未能 或延遲根據本節要求賠償的           ，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視情況而定)將引起費用增加或費用減少的法律變更通知借款人之日超過270天之前，根據本條規定賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加的費用或支出或減少的費用或費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用或費用增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(f)            [已保留].

(G)           儘管本協議中有任何相反規定，但根據一般慣例和政策，貸款人無權根據本第2.14節獲得任何賠償，條件是貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人位置類似)收取此類費用或要求此類賠償。

第2.15節.    中斷 資金支付。如果(A)支付任何定期SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，或(D)因借款人根據第2.18(B)或9.02(C)條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(不包括任何利潤損失或利潤損失)。就SOFR定期貸款而言，對任何貸款人而言，此類損失、成本或支出應包括其為維持此類貸款而獲得的資金清算或重新安排所產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的保證金而應支付的費用。任何貸款人出具的證書，列明該貸款人根據本節規定有權收到的任何一筆或多筆金額、依據、以及合理詳細地確定該金額或這些金額的方式，該證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上所示的到期金額。

第2.16節    税。 (A)免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的 法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據 本節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)貸款方           支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款的           證據 。借款方根據本節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(D)貸款當事人的           賠償 。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理的 費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張 。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的           賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論 相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税款。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款項下欠行政代理的任何款項。

(F)貸款人的            狀態 。(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項 獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間和適用法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付按借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下向借款人和行政代理人支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)或2.16(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的           ：

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)           在 外國貸款人索賠美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益的情況下(X)關於本協定或任何其他貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的正本， 規定免除或減少，(Y)對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS 表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)           簽署了美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)           在 外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)基本上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。借款人在守則第871(H)(3)(B)節所指的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原件， ；或

(4)           to 如果外國貸款人不是受益者，則簽署IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付副本(副本的數量應按接受者的要求而定) 適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)           如果 根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則該貸款人將繳納美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的           待遇 。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定 ，在任何情況下，任何受賠方均不需要根據本款向任何賠付方支付任何款項 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則該受賠方的税後淨額將使該受賠方處於較不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H)           存續。 在行政代理辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，雙方在本節項下的義務應繼續存在。

(I)            定義了 個術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律” 包括FATCA。

第2.17節    付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件中明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間中午12點之前)，在到期之日之前支付每筆借款人應支付的款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定應支付的金額)。對於任何抗辯、抵銷、補償或反索賠，不附帶任何條件或扣除。 在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到 ，以計算其利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定的一個或多個賬户，但要求直接支付給任何開證行的付款應 支付，根據第2.14、2.15、2.16和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，根據其他貸款文件支付的款項應 支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)           如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付利息和本合同項下到期的費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款項的各方，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例 。

(C)           如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與信用證支出的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的支付在其循環貸款、定期貸款和參與LC支出的總額及其應計利息中的比例高於任何其他貸款人的比例。然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款、定期貸款和參與LC支出 ，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額，按比例按比例分攤所有此類付款的總額。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，而不產生利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何合格受讓人的對價而獲得的任何付款，除非借款人 或其任何附屬公司或其他關聯公司參與了不符合第9.04(F)節的條款(關於本款規定適用的 )的交易。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在任何款項應支付給貸款人或開證行賬户的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設 並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付這種款項；(B)行政代理人支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人因任何原因錯誤地支付了這筆款項；然後，每個貸款人或開證行(視情況而定)分別 同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證銀行的可撤銷金額及其利息，自該款項分配給它之日起(包括該日)至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)           如果 任何貸款人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(A)或(B)、 2.16(E)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)， (I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人關於該付款的 義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據上述任何條款規定的任何未來資金義務的現金抵押品， 在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

(F)在 根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書被證明存在重大不準確的情況下，            將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際淨槓桿率)的利率支付 任何利息或費用。如果在終止承諾和全額償還所有貸款本金並將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付因這種錯誤陳述而本應支付但沒有支付的應計利息或費用，以便分配給貸款人和開證行(或前貸款人和開證行)。

(G)           如果 任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款的規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款放棄適用的信貸擴展的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(H)           本合同項下貸款人根據第9.03節承擔的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03節發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能根據第9.03節提供貸款、為其參與提供資金或未能支付款項負責。

第2.18節    減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求) 指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓 和授權(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)在未來應支付的金額 和(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理且有文件記錄的自付成本和支出。

(B)           如果 (I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每個 情況下，該貸款人已根據第2.18(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，(Iii)任何 貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.21節下的拒絕貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(但不包括根據第2.14或2.16節規定的現有付款權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務，而無需追索權 (按照第9.04節所載的限制和所要求的同意)，或者，在貸款人已成為拒絕貸款人的情況下，轉讓和轉授其所有的 權益。本協議項下的權利和義務以及作為適用類別的貸款人的其他貸款文件(該貸款人是拒絕貸款的貸款人)應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則為各開證行)，同意不得被不合理地扣留、附加條件或拖延，(B)借款人應已收到一筆金額，相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、累計費用和根據本條款應支付給其的所有其他金額(就確定本條款的適用性而言，此類轉讓被視為可選預付款) (如果適用，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(D)第(Br)節中因第2.14節下的賠償要求或第2.16節規定的付款而產生的任何此類轉讓和轉授，此類轉讓將導致此類補償或付款的大幅減少，且(E)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節：    拖欠貸款人的債務。

(A)           調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02(B)節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)           違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户 收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.01節或其他規定)，或 根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行的任何款項；第三，根據第2.04節，以現金抵押開證行對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議所要求的份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定。第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.04節的規定，現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人的未來風險；第六，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人和開證行的任何判決所導致的對貸款人和開證行的任何欠款的支付 ；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項 ；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC風險的本金 金額的支付，並且(Y)此類 貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的或相關信用證，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險，然後再按比例 用於支付LC的任何貸款或所欠的LC風險，違約貸款人在所有貸款 以及有資金和無資金參與的LC風險敞口由貸款人根據本協議項下的循環承諾按比例持有之前，不執行第2.19(A)(Iv)節。根據第2.19(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些 費用。

(A)          任何違約貸款人都無權在該貸款人 為違約貸款人的任何期間收到根據第2.11(A)節應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)           每個違約貸款人都有權獲得第2.11(B)節規定的應付費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內，方有權收取費用。

(C)根據第2.11(A)或(B)條應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應 就該違約貸款人蔘與LC風險再分配 給該非違約貸款人。(Y)向開證行支付任何此類費用的金額，否則應支付給開證行對違約貸款人的預付風險，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額 。

(Iv)          重新分配適用百分比 以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(計算時未考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與LC風險的全部或任何部分 ，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第9.18節另有規定外， 本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)           現金 抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.04節規定的程序，以現金抵押開證行的LC風險敞口。

(B)           違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理機構和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.19(A)(Iv)條)按比例 持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，因此，該等 貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會追溯調整借款人的應計費用或該借款人或其代表支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。

第2.20.    信用增量擴展 。(A)在《第四修正案》生效日期之後的任何時間和不時，借款人可在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(I)增加一批或多批額外的定期貸款(“增量定期貸款”)，(Ii)僅在循環可用期間內，循環承諾總額的一次或多次增加(每次增加，稱為“循環承諾增加”)，連同遞增期限 貸款(“信用遞增延期”)或(Iii)產生替代性遞增貸款債務的本金總額為 所有此類信用遞增延期債務和在 第四修正案生效日期後發生的替代遞增貸款債務本金總額不得超過(X)$250,000,000外加(Y)額外金額，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，借款人必須在最近一個財政季度的最後一天重新計算總擔保淨槓桿率。在實施該額外金額的產生(但不影響根據緊接的第(X)款同時發生的任何金額)和由此產生的收益的運用後(並假設該增量信貸延期的全部金額已獲得資金且該增量信貸延期已得到擔保)，等於或小於2.50至1.00(前提是，如果適用的增量信用延期的收益 用於資助有限條件收購，則可根據第1.03節下借款人的LCA選擇條款來滿足第(Y)款下的計算)；但條件是：(A)在每次提出此類請求時，在適用的增量融資修正案生效時，(A)未發生違約，且違約仍在繼續，或將由此產生違約(前提是，如果信貸的適用增量延期的收益將用於資助有限條件收購，則本條款(A)中規定的條件先例可能僅限於第7.01(A)、(B)、(H)和(I)節中描述的違約)。(B)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在適用的遞增貸款修正案生效之日和生效之日及生效後，在所有重要方面均屬真實和正確(或就陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重要方面(或在所有方面，(br}如適用)截至該較早日期(條件是，如果適用的增量信貸延期的收益將用於為有限條件收購提供資金，則第(B)款中規定的條件先例可能僅限於關於借款人和受限制子公司的慣常“特定陳述和擔保”，以及(Y)關於被收購人的慣常 特定收購協議陳述)。(C)在實施適用的信貸增量延長和由此產生的收益的運用之後(並假設信貸增量延期的全部金額應在該日期作為貸款提供資金)，借款人應按形式遵守截至最近一個財政季度最後一天重新計算的第6.11節和第6.12節規定的財務契約(條件是，如果適用的增量信貸延期的收益將用於為有限條件收購提供資金，則可根據借款人根據第1.03節進行的LCA選舉的條款，滿足第(C)款中規定的條件先例)以及(D)借款人應已提交一份負責人員，其意思在緊接在前的第(A)款中所列。(B)和(C)，連同證明符合前一條(C)的合理詳細計算(如果計算是在借款人尚未向行政代理提交的任何財政季度的最後一天進行的，則應附有相關期間綜合EBITDA的合理詳細計算(br}第5.01(A)或5.01(B)條和第5.01(C)條分別要求交付的財務報表和合規證書)。為證明符合第2.20(A)(Ii)(C)條的規定，任何循環增加的承付款應視為自最近一個會計季度結束的最後一天起全額支取。每批增量 定期貸款和每次循環承諾增量應為10,000,000美元的整數倍，且本金總額不少於50,000,000美元；但如果該金額代表上文所述信貸增量延期本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於50,000,000美元。

(B)           增量定期貸款(I)在抵押品方面的付款權利和在循環承諾、A檔定期貸款和任何其他當時存在的增量定期貸款方面的義務，(Ii)就強制性提前還款而言，(Ii)對於由“A檔”定期貸款組成的增量 定期貸款，其條款(當作為一個整體)不得比(X)優惠，A檔定期貸款和(Y)在由“B檔”定期貸款構成的增量定期貸款的情況下，任何當時存在的由“B檔”定期貸款構成的增量定期貸款(應理解和同意，任何由“B檔”定期貸款組成的任何此類增量定期貸款可在提供此類增量定期貸款的貸款人要求的範圍內，(1)要求預付保費，該保費可能僅適用於此類增量定期貸款，和(2)具有強制性提前還款條款(包括超額現金流提前還款) 僅適用於此類增量定期貸款和任何其他當時存在的增量定期貸款(包括B檔貸款)和(Iii)除攤銷、定價或到期日外，適用於最新到期日之前(發生時)的條款(當 作為一個整體)不應比(當 作為一個整體)(X)由“A檔”期限貸款組成的增量定期貸款的條款更具限制性，適用於 A檔定期貸款和(Y)由“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款，適用於基於當時的市場狀況(由借款人在其合理的商業判斷中確定)或適用於當時存在的由“B檔”定期貸款組成的任何增量定期貸款(由借款人在與行政代理協商後的合理商業判斷中確定)，在每種情況下，除非行政代理另有同意，否則適用於 至“B”檔定期貸款；如果(A)在緊接適用的增量貸款修正案生效之前，與由額外的“A部分”定期貸款或“B部分”定期貸款組成的任何增量定期貸款有關的加權平均收益率超過與A部分定期貸款或由“B部分”定期貸款組成的任何當時現有增量定期貸款有關的加權平均收益率超過0.50%，則與A部分定期貸款或由“B部分”定期貸款組成的任何此類當時存在的增量定期貸款有關的適用利率 。須予調整，以使與該等遞增定期貸款有關的加權平均收益率，不得超過與A檔定期貸款或由“B檔” 定期貸款(視何者適用而定)組成的任何該等當時存在的遞增定期貸款有關的加權平均收益率超過0.50%；但(X)第(A)款所列要求不適用於生效日期超過《第四修正案》生效日期後十二(12)個月的任何信貸增量延期，以及(Y)根據第(A)款規定的適用利率的任何增加，因對由A檔定期貸款或B期定期貸款組成的增量定期貸款適用任何利率“下限”而導致的任何適用利率的增加，將僅通過設立或提高利率“下限”來實現。“關於A檔定期貸款或由”B檔“定期貸款組成的任何此類當時存在的增量定期貸款，如適用， (B)任何由“A檔”定期貸款或“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款的最終到期日不得早於A期貸款的最終到期日或任何當時存在的由“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款的到期日 ，以及(C)任何由“A檔”定期貸款或“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘的A檔定期貸款或由 “B檔”定期貸款組成的任何當時已存在的增量定期貸款的加權平均到期日。

(C)           借款人根據本節發出的每份通知應列出申請的金額和相關增量信貸延期的擬議條款。選擇延長信貸增量延期的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人和行政代理(如果是任何循環承諾增加，則為每個開證行)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)感到合理滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據借款人簽署的本協議和其他貸款文件的修正案(“增量貸款修訂”)成為本協議項下的貸款人，此類額外的 貸款人和管理代理。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量信貸延期。 在適用的增量貸款修正案生效後，任何信貸增量延期的承諾應成為本協議下的承諾(如果是由現有循環貸款人提供的循環承諾增加，則為該循環貸款人循環承諾的增加)。增量借貸便利修正案可在未經 任何其他貸款人同意的情況下，對本協議或行政代理認為必要或適當的任何其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定適用於 額外貸款人的表決條款，類似於第9.02(B)節第二個但書(B)條款的規定)。除非行政代理和其他貸款人另有約定，否則任何增量貸款修正案的有效性應 在其生效日期滿足第4.02節中規定的各項條件(應理解並同意，第4.02節中提及的所有借款均應視為指適用的增量貸款修正案)。

(D)           在任何循環承諾額增加生效之日，(I)緊接該循環承諾額增加生效之前的未償還循環貸款本金總額 (“現有循環借款”)應被視為已償還，(Ii)每個在 之前已有循環承諾額的循環承諾額增加貸款人應在同一天向行政代理支付一筆等同於 金額(如果有的話)的金額，(A)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款(如下定義)的本金總額超過(B)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在不影響該循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以 (2)現有循環借款的本金總額，(Iii)在該循環承諾增加生效之前未有循環承諾的每個循環承諾增加貸款人應在同一天向行政代理人支付的金額等於(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額，(Iv)行政代理人收到上文第(Ii)款和第(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每個循環貸款人支付此類資金的部分，其數額為：(A)(1)循環貸款人的適用百分比(在不影響循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額， 超過(B)(1)循環貸款人的適用百分比(在使循環承諾增加生效後計算)乘以(2)產生的循環借款的本金總額， (V)在增加循環承諾額的效力後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其本金總額應等於現有循環借款的本金總額以及按照第2.03節向行政代理人提交的借款申請中規定的類型和利息期限(借款人應提交該借款申請)。(Vi)每個循環貸款人應被視為持有其產生的每筆循環借款的適用百分比(在使循環承諾增加生效後計算)和(Vii)借款人應向每個循環貸款人支付其構成現有循環借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。如果循環承諾增加的生效日期不是在與之相關的利息期的最後一天，則借款人應按照第2.15節的規定，對根據上述第(B)款第(I)款支付的現有循環借款的被視為付款進行補償。根據本節規定的每一次循環承諾增加時，緊接增加循環承諾之前的每個循環貸款人將自動 被視為已被分配給每個循環承諾增加貸款人，並且每個此類循環承諾增加貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下未償還信用證中的一部分參與，因此，在實施此類循環承諾增加和每個此類被視為 參與的轉讓和承擔後，每個循環貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的本信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人適用的 百分比。

第2.21.    延長到期日 。(A)借款人可通過向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人按照本節的規定延長現有到期日(“現有到期日”)，延長到期日不少於十天(或行政代理同意的較短期限)，將適用類別的承諾和/或貸款延長至 。每項到期日延長請求應(I)具體説明本合同項下需要延期的承諾和/或貸款的適用類別，(Ii)具體説明尋求延長適用到期日的日期，(Iii)具體説明在確定本合同項下應支付的貸款利息和費用時適用的利率變化(如果有)，同意貸款人(定義如下)將其承諾和/或貸款的該部分延長至該新到期日的 日期和此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iv)具體説明與該到期日延長請求有關的對本協議的任何其他修正或修改；但 除非已獲得其他批准，否則根據第9.02(B)節的但書，此類變更或修改不得在最後到期日之前生效。如果借款人已提出延長到期日的請求，則每個適用的貸款人均有權但無義務同意延長現有到期日及其他事項，並按條款和其中規定的條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在此被稱為“同意貸款人”，而每個不同意的貸款人在此被稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知來行使。具體説明貸款人同意延長到期日的承諾和/或貸款的最高金額 ，並在借款人和行政代理同意延長到期日的日期後不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付給借款人(副本交給管理代理)(應理解並同意，任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕出借方)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分， 就本協議而言，該貸款人將被視為同意延長部分的貸款人，而對於其承諾和/或貸款的剩餘部分則被視為遞減貸款人，並且該貸款人適用類別的每類貸款的本金總額應根據如此延長和未延長的貸款本金總額按比例在該貸款人的貸款的延長部分和未延長部分中按比例分配。如果同意貸款人同意就其持有的承諾和/或貸款提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指定的生效日期(“延期生效日期”)，(I)對於同意貸款人，適用承諾和/或貸款的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意的貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的對本協議的其他修改和修改應(取決於已獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准))生效。

(B)           儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.18(B)節和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換正在倒閉的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的承諾和/或其未同意延長到期日請求的那部分貸款)。而任何該等替代貸款人在任何情況下均應就在該替代生效日期及之後向其轉讓及承擔的承諾及/或貸款，構成同意貸款人。

(C)如果 根據本協議提出的延長到期日請求已生效，則           ：

(I)僅就已對循環承諾生效的延長到期日請求 而言，借款人應提前支付循環貸款，並應按照第2.04(I)節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金後， 抵押品，截至該日期的循環風險總額將不會超過同意貸款人根據本節發放的循環承諾總額(此後，借款人不得申請任何循環貸款或任何簽發、修改、續簽或延期信用證，如果信用證生效後，循環風險總額將超過如此延長的循環承諾總額)；

(Ii)對於已在現有到期日 對循環承諾生效的延長到期日請求，           每個遞減貸款人的循環承諾額在未按本節第(Br)(B)款規定假設、轉讓或轉讓的範圍內應終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓此類貸款。在每一種情況下，連同應計利息和未付利息、所有費用和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額，應理解並同意，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金，而此類循環借款應由同意的貸款人根據其延長的循環承諾按比例進行；和

(Iii)對於已對某類定期貸款生效的延長到期日請求，借款人應在現有到期日 償還每一遞減貸款人的該類別的所有貸款，但以此類貸款不應被如此購買、轉讓和轉讓為限，在每種情況下，連同應計未付利息和所有費用以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額，借款人應在現有到期日 償還。借款人應理解並同意，在滿足第4.02節所述條件的前提下， 此類償還可通過循環貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益來提供資金。

(D)           儘管有上述規定，除非在延期生效日期滿足第4.02節中規定的條件(該章節中對借款的所有提及均視為對該延期到期日請求的提及)，且行政代理應已收到日期為該日期 並由負責官員簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效。

(E)           儘管本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，也不得對承諾的條款和條件以及根據該條款作出的同意貸款人的貸款進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.07(C)節或第2.17(B)節或第2.17(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款 或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)            借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延期請求的條款。

第2.22節    再融資 設施。(A)在生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何 其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得同意根據第2.22節規定的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款的 (每個為“額外的再融資貸款人”) (但行政代理應已同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲) 同意該貸款人或其他再融資貸款人發放此類再融資定期貸款，如果有，根據第9.04(B)節的要求，如果該額外的再融資貸款人是採購借款人或關聯貸款人，則第9.04(G)節和第9.04(F)節的要求應分別得到滿足，如同該再融資定期貸款、向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓定期貸款)、信貸協議對本協議下未償還的全部或任何部分定期貸款的債務進行再融資一樣，其形式為再融資定期貸款或再融資定期承諾；只要貸款人在本協議項下沒有義務提供此類信貸協議，對債務進行再融資。

(B)           任何再融資修正案的效力應取決於在其生效之日滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與生效日交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的慣常法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而對此類法律意見的改變除外。事實上的更改或律師意見形式的更改令行政代理合理滿意 ，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理地 要求的對擔保文件的修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用貸款文件的好處。

(C)           根據第2.22(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於50,000,000美元，(Y)超過10,000,000美元的整數倍。

(D)           本協議各方同意，本協議和其他貸款文件可根據《再融資修正案》進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，修改範圍僅限於(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。 實施本第2.22節的規定，包括將根據《再融資修正案》設立的適用貸款和/或承諾視為本條款項下的新貸款和/或承諾所需的任何修訂，貸款人在此明確 授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)僅在第2.22節規定的範圍內，           第2.22節應完全取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。

第三條

陳述 和保證

借款人向行政代理、每家開證行和每家貸款人陳述並向其保證：

第3.01節    組織； 權力。每一借款人和每一受限制附屬公司(A)均經正式組織、有效存在，且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好， (B)擁有一切必要的權力和權力，以及合法權利，以按照目前的方式開展業務，執行、交付和履行其根據本協議和其他貸款文件以及由此而預期的每一份其他協議或文書承擔的義務 ，並完成交易和第四修正案交易。及(C)除個別或整體未能做到這一點外，合理地預計不會導致重大不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，並且在相關司法管轄區適用的範圍內，在需要此類資格的每個司法管轄區 具有良好的信譽。

第3.02節    授權； 適當的執行和交付；可執行性。借款人和借款方均已採取所有必要的公司或其他組織行動，以授權交易和第四修正案交易及其所屬貸款文件的執行、交付和履行 。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或該借款方(視情況而定)簽署和交付的其他貸款文件，構成借款人或該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束 ，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節：    政府批准；無衝突。交易和《第四修正案》交易(A)均不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)個別或整體不合理地預期 將導致重大不利影響的同意、批准登記、備案或其他行動，(B)在任何實質性方面違反適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求；(C)違反或導致(單獨或在有通知或時間流逝的情況下)對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或使 產生終止或導致終止的權利，取消或加速其項下的任何義務，以及(D)導致對借款人或任何受限制子公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件 產生的留置權除外。

第3.04節：    財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供借款人的 綜合資產負債表和綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量 (I)截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度，經均富律師事務所審核並附有其意見的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，且對審計範圍無任何限制或例外)，及(Ii)截至及截至2023年4月1日的財政季度及部分財政年度。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及附屬公司於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，該等財務報表根據 公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)款提及的報表 無某些附註所規限。

(b)           [已保留].

(C)           除《第四修正案信息備忘錄》所披露的 在交易及第四修正案交易生效後，借款人或任何受限制附屬公司於第四修正案生效日期概無任何重大直接或或有負債、 不尋常長期承諾或未實現虧損。

(D)           自2022年12月31日以來未發生或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節    財產。 (A)每個借款人和每個受限附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和個人財產(包括抵押財產)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不會影響其開展當前進行的業務或將此類財產用於其預期目的的能力，或者不具有此類所有權或權益不會合理地預期會導致重大不利影響。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類財產均免費且無留置權。

(B)           借款人及各受限制附屬公司的每一名 擁有或獲授權使用其當前經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及各受限制附屬公司使用該等資料並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何商標、商號、版權、專利或其他知識產權並無任何索賠或訴訟待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(C)           附表3.05規定，截至第四修正案生效日期，任何貸款方擁有或租賃的每個不動產的地址。

第3.06節    訴訟和環境問題。(A)在法律上或衡平法上或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序 針對借款人或任何受限制附屬公司懸而未決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知， 對借款人或任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或影響，(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，合理地預期會個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件，交易記錄 或第四修正案交易記錄。

(B)           ，但借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，則借款人或任何受限制附屬公司(I)均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，而借款人或任何受限制附屬公司(I)均未遵守任何環境法規定的任何許可、許可證或其他批准，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節    遵守法律和協議。除非個別或整體未能遵守有關規定並不會合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人及各受限制附屬公司均遵守(A)所有重大方面的法律規定及(B)對借款人或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。

第3.08節：    反恐怖主義法；反腐敗法。借款人在其合理的商業判斷中已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司和代表(僅在為借款人或子公司的利益行事的範圍內)遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據借款人及其子公司、其各自的員工、代理人、附屬公司或代表(僅在為借款人或子公司的利益行事的範圍內)遵守反腐敗法律和適用的制裁。在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁 。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據借款人及其附屬公司、借款人的任何高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表或任何附屬公司 所知，均不是受制裁人士 。在借款人及其子公司知情的情況下，任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.09節    投資 公司狀態。借款人或任何子公司均不是《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不受《投資公司法》的監管。

第3.10節    聯邦儲備條例。借款人或任何附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的定義)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於任何違反(包括任何貸款人)理事會條例 ，包括條例U和X的任何目的。

第3.11節    税。 每個借款人和每個子公司(A)已及時提交或促使其提交其應提交的所有納税申報單和報告， 和(B)已支付或導致支付其所需支付的所有實質性税款，但有關程序真誠地對其有效性或金額提出質疑的情況除外；

第3.12.    ERISA。 (A)未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生的責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，將合理預期會導致重大不利影響。

(B)           ，除非 不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，(I)每個外國養老金計劃符合適用於該計劃的法律的所有要求和管理文件的相應要求 ，(Ii)對於每個外國養老金計劃，借款人、其附屬公司或其任何董事、 高級職員或代理人均未進行可能直接或間接使借款人或任何受限制子公司受制的交易，對於每個外國養老金計劃，已根據法律的所有要求和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金。

(C)           自《第四修正案》生效之日起，借款人不會也不會使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息 是根據其認為在所提供的時間是合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在第四修正案生效日期之前提供的，則截至第四修正案生效日期為止(有一項諒解，即任何此類估計和預計財務信息可能與實際結果不同，此類變化可能是實質性的)。

第3.14節    子公司。 附表3.14列出了借款人和每個受限子公司的名稱和所有權權益 ，並確定了作為子公司貸款方的每個子公司，在每種情況下，均為第四修正案生效日期。每家子公司的股權 均已正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估，該等股權由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件創建的留置權和第6.02節允許的留置權除外)。除附表3.14所述外，於第四修正案生效日期，並無任何受限制附屬公司為立約方的現有 購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無 任何受限制附屬公司的未償還股權於行使、轉換或交換時需要由任何受限制附屬公司發行任何可行使、可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何受限制附屬公司的任何額外股權或其他證券。

第3.15節.    保險。 附表3.15對借款人或任何受限制子公司或其代表在生效日期維持的、對其業務開展至關重要的所有保險進行了真實、完整和正確的描述。自生效日期起，該等保險已完全生效，並已支付所有於生效日期或之前到期及應付的有關該等保險的保費。借款人在其合理判斷中認為，借款人及受限制附屬公司或其代表所承保的保險金額為(A)在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常所承保的金額(並無較大風險留存)及(B)足夠。

第3.16節    勞工 事項。截至第四修正案生效日期，除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，借款人或任何受限制的附屬公司未發生罷工、停工或停工或任何其他重大勞資糾紛，但據借款人或任何受限制的附屬公司所知，該等爭議仍在進行中或受到威脅。除非 合理預期不會導致重大不利影響，否則(A)借款人和每個受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，以及(B)借款人或任何受限制子公司應支付的所有款項， 或可向借款人或任何受限制子公司提出索賠的所有款項，由於工資和員工健康和福利，保險和其他福利已作為借款人或此類受限制子公司賬面上的負債支付或應計。

第3.17節    償付能力。 自《第四修正案》生效之日起，在緊接《第四修正案》交易完成後，(A)按公允價值計算，貸款方資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)貸款方財產的當前公允可出售價值，作為一個整體，將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，不論是從屬債務、或有債務或其他債務， 當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)當該等債務及負債變為絕對及到期時，(C)貸款各方作為整體將有能力償付其 從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，及(D)貸款各方作為一個整體，將不會有不合理的小資本來進行其現時所從事的業務 。就本節而言，任何時候的或有負債額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期 成為實際負債或到期負債的數額。

第3.18節。    抵押品 重要。(A)抵押品協議在當事各方簽署並交付時，將為擔保當事人的利益在抵押品上產生有效的、可強制執行的擔保權益 (如其中所定義的)，以及(I)當構成經認證的證券(如《統一商法典》所界定的)的質押證券與空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成完全完善的所有權利擔保權益，質押人在該質押證券中的所有權和權益(定義見抵押品協議)，優先於任何其他人，以及(Ii)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案機關時，根據抵押品協議產生的擔保權益將構成貸款方在剩餘第9條抵押品(定義見抵押品協議)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，完善的程度可以通過提交 優先於任何其他人的權利的統一商業代碼融資聲明來獲得。第6.02節允許的留置權 所保障的權利除外。

(B)           每份抵押，在當事各方籤立和交付後，將為擔保當事人的利益，為管理代理設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以抵押人在受抵押財產及其收益限制的所有適用抵押人的權利、所有權和權益中享有的權利、所有權和權益，並且當抵押已在其中指定的司法管轄區內提交時，抵押將構成所有權利上的完全完善的擔保權益。抵押人對抵押財產及其收益的所有權和權益 ，優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的限制。

(C)           在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄抵押品協議(或形式和實質令借款人和行政代理合理滿意的簡短擔保協議)並提交第3.18(A)節所述融資聲明後，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成所有權利上的完全完善擔保權益，借款方在知識產權中的所有權和權益(如抵押品協議中所定義)，其中擔保權益可通過在美利堅合眾國備案來完善，在每個案例中，擔保權利優先於任何其他人，但受第6.02條所允許的留置權的約束(有一項諒解，即在生效日期後，可能有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸款方在此類知識產權上的擔保權益)。

第3.19節.    影響了金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節。    涵蓋了 個實體。任何貸款方都不是承保實體。

第3.21節    受益 所有權認證。自第四修正案生效之日起，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.22.    條例 H.任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理人已收到以下內容： (A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(Iii)此類其他洪水危險確定表， 行政代理人要求的通知和確認書，以及(B)適用貸款方的保險單或保險證書的複印件，以證明洪水保險法所要求的洪水保險，以及行政代理人合理地 滿意，並將行政代理人指定為代表擔保方的損失收款人。已取得本協議規定的所有洪災險保單，並保持十足效力，其保費已全額支付。

第四條

條件

第4.01節.    [已保留].

第4.02節.    每個信用事件 。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行在生效日期初次借款後開立、修改、續期或展期信用證的義務，均以按照本協議收到要求並滿足下列條件為條件：

(A)           貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視適用情況而定)應在所有重要方面均真實無誤(如果陳述和擔保具有實質性，則在各方面均應真實無誤)，但明確與先前日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和保證應在上述較早的 日期在所有重要方面都真實和正確(如果陳述和保證具有實質性，則在所有方面都是真實和正確的)；但就本第4.02節而言，第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)           在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換和延續均不構成“借款”)，每次信用證的簽發、修改、續展或延期應視為借款人在信用證日期就第4.02(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證；但：(I)第4.02(A)和(B)節適用於與任何有限條件收購相關的任何增量信貸擴展 應由借款人選擇受第1.03節第二款的約束；和(Ii)第4.02(A)和 (B)節不適用於根據任何再融資修正案發放的任何貸款，除非貸款人已就此在再融資修正案中要求滿足 。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應全額支付(尚未到期的或有金額除外)和所有信用證到期或終止、支持或現金抵押(在每種情況下，均應以適用的開證行滿意的方式)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節    財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供以下內容，行政代理應向每個簽發銀行和每個貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內的           、其經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表以及截至該財政年度末和該財政年度的全面收益、股東權益和現金流量及其相關附註， 分別以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由均富國際會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似聲明)。資格 或例外(僅由於(X)任何債務的到期日或(Y)預計或潛在的違反本協議或管理任何債務的任何其他協議所規定的財務契約，每種情況下，在提交該意見之日後的一年內)，且對該審計的範圍沒有任何限制或例外) 大意是，該財務報表在所有重大方面均在財務狀況方面公平列報，借款人和子公司的經營業績和 根據GAAP在該會計年度結束時和該會計年度的綜合基礎上的現金流量 一致適用，並附有説明借款人和合並子公司的財務狀況、經營成果和現金流量的敍述性報告，以及與根據下文第(D)款就該會計年度提交的綜合預算的比較 ，每個報告的形式均合理地令行政代理滿意；

(B)在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內，其未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表以及截至該財政季度和該財政年度的當時已過去部分的綜合經營和綜合收益、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度相應的一個或多個期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經負責的 官員認證，在所有重要方面公平地反映借款人和子公司在該會計季度末和該會計年度的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流，並根據公認會計原則 一致地適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，並附有一份敍述性的 報告，以行政代理合理滿意的形式描述借款人和綜合子公司的財務狀況、經營成果和現金流；

(C)在根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的同時， 同時提交一份正式填寫的合規證書(I)，以證明是否存在違約，如果存在違約，則指明違約的細節和就違約採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算(A)證明遵守第6.11和第6.12節所載的財務契諾，以及(B)就根據上文(A)款交付的財務報表而言，從借款人截至2016年12月31日的會計年度的財務報表開始，(Iii)在存在任何不受限制的子公司的任何 時間，包括作為每個此類財務報表的附件的不受限制的 子公司調節表，以及(Iv)説明自第3.04節所指的借款人經審計的財務報表的日期和根據本條款(C)交付的先前合規性證書的日期較晚的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化 ，如果發生了任何此類變更，應具體説明此類變更對該合規證書所附財務報表的影響；

(D)在每個財政年度結束後的90天內，           下一財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束和該財政年度、截至該財政年度每個財政季度末和每個財政季度的預計綜合資產負債表和預計業務、綜合收益和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的假設)；

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即           行政代理或任何貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；

(F)在行政代理或任何貸款人提出合理請求後，立即            ：(I)借款人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

(G)在公開提供借款人或任何受限制子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的、或由借款人分發給其股權的一般持有人的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即進行           。

(H)           應根據第5.08節最後一句的規定，應行政代理、任何開證行或任何貸款人 合理要求，在提出任何要求後，立即提供借款人或任何受限制子公司的業務、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況、 遵守本協議條款或任何其他貸款文件的其他信息。

根據本節第(A)、(B)、(F)或(G)款要求提供的信息 如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應視為已提供根據本節規定需要提供的信息也可以通過電子通信按照行政代理人批准的程序提供。

第5.02節。    會通知 重大事件。借款人應在借款人的一名負責人獲知後，向行政代理人提供，行政代理人應向各開證行和各貸款人提供有關下列事項的書面通知：

(A)           任何違約的發生；

(B)           由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人或任何受限制附屬公司的負責人所知，影響借款人或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或借款人以前未以書面向行政代理人披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展，在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(c)           [保留區]； 和

(D)           任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的其他發展項目(包括任何環境責任通知)。

根據本節提交的每份通知應 附有借款人負責官員的書面聲明，説明要求發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節.有關抵押品的    信息 。(A)借款人應及時向行政代理提供書面通知，説明以下情況：(I)借款方組織文件中規定的任何借款方的法定名稱發生變化；(Ii)在任何貸款方註冊成立或組織的管轄範圍內；(Iii)以任何貸款方的組織形式；或(Iv)任何貸款的組織識別號(如有)，或對於根據司法管轄區的法律組織的貸款方，如果該貸款方要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息，則該借款方的聯邦納税人標識編號。

(B)           在行政代理人的書面請求下，借款人應在根據第5.01(A)節提交財務報表時，向行政代理人提交一份由借款人的負責人簽署的完整的補充完美證書，(I)列出根據補充完美證書所要求的信息，並以行政代理合理滿意的方式表明這些信息與根據本節交付的最新補充完美證書相比的任何變化(或，在首次交付補充完美證書之前，(br}從生效日期交付的完美證書)或(Ii)證明此類信息與根據本節交付的最新補充完美證書(或，在首次交付補充完善證書之前，與在生效日期交付的完美證書)沒有任何變化。

第5.04節：    的存在； 業務的開展。借款人將，並將促使每一家受限制的子公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在，但第6.03節另有明確允許的除外；和(B)其所有權利、許可證、許可證、特權、特許、專利、版權、商標和商品名稱對其業務的開展具有重要意義，除非未能保持、續訂和保持充分有效的這些權利、許可證、特權、特許經營、專利、版權、合理地預計，商標和商品名稱不會造成實質性的不利影響。

第5.05節.    納税 借款人將並將導致每一受限制附屬公司在重大税項債務發生拖欠或違約之前支付該等債務，除非(A)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或數額提出誠意爭議，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就該等責任預留足夠準備金，及(C)該等爭議債務有效地暫停收取爭議債務及執行任何擔保該等義務的留置權。

第5.06節物業的    維護 。除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人將並將導致各受限制附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和報廢除外。

第5.07節    保險。 借款人將，並將促使每一家受限制子公司(根據其管理層的善意判斷)向保險公司提供財務健全和信譽良好的保險，(A)保險金額(沒有更大的風險保留)和針對以下風險的保險：(I)由在相同或類似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維持的保險；(Ii)借款人認為足夠的保險，前提是儘管有上述規定，借款人或其受限制子公司不得獲得或維持比其正常業務流程更嚴格的保險，以及(B)適用法律或任何其他貸款文件可能要求的所有其他保險。借款人應作出商業上合理的努力，以確保由貸款方或其代表 維持的每份此類一般責任或意外傷害保險單(A)在一般責任保險單中，代表擔保當事人指定行政代理人作為其項下的附加被保險人，(B)在每份意外事故保險單中，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表擔保當事人指定為貸款人的損失 收款人，以及(C)在適用保險人提供的範圍內，提前至少30天(或管理代理同意的較短天數)書面通知管理代理取消此類 保單。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(1)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持，洪水保險的金額和 以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(2)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質為行政代理合理接受。借款人應及時將任何抵押財產作為或成為洪災財產通知行政代理。

第5.08節：    書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將並將促使每個受限制的子公司保存適當的 記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些條目符合公認會計原則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務和財務狀況(雙方同意借款人的代表有權參與與獨立會計師的討論)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行。如果 在違約事件持續期間排除任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理可以單獨或代表貸款人行使本節規定的權利，以及(B)行政代理在任何日曆年度內不得行使本節規定的權利一次以上。儘管第5.08節或第5.01(H)節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會被要求披露、 允許檢查、審查、複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或任何具有約束力的協議 或(Iii)受到律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果，除非此類文件、信息或其他事項可以不違反此類特權的方式披露。

第5.09節    合規性 符合法律。(A)借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守法律(包括環境法)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 不會合理地預期會造成重大不利影響。

(B)           借款人將並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁來開展業務。借款人將在其合理的業務判斷中維持並執行旨在確保借款人、子公司和前述各董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.10節    使用 收益和信用證。(A)A部分定期貸款的收益將用於(I)在第四修正案生效日期僅(A)為現有債務提供再融資，以及(B)支付第四修正案交易生效後借款人資產負債表上剩餘的任何現金， 用於借款人和受限制子公司的一般企業目的(包括允許的收購、資本支出、限制性支付和投資) 。循環貸款的收益以及增量定期貸款(除非適用的增量貸款修正案另有規定)將僅用於營運資金和借款人和受限制子公司的其他一般公司目的(包括 允許的收購、資本支出、限制性付款和投資)。任何貸款或信用證的收益的任何部分不得違反第3.10節規定的表述方式使用。

(B)           借款人不會要求任何借款或信用證或使用，並應促使子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和代表不使用任何借款或任何信用證的收益，直接或間接地向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(I)促進要約、付款、付款承諾，違反任何反腐敗法，向任何人支付或授權支付或給予 金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁個人或任何受制裁國家或與任何受制裁個人或與其進行的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致個人或實體(包括參與交易或第四修正案交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、開證行或其他銀行)適用於本合同任何一方的任何制裁或反腐敗法律。

第5.11節.    額外的 子公司。(A)如果在生效日期後成立或收購任何額外的指定子公司(或以其他方式成為指定子公司)，則借款人應在該指定子公司成立或收購(或以其他方式成為指定子公司)後15個工作日內(或行政代理可自行決定以書面方式同意的較長期限)內，將此事通知行政代理，此後在30個工作日內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，在該指定附屬公司成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)後(或以其他方式成為指定附屬公司)，使該指定附屬公司的抵押品及擔保要求得以滿足，以及 任何貸款方或其代表所擁有的該指定附屬公司的任何股權或債務。

(B)           借款人可指定任何不是氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的受限制子公司為指定子公司，只要該受限制子公司已滿足抵押品和擔保要求，就如同該受限制子公司是在生效日期後成為指定子公司一樣。

第5.12節    進一步 保證。(A)借款人將並將促使各附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、 融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資 報表、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並保持 ，所有費用由貸款方承擔。借款人還同意應行政代理人的要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)           如果借款人或任何附屬貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(包括任何不動產或其改建或其公平市場價值超過2,000,000美元的任何權益)(不包括構成抵押品協議下抵押品的資產 收購時受抵押品協議產生的留置權約束的資產、任何被排除的資產(抵押品協議中的定義)以及根據抵押品和擔保要求不需要質押的資產)，借款人應將此通知行政代理，此外，如果行政代理或所需貸款人提出要求，借款人將在提出要求後60天內(或行政代理同意的較長時間)內(或在行政代理同意的較長時間內)採取行政代理為授予和完善此類留置權而必需或合理要求的行動，包括第5.12(A)節所述的 行動，借款人將使該等資產享有留置權，以確保履行義務，並促使附屬貸款當事人採取必要或合理要求的行動。

第5.13節.子公司的    指定 借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，不會因該項指定而發生並持續或將立即導致任何違約或違約事件，及(B)緊接該項指定生效後，借款人應遵守第(Br)節第6.11和第6.12節所述的財務維持契諾，並在該項指定於最近結束的財政季度的最後一天生效後按形式計算。借款人應已向行政代理提交一份負責官員的證書，列出合理詳細的計算，以證明符合第(B)款的規定。借款人不得將受限子公司指定為非受限子公司，條件是：(I)該受限子公司或其任何子公司是借款人及其受限子公司的任何重大債務的“受限子公司”或“擔保人”(或任何類似名稱)， (Ii)該受限子公司或其任何子公司擁有任何 財產的任何股權或債務，或對任何財產擁有任何留置權。借款人或任何其他受限制附屬公司((X)該受限制附屬公司的任何附屬公司及(Y)任何非受限制附屬公司除外)或(Iii)該受限制附屬公司或其任何附屬公司的任何債務持有人對借款人或任何其他受限制附屬公司有追索權 (通過擔保、法律實施或其他方式)。將任何子公司指定為非限制性子公司應構成母公司對該子公司的投資 ，該投資應依據指定之日的第6.04節進行(投資金額應等於該母公司在該子公司的投資的賬面淨值)。將任何不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(A)在指定該附屬公司的任何債務或留置權時， 以及該附屬公司在該附屬公司的任何投資中進行的投資，在每一種情況下均在此時存在，以及(B)借款人根據上述規定對非受限制的附屬公司進行的任何投資的回報，其數額等於指定借款人或其附屬公司(視情況而定)之日的公平市場價值。對該附屬公司的投資(不對其進行任何沖銷或沖銷)。在根據本第5.13條作出任何指定之前，借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明該指定符合本第5.13條規定的適用條件。任何不受限制的子公司不得持有對借款人及其子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

第六條

消極的 公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議或任何其他貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他款項已全額支付(尚未到期的或有金額除外)、所有信用證 已到期或終止，或已以適用開證行合理滿意的方式進行擔保或現金抵押(在每種情況下，均應以適用開證行合理滿意的方式)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節    負債； 某些股權證券。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生的           債務。

(B)在第四修正案生效日期存在並列於附表6.01的           債務，以及與此有關的任何再融資債務；

借款人對任何受限附屬公司和任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司的           債務 ，但條件是：(I)任何非借款人或任何附屬借款方的受限附屬公司的債務應 受第6.04節的約束；(Ii)任何借款方對任何非附屬附屬公司的債務超過5,000,000美元，應服從《公司間債務從屬協議》中規定的條款規定的債務；

(D)借款人對任何受限制附屬公司的負債以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債的           擔保 ；但條件是(I)這樣擔保的債務是本節允許的(第(B)或(F)款除外)，(Ii)借款人或任何附屬貸款方對非貸款方的任何受限子公司的債務擔保應遵守第6.04節，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應以同樣的程度和不低於貸款人的條件服從適用的受限子公司的債務。

(E)           (I)借款人或任何受限制附屬公司為收購、租賃、建造、更換、修理或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債 ，包括資本租賃債務、按揭融資、購買款項債務，以及借款人或任何受限制附屬公司因收購任何此類資產而承擔的債務，或在收購前以任何此類資產的留置權作為擔保的任何債務。但該項債務須在該項收購或該項建造或改善工程完成前或完成後270天內產生，及(Ii)根據上文第(I)款所產生或承擔的債務的再融資；此外，本條(E)項所容許的債務本金總額不得超過25,000,000美元與綜合EBITDA的7.5%(以借款人最近結束的財政季度最後一天及發生時的形式計算)；

(F)            (I)在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或先前不是與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人的負債 )，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購或本協議不禁止的投資中取得資產而承擔的債務。只要(X)該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)，或該等資產被收購時，該等債務即已存在 ，且該等債務並非因該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產而產生，亦非因該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產而產生，且(Y)借款人應遵守第6.11和6.12節所述的財務契諾，該等財務契諾是按借款人最近一次結束的財政季度的最後一天(即發生時)計算的。及(Ii)與該等債務有關的任何再融資債務；

(G)其他無擔保或次級留置權有擔保的債務，只要在產生該等債務時，並在緊接按形式給予該等債務效力之後(I)借款人應遵守第6.11及6.12節的規定及(Br)(Ii)沒有違約或違約事件(僅限於與根據第7.01(A)、(B)條收購違約事件有關的債務的情況)            (H)或(I))應已發生，並將繼續或將由此產生；但(X)在次級留置權擔保債務的情況下，如果這種債務是以任何抵押品擔保的，則該債務應以抵押品作為擔保債務的抵押品，並以抵押品作為擔保債務的抵押品，並且，如果這種債務是借款人或任何國內子公司的債務，則該債務不是借款人或任何國內子公司的任何財產或資產以外的擔保。(Y)此類次級留置權擔保債務的持有人或持有人的代表應已成為反映該留置權的次級性質的債權人間協議的一方，以及(Z)不屬於第(G)款允許的附屬貸款方的受限制子公司的債務本金總額，以及根據本第6.01條第(S)款產生的非附屬貸款方的受限制子公司的債務總額。不得超過25,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%(按借款人最近一個會計季度結束和發生時的最後一天的形式計算)的較大者；

(H)欠任何提供工人補償、健康、傷殘、失業、社會保障法律或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險及相關保費的人的債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保及類似票據的債務)，根據對該人的報銷或賠償義務，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(I)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及竣工保證金及類似的債務(其他債務除外)而欠任何人的債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保及類似票據的債務)，在每種情況下均在正常業務過程中提供；(            )

(J)第6.06節允許的對衝協議方面的            負債 ；

(K)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債，或與任何票據交換所自動轉賬有關的透支和相關負債而欠下的           債務 ；但此類債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(L)借款人或任何受限子公司的            債務，其形式為收購價格調整、溢價、競業禁止協議或其他 安排，代表收購對價或與第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資相關的類似性質的延期付款；

(M)          (I)替代增量融資工具債務；但替代增量融資工具債務的本金總額不得超過第2.20(A)節規定的允許發生的金額，且第2.20(A)節第一個但書中規定的條件應與該替代增量融資工具債務的產生有關而滿足 ；以及(Ii)就根據本條款(M)第(I)款發生的債務進行再融資。

(N)           (I)信貸 協議對債務進行再融資；但此種債務的淨收益須按第2.10(C)節的要求用於償還貸款；及(Ii)就根據本條第(N)款第(Br)(I)款發生或承擔的債務對債務進行再融資；

(O)           to 構成債務的程度、根據彌償協議對業權保險公司產生的或有債務，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就借款人或任何受限制附屬公司的不動產發出業權保險單。

(P)           至 構成債務的程度，即與構成許可投資的回購協議有關的義務；

(Q)           債務 由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、借款人或其任何附屬公司或其各自遺產的僱員或顧問、遺囑執行人、管理人、 繼承人、家庭成員、受遺贈人、受分配者、配偶或前配偶、國內合作伙伴或前國內合作伙伴發行的本票組成，以資助第6.07(C)節允許的借款人的股權購買或贖回；

(R)對以任何開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保的            負債 ，以支持任何違約貸款人蔘與簽發的信用證 ；

(S)借款人或任何受限附屬公司的           債務 ，以任何信用證支持該債務的100%為限；條件是(br}本條款(S)允許的非附屬貸款方的受限子公司的債務本金總額，連同非第6.01條(G)款(G)項的附屬貸款方的限制性子公司的債務，不得超過25,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%(按借款人最近一個會計季度的最後一天和發生時的形式計算)；

(T)            至 在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、與客户存款有關的義務和預付款的程度；

(U)           至 構成債務、慣常賠償和購買價格調整或類似債務(包括收益)的程度 與本協議允許的其他收購、投資和處置有關的產生或承擔的債務；

(V)任何外國子公司為外國營運資本而產生的           債務 未償債務總額不得超過該外國子公司應收賬款的90%，加上(Y)該外國子公司存貨的60%，加上(Z)25,000,000美元和合並EBITDA的7.5%(按借款人最近結束的會計季度最後一天和發生時的預計計算)；

(W)借款人或其任何受限制子公司因第6.02(J)條允許的任何出售和回租交易而產生的           債務 ； 但本條(W)允許的債務本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；

(X)借款人和受限制附屬公司的其他債務；但本條第(X)款允許的債務本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元和綜合息税前利潤的7.5%(以借款人最近一次結束的財政季度最後一天和發生時的形式計算)；以及(            )

(Y)           至 構成債務的程度，與第6.05(O)節允許的任何交易相關的債務。

第6.02節    留置權。 借款人將不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產 設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的           留置權，以及以任何開證行為受益人的現金或存款的任何留置權，以現金抵押任何違約的貸款人蔘與本協議所設想的信用證；

(B)           允許的產權負擔 ；

(C)           對借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(不包括(X)其收益和(Y)在正常業務過程中根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產)，以及(Ii)該留置權僅擔保其在《第四修正案》生效日期及其延期、續簽和替換時擔保的債務，只要該等延期、續簽或替換項下的債務金額不超過正在延長、續期、被替換(包括與該等原始債務有關的應計和未付利息，以及與該等延期、續期或替換相關的任何合理費用、保費和開支) 如果任何此類債務構成債務，則根據第6.01(B)節的規定，這種債務是允許的；

(D)在借款人或任何受限制附屬公司收購任何資產之前和當時對該資產存在的任何留置權，或在生效日期之前和在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)生效日期之前和在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)時成為受限制附屬公司(或在根據本協議允許的交易中合併為受限制附屬公司或合併為受限制附屬公司的任何人)的任何資產上的現有 留置權(           )；但(I)該留置權並非因預期或與該等收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定， (Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中，根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產；及(B)如屬任何此類合併或合併，屬於其一方的任何特殊目的合併子公司的資產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日擔保的債務 (或被如此合併或合併)及其延期、續展和替換，只要該等延期、續訂或替換項下的債務金額不超過正在延期、續展或替換的債務的原始金額(包括與該原始債務有關的應計和未付利息以及與該延期相關的任何合理費用、溢價和開支)，更新或更換)，如果任何此類債務構成債務，則根據第6.01(F)節允許這種債務；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括作為資本租賃義務標的的任何此類資產)的           留置權；但條件是：(I)此類留置權應保證為該項收購、建設或改善提供資金而產生的債務(br}第6.01節(E)(I)款允許的債務，或第6.01節(E)(Ii)條允許的與此有關的任何再融資債務，(Ii)該等留置權及由此而擔保的債務 是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的(但第(Ii)款不適用於第6.01節(E)(Ii)項所準許的任何再融資債務或任何擔保該項再融資債務的留置權)，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，而在任何情況下，第6.01(E)條所準許的本金總額， 和(Iv)此類留置權不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他財產或資產(除(X)其收益和(Y)在正常業務過程中根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產)；

(F)與出售或轉讓第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產有關的            ，即在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的慣常權利和限制；

(G)在(Br)非全資附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)非受限制附屬公司的任何人士的股權的情況下，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何相關的合資企業、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排(           )；

(H)           僅對借款人或任何受限制子公司就許可收購或本協議允許的其他交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排享有留置權。

(I)            (I)對擔保任何允許的同等再融資債務、允許的初級留置權債務、任何替代增量融資債務或第6.01(G)節允許的債務的抵押品的留置權，以及(Ii)根據本條款(I)第(I)款發生或承擔的債務的任何再融資債務)；但此種留置權須受債權人間協議的約束，該協議應以行政代理人合理滿意的方式反映此種留置權的同等或次要性質；

(J)與任何出售和回租交易相關的            留置權 ，但其擔保債務的未償債務總額在任何時候均不超過15,000,000美元；

(K)不是附屬貸款方的附屬公司就其根據第6.01節允許發生的債務授予的           留置權；

(L)            對任何不是以借款人或任何其他受限制子公司為受益人的子公司貸款方的受限制子公司的資產有留置權。

(M)           對根據第6.05(O)節出售的應收賬款的留置權；以及

(N)本節不允許的           留置權 因此擔保的債務的未償本金總額在任何時候均不超過35,000,000美元。

為確定是否符合第6.02節的規定，留置權不需要僅參照上文第(B)至(N)款中所述的一種留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)。僅因貨幣匯率波動而產生的利息應計、原始發行貼現攤銷以及未償債務金額的增加而擴大的留置權，就本第6.02節而言，不會被視為產生留置權。

第6.03節    基礎更改 。(A)借款人將不會也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，除非在合併時並在緊隨其生效後不會發生違約或違約事件，且持續：(I)任何 人可在(X)借款人為尚存實體或(Y)另一方為該合併的尚存實體的交易中與借款人合併或合併(在此情況下，只要(A)繼任借款人是根據美利堅合眾國的法律組織的，(B)繼任借款人 明確承擔借款人根據本協議和借款人所屬的其他貸款文件承擔的義務， 根據本協議或其適用的附錄，以行政代理合理滿意的形式和實質， (C)繼任借款人應：(1)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理或貸款人合理要求的《美國愛國者法案》；(2)如果繼任借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則行政代理和每個貸款人應在行政代理或該貸款人合理要求的範圍內收到：關於繼任借款人和(D)每一附屬貸款方的受益所有權證明 ，除非它是此類合併或合併的另一方，否則 應通過抵押品協議的補充文件，並且如果行政代理合理地要求，該附屬借款方作為一方的其他擔保文件應確認其在抵押品協議下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的 義務(應理解，如果(A)至(D)中的上述條件得到滿足，則繼任借款人將自動繼承：(Ii)任何人(借款人除外)，(Ii)任何人(借款人除外)可在交易中與任何受限制附屬公司合併或合併，其中尚存的 實體為受限制附屬公司，如果合併或合併的任何一方是附屬貸款方，則尚存實體 是或成為附屬貸款方；(Iii)任何受限制附屬公司可在第6.05節允許的交易中併入或與任何人(借款人除外)合併，在該交易中，在該交易生效後，尚存實體 不是受限制附屬公司，以及(Iv)任何受限制附屬公司可以清算、解散或改變其法律形式，如果借款人 真誠地確定這種清算、解散或法律形式的改變符合借款人的最佳利益，並且 對貸款人沒有實質性不利；但任何此類清算、解散或變更涉及在緊接該清算、解散或變更之前 不是全資受限制子公司的任何人，除非 第6.04節也允許，否則不得進行此類清算、解散或變更；此外，如果借款方的任何此類清算或解散 ，該借款方的資產應轉移給另一借款方。

(B)           借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及受限制附屬公司於生效日期所經營的業務及與其合理相關、互補或附屬的業務，或借款人真誠決定的合理延伸或擴展的業務除外。

第6.04節    投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司購買、持有或收購(包括根據與在合併或合併前不是全資受限制子公司的任何人的任何合併或合併)任何債務或其他證券的股權或其他證券的證據(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)           允許投資 ；

(B)           允許進行收購 ；但根據第(Br)(B)款就所有投資支付的現金對價總額不得超過以下情況：(I)投資於任何非貸款方的人的股權，或(Ii)非附屬貸款方的受限制附屬公司對資產的投資，在作出每項投資時及生效後，綜合EBITDA的75,000,000美元和25.0%中的較大者(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按預計方式計算)(在每種情況下，均不考慮任何減記或註銷而確定)；此外，如果在按形式實施任何許可收購後，總擔保淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，則就任何此類許可收購支付的現金代價不應計入前一但書中規定的籃子；

(C)           (I)在第四修正案生效日存在的對借款人和受限制子公司的投資，(Ii)在第四修正案生效日存在並列於附表6.04的其他投資，以及(Iii)對前述條款的任何修改、替換、更新或延長；除非獲得第6.04節另有許可，否則不得增加原始投資額；

(D)借款人和受限制子公司在其各自受限制子公司的股權中的           投資 (包括受限制子公司之間或之間的投資)；但(I)貸款方所持有的任何此類股權應按照“抵押品和擔保要求”一詞的定義要求進行質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方的受限子公司的此類投資的總額(連同本節(E)款但書允許的任何(A)公司間未償還貸款和(B)本節(F)款但書允許的未償還擔保的本金總額)當時不得超過這樣的投資是在 生效之後，綜合EBITDA的較大者為75,000,000美元和25.0%(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按形式計算)(在每種情況下，確定時不考慮任何減記 或註銷)；

(E)借款人向任何受限制附屬公司提供並由任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的           貸款或墊款；但貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同任何(A)本節(D)款但書(Ii)允許的未償還投資和(B)本節(F)款但書允許的未償還擔保的本金總額)在發放貸款或墊款時和在其生效後不得超過。綜合EBITDA的75,000,000美元和25.0%中的較大者(根據確定日期或之前的最近一個會計季度最後一天的預計基礎計算)(在每種情況下確定時不考慮任何減記或註銷)；

(F)            為借款人或任何受限附屬公司在每一種情況下允許的第6.01節(本第6.04節或其任何子款除外)所允許的債務或任何其他義務提供擔保。但在任何貸款方擔保的受限子公司中，債務本金總額和其他債務總額(連同本節(D)(D)款(Ii)款允許的任何(A)未償還投資和(B)本節(E)款但書允許的公司間貸款的本金總額)在擔保時和生效後不得超過。(Br)綜合EBITDA的75,000,000美元和25.0%兩者中的較大者(按形式計算，截至確定日或之前的最近一個會計季度的最後一天)(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(G)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、管理層成員或僱員提供的           貸款或墊款，(I)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的正常業務過程中作出的貸款或墊款，以及(Ii)與該等人士購買借款人的股權有關的貸款或墊款；但只要該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則用以取得該等股權的該等貸款及墊款的款額應以現金分派或支付予借款人；此外，第(G)款所準許的貸款或墊款總額(在釐定時無須考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)，在任何時間的未償還總額不得超過$10,000,000；

(H)           工資單、差旅和類似墊款，以支付預計在墊款時最終將被視為借款人或任何受限制子公司的費用，並在正常業務過程中支付的事項；

(I)            投資(br}在正常業務過程中的每一個案例中，(I)與任何人的破產或重組，或與任何人的拖欠帳目或糾紛的和解，或針對任何人的止贖或代替止贖的契據的判決，在正常業務過程中的每個 案件中，(Ii)任何擔保投資的止贖，(Iii)由於訴訟的和解、妥協或解決，仲裁或其他爭議，或(四)解決在正常業務過程中產生的債務；

(J)第6.06節允許的對衝協議形式的            投資 ；

(K)在該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關)時存在的任何人的           投資，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(L)“允許的產權負擔”一詞定義(C)或(D)項中所述質押或存款產生的            投資 ；

(M)因按照第6.05節從任何資產處置中收取非現金對價而進行的          投資。

(N)對非貸款方的任何子公司的           投資，金額為允許該子公司完成本第6.04節所允許的投資(但第6.04(A)節允許的投資除外)；

(O)完全源於借款人或任何受限附屬公司以股權、債務證明或其他證券形式從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款的           投資 (但不包括在收到股息或其他證券之日後增加的任何股息或其他限制性付款)；

(P)欠借款人或受限制附屬公司的           應收賬款或其他貿易應付款，如在正常業務過程中產生或獲得的，且根據慣例貿易條件應付或可清償的；但此類貿易條件可包括借款人或任何受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Q)第6.03節允許的           合併和合並，除借款人和作為全資子公司的受限子公司外，不涉及任何人。

(R)與根據任何不合格退休計劃或類似的僱員補償計劃為供款提供資金有關的            投資 在正常業務過程中達成的每一種情況下的投資，其金額不得超過借款人及其受限附屬公司就該等計劃所確認的補償支出金額。

(S)借款人和受限制附屬公司對借款人和受限制附屬公司的租賃(資本租賃義務除外)或其他不構成債務的債務的           擔保 在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的，併為此支付 或與此有關的投資以代替此類付款；

(T)            投資 由託收或存款背書組成；

(U)           投資 (I)構成對供應商的押金、預付款和/或其他信用，(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付；

(v)           [保留區];

(W)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人或任何受限制附屬公司的其他投資、貸款和墊款的總額，包括對未來投資、貸款或墊款的所有相關承諾(以及與該等投資、貸款或墊款有關而承擔或以其他方式產生的任何債務的本金金額)，在作出該等投資、貸款或墊款時及緊接作出該等投資、貸款或墊款後，不得超過當時的可用額。自生效日期起或之後作出或承諾作出的所有此類投資；如果借款人或任何受限制子公司的任何此類投資、貸款或墊款與股權發行同時進行，而股權發行的收益增加了可用金額，則即使發生或繼續發生任何違約事件，任何投資、貸款或墊款都可以與此類股權發行的收益相同或較少；以及

(X)借款人或任何受限制附屬公司的其他投資、貸款和墊款，但不得為本節以其他方式允許，只要在根據第(X)款作出任何此類投資、貸款或墊款時，並在緊接實施(Br)生效之後(I)            有擔保的總淨槓桿率，按借款人最近結束的財政季度的最後一天的形式計算 ，小於或等於2.50至1.00，以及(Ii)未發生違約或違約事件 且仍在繼續；但如果任何此類投資的收益將用於為有限條件收購提供資金，則應根據第1.03節確定是否符合第(X)款的規定。

為遵守本條款第6.04條的規定，任何投資的金額應為實際投資金額(在作出投資時計算)，不對隨後增加或減少的投資價值進行調整，但適用於該其他人實際以現金形式收到的任何資本回報或分配或本金償還(但僅限於與該投資有關的所有此類回報、分配和償還的總金額不超過該投資的本金金額，並減去增加可用金額的任何此類金額)。超過上述任何特定條款限制的任何投資可在 多個此類條款之間分配，以允許在該等其他條款允許作為投資的範圍內持有該投資 。

第6.05節    資產 銷售。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(在此每次此類出售、轉讓、租賃或其他處置，稱為“處置”)， 借款人也不會允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權( 發行董事合格股和向借款人或另一受限子公司發行股權以符合第6.04(D)節的規定除外)，但：

(A)           處置(I)庫存，(Ii)舊的或剩餘的設備或資產，或不再用於借款人和受限制子公司的業務的陳舊或破舊財產，(Iii)現金和許可投資，(Iv)借款人管理層真誠地合理地確定不再對借款人和受限制子公司的業務的開展有用的庫存，以及(V)與類似有形財產的升級相關的其他有形財產的交換。 在正常業務過程中的每一種情況下；

(B)           處置借款人或受限制附屬公司；但涉及非借款方的受限制附屬公司的任何此類處置應遵守第6.04和6.08節；

(C)           在正常業務過程中處置與妥協、結算或催收相關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(D)在資產構成第6.04節第(I)、(K)或(M)款允許的投資的範圍內，           處置資產，或收到其他資產作為處置本節允許的任何資產的對價(在每種情況下，除受限制子公司的股權外，除非該受限制子公司的所有股權(董事符合資格的 股份除外)均已出售)；

(E)在正常業務過程中籤訂的            租約或轉租，但不得對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(F)正常業務過程中的            許可證或再許可財產(包括涉及借款人或任何子公司的技術或其他知識產權的許可和交叉許可安排)，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的           處置 ；

(H)           處置資產，條件是：(1)此類資產以類似重置資產的購買價格換取信貸，或 (2)此類處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價格；

(I)            根據任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄而放棄或放棄合同權利的任何 ；

(J)根據其條款(任何違約終止除外)終止任何套期保值協議             ；

(K)           (I)處置不受限制的附屬公司的股權或證券，及(Ii)處置合營企業的投資，至合營企業協議或就該等投資訂立的類似有約束力的協議所規定的合營各方之間的買賣安排所要求或依據的範圍；

(L)在任何會計年度內總計不超過1,000萬美元的            處置 ；

(M)          處置 (I)在本協議允許的收購或投資中獲得的非核心資產(可能包括不動產) ，並在收購時被借款人或適用的受限制子公司確定為非核心資產，或在收購或投資後立即處置，前提是此類處置在收購或投資後兩年內完成。和(Ii)為獲得任何適用的反壟斷機構或其他政府機構的批准以完成該等允許的收購或本協議允許的其他投資而進行的與本協議允許的收購或其他投資有關的 ；

(N)           處置本節任何其他條款不允許的資產(受限制子公司的股權除外，除非該受限制子公司的所有股權(董事合格股除外)均已出售)；但在本協議期限內依據本條款(N)進行的所有處置的公允市場價值合計不得超過借款人和受限制子公司的合併總資產的25% 截至根據第5.01(A)或 (B)節交付財務報表的任何此類處置日期之前的最近一個財政季度的最後一天；

(O)           處置與任何應收賬款融資交易有關的應收賬款；條件是，在任何財政季度內，根據本條款(O)出售的應收賬款賬面淨值合計不得超過75,000,000美元；此外，在根據本條款(O)允許處置的交易中，對此類應收賬款負有債務的賬户債務人的欠款總額在任何時候不得超過75,000,000美元；

(P)第6.02(J)節允許的           銷售和回租交易；以及

(Q)           處置購買並隨後以公平市場價值出售給第三方製造合作伙伴的設備和其他財產，在任何財政年度的總價值不超過15,000,000美元；

但本協議允許的所有處置((B)款允許的除外)均須以公允價值進行，而第(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)條準許的所有處置應至少以現金或“準許投資”定義第(A)至(D)款所述的投資形式的對價75%在作出該等處置時支付；此外，(I)在出售、轉讓或其他處置後30個工作日內，以允許投資的形式以現金對價出售的任何對價應被視為現金對價，其金額應等於為本但書的目的而收到的此類現金對價的金額，(Ii)借款人或該受限制子公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註中所示的任何負債 。除根據其條款從屬於以現金支付的債務外，受讓人就適用的處置承擔的債務，或以其他方式取消或終止的與該處置有關的債務，以及在每種情況下，借款人和所有受限制子公司應已被所有適用債權人以書面有效解除的債務，應被視為現金對價，其金額與如此承擔的負債相等， 和(Iii)借款人或該受限制子公司就該處置收到的任何指定的非現金對價具有總公平市場價值。與根據本條款收到的所有其他指定非現金對價一起計算，(3)在任何會計年度，不超過收到該指定非現金對價時的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的10,000,000美元和2.5%的較大者(在確定之日或之前最近結束的財政季度的最後一天)，每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，且不影響其後的價值變動，應視為 現金對價。

第6.06節    對衝 協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司簽訂任何套期保值協議， 但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何受限制子公司實際或潛在風險而訂立的套期保值協議(借款人或任何受限制子公司的股權或債務風險除外) 和(B)為有效限制、限制或兑換利率(從固定利率到浮動利率，就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資而言)。

第6.07節    限制 支付。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)           任何受限制附屬公司可就其股權宣佈及支付股息或作出其他分配，或就其股權作出其他受限制的 付款，在每種情況下均按比例向該等股權的持有人支付；

(B)           借款人可以就其僅以符合條件的股權或本協議允許的不符合條件的股權的股份支付的股權申報和支付限制性付款；

(C)           借款人可根據並按照股票期權計劃、相關股東協議或其他類似協議，或借款人董事會批准的其他 福利計劃，在任何財政年度內支付不超過15,000,000美元的限制性付款(連同根據本條款(C)在緊接的上一財政年度(不實施本附加條款)且未在該財政年度使用的任何限制性付款)。減去根據第6.01(Q)節發行的任何數額的債務；

(d)           [保留區];

(E)           借款人可支付現金，以代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份， 涉及(I)其股權的任何股息、拆分或組合，或(Ii)行使可轉換為借款人股權或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券；

(F)            借款人可回購被視為在行使股票期權時發生的借款人的任何股權，如果此類股權代表此類股票期權行權價格的一部分；

(G)           借款人可以回購借款人的股權，而該回購被認為是在非現金行使股權時發生的 ，以支付因行使股權而到期的税款；

(H)           在發行任何合格股權(保證金金額除外)的同時，借款人可使用該等合格股權的收益贖回、購買或註銷借款人的任何股權，或轉換或交換借款人的任何股權；

(I)            (I)為支付上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和開支而支付的任何 合理且符合慣例的限制付款，以及(Ii)每年總額不超過借款人從借款人發行其股權而收到(或貢獻給)借款人的淨收益的額外限制付款；

(J)            so 只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人或任何受限制附屬公司即可支付本節未予允許的其他受限制付款，其總額不得超過在作出該等受限制付款時及生效後的總金額；但在任何此類限制付款時及生效後，借款人應遵守第6.11節和第6.12節所列的財務契諾，並按借款人最近結束的財政季度的最後一天按形式計算；

(K)           so 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人和任何受限制附屬公司就可以支付本節不允許的其他受限制付款 ，只要在根據第(K)款作出任何此類限制付款時，並且在緊隨其生效之後，按借款人最近結束的財政季度最後一天的預計計算的總擔保淨槓桿率小於或等於2.50%至1.00；

(l)            [保留區];

(M)           借款人可回購借款人的任何股權，該回購被視為在無現金行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時發生，其結果是借款人接受這些期權、認股權證或其他可轉換證券的一部分，以滿足該等股權的行使價格；

(N)           在生效日期，借款人可以支付指定的股息；以及

(O)           借款人可以進行第6.07節(A)至(N)款最初允許的額外分發。

儘管有上述規定， 在宣佈、支付或其他分配或發出贖回通知(視情況而定)之日起180天內作出任何股息、支付或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回將不會被禁止，如果在聲明或通知日期 該股息、支付或其他分配或贖回本應符合本協議的條款。

第6.08節    與關聯公司的交易 借款人不會也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)           交易 (I)其價格和條款及條件(整體而言)對借款人或受限制的子公司並不比從無關第三方以獨立的方式獲得的優惠程度低，或(Ii)借款人已向行政代理提交了獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看此類交易是公平的。

(B)借款人及其受限制子公司之間的           交易 借款人與其受限制子公司之間，且不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.04(G)節允許向員工發放的           貸款或墊款；

(D)           工資單、差旅和類似預付款，以支付第6.04(H)節允許的事項；

(e)           [保留區];

(F)            向借款人或任何受限制附屬公司的董事支付費用，而該等董事並非借款人或任何受限制附屬公司的僱員，以及在通常業務運作中向借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償。

(G)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何            ；

(H)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經借款人或任何受限制附屬公司董事會(或同等管治機構)批准的           僱用及遣散費安排；

(I)            第6.07節允許的任何 限制支付；

(J)            借款人對其股權的任何發行；

(K)根據本協議的條款，在任何人被借款人或其受限制附屬公司收購或合併時，該人與該人的關聯公司之間存在的任何 協議；但條件是，該協議並非在 考慮該收購或合併或隨後對其進行的任何修訂時訂立的(只要任何該等修訂在借款人的善意判斷下與在該收購或合併之日生效的該協議相比，在任何實質性方面不對貸款人不利 )；

(L)            與關聯公司的任何其他交易，經借款人董事會(或相當於管理機構)的多數公正成員真誠批准；以及

(M)          任何與交易相關的董事會提名權、註冊權或其他管治權的授予，以及借款人發行其股權的任何 ；但接受者不得收到與此相關的任何現金或現金等價物。

第6.09節    限制性 協議。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地簽訂或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)借款人或任何受限子公司 創造、對其任何資產(抵押品協議中定義的任何除外資產除外)產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)任何受限制子公司有能力就其任何股權支付 股息或其他分配，或向借款人或 任何其他受限制子公司支付或償還貸款或墊款，或擔保該等債務；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)最終文件對(X)任何替代增量貸款債務或信貸協議再融資債務施加的限制和條件，(Y)與此有關的任何再融資債務，或(Z)第6.01節允許的任何其他債務；但此類限制和條件作為一個整體在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件(由借款人與行政代理協商合理地確定)更具限制性；(C)對於不是全資子公司的任何受限制子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權，(D)協議中有關出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的慣常限制及條件，在每種情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或擬出售的資產 ，且在每種情況下，此類出售均為本協議所允許的；及(E)在《第四修正案》生效日期存在並於附表6.09確定的限制及條件(或任何延長或續期，或不擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改或替換)；(Ii)前述(A)款不適用於(A)第6.01節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制和條件，如果此類限制和條件僅適用於擔保此類債務的資產，以及(B)租賃和其他協議中限制轉讓的習慣條款；及(Iii)前述(B)條不適用於任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的有關該受限制附屬公司債務的任何協議所施加的限制及條件 ，如該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司，則不適用於第6.01節所準許的其他限制及條件。

第6.10節組織文件的    修正案。借款人不會也不會允許任何受限制子公司終止或發佈其公司註冊證書、章程或其他組織文件，如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈對貸款人的利益有重大不利影響。

第6.11節    總淨槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度末的總淨槓桿率超過 3.50至1.00；但在合格收購完成後，行政代理收到借款人的財務主管通知，借款人打算選擇實施槓桿增長期(該通知應證明相關的許可收購構成合格收購)，上述規定的總淨槓桿率應在緊接該合格收購完成後的連續四(4)個財政季度(包括完成該合格收購的財政季度)(“槓桿增加 期”)增加至4.00至1.00。此外，條件是：(A)在緊隨每個槓桿增長期之後的至少兩(2)個財政季度內，在實施另一個槓桿增長期之前，截至該等財政季度末的總淨槓桿率不得大於3.50%至1.00，(B)在本協議期限內不得有超過兩(2)個槓桿增長期，和(C)每個槓桿增值期僅適用於(I)計算總淨槓桿率，以確定截至任何財政季度最後一天是否符合本條款第6.11條的規定， (Ii)關於觸發該槓桿增值期的合格收購的完成，以確定是否符合“允許收購”定義中第(G)條的規定。(Iii)為確定是否遵守第2.20(A)節第(C)款(br}(僅限於信貸增量延期的收益用於全部或部分完成觸發該槓桿增長期的合格收購)，(Iv)為確定是否符合第6.01(G)節第(I)款的目的(僅限於因依賴第6.01(G)節而產生的無擔保或初級留置權債務的收益用於提供資金，全部或部分， 觸發該槓桿增長期的合格收購的完成)，(V)用於確定是否符合第6.01(M)條的目的(僅限於替代增量貸款債務的收益全部或部分用於為資金提供資金，(Vi)為確定是否符合第6.01(F)條的規定(僅限於與該等債務有關的人士或資產是觸發該槓桿增加期間的合資格收購的標的)。

第6.12節    利息 承保比率。借款人不得允許任何財政季度末的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.13節    在會計期間的變化 。借款人不得(A)允許其會計年度或任何受限子公司的會計年度在緊接12月31日之前的星期六以外的某一天結束，也不得(B)改變其確定財政季度的方法，除非(I)使該受限子公司符合緊接12月31日之前的星期六或借款人使用的財政季度的確定方法，或(Ii)在行政代理的事先書面同意之後 (同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第七條

違約事件

第7.01節默認的    事件 。如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)           借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)當本協議或任何其他貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條款第7.01條(A)項所指的金額除外)，並且應在三個工作日內繼續無法補救。           

(C)           借款人或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議項下或根據本協議項下的任何豁免而作出或被視為作出的任何 陳述、擔保或陳述，或根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或根據本協議放棄而提供的任何報告、證書、財務報表或其他資料，應證明在任何重大方面(或，如果陳述和保證對重要性或重大不利影響有限制，則在作出或被視為作出時)；

(D)           借款人不得遵守或履行第5.01(C)條、第5.02條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.10條或第5.11條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)           任何借款方應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(除第7.01節(A)、(B)或(D)款中規定的以外)，且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後，此類違約應持續30天而無法補救。

(F)            借款人或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務(債務除外)支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)，在該等債務到期並須予支付後(在根據代表該等重大債務的文件就該等債務而給予任何適用的寬限期後)；

(G)發生導致任何重大債務到期或終止或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或失敗的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(無論是否發出通知、時間流逝 或兩者兼而有之)，或在任何對衝 協議的情況下，允許或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何對衝協議的情況下，允許或允許(無論是否發出通知、時間流逝)任何重大債務的持有人或受託人或代理人，或(如屬任何            協議)適用的對手方。使任何重大債務在預定的 到期日之前到期或成為其下任何債務人購買 的強制性要約，或終止或要求提前付款、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於：(I)因處置擔保債務的資產而到期的任何有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)或因意外事故或譴責事件而到期的債務；(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的債務；或(Iii)根據任何套期保值協議產生的債務。終止事件或根據相關套期保值協議條款發生的同等事件，而這些事件不是任何借款方或任何受限制附屬公司違約的結果；此外，在根據本第7.01節終止承諾或加速貸款之前，此類重大債務的持有人不得補救且不免除此類違約；

(H)           應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他 救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)            借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算(第6.03條允許的清算除外)、重組、破產、管理、清盤、撤銷註冊、暫停付款或其他救濟，(br}同意以及時和適當的方式提起訴訟或提出抗辯，第7.01節第(H)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何受限子公司的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本第7.01條第(I)款或第(H)款中提到的上述任何行動；

(J)            借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償還債務；

(K)應針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過30,000,000美元的款項的判決(保險 (自我保險計劃除外)所涵蓋的任何此類判決除外，但以書面形式提出索賠且其責任未被保險人拒絕的情況除外)，該判決應在連續45天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行。(           )或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(L)            應已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

(M)          任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方主張不是任何重大抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但由於 (I)在貸款文件允許的交易中處置適用的抵押品，(Ii)第9.14節規定的解除或(Iii)由於行政代理未能(A)保持對根據抵押品協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有 或(B)提交統一的 商業代碼延續聲明；

(N)           任何聲稱在任何貸款文件下設定的擔保應停止有效，或任何貸款方應斷言其不具有全部效力，但適用貸款文件或第9.14節規定的解除擔保的結果除外；

(O)           應發生控制變更；或

(P)           任何 任何物質擔保文件應停止完全有效，或任何借款方應斷言其不是完全有效的，除非根據適用貸款文件或第9.14節的規定，作為該文件發佈的結果；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並應立即終止承諾 (Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分(但在貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款中按比例為 )，在此情況下，任何未如此宣佈予 的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而當時未如此宣佈的貸款本金隨即宣佈 到期及須予支付，連同其應累算利息及借款人在本協議下的所有費用及其他債務，應立即到期並應立即支付，以及(Iii)按照第2.04(I)節的規定要求就信用證風險存入現金抵押品，在每一種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他債務應立即自動到期並支付，而與信用證風險相關的此類現金抵押品的保證金將立即自動到期，在每種情況下，借款人無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都將由借款人免除。

第7.02節.    有權 治癒。(A)即使第7.01節中有任何相反規定，如果借款人 未能遵守第6.11節和第6.12節中規定的金融契約的要求，如果當時有效，則在根據第5.01(C)節要求交付合規性證書之日之後的第十個工作日(該日期為“交付截止日期”，此後的第十個工作日為“治癒截止日期”)屆滿前， 借款人的股東有權向借款人的股權貢獻現金，總金額等於 糾正相關不遵守第6.11和6.12條(“補救權”)所需的金額，並在借款人根據借款人的股東行使此類補救權而收到此類現金(“補貼額”)時，應重新計算總淨槓桿率和利息覆蓋率，以實施下列 形式調整：

(I)適用賠償金額期間的            綜合EBITDA應僅為衡量截至該期間最後一天對第6.11和6.12節的遵守情況，而不是為了本協議項下的任何其他目的，增加與賠償金額相等的金額；以及

(Ii)           如果， 在實施上述重新計算後，借款人應符合第6.11條和第6.12節規定的總淨槓桿率和利息覆蓋率的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足總淨槓桿率和利息覆蓋率的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。並且已發生的適用於第6.11條和第6.12條的違約或違約應被視為根據本協議的此目的已被治癒。

(B)           在行政代理收到關於交付截止日期的書面通知後，借款人打算在該財政季度或財政年度內行使 該財政季度或財政年度的救濟權，貸款人不得加速償還其持有的貸款，不得對抵押品行使補救措施，或因未能遵守第6.11節和第6.12節規定的財務契約的要求而在違約事件持續期間可獲得的任何其他貸款文件下的任何其他權利和補救措施。除非借款人在賠償截止日期或之前收到賠償金額，否則違約未得到補救；但條件是，在借款人收到上述賠償金額之前的這段時間內，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，因不遵守第6.11條和第6.12條而產生的違約應繼續存在。

(C)           儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個四個財政季度期間，應至少有兩(2)個財政季度未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者 擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使 根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。雙方理解 並同意在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是 行政代理人並不意味着任何適用法律的代理人 原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理 還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定 並授權行政代理作為貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌處權 。在這方面，行政代理人作為擔保品代理人和行政代理人為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品下的任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、子代理人和事實代理人，應有權享有本第八條和第九條所有規定的利益，如同在本章程第(Br)條中就此作出的全面規定一樣。

擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的放貸人或開證行的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，該人及其附屬公司可接受存款、向其借出資金、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，就像該人不是本合同項下的行政代理人一樣，並且沒有向貸款人或開證行負責的義務。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排人(視情況而定)：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任， 但此處明確規定的或行政代理人應按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外； 但不得要求行政代理人採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動 任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；並且(C)不承擔向任何貸款人或任何開證行披露任何與借款人、任何子公司或任何其他關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息的義務， 也不對未能向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達給或持有上述任何內容的任何其他關聯公司的信用或其他信息負責，本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。對於行政代理在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，或行政代理應善意相信在貸款文件規定的情況下是必要的，行政代理不承擔任何責任，或對其本身沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(除非 有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)而採取或不採取任何行動，行政代理概不負責。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，且行政代理人不負責或沒有責任確定 或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述， (Ii)根據本協議或本協議項下或與之相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何條件。除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品，或確認滿足明確指管理代理可以接受或滿意其中所述事項的任何條件。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人或任何貸款人因確定循環風險或其組成部分金額或加權平均收益率而蒙受的任何損失、成本或支出承擔責任。惡意或故意的不當行為(這種缺席被推定為 ，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)。

行政代理 不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議中與取消資格機構有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理 沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者 是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款、 或披露機密信息或因其產生的任何責任。

行政代理 有權依賴它真誠地相信是真實的、並已由適當的人簽署或發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理還應有權依賴，並且不會因依賴其通過口頭或電話作出並被其認為是由適當的人作出的任何陳述而承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或認證人的要求)，並可在收到書面確認之前對任何此類陳述採取行動。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理 可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過各自關聯方履行其任何職責和所有職責，並行使其權利和權力。第 條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應 適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，但如果有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，則行政代理不對此負責。

在符合本 款條款的情況下，行政代理可隨時辭去行政代理的職務。對於這種辭職，行政代理人應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人應有權指定繼任者，但須徵得借款人同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意。如果所需貸款人未如此指定任何繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內(或所需貸款人和借款人商定的較早的 日)內(或由所需貸款人和借款人商定的較早的 日)接受該任命，則即將退休的行政代理經借款人同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，可代表貸款人和開證行任命繼任行政代理，該代理應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。 但在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。繼任者接受其作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人 在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中規定的辭職生效之日起， (A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務； 但僅為維護根據任何擔保文件授予行政代理人的、為擔保當事人的利益而授予的擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保代理人而被授予擔保權益，如果擔保由行政代理人擁有，則行政代理人應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到任命繼任行政代理人並根據本款接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(I)本協議項下或任何其他貸款文件項下要求支付給管理代理的所有款項應直接支付給該人(然而，儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方都不會因該人未能收到任何此類付款而受到任何處罰，只要該貸款方竭盡全力以良好的誠意進行付款)，以及(Ii)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應 直接向每一貸款人和每一開證行發出或作出(然而，儘管本合同有相反規定， 貸款方不應因貸款人或開證行未能收到此類通知或通信而受到任何處罰(br}貸款方竭盡全力真誠地交付此類通知或通信)。在行政代理辭職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取的任何行動或沒有采取的任何行動以及就上文(A)款但書 提到的事項繼續有效。

各貸款人和各開證行均明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，並且 行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查任何貸款方或其任何關聯方的事務，不應被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何開證行作出的任何陳述或擔保，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。各貸款人和各開證行 向行政代理和各安排行表示，它已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、業務、財產、財務及其他狀況和信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，而不依賴於行政代理。並自行決定簽訂本協議。 各貸款人和各開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行、或上述任何一方的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件或任何相關協議或本協議項下提供的任何文件。並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人和各開證行聲明並保證： (I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各開證行同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證其 在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的其他融資方面的決策是成熟的，且該貸款人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融資時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

每一貸款人通過向《第四修正案》交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本修正案項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到本協議、《第四修正案》和其他每份貸款文件以及要求在第四修正案生效日期提交給行政代理人或貸款人、或由行政代理人或貸款人滿意的其他文件，並已予以同意和批准。

除任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何有擔保的當事人不得單獨對任何抵押品變現或 強制執行債務的任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件 下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人， 行政代理作為擔保方的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份 除非被要求的貸款人另有書面同意)有權，為投標和支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價款，行政代理人在此類出售或其他處置中代表擔保各方應支付的抵押品的任何貸款單據義務，並 用於支付購買價款的貸項。

為推進前述 但不限於此，任何套期保值協議或現金管理服務構成有擔保對衝義務或有擔保現金管理債務(視情況而定)不會產生(或被視為產生)以作為當事人的任何有擔保一方為受益人的任何權利，即根據或根據任何其他貸款文件或就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知任何訴訟或同意、指示或反對任何訴訟的權利，但以該有擔保 方作為貸款人的身份除外，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第八條的任何其他規定有相反規定，行政代理人不應被要求核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務項下產生的債務的償付情況，或核實是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的擔保方收到關於此類債務的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件。通過接受擔保和抵押品的利益，作為任何此類套期保值協議或現金管理服務的當事一方的每個擔保方應被視為已 指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

擔保當事人不可撤銷地 授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下(A)解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止承諾並全額支付所有債務 (或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(以適用開證銀行合理接受的方式以現金抵押或擔保的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許給非貸款方的人的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的 出售或以其他方式處置，(Iii)構成除外資產(如抵押品協議中的定義)或(Iv)根據第9.02(B)節以書面方式批准、授權或批准的，(B) 解除任何擔保人在第9.14節規定的擔保下的義務，以及(C)根據任何貸款文件將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權 從屬於第6.02(E)節允許的財產留置權的持有人。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本款免除任何擔保人在擔保下的義務。在本款規定的每一種情況下，行政代理人將根據貸款文件的條款和本款規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品和擔保要求下的權益處於從屬地位，或免除擔保人的義務。行政代理不對 抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何借款方出具的任何與此相關的證書的陳述或擔保負責，也沒有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

行政代理 有權根據本協議的條款訂立任何債權人間協議和任何其他債權人間安排，包括在每個情況下，就本協議要求或允許產生的債務以及需要加入債權人間協議的債務，訂立任何其他債權人間協議，並授權雙方承認債權人間協議對其具有約束力；但債權人間協議不得規定債務從屬於任何其他 債務。每家貸款人和每家開證行(A)特此同意，其將受《債權人間協議》條款的約束，且不會採取任何違反《債權人間協議》條款的行動，以及(B)特此授權並指示行政代理簽訂任何《債權人間協議》，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在激勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人是此類條款和債權人間協議條款的第三方受益人。

如果 根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式屆時應到期並應支付，也不論行政代理人是否應 向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不是義務)：

(A)            就貸款、LC風險和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠)以及所有其他金額 到期。第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16和9.03條規定的開證行和行政代理)；和

(B)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲每一貸款人、每一開證行和每一其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件應支付給行政代理的任何款項(包括對合理賠償、費用、費用的任何索賠)。行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及行政代理人根據第2.11和9.03節應支付的所有其他款項)。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保各方的債務 應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有 或未清算債權的債務按應課税制收取收購資產中的或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分) 歸屬於如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具) )。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個 收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件 (但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論 本協議終止且不實施本協議第9.02(B)節中所包含的對所需貸款人行為的限制)，以及(Iii)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或義務(以貸款人或開證行的身份(如適用)除外)，但所有此等人士均享有本協議規定的賠償的利益。

本條規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，並僅限於借款人根據本條規定的條件和在該條件的約束下獲得同意的權利，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受貸款單據規定的抵押品的利益和義務的擔保後，將被視為已同意本條的規定。

儘管任何貸款文件中有任何規定，借款人、行政代理和每一貸款人在此同意，借款人、行政代理和每一貸款人均無權 單獨對任何擔保文件下的任何抵押品進行變現或強制執行抵押品協議中規定的擔保，但有一項理解和同意，即抵押品協議和其他擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據擔保協議和其他擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使。

每個貸款人(X)代表 ，並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， 該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，保證至少下列事項中的一項成立且 將成立：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)             ，

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求。

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

此外，除非上述第(1)款(I)就貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據上述第(Iv)款提供另一項陳述、保證和 契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人 該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、 任何其他貸款文件或與之相關的任何文件)。

第九條

雜類

第9.01節.    通知。 (A)總則除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第9.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件或傳真發送，如下所示：

(I)            if 發送給借款人，地址：7601Southwest Parkway，Austin，TX 78735(電子郵件：Mike.McMullen@yeti.com；bryan.barksdale@yeti.com)；

(Ii)           IF 致行政代理，致：美國銀行，N.A.，加利福尼亞州街道555號，4樓，郵編：CA5-705-04-09，加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，收件人：Bridgett J.Manduk Mowry(傳真號碼：415-503-5011；電子郵件：Bridgett.manduk@bofa.com)；

(Iii)          if 關於資金或付款，請發送給美國銀行N.A.的帕特里克·理查森，C號樓，2380 Performance Drive，3樓，郵寄 代碼：TX2-984-03-23，Richardson，TX 75082，收件人：Credit Services(傳真號碼：817-230-8914，電子郵件：prichardson3@bofa.com)；

(Iv)          ，如果 寄往任何開證行，則按開證行在送交行政代理和借款人的通知中指定的最近地址(或傳真號碼)寄給該開證行和借款人(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼))；以及

(V)           ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信發送的通知和通信在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該段的規定有效。

(B)           電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)按照行政代理人批准的程序交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理人它不能接收該條下的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信，可在其 酌情決定權下，同意按照行政代理或借款人批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由 任何此等人以通知對方的方式撤銷。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為已收到預期收件人按照前述條款 (I)所述的電子郵件地址收到的通知和其他通信。通知有這種通知或通信，並因此標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)           更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)           平臺。 借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。 該平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。管理代理及其任何相關方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，且每個此類人員明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任 。管理代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒自由或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。 在任何情況下，管理代理或其關聯方均不對貸款方、任何貸款人、任何發行銀行或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、因任何借款方或行政代理人通過平臺傳輸通信而產生的附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但行政代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。

第9.02節    豁免； 修改。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們 在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或任何一方對貸款的任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後此類放棄或同意僅在特定情況下和提供的特定目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(F)關聯貸款人的            轉讓 。儘管本協議中有任何相反規定，任何定期貸款機構均可根據本款將其全部或部分定期貸款轉讓給關聯貸款機構，條件是：

(I)            未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(Ii)           轉讓定期貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人(視情況而定)應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假定，以代替轉讓和假定；

(Iii)          為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環風險轉讓或委派給任何附屬貸款人；

(IV)          (A)在執行關聯貸款人轉讓和假設之前，關聯貸款人應以書面形式表明自己是轉讓定期貸款人和行政代理人的關聯貸款人，(B)關聯貸款人應被視為已向轉讓定期貸款人和行政代理人陳述並保證以下第(Vii)款規定的要求：(br}應在完成適用的關聯貸款人轉讓和假設後感到滿意，以及(C)應向適用類別的所有定期貸款的持有者提供一個真誠的機會，以按比例和相同的條款(包括與此相關支付的任何代價)，參與向 關聯貸款人轉讓定期貸款；

(V)           附屬 貸款人無權(A)接收行政代理人或任何其他貸款人僅向貸款人提供的信息、報告或其他材料，但向借款人提供的除外，(B)出席或參與僅由貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(C)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問進行的保密通信。

(Vi)          (A)用於確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的整體投票是否已(X)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、放棄或修改，或任何借款方的任何 離開，(Y)以其他方式處理與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項，並 (Z)指示或要求行政代理，任何開證行或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為未償還 在計算所需貸款人或任何類別貸款人的必要投票權時， (B)對於本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動， 要求所有或所有受影響的貸款人同意，任何關聯貸款人持有的定期貸款應被視為未償還 只有當此類修訂、放棄、修改或其他行動在任何實質性方面對該關聯貸款人的不利影響超過其他定期貸款人時，(C)為了根據任何債務救濟法律就任何重組計劃或清算計劃進行表決 法律(“重組計劃”)，各關聯貸款人特此同意(X)不對該重組計劃進行表決， (Y)如果該關聯貸款人在上述第(X)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，此類投票不得計算在內，且(Z)不對破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)根據第(Vi)款、第(C)款作出裁決的任何一方提出的任何請求提出異議，除非該重組計劃在任何實質性方面對該關聯貸款人的不利影響超過其他定期貸款人。 和(D)各關聯貸款人在此以不可撤銷的方式任命行政代理(該任命附帶利息) 為該關聯貸款機構的事實受權人，全權代替該關聯貸款機構並以該關聯貸款機構的名義(僅針對其中的定期貸款，而不針對該關聯貸款機構 可能具有的任何其他債權或地位)。行政代理人可隨時酌情采取任何行動並簽署行政代理人認為合理必要或適當的任何文書，以執行第(Vi)款的規定，包括確保撤回或以其他方式不計入該關聯貸款人對任何重組計劃的任何投票；

(Vii)         關聯貸款人在任何時間持有的任何類別或部分定期貸款的本金總額不得超過任何類別或部分定期貸款未償還本金總額的25%；以及

(Viii)        關聯貸款人無權以其身份對行政代理採取或提起(或參與或參與)針對行政代理的訴訟，或接受律師或其他顧問向行政代理或任何其他貸款人提出的建議，或挑戰其各自律師的律師客户特權。

作為本協議項下定期貸款機構的每個附屬貸款機構同意遵守本款(F)項的條款(儘管其可能被授予訪問平臺或管理代理為貸款人建立的任何其他電子網站的權限)，並同意在其全部或部分定期貸款的任何後續轉讓中，應在執行此類轉讓之前以書面形式向受讓人表明其為附屬貸款機構。

(G)           採購 借款方。儘管本協議中有任何相反規定(包括“合格受讓人”的定義)，任何貸款人均可根據本款將其全部或部分定期貸款轉讓給任何採購借款方(就本協議和其他貸款文件而言，轉讓和委派不構成貸款的預付款)；前提是：

(I)            未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(Ii)           每一次拍賣購買要約均應按照本款和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行；但儘管本條款或拍賣程序中有任何相反規定，但應理解並同意，應向適用類別定期貸款的所有持有人提供按比例和相同條款(包括與此相關支付的任何代價)轉讓給採購借款方的每筆定期貸款的真誠機會；

(Iii)          購買該貸款人定期貸款的轉讓貸款人和購買借款方應(視情況而定)簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假設，以代替轉讓和假設；

(Iv)          為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環風險轉讓或委派給購買借款方；

(V)           to 在適用法律允許的範圍內，並且不會產生任何不利的税收後果(與免除任何債務收入相關的任何税收除外)，轉讓和委託給任何採購借款方的任何定期貸款應自動 並在此類轉讓和委託生效後永久取消，此後將不再出於本協議下的任何 目的而未償還(應理解和同意：(A)除非在任何此類定義中明確規定，在計算超額現金流量、綜合淨收入和綜合EBITDA時，不應計入任何購買借款方在購買或獲得和註銷此類定期貸款時的任何收益或損失，以及(B)根據本款(G)購買的任何定期貸款不應構成本協議中的自願預付定期貸款)；

(Vi)          採購借款方不應有任何MNPI，即(A)在該採購借款方發起拍賣之日或之前未向轉讓貸款人(不希望收到MNPI的貸款人除外)披露，或(B)如果不向該貸款人披露，將合理地預期會對， (1)貸款人蔘加任何此類拍賣的決定或(2)定期貸款的市場價格，在每種情況下，均為關於該貸款人的 ，除非該貸款人與借款人簽訂了慣常的“大男孩”信函；和

(Vii)         no 購買借款方不得將循環貸款所得款項用於購買任何定期貸款。

(H)           取消資格的機構 。(I)    不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售 並將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後(包括因根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)而喪失資格的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯 被取消成為貸款人的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。違反第(H)(I)款的任何轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)           如果 在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由其承擔全部費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務。(B)對於被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，購買或提前償還該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、累計費用和根據本條例應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格的機構在沒有追索權的情況下(按照 並受本第9.04節所載限制的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務 授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額 (本金除外)。為免生疑問，借款人不得根據第(H)(Ii)款將任何循環貸款的收益用於向任何定期貸款人或循環貸款人購買貸款或承諾。

(Iii)          儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或出借人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按照未被取消資格的出借人同意此類事項的相同比例同意，和(Y)為了就任何重組計劃進行表決，本協議各被取消資格的機構在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意 ，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)實施前述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)           行政代理有權(A)且借款人在此明確授權行政代理在平臺上張貼借款人提供的不合格機構的 名單及其不時的任何更新(統稱為“DQ 名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，並(B)提供，且借款人在此明確授權行政代理將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

(I)指派後            辭去開證行職務 。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何開證行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承付款和循環貸款，則該開證行可在向行政代理人、借款人和貸款人發出30天通知後，辭去開證行職務。如果借款人辭去開證行的職務，借款人有權從貸款人中指定一家繼任開證行；但借款人如未能指定任何該等繼任者，則不應影響適用的開證行辭去開證行的職務。如果適用的開證行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括開證行在其辭去開證行身份生效之日所簽發和未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險敞口(包括要求貸款人發放ABR貸款或承擔風險的權利)(包括要求貸款人發放ABR貸款或為風險提供資金的權利) 該開證行在第2.04(E)款規定的到期日未償還借款人支付的每筆信用證付款的適用比例。一旦指定開證行的繼任者，(X)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務(視具體情況而定)，以及(Y)繼任者開證行應出具信用證，以替代在該開證行繼承時尚未開立的信用證(如有)，或作出令適用的退市開證行滿意的其他安排，以有效地承擔適用退役開證行關於該開證行的義務。

第9.05節    存續。 貸款各方在本協議和其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放期間繼續有效，無論任何此類另一方或其代表進行任何調查，在簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，上述任何一項的任何安排人、任何開證行、任何貸款人或任何 關聯公司可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付或任何信用證風險未償還，且只要承諾未到期或終止，該協議應繼續有效 。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果在進行再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理人提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該開證行已通過向開證行存入現金而全額抵押的義務，或由註明開證行為受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應 不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔任何第2.04(D)或2.04(E)條規定的義務。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)和9.03條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還或預付、信用證的到期或終止、本協議的承諾或終止或本協議或本協議的任何規定如何。為免生疑問，如果任何實體根據轉讓和假設而不再是本協議項下的貸款人，則該實體應有權享受上一句中尚存條款的利益，但僅限於該實體作為本協議項下貸款人的期間。

第9.06節    整合； 有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人的承諾，如果適用，其關聯方根據承諾書就本協議規定的信貸安排和貸款人提交的任何相關承諾通知(但不取代該承諾函或任何相關費用函的任何其他條款，這些條款不因此類文件的條款而終止 本協議生效，所有這些條款應保持完全效力和效力)。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

第9.07節.    的可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節    抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款)或其他金額 以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。該開證行或任何該等關聯公司就借款人現在或以後根據本協議持有的借款人的任何債務或當時到期的所有債務向該開證行或任何該等關聯公司付款，而不論該貸款人、該開證行或任何該等關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務是欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但該開證行或任何該等關聯公司不同於持有該存款的分支機構或辦事處，或因該債務而承擔的債務。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出或延遲發出此類通知不應 影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人、各開證行及其關聯方在本節項下的權利是該貸方、該開證行及其任何關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節    管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議以及基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)           借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會對行政代理、任何貸款人、任何開證行或上述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面。在紐約州法院以外的任何法院，以及紐約南區的美國區法院和任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地和 無條件地為其自身及其財產提交此類法院的管轄權，並同意有關任何 訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用的 法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何條款均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其任何財產提起任何訴訟、訴訟或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或訴訟程序的權利。

(C)           借款人在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序或 任何其他貸款文件提出的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)           本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第9.10節.    放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節.    標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節    機密性。 每個行政代理、貸款人、開證行以及在收到任何信息(定義如下)時是行政代理、貸款人或開證行的每個人都同意對信息保密，但以下情況除外：信息可向其相關方披露，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，應理解並同意，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，每個行政代理、開證行和貸款人應對其關聯方遵守本節負責，(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會或類似組織)要求或要求的範圍內(在這種情況下，在可行的範圍內，且未被法律或該程序禁止的，收到該請求的一方應立即提前通知借款人，但不包括：(Br)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，(Br)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該當事人同意在實際可行的範圍內，且不受法律或該程序的禁止)，(D)向本協議的任何其他一方， (E)與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含不低於本節限制的保密承諾的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或任何當前或預期的融資來源(不言而喻，根據本條款(F)，被取消資格的機構名單可披露給任何受讓人、參與者或融資來源，或潛在的受讓人、參與者或融資來源)；只要向融資來源提供的任何此類披露是在“需要知道”的基礎上提供的，且不得根據第(Br)(I)款向任何被取消資格的機構披露信息，或(Ii)任何與借款人或任何子公司及其在本協議或任何其他貸款文件下的義務有關的對衝協議的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，(G)根據機構保密信息的標準做法在保密的基礎上披露信息，(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何簽發銀行使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，以交付借款人根據本協議或與本協議或向貸款人發出的通知所提供的信息，或(Iii)CUSIP 服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP編號，(H)徵得借款人的同意，(I)以其他方式包括一般投資組合信息 ，但不指明貸款方的名稱或披露貸款規模，(J)全國保險協會專員或(K)在此類信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行或上述任何關聯機構可以獲得，並且據行政代理所知，該等貸款機構、該開證行或關聯公司，在非保密的基礎上從借款人以外的其他來源獲得，或者(Iii)由合同一方獨立發現或開發，且不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反本第9.12節的條款。就本節而言，“信息” 是指從借款人收到的或通過檢查或檢查借款人的賬簿和記錄或與借款人或其任何子公司或其業務有關的場所而獲得的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何簽發銀行在借款人披露前可獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息 除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第9.13節    利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證付款或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過貸款人或根據適用法律持有此類貸款或信用證付款或參與其中的開證行可訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下此類貸款的應付利率，連同所有應付費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，累加因本節的實施而未支付的本應就該貸款或信用證付款或參與該貸款或信用證付款或參與的利息和費用，並應增加就其他貸款或信用證付款或參與貸款或期間向該貸款人或開證行支付的利息和費用(但不得超過其最高利率)，直至該累計金額為止。借款人或開證行應已收到截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息。

第9.14節.    解除留置權和擔保。根據抵押品協議中規定的恢復條款，附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在本協議允許的任何交易 完成後自動解除擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中建立的所有擔保權益，從而該附屬貸款方不再是附屬貸款方或指定子公司； 但條件是：(A)如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定，且(B)任何附屬貸款方或指定附屬公司不得僅因附屬貸款方或指定附屬公司因根據貸款文件允許的交易而不再是借款人的全資附屬公司而被免除貸款文件項下的義務，除非(I)就該交易而言，該附屬貸款方或該指定附屬公司也不再是附屬公司，或(Ii)(A)適用附屬貸款方或適用指定附屬公司的此類交易和相關股權處置 是為了公平市場價值和真誠的商業目的(在每種情況下，由借款人善意確定)，而在該附屬貸款方或該指定附屬公司取得股權的其他 人不是借款人的關聯公司(該合資企業除外)，及(B)根據第(Br)條第(Ii)款免除借款人的任何該等非全資附屬公司的權益，將構成借款人於該解除日期對該等非全資附屬公司的投資，其金額相等於借款人合理估計的可歸因於借款人權益的該非全資附屬公司的資產淨值的 部分(而該項免除僅在根據第6.04節準許該等投資的範圍內方可準許)。在任何貸款方(借款人或任何其他借款方除外)在本協議不禁止的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，或如果任何 抵押品不再需要受貸款文件規定的留置權約束，則由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求提供的終止或解除證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件應 不受行政代理的追索或擔保。每一受擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和自由裁量下實施本節規定的解除。未經任何擔保當事人同意或進一步同意，行政代理人不可撤銷地授權行政代理人在承諾到期或終止之日解除行政代理人的留置權，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用、費用和其他款項應全額支付(未到期的或有 金額除外)，所有信用證應已到期或終止，或已支持或以現金抵押(在每一種情況下，以適用開證行合理滿意的方式)，且所有信用證付款均應得到償還。

第9.15節    美國 愛國者法案通知。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人) 特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定該借款方身份的其他信息，並且每一貸款方同意不時向該貸款人提供此類信息。該開證行和管理代理行(視情況而定)。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對每個貸款人、每個開證行和行政代理都有效 。

第9.16節    無 受託關係。借款人代表其自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，借款人、子公司及其各自的關聯公司，以及行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式對行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司產生任何受託責任。並且不會被視為與任何此類交易或通信有關的責任。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人、子公司及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其任何關聯公司均無義務向借款人、 子公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能對行政代理、安排人、貸款人、開證行或其各自關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何 方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.17節.    非公開信息 (A)每個貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求， 都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用的法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了可能根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息的信用 聯繫人。

(B)借款人和各貸款人確認，如果借款人根據本協議提供的信息或與本協議相關的信息由管理代理通過平臺分發，(I)管理代理可以將借款人表示包含           的任何信息僅發佈在指定給私人出借人代表的平臺部分 和(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議提供的任何信息或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，管理代理保留僅在平臺上為私人貸款機構代表指定的部分上發佈此類信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或代表借款人提供給行政代理的所有適合提供給公共方貸款人代表的信息，行政代理 有權依賴借款人的任何此類指定，而無需對其進行獨立核實 。

第9.18節.    確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節.關於任何受支持的    的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美利堅合眾國或美利堅合眾國任何其他州的法律管轄)， 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的受覆蓋實體 ：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及擔保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何 該財產的權益、義務和權利)受美國或美國的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國 特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節：    電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人(為了自身和貸款各方的利益)和每個行政代理、每個貸款人和每個簽發銀行同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成法律，該人的有效和具有約束力的義務可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人、每家貸款人和每家開證行可根據其選擇，以影像電子記錄(每個“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，應視為 在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理人或任何開證行均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或該開證行已同意接受該電子簽名的範圍內，該行政代理、每一貸款人和 每一開證行均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或開證行提供或代表其提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理、任何貸款人或任何開證行提出要求時，任何電子簽名後應立即有該等人工簽署的副本。

行政代理人或任何開證行對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人或該開證行對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴而產生的)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，均無責任或責任進行調查。行政代理行和各開證行有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(撰寫的通信可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名) 或口頭或通過電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)，且不承擔任何責任。

借款人(為了自身和貸款各方的利益)、各貸款人和各開證行特此放棄(A)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質副本而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、辯護或權利，以及(B)放棄對行政代理、各貸款人或各開證行僅因行政代理、該貸款人或開證行依賴或使用電子簽名而產生的任何責任的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.21節.錯誤金額的    回收 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理 在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收款人 方在同一天收到的以如此收到的貨幣為單位的可撤銷金額及其利息，從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每一貸方接受方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償”(債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定 向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款接受方。為免生疑問，本 第9.21節不會在貸款文件中增加或更改借款方的任何額外義務。

簽名頁被省略

附表1.01

抵押財產

沒有。

附表2.01

承諾書/L承諾書

出借人

循環 承諾

適用範圍

百分比

旋轉

承諾

A部分期限

承諾

適用範圍

百分比

A期

承諾

北卡羅來納州美國銀行

新澤西州公民銀行

[富國銀行，全國協會]

PNC銀行，全國協會

北卡羅來納州花旗銀行

高盛銀行美國

漢考克·惠特尼銀行

卡姆登國家銀行

斯科茨代爾路北15169號，

STE 190

借款人擁有有限責任公司100%的權益

無

致：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

關於：

信用協議，日期為2016年5月19日，由Yeti Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司 (“借款人”)、貸款人和發行銀行不時與作為管理代理人的美國銀行簽訂(“信用協議”經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充；此處使用的、未作其他定義的大寫術語應與信貸協議中的含義相同)。

日期：

日期

以下籤署的負責人

特此證明，自本協議之日起，我以個人身份，而不是以個人身份，

他/她

是

借款人的身份，而這

他/她

有權代表借款人和其他貸款方簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

將以下第1段用於財政年終財務報表

1.借款人已提交信貸協議第5.01(A)節規定的截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

將以下第1段用於財政季度末財務報表

[[1.借款人已提交截至上述日期的財政 季度信貸協議第5.01(B)節要求的未經審計的財務報表。該等綜合財務報表在財務狀況、經營業績、股東權益及借款人及附屬公司在綜合基礎上的現金流量等各重大方面均按截至該日期及該期間的公認會計原則(br})公平列示，僅受正常的年終審核調整及無附註所規限。]

2.簽署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已訂立或已促使訂立以下條款

他/她¹

監督，對借款人和子公司在此類財務報表所涵蓋的會計期間的交易和財務狀況進行詳細審查。[________, ____]

據簽字人所知， 以下是已發生和仍在繼續的每一次違約及其性質和狀態的列表：²4.本合同所附附表A列有合理詳細的計算數據，表明截至適用期間的最後一天，信貸協議第6.11和6.12節所載的財務契約已得到遵守。[5.本報告附表B所附的是關於合併財務報表的説明報告。]自2015年12月31日晚些時候和最近一次在財務報表交付之前根據信貸協議第5.01(C)節交付證書的日期以來，GAAP或其應用沒有實質性變化 [_____________________]， ，但如下所示：[當 有任何不受限制的子公司時，可隨時使用以下第7段]本協議附表C所附的是《非限制性子公司對賬單》。

[通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf” 或“tif”)交付本合規性證書籤名頁的已簽署副本應與交付本證書的手動副本一樣有效。]

故意將頁面的其餘部分留空

[如已發生失責，則指明失責的細節以及就失責採取或擬採取的任何行動。]

如果發生了任何此類變化，請具體説明此類變化對財務報表(包括前幾個期間的財務報表)的影響。

從2015年12月31日終了年度的財務報表開始。[雪人控股公司，]特拉華州的一家公司

¹ 發信人：

² 姓名：

標題：

[附表A]

[財務報表日期：]

(“報表 日期”)

[第6.11節-總淨槓桿率]³

合併的EBITDA

該期間的綜合淨收入

6. [加[在計算綜合淨收入時扣除的以下項目(不重複)：]⁴]⁵

[該期間的合併利息支出]

7. [該期間的綜合所得税支出(包括按資本、收入或利潤計算的聯邦、州、地方或外國税收、特許經營税和預扣税)]

可歸因於該期間折舊和攤銷的所有金額

[該期間的非現金費用或費用(但不包括因減記或註銷存貨而產生的任何此類費用)]

³ 非經常性費用和在此期間發生的與交易和第四修正案交易有關的費用

⁴ 在此期間因任何建議或實際發行任何債務或股權，或任何建議或實際根據信貸協議批准的收購、投資、資產出售或資產剝離而產生的費用和支出

⁵ 為簡單起見，本證書中規定的計算説明有時被縮寫，但通過參考信用證協議中提供的計算的全文，其全部內容是有保留的。

與借款人或子公司的管理層、僱員、顧問或董事持有的與借款人的交易或發行股權有關的任何費用¹

在此期間因處置借款人或任何受限制子公司在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失[________, ____]會計原則變更的累積效應

¹ 該期間的任何非現金收益(不包括任何此類非現金 收益(A)已在上一期間收到或將在未來期間收到的現金，以及(B)代表為預期 現金費用沖銷上一期間的任何應計項目，或沖銷在上一期間為預期的 現金費用建立的任何現金儲備)

² (Iii)

³附表B

⁴ Consolidated Interest Charges shall exclude (a) premiums, original issue discount, upfront fees, arrangement fees, deferred financing costs and similar fees and costs, (b) transactional expenses and other issuance costs associated with the negotiation, preparation, execution and delivery of the Loan Documents, any documents related to Alternative Incremental Facility Debt and any Indebtedness incurred under Section 6.01(g) of the Credit Agreement or any Refinancing Indebtedness in respect thereto (including Credit Agreement Refinancing Indebtedness), and (c) pay-in-kind interest expense or other non-cash interest expense (including as a result of the effects of purchase accounting).

Schedule B

Narrative Report

[See attached]

Schedule C

Unrestricted Subsidiary Reconciliation Statement

[See attached]