注意 1 — 組織和業務的性質

企業 歷史

Quantum Computing 於 2001 年 7 月 25 日在內華達州成立，原名為 Ticketcart, Inc.。該公司於 2018 年 2 月 22 日遷至特拉華州 ，更名為 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司在場外交易市場的交易代碼從 “IBGH” 改為 “QUBT”。2021 年 7 月 15 日，該公司 在納斯達克股票市場上市。2022年6月16日，該公司與量子光子系統 及相關技術和應用的開發商qPhoton, Inc. 合併。

商業的本質

公司是全棧量子計算系統的開發商，包括用於複雜優化 計算的硬件平臺和即用型軟件。該公司由超級計算、數學和大規模並行編程領域的領導者於 2018 年創立，旨在解決 量子計算在量子軟件開發所需的高成本和漫長時間方面的巨大挑戰。 雖然大部分市場都集中在量子處理單元（QPU）硬件上，但QCI的專家意識到，由於量子計算機的編程複雜，量子市場 和供應商限制了對量子計算機的訪問。目前，只有非常有限的 高度專業化的量子專家能夠使用軟件開發工具包（“SDK”）來創建這些關鍵 程序和應用程序。該公司的軟件解決方案Qatalyst使主題專家（SME）能夠在量子處理單元上運行現有軟件 ，而無需使用SDK進行專門編程。由於 2022 年 6 月與 qPhoton, Inc. 的合併 ，該公司現在能夠提供光子量子計算系統和相關服務。

注 2-重要會計政策：

注意 3 — 企業合併

與 qPhoton, Inc. 合併

2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton的主要股東黃玉平（“黃先生”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，公司同意通過一系列合併交易（以及合併協議中設想的其他交易，即 “交易”）收購qPhoton。2022年6月16日，雙方滿足或放棄了所有先決條件， 公司完成了與qPhoton的交易。與qPhoton的合併增加了公司的量子計算產品組合 ，使公司能夠提供更廣泛的量子信息服務。根據ASC 805，公司使用收購 方法對交易進行了核算，業務合併，收購價格分配給收購的有形和可識別的 無形資產以及根據收購之日各自的估計公允價值承擔的負債。公允價值 是使用管理層的估計值確定的。qPhoton的業績包含在收購之日 開始的合併財務報表中。

根據合併協議， 在合併協議所設想的交易完成（“收盤”）後，Merger Sub I（公司的全資 子公司）立即與qPhoton合併併入qPhoton，qPhoton作為公司的全資子公司在合併中倖存下來， 之後倖存的公司立即與合併後的Sub II（也是公司的全資子公司）合併， ，Merger Sub II 作為公司的全資子公司（“倖存的公司”）在合併中倖存下來。向qPhoton股東支付的合併 對價（“合併對價”）包括（i） 5,802,206 公司普通股的股票，面值 $0.0001每股（“普通股”），（ii） 2,377,028公司新系列 優先股的股票，面值 $0.0001每股，將被指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）、 和（iii）認股權證，最多可購買 7,028,337普通股（“認股權證”）。B 系列優先股 的每股轉換為十股 (10）公司普通股的股份。股東黃玉平和史蒂文斯 理工學院的合併對價已於2022年發佈，qPhoton另一位股東的剩餘合併對價將在出示某些必要文件並交出其qPhoton股份後發行 。

購買價格約為 $83.1百萬，包括公司普通股、B系列優先股和認股權證。購買協議 不包括任何或有對價。由於交易的結構是股權證券交易所，因此收購價格 是根據支付給被收購公司qPhoton股東的公司證券 總股份的公允市場價值（在本例中為納斯達克收盤價）計算的。2022年6月16日公司普通股的收盤價為美元2.27。向 qPhoton 發行的公司普通股總股為 36,600,823— 它假設所有 2,377,028B 系列 可轉換優先股以 10:1 的比例轉換為普通股，僅此而已 7,028,337購買普通股 股票的認股權證最終會被行使。認股權證是使用Black Scholes公式估值的，假設到期日為 五年， 的無風險利率為 2.8%，波動率為 3.54行使價為美元0.00001。這導致 筆交易的總價值為 $83,083,868。此金額將用作購買價格。根據ASC 805，交易成本必須 支出，因此交易產生的法律和會計費用不包含在收購價格中。

公司使用管理層的估算來合理估算每種 資產類型的經濟價值，從而估算了 收購的有形和可識別無形資產的公允價值。沒有聘請任何第三方來估算無形資產的公允價值或收購價格。已確定的無形資產的 公允價值主要基於大量不可觀察的投入，因此代表ASC 820（公允價值測量）中定義的三級衡量標準。預付費用和保證金 的公允價值設定為賬面價值，固定資產的公允價值計入購買成本，以反映設備相對於合併截止日期的最近購買日期 。客户關係的公允價值是根據創始人以前在史蒂文斯研究所擔任教授時獲得政府合同的能力確定的，假設 的平均合同期限為三年。與創始人不競爭的公允價值由管理層的估算確定，基於 創始人的年薪和非競爭期限。qPhoton網站域名和 商標名稱的公允價值由管理層的估計確定。僱傭協議的公允價值是通過將 僱用的量子博士人數乘以其平均年薪的估計值來確定的。該技術的公允價值和 許可專利的公允價值是根據為獲得 專利和技術的獨家許可而向史蒂文斯研究所發行的 qPhoton 股票價值的倍數確定的。

附註 4 — 無形資產和商譽

由於 是與 qPhoton 合併的結果，該公司有以下與無形資產相關的金額：

注意 5 — 所得税：

公司沒有為所得税準備金，因為沒有應納税所得額。

財務會計準則委員會（FASB）發佈了第109號財務會計準則聲明（“SFAS 109”）。 “所得税會計”，要求將所得税的遞延會計方法改為資產負債會計法 。根據資產負債法，對財務報表 賬面金額與現有資產和負債的税收基礎之間的差異適用適用於未來年度的已頒佈的法定税率來確認遞延所得税，以抵消 “暫時 差異” 的税收後果。

2022年12月31日 ，該公司的淨營業虧損結轉額約為9,703,519美元。

淨營業虧損結轉額受《美國國税法》第382條的限制，公司預計 淨營業補貼中用於支付未來應納税所得額的比例不得超過微不足道的部分。FASB Conductional ASC 740要求更改不確定税收狀況的確認和衡量標準。該公司分析了其税收狀況，並得出結論 ，它不知道有任何不確定的税收狀況。如果這一結論發生變化，公司將評估任何此類變化 對其財務狀況和經營業績的影響。

注 6 — 財務會計發展：

最近 發佈的會計公告

不時地由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈新的會計聲明，這些公告被公司作為指定生效日期 採用。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的 尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司評估了 最近實施的會計準則，得出的結論是，目前沒有一項會計準則適用於該公司。

注意 7 — 財產和設備

在截至2022年12月31日的十二個月中， 公司收購了986,002美元的財產和設備。在收購的總金額中，116,315美元是通過與qPhoton的合併收購的。公司的政策是將購買 成本在2,500美元或以上的財產和設備進行資本化，這將使未來時期受益。公司在五年 年內對計算機和實驗室設備進行折舊，在三年內對軟件進行折舊。維護和維修費用在發生時記入運營賬中。出售或以其他方式處置財產和設備 時，資產賬户和相關的累計折舊和攤銷賬户將被沖銷，任何 收益或虧損都包含在其他收入或支出中。

注意 8 — 貸款

Paycheck 保護計劃貸款

2020年初，全球爆發了新型冠狀病毒（COVID-19）疫情。2020 年 3 月，世界衞生組織 宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情，並繼續在美國各地蔓延。隨後，聯邦、 州和地方當局發佈了保持社交距離和在家辦公的指令，以延緩冠狀病毒的傳播，導致 多年來經濟活動總體下滑。該公司尚未記錄任何與 COVID-19 潛在財務影響相關的儲備金。

2020 年 3 月 27 日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”），該法案由美國小型企業管理局（“SBA”）管理 ，以應對 COVID-19 帶來的經濟不確定性。 國會於 2020 年 12 月 27 日修訂了 CARES 法案。CARES 法案制定了薪資保護計劃（“PPP”） ，向小型企業貸款，使它們能夠在業務中斷和因與 COVID-19 相關的限制而造成的收入損失 時繼續履行工資義務。2020年5月6日，公司與BB&T/Truist Bank N.A. 簽訂了無抵押本票（“票據”） ，在PPP下借入218,371美元

在 中，根據CARES法案的要求，公司將PPP貸款的收益專門用於PPP下的合格支出 ，包括工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業成本。公司申請豁免所有 PPP 貸款餘額，2021 年 6 月，小企業管理局通知公司，PPP 貸款的全部餘額以及 應計利息均已免除。在小企業管理局通知PPP貸款餘額已被免除後，公司將PPP貸款餘額重新歸類為 其他收入。

注 9 — 資本存量：

2021年7月13日，公司與投資者關係公司Axis Partners, Inc. 簽訂了為期三個月的協議，根據該協議， 該公司每月獲得2萬美元的付款和15,000股公司普通股的授予。

2021年7月14日 公司與一位業務發展專業人士簽訂了為期一年的諮詢協議，根據該協議， 公司向顧問發行了86,113股公司普通股。在協議期限內，這些股票按每月 5,000股的利率歸屬。

根據和解協議發行股票

2021 年 5 月，公司與 Innovative Beverage Group Holdings, Inc. (IBGH) 的兩位前高管 Peter Bianchi 先生和 Jan Bonner 先生（統稱 “IBGH 高管”）簽訂了和解協議，根據該協議，公司獲得 免除 IBGH 高管可能對公司提出的任何和所有索賠或潛在索賠，以換取為 替換損失的股票 IBGH的證書以及取消對上述證書所代表的股份轉讓的任何限制。 IBGH 高管每人持有相當於公司91,659股股票，總共持有183,318股股票。此外， 取消股票限制後，IBGH 高管們同意簽訂為期三週的 Leak Out 協議。由於和解協議， 沒有發行任何新股。

A 系列可轉換優先發行

從 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，公司根據證券購買協議（“購買協議”）與 7 名合格投資者（“投資者”）進行了私募發行（“私募配售”） ，其中，投資者從公司購買了公司新創建的 A 系列可轉換 優先股，面值每股 0.0001 美元（“A系列優先股”）和購買1,545,459股 公司普通股的認股權證價格為850萬美元。私募配售已於2021年11月17日完成，並已結束 進一步投資。

在支付股息和清算權方面， A系列優先股的排名高於公司的普通股。 A系列優先股的每位持有人都有權就當時已發行並由該持有人持有的A系列優先股 的每股獲得按每年百分之十 (10%) 的比率獲得股息（“優先股股息”。）公司 有義務在每個季度結束後的十五 (15) 天內按季度支付拖欠的優先股息。公司 可以選擇以現金或公司普通股支付優先股息，每股普通股的價格等於適用股息支付日前五 (5) 個交易日普通股收盤價的平均值 。優先股 股息按月累計，但不計複利，記為利息支出，因為優先股股息是強制性的 ，不是由董事會自行決定申報的。

轉換任何A系列優先股後可發行的普通股數量應通過將 (x) A系列優先股的轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）來確定。 轉換金額是指，就每股A系列優先股而言，截至確定之日，(1) 其申報價值加上 (2) 任何應計股息 的總和。“轉換價格” 是指截至任何可選轉換日期、強制轉換日期或其他確定日期 A系列優先股的每股5.50美元，但需根據股票分割、股息、資本重組和類似的公司活動進行調整 。

附註 10 — 股票補償

激勵計劃和 選項

公司於2021年修訂的2019年股權和激勵 計劃（“2019年計劃”）使公司能夠向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權 和其他股權獎勵，總額不超過 3,000,000普通股。全部 3,000,000根據2019年計劃可供發行的股票已經發行。

2022 年 7 月 5 日，董事會通過了公司 2022。股權和激勵計劃（“2022 年計劃”）規定最多可發行股權和激勵計劃 16,000,000公司 普通股的股份。2022年計劃於2022年9月獲得大多數股東的批准。截至2022年12月31日，共有 5,318,267 股票是根據2022年計劃發行的。

下表列出了Black-Scholes 期權定價模型中用於確定授予的股票期權的授予日公允價值的假設：

注意 11 — 關聯方交易

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月期間， 沒有關聯方交易。

注意 12 — 經營租賃：

公司根據租賃協議 在四個不同的地點租賃空間，即弗吉尼亞州阿靈頓、弗吉尼亞州利斯堡、新澤西州霍博肯和明尼蘇達州明尼阿波利斯，這些租賃協議將在2027年9月30日的不同日期到期。公司的租賃不提供隱含利率，因此 公司在衡量經營租賃資產和負債時使用其增量借款利率作為貼現率。 的增量借款利率代表了對公司在租賃期內以抵押方式借入等於 租賃付款的金額所產生的利率的估計。

下表 將這些運營租賃下未貼現的未來最低租賃還款額與截至2022年12月31日合併資產負債表上確認的營業租賃負債總額 進行了對賬：

與經營租賃負債相關的其他 信息包括以下內容：

注意 13 — 許可協議 — 史蒂文斯理工學院

自2020年12月17日起，qPhoton與史蒂文斯研究所簽署了許可協議。許可協議使公司 能夠在商業上使用許可專利、許可專利申請和許可的 “專有技術” 等技術。根據協議，qPhoton 還能夠為該技術頒發分許可證。該協議的有效期為：(i) 生效日期的 30 年 週年，或 (ii) 最後到期的許可專利或許可專利申請到期，以較晚者為準。 作為公司和qPhoton合併的一部分，Stevens許可協議被轉讓給了公司。

在 協議期限內，在公司對該技術進行任何商業化或再許可之前，應要求 向史蒂文斯研究所提交年度報告，報告當年進行的所有研究、開發和商業化和/或 再許可的努力。啟動任何商業化和/或轉許可後，公司應向史蒂文斯研究所提交季度的 報告，報告公司獲得的收入、從銷售許可 產品中獲得的所有分許可以及與每筆交易相關的淨銷售價格。公司將負責向史蒂文斯償還今後與起訴和維護許可專利和許可專利申請相關的任何費用 。

協議的對價

作為協議授予的許可和其他權利的 對價，qPhoton 同意支付以下款項：(i) 在協議執行後 30 天內支付 35,000 美元，(ii) 自生效之日起 30 天內支付 28,000 美元，(iii) 在協議執行後 30 天內支付 公司的股權，以及 (iv) 的特許權使用費為公司在截至當日止的季度內銷售或許可的每種許可產品的淨銷售價格的3.5％，也是 在提交相關季度報告的同時收到了付款。

自 2022 年 12 月 31 日起 ，公司尚未開始對任何許可技術進行商業化或再許可，因此 不欠史蒂文斯研究所任何特許權使用費。

注意 14 — 後續事件：

2023年1月17日，該公司獲得了SSAI頒發的總額為9.5萬美元的分包合同獎勵，用於支持美國宇航局測試用於監測氣候變化的量子光子 傳感解決方案。根據分包合同，QCI將測試現有的激光雷達系統，該系統旨在遠程測量 不同類型積雪羣的物理特性，包括密度、粒徑和深度。分包合同的履約期 持續到 2021 年 5 月 31 日。成功完成這項測試後，如果獲得美國宇航局的批准，QCI可能會繼續進行機載 測試，最終目標是將QCI LiDAR單元放置在衞星上，以建立一個用於監測全球降雪量的網絡。

2023年1月20日，該公司向Draper, Inc.發行了75萬股普通股，向Carriage House Capital, Inc.發行了75萬股普通股，以補償為支持qPhoton合併而提供的服務。

從 2023年1月19日至3月28日，該公司通過Ascendiant Capital管理的At The Market（ATM）設施出售了3,021,632股普通股，平均價格為2.17美元。該公司獲得的總收益為6,551,456美元，並向Ascendiant Capital支付了3％ （3％）的費用。

2023年2月6日，該公司宣佈成立新的子公司QI Solutions, Inc.，向政府和國防市場提供量子產品和服務 。這項新計劃的戰略總部設在亞利桑那州，將由肖恩·加貝勒領導，他是一名30年的 特種作戰軍官，也是榮譽卓著的多戰退伍軍人，在使商業 技術適應政府解決方案方面擁有久經考驗的應用技術專業知識。

2023年2月9日，A輪可轉換優先股融資的投資者之一Greenfield Children, LLC將10,000股A系列可轉換優先股加上應計股息轉換為11,096股公司普通股。

2023 年 2 月 14 日，公司開始推出網絡安全產品 ，因為歐洲和中國獲得瞭解決無條件網絡安全的技術（包括 量子身份驗證方法）的國際專利。該技術的美國專利目前正在申請中。這項突破性專利提供了一種在零信任環境中有效保護信息的方法，從而在所有滑點處保護 整個網絡，從而填補了一個關鍵的 安全漏洞。

在管理層看來， 沒有其他可以報告的後續性質的事件。