美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

或者

委員會檔案編號 001-14757

EVI Industries, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

比斯坎大道 4500 號., 340 號套房, 邁阿密, FL33137

（主要行政辦公室地址）

(305)402-9300

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器 ☐ 加速過濾器☒ 非加速申報人 ☐ 小型申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

註明截至最近可行日期，發行人每種 類普通股的已發行股票數量：普通股，每股面值0.025美元 — 12,574,735截至2023年5月2日 的已發行股票。

第一部分—財務信息

EVI 工業公司及其子公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（除非另有説明，否則以千計）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

EVI 工業公司及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

前瞻性陳述

這份 10-Q表季度報告中的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在本10-Q表季度報告中使用 時，諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“尋找”、 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、 “策略” 之類的詞語旨在識別前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述可能與可能影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、經營業績、 財務狀況和前景的事件、狀況和趨勢有關。前瞻性陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際業績、趨勢、業績或成就或行業趨勢和業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、趨勢、業績或成就存在重大差異 。這些風險和 不確定性除其他外包括與以下內容相關的風險：美國和公司運營所在地或公司客户和供應商所在的其他國家 的總體經濟和商業狀況，包括潛在的衰退；行業 狀況和趨勢；信貸市場波動；與供應鏈延誤和中斷相關的風險及其對公司 業務和業績的影響，包括公司交付產品的能力並及時為客户提供服務；風險 與通貨膨脹有關，包括當前的通貨膨脹趨勢，以及通貨膨脹對公司成本及其提高產品和服務價格以抵消此類成本的能力 的影響，以及對公司產品和服務市場的影響； 與勞動力短缺和勞動力成本上漲相關的風險，及其對公司的影響，包括其 交付產品、提供服務或其他方面的能力滿足客户的預期；與加息相關的風險，包括 其對利率的影響公司的債務成本以及公司在認為必要或可取的情況下籌集資金的能力；與國際關係和國際敵對行動相關的風險，包括外國政府的行動以及 其對經濟狀況的影響，包括供應鏈限制和通貨膨脹趨勢；公司 實施其業務和增長戰略與計劃的能力，包括其變更；與公司 ” 買入相關的風險和不確定性構建” 增長戰略，包括不包括侷限性，即公司可能無法成功識別或完成 收購或其他戰略交易、整合風險、與公司因收購融資而產生的債務相關的風險、公司現有股東因發行與收購有關的公司普通股 股而經歷的稀釋、與收購業務的業務、運營和前景相關的風險，被收購企業的供應商可能不同意的風險交易或以其他方式繼續與 交易後被收購的業務的關係，以及任何此類供應商的損失可能對公司 和被收購業務的業績產生的影響，公司在收購和其他戰略交易方面的目標或預期可能無法實現的風險，以及與收購會計相關的風險；與定價優惠的影響有關的風險以及公司可能採取的其他措施 不時與其擴張有關，追求市場份額增長，包括 可能不成功並可能對公司的毛利率和其他財務業績產生不利影響；技術變革；競爭， 包括公司的有效競爭能力以及競爭可能對公司及其業績產生的影響， 包括公司可能為其產品和服務收取的價格以及對公司利潤率的競爭 ；在適用範圍內，與公司簽訂能力有關的風險，以及在新行業中有效競爭 ，以及與這些行業相關的風險和趨勢；與公司與其 主要供應商和客户關係有關的風險，包括失去任何此類關係的影響；設備銷售可能不會帶來預期的輔助收益的風險，包括它們可能不會導致客户增加（或與客户的關係更牢固） 或提高零件、配件的毛利率，與設備相關的用品和技術服務，以及風險長期合同下設備銷售毛利率降低的好處 不會超過對毛利率可能產生的短期影響； 公司服務業務可能無法擴大到預期範圍或根本無法擴張的風險；與之相關的風險

公司的 債務；擴張或其他需要時債務和股權資本的可用性、條款和部署；與 可能對公司及其某些子公司在工資保護計劃下獲得的貸款進行審計相關的風險，以及與疫苗授權相關的風險，包括潛在的員工流失、 違規行為的罰款以及某些合同的損失或將來無法獲得某些合同，包括與聯邦政府的合作；變更或 不遵守政府監管，包括環境法規；訴訟風險，包括為 訴訟辯護的費用和任何不利裁決的影響；公司購買庫存的可用性和成本； 美元與公司客户、供應商和競爭對手所在國家的貨幣的相對價值； 與確認收入有關的風險，包括收入的金額和時間（包括由此產生的潛在延遲），除其他情況外，安裝延遲（包括由於施工或客户設施準備的延遲） 或接收所需物資的延遲），以及公司積壓的訂單可能無法按預期完成； 與採用新會計準則相關的風險及其可能對公司財務報表和業績產生的影響； 公司去中心化運營模式以及該產品、最終用户和地域多樣性可能無法完成的風險導致 預期的收益，並可能隨着時間的推移而變化；與風險有關有機增長計劃和市場份額以及其他增長戰略，包括 它們可能無法帶來預期的收益；投資、舉措和支出，包括但不限於對收購業務和現代化計劃的投資 投資、與公司實施企業 資源規劃系統相關的費用以及其他投資、舉措和支出，可能無法帶來預期的收益；以及其他經濟、 競爭、政府、技術和其他風險以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素，包括 但不限於公司截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告 “風險因素” 部分中描述的因素。這些風險和因素中有許多是公司無法控制的。此外，過去的表現和 感知的趨勢可能無法預示未來的業績。公司警告説，上述因素並非排他性因素。讀者 不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則公司不承諾 有義務更新或補充任何前瞻性陳述，無論是因為 情況變化、新信息、後續事件還是其他原因。

公司概述

EVI Industries, Inc. 通過其全資子公司 子公司（統稱為 “公司”），是一家增值分銷商，提供諮詢和技術服務。通過 龐大的銷售組織，公司為客户提供與其商業 洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司銷售和/或租賃其客户的商用洗衣設備，專門從事洗滌、乾燥、整理、 物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為了支持其提供的產品套件，公司 銷售相關零件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司 為其客户提供安裝、維護和維修服務。

該公司的客户包括政府、 機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從零件和配件，到單個 或多臺設備，再到大型複雜系統。公司還為其客户提供上述服務。

公司的運營費用 主要包括 (a) 銷售、一般和管理費用，主要包括工資、佣金和營銷 費用，這些費用是可變的，與銷售變化相關，(b) 與倉庫設施運營相關的費用，包括 一支安裝和服務車隊，以及設施租金，主要通過不可取消的運營租賃支付，以及 (c) 運營租金母公司的開支，包括薪酬費用、專業服務費、與 成為上市公司相關的其他費用，以及推進公司 “收購和建造” 增長戰略的費用。

增長戰略

2015 年，公司實施了 “買入並建造” 增長戰略。該戰略的 “買入” 部分包括考慮和進行收購和其他戰略交易 ，管理層認為這些收購和其他戰略交易將補充公司的現有業務，或者 為公司提供增長機會或使公司受益。公司通常尋求安排收購，包括現金和 股票對價。收購是通過全資子公司進行的，該子公司收購被收購的 公司的業務或資產，無論是通過資產購買還是合併，並在交易後經營被收購的業務。在每筆 交易中，公司還通過其適用的全資子公司間接承擔被收購的 業務的某些負債。收購截止日期後的財務狀況，包括資產和負債，以及被收購業務的經營業績均包含在公司的合併財務報表中。正如本10-Q表季度報告第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註4所述， 公司於2022年9月1日收購了Aldrich Clean-Tech Equipment Corp.（“ACT”），該公司是一家總部位於馬薩諸塞州的商業、工業和銷售洗衣產品的分銷商，為新細分市場和替換領域提供安裝和維護服務 商業、工業和銷售洗衣業，以及總部位於北卡羅來納州 的 K&B Laundry Service, LLC（“K&B”）商業、工業和已售洗衣產品的分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新領域和 替代領域提供安裝和維護服務。ACT 和K&B在2022年9月1日此類收購截止日期之後的財務狀況和經營業績包含在公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的合併財務 報表中。此外，正如本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表附註4所述，公司於2022年11月1日收購了批發商業 洗衣設備有限責任公司（“WCL”），這是一家總部位於阿拉巴馬州的商用洗衣產品分銷商，也是 相關技術安裝和維護服務的提供商洗衣業。 WCL在2022年11月1日該收購截止日期之後的財務狀況和經營業績已包含在公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的合併財務報表中 。

公司 “收購和建造” 增長戰略的 “構建” 部分 涉及在被收購的企業中實施增長文化，其基礎是公司管理團隊與被收購企業之間的思想和業務概念交流，以及通過 某些舉措，其中可能包括投資增加銷售和服務人員、新產品線、增強服務運營和能力 和能力、新的和改進的設施以及先進技術。

公司通過各種策略追求市場份額 的增長，這些策略旨在增加公司 所代表的各種商用洗衣設備的安裝量。某些市場份額增長策略可能會不時導致毛利率降低。但是，公司認為， 更大的設備安裝基礎可以加強公司現有的客户關係，並可能導致 客户總數的增加，從而創造更大、更強大的客户羣，公司可以向其銷售產品和服務。 這可能包括銷售或提供某些利潤率更高的產品和服務，以及 由於任何業務收購、補充產品的銷售或租賃、 以及服務業務的擴大， 公司可能不時提供或出售的任何其他產品和服務。公司還不時簽訂長期合同，包括為聯邦政府各部門完成大型 複雜的洗衣項目，與其他設備銷售相比，此類合同的性質和競爭可能會導致 的毛利率較低。儘管此類長期合同有可能降低毛利率，但 該公司認為，其已安裝設備增加帶來的長期收益將超過可能對毛利率的短期影響 。

此外，作為商用洗衣行業的增值分銷商和技術服務提供商 ，公司與客户合作，規劃、設計、安裝和維護 的商用洗衣業務。公司的業務性質不僅需要經驗豐富且訓練有素的銷售 組織來採購客户訂單，而且還需要適當、及時和具有成本效益的安裝，從單台 設備到價值數百萬美元的複雜洗衣系統。此類安裝還需要與公司的 客户及其可能保留的任何第三方進行協調和協作。因此，收入和利潤的確認可能會不時受到施工延誤和/或為安裝購買的商用洗衣設備 和系統而準備的客户設施的影響。這可能會導致當期的收入和利潤減少，但卻是未來收入和利潤的來源，這會通過 最終完成訂單。

最近的會計公告

有關以下內容的描述，請參閲本季度報告第 10-Q 表第 1 項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表附註 3 最近發佈的會計指南.

運營結果

截至2023年3月31日的九個月和三個月期間 與截至2022年3月31日的九個月和三個月期相比

收入

與上一財年同期相比，截至2023年3月31日的九個月和三個月期間 的收入分別增長了7,560萬美元，增長了41％，增長了3,400萬美元，增長了57％。收入的增長主要歸因於從 COVID-19 疫情中恢復過來以及此前因疫情和供應鏈壓力而推遲的項目的完工，情況持續改善。收入的增加 還歸因於在截至2023年3月31日的九個月和三個月期間完成了大量工業工作崗位，公司產品線和服務產品的價格上漲 ，旨在維持或提高利潤率以彌補 產品和運營成本的增加，以及公司在2022財年收購的業務（主要是合併的 洗衣設備公司和中央設備有限責任公司，這些業務是在2022財年收購的 2022 年 2 月）還有截至2023年3月 31日的九個月，如上文 “增長戰略” 所述，本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表附註4中有更詳細的説明。

毛利

與上一財年同期相比，截至2023年3月31日的九個月和三個月期間 的毛利分別增長了2440萬美元，增長了47％，增長了950萬美元，增長了56％。增長主要是收入增加的結果。增長還歸因於公司 努力通過作為增值分銷商推廣解決方案銷售來推動更高的利潤銷售機會。這導致毛利率從截至2022年3月31日的九個月期間的27.9％提高到截至2023年3月31日的九個月期間的29.2％。截至2023年3月31日的三個月期間， 的毛利率從截至2022年3月31日的三個月期間的28.4％小幅下降至28.3％，這主要是由於在此期間完成的重要工業工作崗位的利潤率較低，但上述增長部分抵消了 。

銷售、一般 和管理費用

與上一財年同期相比，截至2023年3月31日的九個月和三個月期間，運營費用分別增加了約1,570萬美元，增長了33％， 增加了520萬美元，增長了31％。這些增長主要歸因於 (a) 被收購的 業務的運營支出，包括被收購企業為追求未來增長以及與 公司的優化計劃相關的額外運營支出；(b) 如上所述，截至2023年3月31日的 九個月和三個月期間收入增加導致銷售成本增加，（c）工資和相關費用增加，以及（d） 折舊、攤銷和股票補償。

利息支出，淨額

截至2023年3月31日的九個月和三個月 期的利息支出分別為170萬美元和71.7萬美元，而截至2022年3月31日的九個月和三個月期間 期的利息支出分別為39萬美元和12.5萬美元。利息支出的增加主要歸因於平均未償債務餘額和未償借款產生的平均有效利率的增加。

所得税

截至2023年3月31日的九個月和三個月期間，公司的有效税率分別為 27.4％和26.6％，而截至2022年3月31日的九個月和 三個月期間，公司的有效税率分別為24.8％和36.5％。在九個月期間，有效税率的提高歸因於 主要來自不可扣除的薪酬的永久賬面税差異的淨影響增加。在三個月的 期內，有效税率的下降歸因於賬面税差異的淨影響減少，這主要是 來自不可扣除的薪酬。

淨收入

截至2023年3月31日的九個月和三個月期間 的淨收入分別為780萬美元和280萬美元，而截至2022年3月31日的九個 和三個月期間，淨收入分別為260萬美元和4萬美元。淨收入的增長主要歸因於 收入和由此產生的毛利的增加，但部分被銷售、一般和管理費用以及利息 支出的增加所抵消，所有這些都將在上文進一步詳細介紹。

合併財務狀況

該公司的總資產從2022年6月30日的2.308億美元增加到2023年3月31日的2.594億美元。總資產的增加主要歸因於 流動資產的增加，包括庫存和應收賬款，如下文 “流動性和資本資源——營運資本 資本” 中所述。公司的總負債從2022年6月30日的1.131億美元增加到2023年3月31日的1.312億美元， 這主要歸因於應付賬款、應計員工支出、客户存款和長期債務的增加。 長期債務的增加歸因於公司信貸額度下的借款超過了可選還款額。

流動性和資本資源

在截至2023年3月31日的九個月期間，現金 增加了約48,000美元，而截至2022年3月31日的九個月期間減少了約45.3萬美元。 公司的主要現金來源是其產品銷售和租賃以及提供安裝、維護、 和維修服務以及信貸額度下的借款的收益。公司現金的主要用途是購買公司出售或租賃的產品 、員工相關成本以及與業務收購相關的現金對價。

營運資金

營運資金從2022年6月30日的3,080萬美元增加到2023年3月31日的5,130萬美元，這主要反映了庫存和應收賬款的增加，但部分被應付賬款和客户存款的增加所抵消。庫存增加的主要原因是合同訂單配送 的庫存倉儲，在這些訂單中，由於持續的供應鏈限制以及產品成本的增加，客户尚未準備好接收產品，要麼只收到製造商的部分訂單 。 應收賬款的增加在很大程度上是由於聯邦政府各部門的某些大型複雜洗衣項目已經完成 但尚未收到付款。公司於2023年4月4日收到了聯邦政府的930萬美元款項，該款項與截至2023年3月31日的未償應收賬款有關。應付賬款的增加主要歸因於收到庫存和向供應商付款的時間 。客户存款的增加主要是由於在此期間收到存款的新工作崗位 多於已完成的工作。

現金流

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中 公司的現金流活動（以千計）：

本10-Q表季度 報告第1項中包含的未經審計的現金流簡明合併報表中詳細介紹了所列期間導致現金流變化的個別項目 。

經營活動

在截至2023年3月31日的九個月中，經營 活動使用的現金為660萬美元，而在截至2022年3月31日的九個月中，經營活動使用的現金為610萬美元。運營活動使用的現金增加了50萬美元，這主要歸因於營運資金的變化 被淨收入的增加所抵消。營運資金的變化包括因應收賬款和其他流動資產等 運營資產的變化以及客户存款等運營負債的變化而導致的運營活動所用現金的增加， 部分被庫存和供應商 存款等運營資產變動以及應付賬款、應計員工費用和合同負債等運營負債變化導致的運營活動使用的現金減少所抵消。

投資活動

在截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金減少了210萬美元，至420萬美元 ，而截至2022年3月31日的九個月為630萬美元。減少210萬美元 歸因於與收購相關的現金減少以及資本支出的減少。

融資活動

在截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的現金 為1,090萬美元，而在截至2022年3月31日的九個月中，融資活動提供的現金為1190萬美元。融資活動提供的現金減少了100萬美元，這是由於在截至2023年3月31日的九個月中 的九個月中，借款淨收益減少。

循環信貸協議

2018年11月2日，公司簽訂了 一份銀團信貸協議（“信貸協議”），為期五年的循環信貸額度，最高總額為1億美元 ，其手風琴功能是將循環信貸額度增加多達4000萬美元， 總額為1.4億美元。循環信貸額度的一部分可用於次級限額不超過500萬美元的搖擺線貸款， 用於簽發次級限額不超過1000萬美元的備用信用證。

在下文所述修正案之前，信貸協議下的借款 （週轉貸款除外）在借款時按公司選擇的利率應計利息， 等於 (a) 倫敦銀行同業拆借利率加上 1.25% 至 1.75% 不等的利潤率，具體取決於公司的合併槓桿率，即 合併資金負債與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併收益的比率 (EBITDA)（ “合併槓桿率”）或 (b) (i) 最高的 (i) prime，(ii) 聯邦基金利率加上 50基點，以及 (iii) 一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上100個基點，再加上從0.25％到0.75％不等的保證金，具體取決於合併槓桿率。 Swingline貸款的應計利息按根據前一句 (b) 款確定的基準利率計算，再加上 保證金，根據合併槓桿率的不同，從0.25％到0.75％不等。信貸協議的初始期限為五年 年，預定到期日為2023年11月2日。

2022年5月6日，公司簽訂了信貸協議的 修正案。該修正案修訂了信貸協議，除其他外，將到期日從2023年11月 2日延長至2027年5月6日，並在逐步取消倫敦銀行同業拆借利率方面，用彭博短期銀行收益率指數 利率（“BSBY利率”）取代倫敦銀行同業拆借利率。因此，信貸協議下的借款（週轉貸款除外）按公司在借款時選擇的 a 利率計息，等於 (a) BSBY 利率加上介於 1.25% 至 1.75% 之間的利潤率，具體取決於公司的合併槓桿率，或 (b) (i) 最高 (i) 聯邦基金利率加上50個基點，以及 (iii) BSBY利率加上100個基點（此類最高利率，即 “基本利率”），再加上 在0.25％至0.75％之間的保證金，具體取決於合併槓桿率。Swingline貸款通常按基準利率加上 的保證金，根據合併槓桿率，利率在0.25％至0.75％之間。

信貸協議包含某些契約，包括 財務契約，要求公司遵守最大槓桿率和最低利息覆蓋率。信貸協議 還包含其他條款，這些條款可能會限制公司處置或收購資產或 業務、承擔額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股票以及 與關聯公司進行交易的能力。截至2023年3月31日，該公司遵守了信貸協議下的契約，在循環信貸額度下， 有4,940萬美元可供借款。

Credit 協議下的公司義務由公司及其某些子公司的幾乎所有資產擔保，並由公司的某些子公司共同和 單獨擔保。

公司認為，其現有現金、 預期的運營現金以及公司信貸協議下的可用資金將足以為其運營提供資金 以及至少未來十二個月及以後的預期資本支出。公司還可能尋求通過 發行股權和/或債務證券或產生額外的有擔保或無抵押債務來籌集資金，包括與 公司作為 “買入和建造” 增長戰略的一部分而進行的收購或其他交易有關的籌集資金。

通脹

在任何報告期內，通貨膨脹都沒有對 公司的業績產生重大影響。但是，公司面臨着與通貨膨脹有關的風險，包括當前的 通貨膨脹趨勢，這可能會對公司的產品和服務市場產生不利影響，包括 無法保證公司能夠有效提高其產品和服務的價格以抵消成本的增加。

與關聯方的交易

公司的某些子公司 向這些子公司的一位或多位負責人或前任負責人租賃倉庫和辦公空間。這些租約包括 以下：

2016年10月，該公司的全資子公司Western State Design, Inc.（“Western State Design”）簽訂了一份租賃協議，根據該協議，該公司向公司企業 戰略董事兼執行副總裁丹尼斯·麥克和業務發展執行副總裁兼西部地區總裁湯姆·馬克斯的子公司租用 17,600平方英尺的倉庫和辦公空間公司。 該租約的初始期限為五年，公司可以選擇連續兩次續訂三年。在租賃的初始期限內，每月 的基本租金支付額為12,000美元。公司行使了續訂第一個 三年續訂租約的選擇權，該期限始於2021年10月。第一個續訂期的基本租金為每月19,000美元。除了基本 租金外，Western State Design還根據租約負責與房地產税、公用事業、維護、維修和 保險相關的費用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，該租約下的付款總額分別約為17.1萬美元和15萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的付款總額為57,000美元。

2017年10月，該公司的全資子公司Tri-State Technical Services, LLC（“Tri-State”）簽訂了租賃協議，根據該協議，該公司向Tri-State總裁馬特·斯蒂芬森的子公司租賃了總共81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。每份租約的初始 期限為五年，公司可以選擇連續兩次續訂三年。在最初的租賃期限內，每月的基本租金總額為21,000美元。公司行使了續訂租約的選擇權，續訂了從2022年10月開始的第一個三年 續訂期限。第一個續訂期的基本租金為每月 25,000 美元。除了基本租金外，根據租約，Tri-State 還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中， 這些租賃的付款總額分別約為20萬美元和18.9萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為67,000美元和63,000美元。

2018年11月，該公司的全資子公司AAdvantage LLAdwary Systems, LLC（“AAdvantage”）簽訂了租賃協議，根據該協議，該公司向AAdvantage前首席執行官邁克·祖菲內蒂的子公司租賃倉庫和辦公空間 。該租約下的每月基本租金最初為 $26,000。根據租賃協議，2019年1月1日，租約擴大到涵蓋額外的倉庫空間，與此同時，該租約下的每月基本租金支付額增加到36,000美元。除了基本租金外，AAdvantage還根據每份租約 承擔與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。該租約的初始 期為五年，並規定連續兩次續訂三年，由公司選擇。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，本段所述租約 下的付款總額約為32.5萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個 的付款總額約為10.8萬美元。

2018年9月，該公司 的全資子公司Scott Equipment, LLC（“Scott Equipment”）簽訂了租賃協議，根據該協議，該公司向斯科特設備前總裁斯科特·馬丁的子公司租賃了總共18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在最初的租賃期限內，每月 基本租金支付總額為11,000美元。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為五年 年，公司可以選擇連續兩次續訂三年。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，這些租賃下的付款總額約為 10.3萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的付款總額約為34,000美元。

2019年2月，該公司的全資子公司PAC Industries, LLC（“PAC Industries”）簽訂了兩份租賃協議，根據該協議，該公司向PAC Industries前總裁弗蘭克·科斯塔比爾和PAC Industries前財務總監Rocco Costabile的子公司租賃了董事共29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在最初的租賃期限內，每月的基本租金總額為15,000美元。 除了基本租金外，根據租約，PAC Industries還負責與房地產税、公用事業、維護、 維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為四年，並規定連續兩次續訂三年，由公司選擇 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，這些租賃下的付款總額約為13.7萬美元，在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月中，每個月的付款總額約為46,000美元。

2020年11月，該公司的全資子公司 子公司 Yankee Equipment Systems, LLC（“Yankee Equipment Systems”）簽訂了一項租賃協議，根據該協議，它 向洋基設備 Systems總裁彼得·利蒙切利的子公司租賃了總共12,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃的初始期限內，每月的基本租金為11,000美元。除了基本租金外，根據租約，Yankee Equipment Systems 還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。該租約 的初始期限為三年，公司可以選擇連續三次續訂三年。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，這份 租約下的付款總額分別約為10.9萬美元和10.6萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，付款總額分別為39,000美元和36,000美元。

2022年2月，該公司的全資子公司Consolidated Laundry Equipment, LLC（“綜合洗衣設備”）根據 簽訂了兩份租賃協議，向Consolidated 洗衣設備總裁威廉·金凱德的子公司租賃了總共20,300平方英尺的倉庫和辦公空間。在最初的租賃期限內，每月的基本租金總額為20,000美元。除基本租金外，根據租約，Consolided 洗衣設備還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。 每份租約的初始期限為三年，公司可以選擇連續三次續訂三年。 在截至2023年3月31日的九個月和三個月中，這些租約下的付款總額分別約為18萬美元和6萬美元，在截至2022年3月31日的九個月和三個月中， 和20,000美元。

關鍵會計估計

在編制財務 報表時，公司做出估算和假設，包括影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債以及收入和支出的估算和假設。所做的估計和假設可能不正確， 實際結果可能與估計值有所不同。公司確定為對其業務 運營和理解公司財務報表至關重要的會計政策與公司截至2022年6月30日財年的10-K 表年度報告中 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分所述的會計政策保持不變。

最近發佈的會計指南

有關最近發佈的會計指導的描述，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表附註3。

公司的債務使 公司承受利率風險。利率通常受國內外經濟狀況的影響， 也受美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。此類政策或總體經濟狀況的任何變化的性質和時機 及其可能對公司產生的影響是不可預測的。公司的 債務還可能對公司產生其他重要影響，包括公司將被要求利用現金流來償還債務，債務可能使公司更容易受到經濟衰退的影響，公司的債務使公司 受到契約約的約束，並可能對其運營和活動施加限制，包括其支付股息和採取 某些其他行動的能力。如上所述，公司信貸協議下的借款利息按 公司在借款時選擇的利率累積，等於 (a) BSBY利率加上1.25％至1.75％的利潤率，具體取決於公司的合併槓桿率，即 利息、税項、折舊和攤銷前的合併資金負債與合併收益的比率（“合併槓桿率”）或 (b) (i) prime、 (ii) 聯邦基金利率加上 50 個基點和 (iii) BSBY 中最高的利率加上 100 個基點，再加上 0.25% 到 0.75% 不等的保證金，具體取決於合併槓桿比率。截至2023年3月31日，根據信貸協議，該公司有約3,900萬美元的未償還借款 ，加權平均利率為6.19％。根據截至2023年3月31日的未償還金額， 假設每日利率提高1％將使公司的年利息支出增加約39萬美元。

公司的所有出口銷售都要求客户 以美元付款。因此，國外銷售可能會受到美元 美元相對於公司客户所在國家貨幣的走強以及公司客户所在國家 經濟實力的影響。過去，公司有時會用歐元向某些供應商付款 。截至2023年3月31日或2022年6月30日，該公司沒有未償還的外匯合約。

公司的現金存放在銀行賬户中，這些賬户按現行利率計息 。儘管存款賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 承保，而且公司目前不認為由於持有公司現金的銀行的財務狀況而面臨重大的信用風險，但最近發生了與金融機構穩健性有關的不利事件， 包括一些規模較小的銀行倒閉，而且公司的現金餘額已超過目前的風險敞口聯邦存款保險公司的最高保險額為25萬美元。

評估披露控制和程序

截至本 10-Q表季度報告所涉期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和 首席財務官的參與下，評估了公司 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中的 的有效性）。根據 的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日， 公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (a) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ) 累積並傳達給公司管理層，包括 公司的負責人執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的 披露做出決定。應該注意的是，控制系統，無論設計和運行多麼良好，都只能提供合理的，而不是絕對的 保證，即它會發現或發現公司內部未能披露 本來需要在公司定期報告中列出的重要信息。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由很可能 產生重大影響。

第二部分——其他信息

公司不時參與正常業務過程中產生的法律和監管索賠、訴訟、要求或訴訟，或 受其約束。與公司 截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告 “法律訴訟” 部分的披露相比，此類事項沒有實質性變化。

公司面臨的風險因素 與公司截至2022年6月30日財年的10-K 年度報告 “風險因素” 部分披露的風險因素沒有重大變化。

公司 沒有任何正式的股票回購計劃或計劃。根據公司股權 激勵計劃授予的獎勵獲得者的要求，公司可以在授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或扣除公司代表其員工支付的法定預扣税要求後授予股票 獎勵後發行股票。出於財務報表的目的， 扣留的股票被視為公司回購，並在公司簡明的 合併現金流量和股東權益報表中反映為回購，因為它們減少了本應發行的股票數量。 下表提供了截至2023年3月31日的季度內被視為回購的公司普通股的信息，這些股票與限制性股票獎勵歸屬後的股票或限制性股票單位扣除法定預扣税要求後發行股票有關：

在截至2023年3月31日的季度中 ，公司沒有回購除上文所述和規定的法定預扣税要求後的限制性 股票獎勵或限制性股票單位被視為回購的股票以外的任何股票。

* 隨本季度報告一起提交的 10-Q 表。

+ 附上這份10-Q表季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。