附錄 4.1

CERENCE INC.

還有

美國銀行信託公司、全國協會、

作為受託人

契約

截至 2023 年 6 月 26 日

1.50% 2028年到期的可轉換優先票據

目錄

				頁面
第 1 條定義					1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		對利息的引用			15
第2條發行、説明、執行、登記和交換照會					15
第 2.01 節		名稱和金額			15
第 2.02 節		註釋的形式			15
第 2.03 節		票據的日期和麪額；利息支付和違約金額			16
第 2.04 節		票據的執行、認證和交付			18
第 2.05 節		票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；存管			18
第 2.06 節		殘缺、損壞、丟失或被盜的筆記			25
第 2.07 節		臨時筆記			26
第 2.08 節		取消已付票據、已轉換票據等			26
第 2.09 節		CUSIP 號碼			27
第 2.10 節		附加説明；回購			27
第3條抵償和解除					28
第 3.01 節		滿意度與解僱			28
第 4 條公司的特定契約					28
第 4.01 節		支付本金和利息			28
第 4.02 節		辦公室或機構的維護			28
第 4.03 節		任命以填補受託人辦公室的空缺			29
第 4.04 節		關於付款代理的規定			29
第 4.05 節		存在			30
第 4.06 節		規則 144A 信息要求和年度報告			30
第 4.07 節		居留、延期和高利貸法			32
第 4.08 節		合規證書；違約聲明			32
第 4.09 節		其他文書和法案			33
第5條持有人名單以及公司和受託人的報告					33
第 5.01 節		持有人名單			33
第 5.02 節		名單的保存和披露			33

i

第六條違約和補救辦法					33
第 6.01 節		違約事件			33
第 6.02 節		加速；撤銷和取消			35
第 6.03 節		額外利息			36
第 6.04 節		違約票據的支付；適用於違約票據			37
第 6.05 節		受託人收取的款項的用途			38
第 6.06 節		持有人提起的訴訟			39
第 6.07 節		受託人的訴訟			40
第 6.08 節		累積性和持續性補救措施			40
第 6.09 節		訴訟指導和大多數持有人的違約豁免			40
第 6.10 節		違約通知			41
第 6.11 節		承諾支付費用			41
關於受託人的第7條					42
第 7.01 節		受託人的職責和責任			42
第 7.02 節		對文件、意見等的依賴			44
第 7.03 節		對演奏會等不承擔任何責任			45
第 7.04 節		受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可能擁有票據			45
第 7.05 節		信託持有的普通股的資金和股份			46
第 7.06 節		受託人的薪酬和開支			46
第 7.07 節		軍官證明作為證據			47
第 7.08 節		受託人的資格			47
第 7.09 節		受託人辭職或被免職			47
第 7.10 節		繼任受託人接受			48
第 7.11 節		合併繼承等			49
第 7.12 節		受託人申請公司指示			49
關於持有人的第8條					50
第 8.01 節		持有人採取的行動			50
第 8.02 節		持有人的執行證明			50
第 8.03 節		誰被視為絕對所有者			50
第 8.04 節		公司擁有的票據不予考慮			51
第 8.05 節		撤銷同意；未來持有人受約束			51
第9條持有人會議					52
第 9.01 節		會議的目的			52
第 9.02 節		受託人召集會議			52
第 9.03 節		公司或股東的會議召集			52
第 9.04 節		投票資格			52
第 9.05 節		法規			53
第 9.06 節		投票			53
第 9.07 節		會議不拖延權利			54

ii

第 10 條補充契約					54
第 10.01 節		未經持有人同意的補充契約			54
第 10.02 節		經持有人同意的補充契約			55
第 10.03 節		補充契約的影響			56
第 10.04 節		筆記上的註釋			56
第 10.05 節		向受託人提供的補充契約的合規證據			56
第11條合併、合併、出售、轉讓和租賃					57
第 11.01 節		公司可能會根據某些條款進行合併等			57
第 11.02 節		繼任公司將被取代			57
第12條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權					58
第 12.01 節		契約和票據僅為公司義務			58
第十三條 [故意省略]					58
第14條註釋的轉換					58
第 14.01 節		轉換權限			58
第 14.02 節		轉換程序；轉換時結算			61
第 14.03 節		提高了轉換率，適用於因整體基本面變更或贖回通知而交出的某些票據			66
第 14.04 節		調整轉換率			68
第 14.05 節		價格調整			78
第 14.06 節		股票將全額支付			79
第 14.07 節		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			79
第 14.08 節		某些盟約			81
第 14.09 節		受託人的責任			81
第 14.10 節		在採取某些行動之前向持有人發出通知			82
第 14.11 節		股東權利計劃			83
第 14.12 節		以交換代替兑換			83
第15條持有人選擇回購票據					84
第 15.01 節		[故意省略]			84
第 15.02 節		發生根本性變化時由持有人選擇進行回購			84
第 15.03 節		撤回基本面變更回購通知			87
第 15.04 節		基本面變動存款回購價格			88
第 15.05 節		回購票據時遵守適用法律的契約			88

iii

第 16 條可選兑換					89
第 16.01 節		兑換權			89
第 16.02 節		贖回價格			90
第 16.03 節		兑換通知			90
第 16.04 節		支付有待贖回的票據			91
第 16.05 節		部分兑換			91
第 16.06 節		兑換限制			92
第 16.07 節		部分通話的特殊規定			92
第17條雜項規定					92
第 17.01 節		對公司繼承人具有約束力的條款			92
第 17.02 節		繼任公司的官方行為			92
第 17.03 節		通知等的地址			93
第 17.04 節		適用法律；司法管轄權			94
第 17.05 節		符合先決條件的證據；受託人律師的證書和意見			94
第 17.06 節		法定假期			95
第 17.07 節		未創建任何擔保權益			95
第 17.08 節		契約的好處			95
第 17.09 節		目錄、標題等			95
第 17.10 節		身份驗證代理			95
第 17.11 節		在對等處決			96
第 17.12 節		可分割性			96
第 17.13 節		豁免陪審團審判			97
第 17.14 節		不可抗力			97
第 17.15 節		計算			97
第 17.16 節		美國愛國者法案			97
第 17.17 節		預扣税			98

iv

截至2023年6月26日，特拉華州的一家公司CERENCE INC.（該公司，詳見第1.01節）與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人，詳見第 1.01 節）簽訂的契約。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出於合法的公司目的，公司已正式授權發行其2028年到期的1.50％可轉換優先票據（票據），最初的本金總額不超過一億九千萬美元（1.9億美元）（增加的金額等於根據行使鞋子期權（定義見本契約）發行的任何額外票據的本金總額），提供票據的認證、發行和交付所依據的條款和條件，公司已經正式授權執行和交付本 契約；以及

鑑於票據表格、每張票據應承擔的認證證書、 轉換通知表格、基本變更回購通知表格以及票據應承擔的轉讓和轉讓表格將基本上採用下文提供的形式；以及

鑑於在公司執行並由受託人 或正式授權的認證代理人認證和交付票據所必需的所有行為和事情，如本契約所規定，公司的有效、具有約束力的法律義務以及本契約根據其條款成為有效協議時，都已完成並履行，本 契約的執行和根據本契約發行本契約的全部內容均已完成尊重已得到正式授權。

因此，現在，這份契約 見證人：

為了申報票據的認證、發行和 交付所依據的條款和條件，並考慮到票據持有人購買和接受票據的前提以及票據持有人購買和接受票據，公司與受託人簽訂契約並同意從票據發行之日起（除非下文另有規定），為各自持有人提供同等和按比例的利益，具體如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節定義. 本契約及其任何補充契約的所有用途，本第 1.01 節（此處 另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第 1.01 節規定的相應含義。 此處、本協議下的文字和類似含義的詞語是指整個契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。本文中定義的術語包括 複數和單數。

1% 條款應具有 第 14.04 (l) 節中規定的含義。

額外利息是指根據 第 4.06 (c) 節、第 4.06 (d) 節和第 6.03 節（如適用）應支付的所有金額（如果有）。

額外股份應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

任何指定人員的關聯公司是指直接或間接控制或受該特定個人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制權在用於任何特定人員時，是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指揮或促成 該人的管理和政策的指導的權力；控制和控制這兩個術語的含義與上述內容相關。儘管此處 有任何相反的內容，但就本契約而言，確定一個人是否是另一人的關聯公司，應根據下文作出或要求作出此類裁決時的事實（視情況而定）作出。

就任何時候的任何事項而言，適用程序是指存管人當時適用於該事項的政策和 程序（如果有）。

招標代理人是指 公司或公司根據第 14.01 (b) (i) 條任命的票據交易價格招標的人。公司最初應擔任招標代理人。

董事會是指公司的董事會（或其職能等同機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

董事會決議是指經公司祕書或 助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會（或其正式授權的委員會）正式通過，並在該認證之日完全生效。

就任何票據而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行 銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。

對於 任何實體而言，Capital Stock 是指該實體發行的股票（無論如何指定）的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益，但不包括根據本定義可轉換為本來構成資本股的任何證券或 可兑換的任何債務證券。

現金結算 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

某些分配轉換期結束 日期應具有第 14.01 (b) 節中規定的含義。

某些分配 通知應具有第 14.01 (b) 節中規定的含義。

2

第 A 條分發應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

第 B 條分發應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

第 C 條分發應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

營業時間為下午 5:00（紐約時間）。

合併和解應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

委員會是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書執行後的任何時候，該委員會不存在，正在履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

任何人的普通股權是指該人的股本，通常有權 (a) 在該人的董事選舉 中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選舉。

普通股是指截至本契約簽訂之日的公司普通股，面值為每股0.01美元，受 第14.07節的約束。

普通股變動事件應具有 第 14.07 (a) 節中規定的含義。

公司應具有本 契約第一段中規定的含義，在不違反第 11 條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

公司 命令是指由公司任何高級管理人員簽署並交付給受託人的公司書面命令。

Conversion Agent 應具有第 4.02 節中規定的含義。

轉換對價 應具有第 14.12 (a) 節中規定的含義。

轉換日期應具有第 14.02 (c) 節中規定的含義 。

轉換義務應具有 第 14.01 (a) 節中規定的含義。

轉換價格是指任何時候的1,000美元， 除以當時的 轉化率。

轉換率應具有 第 14.01 (a) 節中規定的含義。

公司信託辦公室是指受託人的指定辦公室， 可隨時管理其公司信託業務，截至本文發佈之日，該辦公室位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號西區公寓的美國銀行信託公司全國協會 55107；收件人：Benjamin Krueger Cerence Inc. 管理員，或受託人通過通知持有人可能不時指定的其他地址以及公司，或任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或其他類似地址）繼任者 受託人可以不時通過通知持有人和公司來指定）。

3

託管人是指作為存託信託公司 公司託管人的全球票據的受託人或其任何繼承實體。

每日轉化值是指 在觀察期內連續 30 個交易日中，每天 1/30^第四(a) 該交易日的轉換率和 (b) 該交易日的每日VWAP的乘積。

每日測量值是指指定的美元金額（如果有）， 除以 30.

觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日結算金額應包括：

(a) 現金金額等於 (i) 每日計量值和 (ii) 該交易 日的每日轉化值，兩者中較小者；以及

(b) 如果該交易日的每日轉化值超過每日計量值，則普通股 股票的數量等於 (i) 每日轉化值和每日計量值之間的差額， 除以(ii) 該交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每股 交易量加權平均價格，顯示在彭博頁面 CRNC 的 Bloomberg VWAP 標題下 AQR（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者），指從該交易日預定開盤 到該交易日主要交易時段的預定收盤時間（或如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市值，由為此目的聘請的全國認可的獨立投資銀行公司使用 成交量加權平均法該公司）。每日VWAP的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他 交易。

就任何票據而言，De-Legending Deadling Date Date 是指該票據的自由交易日之後的第 15 天； 但是，前提是，如果第 15 天是在常規記錄日期之後以及下一個利息支付日或之前，則此類票據的去傳奇截止日期將改為該利息支付日之後的營業日。

默認是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者都是 “默認事件”。

違約金額是指任何票據（包括但不限於基本面變動回購價格或 贖回價格、本金和利息）上應付但未按時支付或按時支付的任何金額。

4

默認結算方法是指每1,000美元票據本金的指定 美元金額為1,000美元的組合結算； 但是，前提是，公司可以通過向持有人、受託人和 轉換代理人（如果受託人除外）發送有關新違約結算方法的通知來不時更改違約結算方法；以及 此外，前提是公司可以通過通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外），不可撤銷地將結算方法固定為當時允許其選擇的任何結算 方法，該方法將適用於所有票據轉換，其轉換日期為公司發出此類通知之日或之後（包括每1,000美元票據本金為1,000美元的指定美元金額的組合結算，或者有能力這樣做繼續將每1,000美元票據本金的指定美元金額設定為或高於任何該選舉通知中規定的具體金額）。在通知所有 持有人更改默認結算方式或選擇不可撤銷地修復結算方法的同時，公司應立即在其網站上發佈公告或在8-K 表格（或任何後續表格）上發佈報告，披露公司已對默認結算方法進行了此類更改或選擇不可撤銷地修復結算方法（視情況而定）。如果公司更改默認結算方法或選擇將 結算方法（無論哪種情況）固定為組合結算，並能夠繼續將每1,000美元票據本金的指定美元金額設定為或超過指定金額，則公司將在此類變更之日或 選擇（視情況而定）之後，不遲於相關的結算方法選擇截止日期通知轉換票據的持有人，或，如果公司沒有及時通知持有人，則該等指定美元金額 將是變更或選擇通知中規定的具體金額，或者，如果變更或選擇通知中沒有規定具體金額，則該指定美元金額將為每1,000美元票據本金1,000美元。儘管有上述規定 ，默認結算方法的此類變更或不可撤銷的選擇都不會影響迄今為止根據第 14.02 節所述條款就任何票據選擇（或被視為當選）的任何結算方法。 為避免疑問，這種不可撤銷的選擇如果作出，將生效，無需修改本契約或票據，包括根據第 10.01 (m) 節進行修改。

就每張全球票據而言，存管人是指第 2.05 (c) 節中指定為此類票據的保管人 的人，直到根據本契約的適用條款任命併成為繼任者，此後，存管人應指或包括該繼任者。

指定金融機構應具有第 14.12 (a) 節中規定的含義。

分配財產應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

生效日期應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義，唯一的不同是 第 14.04 節和第 14.05 節所用，生效日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場 定期交易的第一個日期，反映相關的股票分割或股票組合（如適用）。為避免疑問，就除息日的定義而言，在適用交易所或市場上以單獨的股票代碼 或 CUSIP 編號進行的普通股的任何替代交易慣例都不會被視為常規方式。

5

違約事件應具有 第 6.01 節中規定的含義。

除息日 是指普通股股票在適用的交易所或適用市場定期交易的第一個日期，無權從公司或 的普通股賣方那裏獲得相關發行、股息或分配（如果適用），由該交易所或市場確定的交易所或市場（以到期票據或其他形式）。為避免疑問，就除息日的定義而言，在 適用交易所或市場上使用單獨股票代碼或CUSIP編號的普通股的任何替代交易慣例均不被視為常規方式。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

交易所選舉應具有第 14.12 (a) 節規定的含義。

豁免基本面變更是指公司不提出回購 第 15.02 (f) 節規定的任何票據的基本變動。

轉讓和轉讓表格是指作為附錄 A 附錄附於附錄 A 的附註表格的附件 3 中的 轉讓和轉讓表格

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附錄 A 附錄附於附錄 A 的附註表格的附件 2

註釋形式是指作為附錄A附於此處的註釋形式。

轉換通知形式是指作為附錄 A 附錄附於 表格附件 1 的轉換通知表格

就任何票據而言，自由交易日是指該票據的最後原始發行日期 一年之後的日期。

如果發生以下任何情況，則應將其視為在 票據最初發行後的那一刻發生了根本變化：

(a)《交易法》第 13 (d) 條所指的個人或團體，除公司、其全資子公司或公司及其全資子公司的員工福利計劃外，已成為並已提交附表（或任何後續附表， 表格或報告）或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接受益所有人根據《交易法》第 條第 13d-3 條的定義，公司普通股中代表的股份超過公司普通股總投票權的50％，除非這種 實益所有權完全是由於根據《交易法》適用的規章制度提出的公開代理或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生的，並且無論是否實際提交了此類申請，都不能在 附表13D或附表13G（或任何後續附表）中申報；

6

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併或僅因面值變動而產生的變動除外），普通股將因此轉換為股票、其他證券、其他財產或資產； (B) 普通股所依據的任何股票交換、合併或合併將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 一次或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓 將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（合計）交易給除公司一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人； 但是 提供了，第 (A) 或 (B) 條所述的交易，在該交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續經營或倖存的公司或受讓人或其母公司的所有普通股類別 的50％以上，其比例與該交易前夕的此類所有權 基本相同 根據本條款 (b) 進行根本性變更；

(c) 公司股東批准 公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股停止在紐約證券交易所、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何各自的繼任者）上市或上市；

提供的, 然而，如果普通股持有人收到或將要收到的對價中至少有90％（不包括部分股份的現金支付和持不同政見者評估權的現金 付款）包含在新交易中上市或報價的普通股（或其他普通股），則上文 (b) 條所述的交易 不構成根本變化約克證券交易所、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 (或其各自的任何繼任者），或者在與此類交易有關的發行或交換時將以這種方式上市或報價，由於此類交易或 交易，票據可以轉換為此類對價，不包括部分股份的現金支付和持不同政見者評估權的現金支付（受 第 14.02 (a) 節的規定）。如果發生任何以其他實體的證券取代普通股的交易，則在任何相關的 Make-Whole 基本面變更期（或者，如果是 交易本來是基本變更或 Make-Whole 基本面變更，但本來是本定義緊隨其後的附帶條件，則在該交易生效之日之後）， 中對公司的提法應改為提及此類定義其他實體。

就本基本變更的定義而言，根據本定義的 (a) 和 (b) 條款（不考慮第 (b) 條中的但書）構成根本變更的任何 交易應僅根據本 定義 (b) 條（受此類但書約束）視為基本變更。

7

基本變更公司通知應具有 第 15.02 (c) 節中規定的含義。

基本面變更回購日期應具有 第 15.02 (a) 節中規定的含義。

基本面變更回購通知應具有 第 15.02 (b) (i) 節中規定的含義。

基本面變動回購價格應具有 第 15.02 (a) 節中規定的含義。

就根據本契約向持有人發出的任何通知給出、郵寄、通知、 交付或發送的條款應指根據 存管人或其指定人的長期指示向存管人（或其指定人）發出的通知（x），包括根據存管人公認的慣例或程序（如果是全球票據）或郵寄給（y）此類持有人通過頭等艙郵件，郵費已預付，地址與票據寄存器上顯示的地址 （如果是實物票據），在每種情況下，均根據第 17.03 節。如此發出的通知應被視為包括根據本契約郵寄或 交付的任何通知。

Global Note 應具有 第 2.05 (b) 節中規定的含義。

持有人，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括 術語受益持有人），是指在票據登記簿上註冊特定票據時以其名義註冊的任何人。

契約是指最初簽訂的本文書，或者，如果按照本文的規定進行修訂或補充，則經修訂或 補充。

初始購買者是指富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、Craig-Hallum Capital Group LLC、Needham & Company, LLC、Raymond James & Associates, Inc. 和

利息 付款日期是指每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日，從 2024 年 1 月 1 日開始（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個下一個工作日）。

就根據發行備忘錄發行的票據以及以 交換或取而代之的任何票據而言，最後原始發行日期是指 (i) 公司首次發行此類票據的日期和 (ii) 初始購買者行使鞋子期權最初發行任何票據的最後日期，以較晚者為準。如果 公司在發行完成後根據發行備忘錄發行任何其他票據，則這些票據的最後原始發行日期將有所不同。

任何日期上次報告的普通股（或任何其他必須確定收盤價的證券）的銷售價格是指該日報告的每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）

8

交易普通股（或此類其他證券）的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易。如果普通股（或此類其他證券） 在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股（或此類其他證券）每股的最後報價 場外交易市場OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告的相關日期。如果普通股（或此類其他證券）的報價不是 ，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關 日期每股普通股（或此類其他證券）最後一次買入價和賣出價的平均值。最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段之外的任何 其他交易的情況下確定。

Make-Whole 基本變更是指構成基本變更（如上所定義，並在該定義的任何例外情況或排除條款生效後確定）的任何交易或事件 ，但不考慮基本變更條件在其定義的 (b) 款中）。

Make-Whole 基本變更期應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

為了確定轉換後的應付金額，市場幹擾事件是指 (a) 美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市或獲準交易的市場未能在常規交易時段開放交易，或 (b) 在紐約 城市時間下午 1:00 之前發生或存在的普通股總共超過一個半小時在正常交易時段內暫停或限制交易（由於普通股或在任何美國交易所交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格變動超過相關證券交易所允許的限額 。

到期日是指2028年7月1日。

測量週期應具有第 14.01 (b) (i) 節中規定的含義。

票據或附註應具有本契約敍述第一段中規定的含義。

注意：登記冊應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

注：註冊商應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

轉換通知應具有第 14.02 (b) 節中規定的含義。

任何交出進行轉換的票據的觀察期是指：(i) 在不違反下文第 (ii) 條的前提下， 如果相關的轉換日期發生在2028年4月3日之前，則為從該轉換日之後的第二個交易日開始的連續30個交易日時段；(ii) 如果相關的轉換日期 發生在或

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在公司發佈要求使用此類票據進行可選贖回的贖回通知之日之後，在 相關贖回日之前的工作日營業結束之前，從該贖回日之前的第 31 個預定交易日開始的連續 30 個交易日；以及 (iii) 在遵守上述第 (ii) 條的前提下，如果相關的轉換日期 發生在 2028 年 4 月 3 日或之後，從第 31 個預定交易日開始（包括第 31 個預定交易日）開始，連續30個交易日立即開始在到期日之前。

發行備忘錄是指2023年6月21日的初步發行備忘錄，再加上2023年6月21日與票據發行和出售有關的相關 定價條款表。

就公司而言，官員 是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管 或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長、祕書或任何助理祕書。

對於公司而言，高級管理人員證書是指交付給受託人的證書， 由公司任何高級管理人員簽署。如果第 17.05 節的規定要求，每份此類證書均應包括第 17.05 節規定的陳述。根據第 4.08 節頒發 高級管理人員證書的官員應是公司的首席執行官、財務或會計官。

營業時間為上午 9:00（紐約時間）。

法律顧問意見是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是 公司的僱員或法律顧問，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見可能包含向受託人提交的關於其中所列事項的慣常例外情況和資格。如果第 17.05 節的規定要求，每份此類意見均應包括第 17.05 節規定的 陳述。

可選兑換的含義見第 16.01 (a) 節。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，未償還的票據應指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a) 迄今為止被受託人取消或受託人接受取消的票據 ；

(b) 已到期應付的票據或其部分，以及 其所需金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司以信託形式預留和隔離（如果公司應充當 自己的付款代理人）；

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(c) 根據第 2.06 條或 條支付的票據或作為替代票據的票據，應根據第 2.06 節的條款對其他票據進行認證和交付，除非出示令受託人滿意的證據，證明任何此類 票據均由受保護的買方在適當時候持有；

(d) 根據第 14 條轉換並根據第 2.08 節要求 取消的票據；以及

(e) 根據第16條贖回的票據。

部分贖回限制應具有第 16.01 (a) 節中規定的含義。

付款代理應具有第 4.02 節中規定的含義。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、 股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。

實物票據是指以本金面額為1,000美元及其整數倍數發行的註冊形式的永久認證票據。

實物結算應具有 第 14.02 (a) 節中規定的含義。

任何特定票據的前身票據是指之前所有證明與該特定票據所證明的相同債務的全部或部分票據 ；而且，就本定義而言，任何根據第 2.06 節驗證和交付的代替或交換 殘缺、丟失、銷燬或被盜票據的票據均應被視為與其所取代的殘缺、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

購買協議是指公司與作為初始買方代表的富國銀行 Securities, LLC於2023年6月21日簽訂的某些購買協議。

就 業務合併活動而言，合格繼任實體是指公司； 提供的, 然而，有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成此類業務合併 事件的合格繼承實體，前提是 (i) 此類業務合併事件是豁免的基本變更；或 (ii) 滿足以下兩個條件：(1) 此類有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體， （如適用）被視為公司或是直接或間接的、完全的公司擁有的子公司，但被視為與公司分開的實體，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的；或 (y) 公司已收到全國認可的税務顧問的 意見，即根據經修訂的1986年《美國國税法》第1001條，此類業務合併事件不會被視為票據持有人或受益所有人的交易所；(2) 此類業務合併事件構成普通股變動事件，其參考財產僅由任何組合組成以美元計的現金以及普通股或其他公司普通股的股份(x) 出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體的權益 ；(y) 根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組建和存在；以及 (z) 有限責任公司、有限合夥企業或類似實體的直接 或間接母公司。

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就任何股息、分配或其他 交易或事件而言，普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者普通股（或此類其他證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何 組合的普通股（或其他證券）持有人有權獲得的固定日期此類現金、證券或其他財產（無論該日期由董事會確定 董事，通過法規、合同或其他方式）。

兑換日期的含義見此 第 16.01 (b) 節。

兑換通知的含義見本文 第 16.01 (b) 節。

兑換通知日期的含義見此處 第 16.01 (a) 節。

兑換價格的含義見此處 第 16.02 節。

參考屬性的含義應與 第 14.07 (a) 節中規定的含義相同。

參考屬性單位應具有 第 14.07 (a) 節中規定的含義。

就任何利息支付日期而言，常規記錄日分別是指適用的1月1日或7月1日利息支付日之前的 12月15日或6月15日（無論該日是否為工作日）。

轉售限制終止日期應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

當用於受託人時，責任官員是指 受託人公司信託部門中的任何官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他官員，他們通常履行的職能與當時 應分別擔任此類高級管理人員的人員或因為這些人瞭解和熟悉而被轉介給任何公司信託事務的人所履行的職能相似與特定的主題以及誰應有直接負責管理本 契約。

限制性證券應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

限制性註釋圖例應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

第144條是指根據《證券法》頒佈的第144條。

第144A條是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

預定交易日是指預定為普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區 證券交易所或市場的交易日。如果普通股未按此上市或獲準交易，則預定交易日是指工作日。

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《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

結算金額的含義在 第 14.02 (a) (iv) 節中指定。

就任何票據轉換而言，結算方法是指公司選擇（或視為已選擇）的 實物結算、現金結算或組合結算。

和解通知的含義見第 14.02 (a) (iii) 節。

Shoe Option是指初始購買者選擇購買協議中規定的總額不超過2000萬美元（合2000萬美元）的額外票據 。

重要子公司是指符合《交易法》第 S-X 條例第 1 條第 1-02 (w) 條中重要子公司定義的公司 子公司，如本契約簽訂之日的 條生效；前提是，子公司符合契約定義第 (1) (i) 或 (1) (ii) 條的標準，在每種情況下，此類規則在 本契約簽訂之日生效，除非子公司的收入來自該契約，否則該子公司不得被視為重要子公司在作出此類決定之日之前的最後一個 財年中，所得税前的持續業務，不包括歸屬於任何非控股權益的金額，超過3000萬美元。為避免疑問，如果根據相關裁決之日生效的第 S-X 條例（或任何後續規則）第 1 條、第 1-02 (w) 條 規定的相關定義，任何此類子公司都不被視為重要子公司，則無論該子公司是否會被視為本契約下的重要子公司緊接在句子之前。

特殊目的證券化子公司是指 (i) 公司因證券化融資而成立的任何直接或間接子公司 ，其組織方式（由公司真誠確定）旨在減少在公司或任何此類子公司受到證券化融資約束時與公司或 公司的任何子公司（特殊目的證券化子公司除外）進行實質性合併的可能性根據美國破產法（或其他破產法）提起的訴訟law) 和 (ii) 特殊目的證券化子公司的任何 子公司。

指定美元金額是指與任何轉換後的票據相關的 的結算通知（或視為第14.02 (a) (iii) 節規定的轉換後每1,000美元票據本金的最大現金金額 （不包括代替任何部分股份的現金）。

分拆應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

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股票價格應具有 第 14.03 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，子公司是指任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票 的總投票權的 50% 以上由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii)) 該個人以及該人的一個或多個子公司；或 (iii) 一個或 多個該人的子公司。

繼任公司應具有 第 11.01 (a) 節中規定的含義。

交易日是指 (i) 在納斯達克全球精選市場上進行普通股（或其他必須確定收盤價的證券）通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，或者如果普通股（或此類其他證券）未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股所在的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易（或此類其他證券）隨後上市，或者，如果普通股（或此類其他證券）未上市，則 在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股（或此類其他證券）交易的主要其他市場上市，以及（ii）普通股（或此類其他證券）的最後報告銷售價格 在該證券交易所或市場上可用； 提供的 如果普通股（或此類其他證券）不是以這種方式上市或交易的，則交易日是指工作日；以及提供的, 更遠的，為了確定僅在轉換時應付的金額，交易日是指 (x) 沒有市場幹擾事件和 (y) 普通股交易通常在納斯達克全球精選市場 上市，或者，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果普通股未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市在美國 國家或地區證券交易所上市，在其他主要市場上市然後，普通股被上市或允許交易，但如果普通股沒有如此上市或獲準交易，則交易日意味着 個工作日。

票據在任何確定之日的交易價格是指招標代理人在紐約市時間下午 3:30 左右獲得的本金500萬美元票據的二級市場報價 的平均值，即公司為此目的選擇的三家獨立的全國認可證券交易商 ； 提供的 如果招標代理人無法合理地獲得三個這樣的出價，但獲得了兩個這樣的出價，則應使用兩個出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的出價 ，則應使用該出價。如果在任何確定日期，招標代理人無法合理地從全國認可的證券交易商那裏獲得至少一次本金500萬美元票據的出價， 則該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股上次報告的銷售價格和轉換率乘積的98％。如果沒有明顯錯誤，任何此類決定都將是 的決定性的。

轉讓應具有 第 2.05 (c) 節中規定的含義。

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觸發事件應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》，因為 該法在本契約執行之日生效； 提供的, 然而，如果在1939年的《信託契約法》發佈之日之後進行了修訂，則在該修正案所要求的範圍內，信託契約法一詞是指經修訂的1939年信託契約法。

受託人是指本契約第一段中被指定為 受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為繼任受託人，此後，受託人應指或包括當時作為受託人的每個人 。

估值期應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，全資子公司是指該人的任何子公司 ，唯一的不同是，僅出於本定義的目的，子公司定義中提及超過 50% 的內容應被視為取代了 100% 的提法，其計算應 不包括該人持有的股本或相關子公司其他權益的名義投票權，以滿足當地少數股權要求以外的要求美國。

第 1.02 節對利息的引用. 除非上下文另有要求，否則如果根據第 4.06 (c) 節、 第 4.06 (d) 節和第 6.03 節中的任何一項支付額外利息，則本契約中任何提及任何票據的利息或 均應被視為包括額外利息。除非上下文另有要求，否則在本協議任何條款中明確提及額外權益，均不得解釋為排除本協議中未明確提及的條款中的額外權益 。

第二條

問題、描述、執行、

票據的登記和交換

第 2.01 節名稱和金額. 這些票據應被指定為2028年到期的1.50％可轉換優先票據。根據本契約可以認證和交付的票據的本金總額最初限制為一億九千萬美元（1.9億美元）（增加的金額等於根據行使鞋子期權發行的任何額外票據的本金總額 ），但經認證和交付的票據除外在註冊或轉讓，或作為交換 換取或代替其他票據時本協議明確允許的範圍。

第 2.02 節註釋形式. 此類票據承載的票據和受託人認證證書應基本上採用附錄 A 中規定的相應形式，附錄 A 的條款和規定應構成，特此明確納入本契約併成為本契約的一部分 。在適用範圍內，公司和受託人通過執行和交付本契約，明確

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同意這些條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間存在任何衝突，則本契約的條款應在此類衝突的範圍內 進行控制和管轄。

任何全球票據都可能被認可或已在其正文中納入托管人或存管人可能要求的圖例、敍述或變更 與本契約的規定不一致，或者遵守任何適用法律或其下的任何法規，或者符合票據上市或交易或指定發行或遵守的任何證券 交易所或自動報價系統的規則和條例以及與之相關的任何用法，或指明任何特殊限制或任何特定 Notes 都必須遵守的限制。

任何票據都可能帶有執行該票據的官員可能批准的字母、數字或其他識別標記 的符號、圖例或背書 （執行這些票據是此類批准的確鑿證據），並且不違反本契約的規定，也不得違反任何法律或根據契約制定的任何規則或 法規，或任何證券交易所或自動交易所的任何規則或條例票據可以上市或指定發行或符合的報價制度用法或指明任何特定備註所受的任何特殊限制或 限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據 的本金，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，由此所代表的未償還票據的本金總額可以不時增加或減少，以反映特此允許的回購、贖回、取消、轉換、轉讓或交換。受託人或託管人在受託人的指導下，根據該票據持有人根據本契約發出的指示，對全球票據的任何認可，以反映其所代表的 未償還票據金額的任何增加或減少的金額。除非此處規定了記錄日期或其他方式來確定有資格獲得付款的持有人，否則應在付款之日向該票據的持有人支付全球票據的本金 （包括基本面變更回購價格或贖回價格，如果適用）以及應計和未付利息。

第 2.03 節 票據的日期和麪額；利息支付和違約金額。(a) 票據應以註冊形式發行，無息票，最低面額為1,000美元本金及其整數倍數。每張票據的日期應為 其認證之日，並應從該票據正面註明的日期起計息。票據的應計利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算，對於部分月份，則根據30天月份中實際經過的天數計算。

(b) 在任何利息支付日的任何常規 記錄日營業結束時，以其名義在票據登記冊上登記任何票據（或其前身票據）的人有權在該利息支付日獲得應付利息。對於任何實物票據，任何票據 (x) 的本金應在 支付

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公司為此類目的在美國本土指定的公司辦公室或機構，最初應為公司信託辦公室，(y) 對於任何 全球票據，應通過電匯將即時可用的資金轉入存管人或其被提名人的賬户。公司應向持有 本金總額不超過500萬美元的實物票據的持有人支付或促使付款代理人支付任何實物票據 (A) 的利息，將支票郵寄給票據的持有人，郵寄給票據登記冊中顯示的地址；(B) 向持有本金總額超過500萬美元的實物票據的持有人支付利息 該持有人或者，在該持有人不遲於相關的常規記錄日期向票據登記處提出書面申請後，通過電匯如果持有人向公司、受託人或付款代理人（如果受託人除外）提供了進行此類電匯所必需的信息，則將立即可用的資金轉入該持有人在美國境內的賬户，則該申請將保持 有效，直到持有人以書面形式通知票據登記處相反或 (ii) 通過電匯將即時可用的資金轉入存管人或其賬户被提名人。

(c) 任何違約金額應立即在相關的還款日停止支付給持有人，但應按照票據承擔的利率每年計息 ，但須視適用法律規定的可執行性為前提，根據相關付款日期，此類違約金額及其利息應由公司根據第 (i) 條的規定在每種情況下自行支付 或 (ii) 如下：

(i) 公司可以選擇向在特別記錄日期營業結束時以其名義登記票據（或其各自的前身票據）的人支付任何違約金額 ，以支付此類違約金額，該金額應按以下方式確定。 公司應以書面形式通知受託人每張票據擬支付的違約金額和擬議付款的日期（除非受託人同意更早的日期，否則應在受託人收到此類通知後不少於25天），同時公司應向受託人存入相當於此類違約所支付的總金額的款項在存款之日或之前，存入的金額或應做出令受託人滿意的安排 擬議付款，存入的此類款項以信託形式存放，以造福有權獲得本條款規定的違約金額的人。隨後，公司應 確定支付此類違約金額的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天，並且在受託人收到 擬議付款通知後不少於10天（除非受託人同意更早的日期）。公司應在向持有人 發出通知前至少五 (5) 個工作日以書面形式將此類特別記錄日期通知受託人，受託人應以公司的名義和費用安排在該特別 記錄日期前不少於10天向每位持有人發出關於擬議支付此類違約金額及其特別記錄日期的通知。關於擬議支付此類違約金額的通知及其特別記錄日期已交付，此類違約金額應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義登記票據（或其各自的前身票據） 的人，根據以下條款，不得再支付

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第 2.03 (c) 節中的 (ii)。受託人對違約金額的計算不承擔任何責任。

(ii) 在公司根據本條款向 受託人發出擬議付款通知後，公司可以不違背票據上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額，並且在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下，公司認為這種付款方式切實可行受託人。

第 2.04 節票據的執行、認證和交付. 票據應以公司的名義並代表公司簽名，由公司一名高級管理人員的手冊、傳真或電子簽名。

在本契約執行和交付後 ，公司可以隨時將公司執行的票據交付給受託人進行認證，同時還可向受託人交付用於 認證和交付此類票據的公司命令（此類公司命令，包括票據條款），受託人應根據該公司命令對此類票據進行身份驗證和交付，而無需公司根據本協議採取任何進一步行動；前提是，在不違反 第 17.05 節的前提下，受託人應有權接待高級職員公司法律顧問關於此類票據的發行、認證和交付的證書和意見。

只有上面附有 附錄 A 所附票據表格中規定的認證證書的票據，由受託人的授權簽署人（或受託人按照第 17.10 條的規定由受託人任命的認證代理人）手動或通過傳真簽署，才有權享受本 契約的好處，或者出於任何目的都是有效或強制性的。受託人（或此類認證代理人）在公司簽訂的任何票據上籤發的此類證書應是確鑿的證據，證明如此認證的票據已通過正式認證並根據本契約交付 ，持有人有權享受本契約的好處。

如果在如此簽署的票據由受託人認證和交付或公司處置之前 簽署任何票據的任何公司高管不再是該高管，則儘管簽署此類票據的人尚未不再是公司的高級管理人員，但此類票據仍可以作為 進行身份驗證、交付或處置；任何票據均可由以下人員代表公司簽署，在實際執行此類票據之日，應為公司高管， 儘管在本契約執行之日，任何此類人員都不是這樣的官員。

第 2.05 節票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；存管機構. (a) 公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊（在該辦公室或根據第 4.02 節指定的公司任何其他辦公室 或機構中保存的登記冊，即票據登記冊），公司應在其中規定 票據和票據轉讓的登記，但須遵守其可能規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式或

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任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。特此最初任命受託人為票據登記員，其目的是 按照本文的規定註冊票據和票據轉讓。公司可以根據第 4.02 節任命一名或多名共同備註註冊商。

在向票據登記處處長或任何共同註釋 註冊登記機構移交任何票據並滿足本第 2.05 節規定的此類轉讓要求後，公司應以指定受讓人或 受讓人的名義執行一張或多張任何授權面額和本金總額相似的新票據，並附有可能要求的限制性圖例這個契約。

根據第4.02節，在公司設立的任何此類辦公室或機構交出票據 後，可以將票據兑換成任何授權面額和本金總額相似的其他票據。每當以這種方式交出任何票據進行交易時，公司都應執行，受託人應認證和交付 進行交易的持有人有權獲得的票據，其註冊號不是同期未償還的。

所有為登記轉讓或交換、回購、贖回或轉換而提交或交出的 票據均應（如果公司、受託人、票據登記處或 任何共同票據登記處要求的話）由持有人正式背書，或附上公司滿意並正式簽署的書面文書或轉讓文書，或 其實是正當的律師以書面形式授權。

公司、受託人、票據登記處、任何共同票據註冊商或付款代理人不得對票據的任何交換或轉讓收取 服務費，但由於此類交易所或轉讓登記時發行的新票據持有人的姓名不同，公司可能會要求 持有人支付足以支付與之相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税 取自交出以進行交換或登記轉讓的舊票據持有人的姓名。

任何公司、受託人、 票據註冊商或任何共同票據註冊商均不得交換其他票據或登記轉讓 (i) 任何選定用於可選贖回的票據；(ii) 交出進行轉換的任何票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，或 (iii) 任何票據或任何票據的一部分交出回購（但未撤回）根據第15條。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據均為 公司的有效義務，證明與轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務，並有權根據本契約獲得與轉讓或交換登記時交出的票據相同的收益。

(b) 只要票據有資格與存管人進行賬面記賬結算，除非法律另有要求，否則根據第2.05 (c) 節末尾的第四 段，所有票據均應由以存管人或 存管人提名人的名義註冊的一張或多張全球形式的票據（每張為全球票據）代表。每份全球票據

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應使用本文件附錄 A 中列出的全球説明中要求的圖例。根據本契約（包括此處規定的轉讓限制）及其存管人的程序，不涉及 發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過存管人（但不包括受託人或託管人）進行。

(c) 每張附有或根據本第 2.05 (c) 節要求附有限制性票據圖例 的票據（以及轉換票據時發行的任何必須帶有第 2.05 (d) 節所述圖例的普通股，統稱限制性證券）均應受本第 2.05 (c) 節（包括下文所述的限制性票據圖例）中規定的限制性票據的限制，除非經 公司和每家公司的持有人書面同意，應取消或以其他方式免除此類轉讓限制此類受限證券持有人接受後，即表示同意受所有此類轉讓限制的約束。如本第 2.05 (c) 節和 第 2.05 (d) 節所用，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直到日期（轉售限制終止日期），即 (1) 票據最初發行的最後日期 之後的日期，或第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明此類附註 （以及為換取該票據而發行的所有證券或替代證券）中較晚的日期除普通股（如果有）外，在轉換時發行的普通股（如果有），則應採用第 2.05 (d) 節中規定的圖例，如果適用）應基本上採用以下形式（限制性票據圖例）註明 （除非此類票據是根據根據《證券法》已生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓的，且 在轉讓時繼續有效，或者根據第 144 條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或者除非公司另有書面同意， 並向受託人發出書面通知）：

本證券和轉換本證券時可發行的普通股 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行登記，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或 收購此處的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是 合格的機構買家（根據《證券法》第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了CERENCE INC.的利益而同意（公司）表示，它不會在轉換本證券時發行、出售、質押或以其他方式轉讓本證券和普通股（如果有），如果有的話，在較晚的日期之前或其中的任何實益權益

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(X) 在本協議最後一次原始發行日期後一年或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚的 日期（如果有），除了：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家出售，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或 對《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合 證券法和適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。

除非選中 轉讓和轉讓表格上的適用方框，否則票據註冊商不會登記在轉售限制終止日期之前的任何票據的轉讓。

任何票據（或為交換或替代而發行的證券）(i) 此類轉讓限制應根據其條款到期，(ii) 根據《證券法》已生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓， 在轉讓時繼續有效，或 (iii) 根據第 144 條規定的註冊豁免或任何類似條款出售的當時根據《證券法》生效的條款，在交出這種 後，可以根據本第 2.05 節的規定，向票據登記處交換的票據應兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據，這些票據不得帶有本第 2.05 (c) 節所要求的限制性票據 Legend，也不得分配限制性的 CUSIP 號碼。

在不限制 本契約任何其他條款的普遍性的前提下，根據本第 2.05 (c) 節和此類限制性票據圖例的腳註，在公司向受託人提交由一 (1) 名高管代表公司簽署的通知後，任何票據上所附的限制性票據圖例將被視為從中刪除

21

此類效力（而且，為避免疑問，此類通知不必附有官員證書或律師意見即可有效使此類限制性 Notes Legend被視為已從此類説明中刪除）。如果此類票據在交付時帶有受限制的 CUSIP 或 ISIN 編號，則在交付後，根據本 第 2.05 (c) 節以及代表該票據的證書正面所列的 CUSIP 和 ISIN 編號的腳註，此類票據將被視為帶有此 腳註中確定的不受限制的 CUSIP 和 ISIN 編號； 提供的, 然而，如果此類票據是全球票據，其存管機構要求通過強制性交易所或其他程序使此類全球票據在該存管機構的設施中用不受限制的 CUSIP 和 ISIN 編號 識別，那麼 (i) 公司將在合理可行的情況下儘快進行此類交換或程序；(ii) 就第 4.06 節而言，此類全球票據不會被視為由不受限制的 CUSIP 和 ISIN 識別 在此類交換或程序生效之前的數字。

儘管本契約有任何其他 條款（本第 2.05 (c) 節的規定除外），全球票據不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由存管人轉讓給存管人的提名人，或者由存管人的 名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管人的被提名人，以及 (ii) 根據第二張全球票據將全球票據或其一部分 換成一張或多張實物票據緊隨其後的段落。

存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構 。公司最初任命存託信託公司作為每張全球票據的存管人。最初，每張全球票據都應發行給存管人，以 Cede & Co. 的名義註冊，作為存管人的提名人，並作為Cede & Co.的託管人存放在受託人。

如果 (i) 存管人隨時通知公司存管人不願或無法繼續擔任全球票據的存管人，並且在 90 天內沒有指定繼任存管人，(ii) 存管機構不再根據《交易法》註冊為清算機構，在 90 天內沒有指定繼任存管機構，或 (iii) 票據違約事件已經發生並仍在繼續，但須遵守存管人 的適用程序，任何票據的受益所有人都要求其受益其中的利息以實物票據的形式發行，公司應簽署，受託人在收到高級管理人員證書和公司關於 認證和交付票據的命令後，應驗證並向該受益所有人交付 (x) 實物票據，其本金等於該受益所有人的實益權益對應的該票據的本金，如果是第 (i) 條，則為 (y)) 或 (ii)，向相關全球票據（或其一部分）的每位受益所有人發出的實物票據本金總額等於此類全球票據的本金總額 ，以換取此類全球票據，在向受託人交付全球票據後，此類全球票據將被取消。

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根據本 第 2.05 (c) 節為換取全球票據的全部或部分而發行的實物票據應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以存管人的名稱和授權名稱註冊，或者，就前一段第 (iii) 條而言，相關受益所有人應指示受託人。執行和認證後，受託人應將此類實物票據交付給以其名義註冊此類實物票據的人 。

當全球票據的所有權益在基本面變更時被轉換、取消、回購、贖回 或轉讓時，受託人應根據存管人與託管人之間的現行程序和現有指示，在收到全球票據後予以取消。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何 利息兑換成實物票據，在基本面變動時進行轉換、取消、回購、贖回或轉讓給收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為此類全球票據的 部分，則根據存管人和託管人之間現有的常規程序和指示，此類全球票據的本金應適當視情況而定，減少或增加，以及 背書應由受託人或託管人根據受託人的指示在該全球票據上發行，以反映這種減少或增加。

公司、受託人、公司或受託人的任何代理人均不對存管人的任何作為或不作為 或向全球票據實益權益所有者支付款項、與存管人這些權益有關的記錄或為這些權益支付的任何款項，或保存、監督或 審查存管人與這些權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

(d) 在轉售限制終止日期之前，在票據轉換時簽發的任何代表普通股的股票 證書均應採用以下形式（除非此類普通股是根據根據《證券法》已生效或宣佈生效並在轉讓時繼續生效的註冊聲明進行轉讓的，或者根據第144條或當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免《證券法》，或此類普通股 是在轉換票據時發行的，該票據是根據根據《證券法》已經生效或宣佈生效並在轉讓時繼續生效的註冊聲明，或 根據第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或者除非公司另有協議並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》） 進行註冊，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户都是合格的機構買家（在《證券法》第144A條的 含義範圍內），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

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(2) 為了CERENCE INC.的利益而同意（公司） 表示，在轉換本證券發行的 系列票據最後一次原始發行日期後的 (X) 一年或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的較短時間內，它不會發行、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或任何實益權益，以及 (Y) 該較晚的日期（如果有）適用法律可能要求提供，但以下情況除外：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家出售，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或 對《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，公司和公司普通股的過户代理人保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的 轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。

任何此類普通股 (i) 根據其條款應到期的此類普通股，(ii) 已根據《證券法》已生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓，並在轉讓時繼續生效，或 (iii) 根據第 144 條規定的 註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售的普通股，可以，在交出代表此類普通股的證書後根據普通股過户代理人 的程序，交換普通股的新證書，或換成總數相似的普通股的證書，普通股不得帶有本第 2.05 (d) 節所要求的限制性圖例。

除向 外，受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問 本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括存管參與者或任何全球票據權益受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況

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要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，如果協議的條款有明確要求，則必須這樣做，並審查 以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

(e) 除非根據《證券法》註冊或根據證券法豁免進行轉售，否則在 轉換或交換由公司或公司任何關聯公司（或之前三個月的任何時候成為公司關聯公司的任何人）回購或擁有的任何票據或普通股不得由 公司或該關聯公司（或該人，視情況而定）轉售《證券法》在產生此類票據或 普通股的交易中的註冊要求（視情況而定）可能不再是受限證券（定義見規則 144）。

第 2.06 節毀損、銷燬、丟失或被盜的紙幣。如果任何票據被肢解或被銷燬， 丟失或被盜，公司可以自行決定執行並應其書面要求，受託人或受託人任命的認證代理人應認證並交付一張註冊號不在同期 的新票據，以換取和替換被殘缺的票據，或者代替和取代如此銷燬、丟失或被盜的票據。在任何情況下，替代票據的申請人均應向公司、受託人以及 適用的話，向認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而且，在每起銷燬 損失或盜竊的情況下，申請人還應向公司、受託人提供他們可能要求的擔保或賠償並且，如果適用，則向此類認證代理人提供證據，以證明該票據的銷燬、丟失或被盜，以及其所有權。

受託人或此類認證代理人可以對任何此類替代票據進行身份驗證，並在收到公司命令 以及受託人、公司以及此類認證代理人可能要求的擔保或賠償後交付相同的替代票據。公司、受託人、票據登記員、 任何共同票據註冊商或付款代理人在發行任何替代票據時均不得收取任何服務費，但由於新替代票據持有人的姓名與舊票據持有人的姓名不同，公司可能會要求持有人支付足以支付與之相關的任何文件、郵票或類似發行或 轉讓税被肢解或被摧毀、丟失或被盜。如果 已到期或即將到期或已交出以供贖回或要求回購或即將根據第 14 條轉換的任何票據被殘缺或銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定 不發行替代票據，而是支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據（不可交出備用票據的情況除外）註釋），視情況而定，如果此類付款或轉換的申請人 應向公司提供，向受託人以及（如果適用）向認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或費用 ，並在每起銷燬、丟失或盜竊的情況下，提供公司、受託人以及任何付款代理人或轉換代理人滿意 銷燬、損失或盜竊的證據該票據及其所有權。

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根據本 第 2.06 節的規定發行的每張替代票據均應構成公司的額外合同義務，無論是否應隨時在 找到被摧毀、丟失或被盜的票據，並且有權與任何其他契約同等和成比例地享受本契約的所有好處（但應受本契約中規定的所有限制）下文正式印發的説明。在法律允許的範圍內，所有 票據的持有和擁有均應有明確的條件，即上述條款僅限於替換、支付、轉換、贖回或回購被殘缺、銷燬、丟失或被盜的票據，並且應排除任何 和所有其他權利或補救措施，儘管現行或以後頒佈了與流通票據的替換、支付、轉換、贖回或回購相反的法律或法規，或沒有 投降的其他證券。

第 2.07 節臨時注意事項. 在準備實物票據之前，公司 可以執行，受託人或受託人任命的認證代理人應根據公司的書面要求對臨時票據進行認證和交付（印刷或平版印刷）。臨時票據應以任何授權的 面額發行，基本上以實物票據的形式發行，但有適合臨時票據的省略、插入和變更，所有這些都由公司決定。每張此類臨時票據均應由 公司執行，並由受託人或此類認證代理人根據與實物票據相同的條件、方式和效力進行認證。公司應毫不拖延地執行實物票據（任何全球票據除外），並 交付給受託人或該認證代理人實物票據（任何全球票據除外），然後可以交出任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）以換取這些票據，受託人或該認證代理人在收到公司命令後，應進行身份驗證和交付，以換取此類臨時票據票據本金總額等於 實物票據。此類交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面均有權獲得與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第 2.08 節取消已付票據、 已轉換票據等公司應安排所有為在到期時付款、在基本變更時回購、贖回、轉讓登記或交換或轉換而交出的票據（根據 第 14.12 節交換的任何票據除外）交還給受託人取消。所有交付給受託人的票據均應按照 受託人當時的慣常程序立即取消。除為登記轉讓或交換而交出的任何票據，或者本契約任何條款明確允許的票據外，不得對任何票據進行認證，以換取交給受託人取消的任何 票據。受託人應按照其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後，應應 公司在公司命令中的書面要求向公司交付此類處置證書。

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第 2.09 節 CUSIP 數字。公司在發行票據時可以 使用CUSIP號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便此類持有人； 提供的 受託人對任何票據、通知或其他地方出現的 CUSIP 編號中的任何 缺陷不承擔任何責任，而且， 此外, 前提是, 任何此類通知均可聲明，不對印在 Notes或此類通知上的此類數字的正確性作出任何陳述，只能依賴票據上印製的其他識別號碼。如果CUSIP號碼發生任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 2.10 節附加説明；回購。公司可以在未經持有人和 同意或通知持有人和 的情況下重新開放本契約，並根據本協議發行其他票據，其條款與最初根據本協議發行的票據的條款相同（發行日期、發行價格、此類額外票據發行之日之前應計的利息 以及此類額外票據的轉讓限制（如果適用），本金總額不限； 提供的 如果任何此類額外票據無法與最初出於美國聯邦所得税或證券法目的在本協議下發行的票據互換 ，則此類額外票據應有一個或多個單獨的 CUSIP 編號或沒有 CUSIP 號碼。公司 回購的票據的任何重新發行或轉售都將被視為票據的發行。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託人交付公司命令、高級管理人員證書和律師意見、受託人合理要求的涵蓋此類事項的高管 證書和法律顧問意見。此外，在法律允許的範圍內，公司可以直接 或間接（無論此類票據是否交出給公司）在公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司，還是通過私募或公開招標或交易要約，或者通過私人協議的 交易對手，包括現金結算的掉期或其他衍生品。在法律允許的範圍內，公司可以自行選擇重新發行、轉售或向受託人交出以取消公司 在重新發行或轉售時可能回購的任何票據，前提是此類票據在重新發行或轉售時不構成限制性證券。無論出於何種目的，公司可能回購的任何票據都將被視為未償還票據 （除非公司、其任何子公司或關聯公司或公司任何關聯公司的任何子公司持有此類票據，目的是確定票據所需總本金 的持有人是否同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動）公司將票據交給受託人以供取消，並在收到票據後交出票據公司命令，受託人 將根據受託人當時的慣常程序取消所有如此交出的票據。

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第三條

滿足和解僱

第 3.01 節滿意度與解僱。(a) 當 (i) 迄今為止所有票據經過認證和交付時，本契約和票據將不再有效（x）已銷燬、丟失或被盜並根據第 2.06 節的規定被替換、支付或轉換的票據，以及 (y) 迄今為止付款已由公司以信託形式存入或分離並由公司信託持有的票據除外已按照 第 4.04 (d) 節的規定向公司支付的款項或解除此類信託) 已交付給受託人取消；或 (ii)在票據到期和應付之後，無論是在到期日、任何贖回日、任何基本面變更回購日、轉換時還是其他方面，公司都已將現金、普通股或其組合（如適用）存入受託人或交付給持有人，僅用於履行公司的轉換義務， 足以支付所有未償票據以及根據本契約或本契約到期應付的所有其他款項公司票據；以及 (b) 受託人應公司要求提供的票據，載於當公司向受託人交付高級管理人員證書和律師意見時，應執行適當的文書，承認本契約和票據得到履行和解除，每份文件均説明此處規定的與履行和解除本契約和票據有關的所有 先決條件均已得到遵守，費用由公司承擔。儘管本契約得到履行和解除，但公司根據第 7.06 條對 受託人的義務將繼續有效。

第四條

公司的特定契約

第 4.01 節本金和利息的支付. 公司承諾並同意，將促使 按本文和 票據中規定的方式，在相應的時間和方式支付每張票據的本金（包括基本面變更回購價格或贖回價格，如果適用）以及應計和未付利息。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。公司將在毗鄰的美國 州設有一個辦公室或機構，可以在那裏交出票據進行轉讓或交易登記，或者出示付款、回購或贖回（付款代理）或轉換（轉換 代理人），也可以向公司發送有關票據和本契約的通知和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則可以在美國本土的 公司信託辦公室或受託人的辦公室或機構提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可能不時指定一個或多個其他辦公室或機構為共同票據註冊商，在這些辦公室或機構可以出於任何或所有此類目的出示或交出票據，並可能不時撤銷此類指定； 提供的 任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在美國本土設立辦事處或機構的義務。公司將立即向 受託人發出任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更的書面通知。“付款代理” 和 “轉換代理” 這兩個術語包括任何此類額外辦公室或其他辦公室或 機構（如適用）。

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公司特此最初指定受託人為付款代理人、票據註冊商、 託管人和轉換代理人，將公司信託辦公室指定為美國本土的辦公室或機構，在美國本土可以交出票據進行轉讓或交易登記，或者出示付款或回購或可選 贖回或轉換，並且可以就票據和本契約向公司送達通知和要求；前提是公司信託辦公室不應成為法律服務的地方公司的流程。

第4.03節任命以填補受託人辦公室的空缺。每當 需要避免或填補受託人職位空缺時，公司將按照第 7.09 節規定的方式任命受託人，因此應始終有受託人。

第 4.04 節關於付款代理的規定. (a) 如果公司指定受託人 以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中該代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第 4.04 節的規定：

(i) 它將持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金（包括基本面變動 回購價格或贖回價格，如果適用），以及票據持有人的應計和未付利息；

(ii) 如果公司未能支付票據的本金（包括 基本面變動回購價格或贖回價格，如果適用），以及票據的應計和未付利息，它將立即通知受託人；以及

(iii) 在違約事件持續期間的任何時候，應受託人的要求，它將立即向 受託人支付信託持有的所有款項。

公司應在票據本金（包括基本面變動 回購價格或贖回價格，如果適用）或應計和未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付該本金（包括基本變動回購價格或贖回價格，如果適用）或應計和未付利息的款項，並且（除非該付款代理人是受託人）任何未採取此類行動的行為； 提供的 如果此類存款是在到期日進行的，則付款代理人必須在該日期的紐約時間上午 11:00 之前收到此類存款 。

(b) 如果公司充當自己的付款 代理人，則在票據本金（包括基本面變動回購價格或贖回價格，如果適用）以及應計和未付利息的每個到期日或之前，為票據持有人的利益預留、分離和託管持有一筆足以支付此類本金（包括基本面變動回購價格或贖回價格）的款項（包括基本變動回購價格或贖回價格）適用）以及到期的應計和未付利息，並將立即以 書面形式將任何利息通知受託人未能採取此類行動，以及公司未能支付任何本金

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（包括基本面變動回購價格或贖回價格（如果適用），或票據的應計和未付利息，當票據到期和應付時。在公司發生第 6.01 (h) 條或第 6.01 (i) 條規定的任何違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

(c) 儘管本第 4.04 節中有任何相反的規定，但為了獲得本契約的清償和解除，或者出於任何其他原因，公司可以隨時向受託人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根據本 第 4.04 節的要求以信託形式持有的所有款項或金額，這些款項或金額由受託人持有此處包含的信託，在公司或任何付款代理人向受託人付款或交付此類信託後，公司或該付款代理人應 免除所有進一步的責任，但僅限於此類金額或金額。

(d) 在不違反適用的避税法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或公司隨後由公司持有的任何款項 和普通股，用於支付任何票據轉換後應計和 的本金（包括基本面變更回購價格或贖回價格，如果適用）的本金（包括基本面變更回購價格）以及轉換後到期的對價（包括基本變更回購價格）的本金（包括基本面變更回購價格）或贖回價格（如適用）、應付利息或對價 轉換已到期，應根據公司的要求支付給公司，載於高級管理人員證書中，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託，受託人對此類資金或財產不承擔進一步的 責任；此後，作為無擔保普通債權人，此類票據的持有人應僅向公司尋求付款，以及受託人或該付款代理人在以下方面承擔的所有責任 此類信託資金和普通股以及公司的所有責任作為其受託人，應立即終止。

第 4.05 節存在. 在不違反第11條的前提下，公司應採取或安排做所有必要的事情 ，以維護和保持其公司存在的全部效力。

第 4.06 節規則 144A 信息要求和年度報告. (a) 在任何時候，公司不受《交易法》第13或15 (d) 條的約束，只要在 轉換時可發行的任何票據或任何普通股在此時構成《證券法》第144 (a) (3) 條所指的限制性證券，公司應立即向受託人提供，並應書面要求向任何持有人、受益所有人或 提供此類票據或轉換此類票據後可發行的任何普通股的潛在購買者，根據該等票據需要交付的信息根據《證券法》第144A (d) (4) 條，為根據第144A條轉售此類票據或普通股 提供便利。

(b) 公司應在 向委員會提交報告後的15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13或15 (d) 條 必須向委員會提交的任何年度或季度報告（10-K表或10-Q表格或任何相應的繼任表格）的副本（不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，但須進行機密處理以及與委員會的任何信函， 以及使委員會提供的任何寬限期生效

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《交易法》（或其任何繼承者）下的第12b-25條）。就本第 4.06 (b) 節而言，公司通過 Commissions EDGAR 系統（或任何後續系統）向委員會提交的任何此類文件或報告均應被視為在通過 EDGAR 系統（或此類繼任者）提交此類文件時向受託人提交， 據瞭解，受託人沒有責任確定是否已提交任何文件。向受託人交付本 (b) 小節所述的報告、信息和文件僅供參考， 而這些信息以及受託人收到此類信息不應構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成對其中所含信息可確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下任何 契約的情況（受託人有權最終依賴高級管理人員證書）。

(c) 如果在任何票據最後一次原始發行日期之後的六個月內 內的任何時候 ，公司未能及時提交 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條（如適用）要求向委員會提交的任何文件或報告（在生效該法規定的所有適用的寬限期以及 {br 表格上的報告除外）} 8-K），或者根據第144條，除公司關聯公司或持有人以外，此類票據的持有人不能自由交易公司關聯公司在前三個 個月內的任何時候（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制），公司應為此類票據支付額外利息。此類票據的額外利息應按每年0.50％的利率累計，在公司未能申報且仍在繼續，或者公司關聯公司（或在前三個月內任何時候是公司關聯公司的持有人）以外的持有人（或在前三個月的任何時候是公司關聯公司的持有人）無法自由交易此類票據期間，按每年0.50％的利率累積此類票據美國證券法或本 契約或票據的條款。

如本第 4.06 (c) 節所用，根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，公司 必須向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提供的文件或報告。就本第 4.06 (c) 節 而言，為避免疑問，根據美國證券法或本契約或票據的條款限制一詞不應包括在本第 節第 4.06 (c) 節所述的六個月期限內根據第 2.05 (c) 節分配受限制的 CUSIP 編號或票據限制性票據圖例。

(d) 如果 第 2.05 (c) 節中規定的任何票據的限制性票據圖例尚未被刪除（或被視為刪除），則任何票據都被分配了受限制的 CUSIP 編號，或者除公司 關聯公司之外的持有人或在前三個月內任何時候作為公司關聯公司的持有人（不受美國的限制），則根據第 144 條，任何票據都不能自由交易證券法（或本契約或票據的條款），自De-Legending截止日期起，公司應在根據第 2.05 (c) 條刪除 票據的限制性票據圖例（或被視為移除）之前，按等於此類已發行票據本金的 0.50% 的利率支付此類票據的額外利息，此類票據被分配了不受限制的 CUSIP 號碼，此類票據可由除第 144 條第 公司關聯公司（或公司任何關聯公司的持有人）自由交易根據美國證券法，不受限制的時間（在緊接之前的三個月內）或本契約或票據的條款。

31

(e) 將在 累計後的每個利息支付日拖欠支付額外利息，其方式與票據的正常利息相同。

(f) 在不違反緊接下來的句子的前提下，根據第 4.06 (c) 條或第 4.06 (d) 條應支付的額外利息 應是公司根據第 6.03 條選擇 可能支付的任何額外利息的補充，而不是代替。但是，在任何情況下，由於公司未能履行其義務及時提交 公司必須根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交的任何文件或報告的義務而產生的額外利息（在生效了第 4.06 (c) 節規定的所有適用的寬限期和 8-K 表格報告除外），以及因公司未能遵守 而在公司選擇時可能產生的任何額外利息根據本契約，其根據第 6.03 條規定的申報義務按每年超過 0.50% 的利率累計，無論導致需要支付這種 額外利息的事件或情況有多少。

(g) 如果公司根據第 4.06 (c) 條或 第 4.06 (d) 節支付額外利息，則公司應向受託人交付大意如此的高級管理人員證書，説明 (i) 應支付的額外利息金額以及 (ii) 此類額外利息的支付日期。除非受託人的負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託人可以不經詢問就假設不支付任何此類額外利息，受託人也沒有 任何義務核實公司的額外利息計算。如果公司已直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司應向受託人交付一份載有此類付款細節的高級管理人員證書。

第 4.07 節居留、延期和高利貸法。公司承諾（在 可以合法地這樣做的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式要求或利用任何中止、延期或高利貸法或其他禁止或免除公司按本文設想支付票據本金或利息的全部或任何部分的法律，無論現在還是以後的任何時候生效，或者可能影響契約或本契約的履行；以及公司（在其 合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙此處授予受託人的任何權力的執行，而是會受到影響，並且 允許像沒有頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第 4.08 節合規性 證書；關於違約的聲明. 公司應在公司每個財政年度（從截至2023年12月31日的財政年度開始）結束後的120天內向受託人交付一份高級職員 證書，説明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件，如果知道，則具體説明每起此類違約事件及其性質。

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此外，公司應在公司 得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提交一份高級管理人員證書，其中載明此類違約或違約事件的詳細信息、其狀況以及公司就此採取或計劃採取的行動； 提供的 如果此類違約或違約事件已得到糾正或不再繼續，則公司無需發出此類通知。

第 4.09 節其他文書和法案。應受託人的要求，公司將執行和交付 進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

持有人名單以及公司和受託人的報告

第 5.01 節持有人名單。公司承諾 並同意，自2023年12月15日起，每半年向受託人提供或安排向受託人提供一次，在每年12月15日和6月15日之後不超過15天，以及受託人 可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求（或受託人可能合理要求的更短時間，以使其能夠及時提供任何請求）後的30天內通知將由其根據下文提供），受託人可能合理要求的名單 截至提供此類信息之前不超過15天（或受託人為提供任何此類通知而可能合理要求的其他日期）的持有人地址，但只要受託人擔任票據登記員，就無需提供此類清單。

第 5.02 節名單的保存和披露。受託人應儘可能以 合理可行的最新表格保存有關持有人姓名和地址的所有信息，這些信息包含在根據第 5.01 節的規定向其提供的最新名單中，或者由受託人以註釋 註冊商的身份保存（如果這樣做）。受託人在收到如此提供的新清單後，可以銷燬根據第 5.01 節的規定向其提供的任何清單。

第六條

默認值和 補救措施

第 6.01 節默認事件。就備註而言，以下每個事件都應為 Default 事件：

(a) 在任何票據到期和應付時拖欠任何利息支付，違約 持續30天；

(b) 在到期日、 可選贖回時、在任何必要的回購時、宣佈加速或其他方式時，任何票據到期和應付時拖欠本金的支付；

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(c) 公司在行使持有人轉換權後未能履行根據本契約轉換票據的 的義務，這種失敗持續了三 (3) 個工作日；

(d) 公司未能根據第 15.02 (c) 條發佈基本變更公司通知、根據第 14.03 (b) 條發佈全面基本變更通知或 根據第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 條發佈特定公司交易通知，每種情況均在到期時除外根據 第 14.01 (b) (ii) 節，此類故障持續五 (5) 個工作日；

(e) 公司 未履行其在第 11 條下的義務；

(f) 在 受託人或持有人向公司和受託人發出書面通知後，公司在收到當時未償還的票據中至少25％的本金後60天內未能遵守票據或本契約中包含的任何其他協議；

(g) 公司或公司任何重要子公司違約 項下的任何抵押貸款、協議或其他工具，這些抵押貸款、協議或其他工具可能存在公司和/或任何此類重要子公司的借款總額超過3000萬美元（或其外幣等價物）的債務， 無論此類債務現在存在還是以後將產生 (i) 在此類債務中，在規定的到期日之前已經或被宣佈到期並應付的日期，或 (ii) 構成未能在規定的到期日償還任何 此類債務的本金（在所有適用的寬限期到期後），在要求回購時，在宣佈加速時或其他情況下，就第 (i) 和 (ii) 條而言，此類加速 不應被撤銷或撤銷，也不得糾正或免除此類不還款或違約，或者，在 向公司發出書面通知後 30 天內，此類債務不得償還或解除（視情況而定）根據本契約，當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人向受託人或公司和受託人發放；

前提是，就本第 6.01 (g) 節而言，借款的債務將不包括任何特殊目的證券化子公司的 證券化融資，也不包括此類特殊目的證券化子公司與之相關的任何套期保值協議；前提是此類交易對公司或 公司任何子公司（特殊目的證券化子公司除外）的追索權應限制在慣例範圍內（由我們本着誠意確定）用於類似的交易適用的 司法管轄區（在適用範圍內，包括以與就公司任何子公司（ 特殊目的證券化子公司除外）的任何轉讓提交真實銷售/絕對轉讓意見一致的方式；

(h) 公司或任何重要子公司應根據任何現行或以後生效的破產、破產或其他類似法律提起自願訴訟或其他 程序，尋求對公司或任何此類重要子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命 為受託人、接管人、清算人，

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公司或任何此類重要子公司或其大部分財產的託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中任命或 佔有，或者應為債權人的利益進行一般轉讓，或者應在債務到期時普遍不償還債務；或

(i) 應針對公司或任何重要子公司提起非自願訴訟或其他訴訟，尋求對公司或該重要子公司或其現行或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律規定的債務進行清算、 重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、 託管人或其他類似官員、公司或該重要子公司或其任何大部分財產，以及非自願案件或其他程序應予保留未被解僱且連續30天未居留。

第 6.02 節加速；撤銷和廢除. 如果發生了一個或多個違約事件 並且仍在繼續（無論此類違約事件的原因如何，無論違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何 行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），那麼在每種情況下（第 6.01 (h) 節中規定的違約事件除外）或關於公司的第 6.01 (i) 節），除非所有票據的 本金已經到期，而且受託人或根據 第 8.04 節確定的當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人，可以（如果由持有人向受託人發出，則向受託人發出書面通知）（受託人應根據持有人的書面要求）宣佈所有未償還票據的本金以及應計和未付利息的100％立即到期和支付任何此類申報均應成為並且應自動立即到期並應立即支付，其中包含的任何內容儘管如此，在本契約或註釋中另有規定 。如果發生第 6.01 (h) 節或第 6.01 (i) 節中規定的與公司有關的違約事件，並且仍在繼續，則所有票據的本金、應計和未付利息（如果有）的100％將成為並應自動立即到期支付。

但是，前一段 受以下條件的約束：如果在票據本金被宣佈到期應付之後的任何時候，在按下文的規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，如果 (1) 撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 任何和所有現有事件本契約下的違約，但未支付本金 以及應計和未付利息除外，如果根據第 6.09 節，任何僅因這種加速而到期的票據都應得到糾正或免除，在每種情況下（除非緊接下來的句子中另有規定），當時未償還的票據本金總額過半的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件並 撤銷和撤銷此類聲明及其後果，此類違約行為將不復存在，以及出現的任何違約事件就本契約的所有目的而言，應將其視為已得到糾正；但此類豁免或撤銷以及 的廢除不得延伸到或影響隨後的任何違約或

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違約事件，或將損害由此產生的任何權利。儘管此處有任何相反的規定，但此類豁免、撤銷和廢除均不得延伸至或影響任何 違約或違約事件，原因是 (i) 未支付任何票據的本金（包括贖回價格或基本面變動回購價格，如果適用）、應計和未付利息，(ii) 未能在需要時回購任何票據或 (iii) 未能支付或交付，視情況而定，在票據轉換時應付的對價。

第 6.03 節額外利息. 無論本契約或票據中有任何相反的內容，在公司選擇的範圍內，與公司未能遵守第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件的唯一補救措施應在 發生此類違約事件後的前 365 天內，完全包括以等於 (x) 的利率獲得票據額外利息的權利) 此類違約事件 持續存在（但未修復）每天未償還票據本金的0.25％或免除）在此類違約事件發生後的前180天內，以及 (y) 在隨後的185天內，該違約事件繼續（未修補或免除）的每一天未償還票據本金的0.50％。在不違反本第 6.03 節最後一段的前提下，根據本 第 6.03 節應支付的額外利息應是根據第 4.06 (c) 節或第 4.06 (d) 節應支付的任何額外利息的補充，而不是代替。如果公司這樣選擇，這種 額外利息的支付方式和日期應與票據規定的應付利息相同。在此違約事件發生後的第 366 天（如果與公司未能履行 第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件在第 366 天之前沒有得到糾正或免除），則票據應立即按照第 6.02 節的規定加速。除公司未能遵守第 4.06 (b) 節規定的義務外，如果發生任何違約事件，本段的條款 不會影響持有人的權利。如果 公司沒有根據本第 6.03 節選擇在違約事件發生後支付額外利息，或者公司選擇支付此類款項，但在 到期時不支付額外利息，則票據應立即按照第 6.02 節的規定加速。

為了選擇 在發生與公司未能遵守 第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件發生後的前 365 天內 支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在票據開始之前以書面形式將此類選擇通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人（如果受託人除外）這樣的 365 天期限。未能及時發出此類通知後，票據應立即按照第 6.02 節的規定加速。

在任何情況下，都不得在公司選擇時支付額外利息，作為與 公司未能遵守本第 6.03 節規定的第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件的補救措施，以及因公司未能及時提交公司根據第 13 條向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利息《交易法》第 15 (d) 條，視情況而定（在 下所有適用的寬限期生效之後根據本契約，《交易法》以及8-K表格上的報告除外），無論需要支付此類額外利息的事件或情況有多少，根據本契約，年利率均超過0.50％。受託人沒有責任計算或核實額外利息的計算。

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第 6.04 節違約票據的支付；適用於此。如果第 6.01 節 (a) 或 (b) 條所述的 違約事件已經發生並仍在繼續，則公司應根據受託人的要求，向受託人支付票據當時到期和應付的全部本金和利息（如果有），以及任何逾期本金和利息（如果有）的利息，按票據承擔的利率向受託人支付這樣的時間以及除此之外的 等額外金額應足以支付根據第 7.06 節應付給受託人的任何款項。如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人， 提起司法程序，要求收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或票據的任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以規定的方式收取 裁定或法令支付的款項 從公司或票據上任何其他債務人的財產中提取法律，無論位於何處。

如果根據《美國法典》第 11 章或任何其他適用法律，公司或票據 上的任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、封存人或類似官員應被任命或佔有 公司或其他債務人、公司的財產或該其他債務人，或者在與公司或其他任何其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下票據的債務人、公司債權人或財產或其他承付人，無論票據的本金應按其中明示或聲明或其他方式到期支付，無論受託人是否應根據本第 6.04 節 的規定提出任何要求，受託人都有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式提出和證明一項或多項索賠本金的全部金額以及應計和未付利息（如有 ）票據，如果是任何司法訴訟，則提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以處理受託人 的索賠（包括受託人、其代理人和律師的任何合理補償、費用、支出和預付款的索賠）以及持有人在與公司或任何其他債務人有關的司法訴訟中允許的索賠票據、其 或其債權人，或其財產，以及收取和收取任何款項或任何此類索賠應付或可交付的其他財產，並在扣除根據 第 7.06 節應付給受託人的任何款項後將其分配；每位持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員向受託人支付此類款項，如受託人同意直接向受託人支付此類款項持有人向受託人支付應付的任何款項，以獲得合理的補償、費用，預付款和支出，包括 代理費和律師費，以及截至此類分配之日根據第 7.06 條應付給受託人的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中出於任何原因拒絕支付合理的補償、費用、 預付款和從遺產中支出，則應通過對票據持有人在此類訴訟中可能有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他 財產的留置權作為擔保，無論是在清算中還是在任何重組計劃下，都應從中支付安排或其他方式。

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此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意 或代表任何持有人接受或通過任何影響該持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何 此類訴訟中就任何持有人的索賠進行投票。

受託人可以根據本契約或任何票據行使所有訴訟權和主張索賠的權利，無需佔有任何票據，也無需在任何審判或其他與之相關的訴訟中出示票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以自己的名義提起 明示 信託的受託人，任何恢復判決都應在規定支付合理的款項之後受託人、其代理人和律師的薪酬、開支、支出和預付款，應按應計費率計算票據持有人的利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及在任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中， 受託人應參與其中），受託人應代表票據的所有持有人，沒有必要讓票據的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

如果受託人已着手執行本契約規定的任何權利，並且由於根據第 6.09 條提出的任何豁免或根據第 6.02 條進行的任何撤銷和廢除，或者出於任何其他原因，或者由於對 受託人不利的裁決，此類訴訟應被終止或 放棄，則在任何此類情況下，均應恢復公司、持有人和受託人，但須視此類訴訟中的任何決定而定分別享有本協議規定的幾項立場和權利，以及所有權利、補救措施和權力 公司、持有人和受託人應繼續進行，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05 節受託人收取的款項的應用。受託人根據本第 6 條 收取的與票據有關的任何款項或財產，應在受託人確定的分配此類資金或財產的日期，在出示幾張票據後，按以下順序使用，並在付款上蓋章 （如果只是部分支付），如果已全額支付，則在交出款項時使用：

首先，支付受託人 根據第 7.06 條應付的所有款項（包括受託人就票據行事的任何其他角色或身份）；

其次，如果未償票據的本金尚未到期和未支付，則應按支付違約票據的利息和轉換後到期的任何 現金（視情況而定）的到期日順序為 此類逾期還款的利息（如果受託人已收取該利息），利率由受託人承擔註明此時，此類款項將按比例支付給有權獲得此類款項的人；

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第三，如果未償還票據的本金已通過 聲明或其他方式到期，並且未支付全部金額（包括基本變更回購價格或贖回價格的支付以及轉換時到期的任何現金），則票據 的本金和利息（如果有）以及逾期本金的利息，以及受託人收取的利息，按當時票據承擔的利率按逾期未付的利息分期付款，以及如果這些 款項不足以全額支付票據到期和未付的全部款項，則用於支付此類本金（包括基本變動回購價格或贖回價格以及 轉換時到期的任何現金）和利息，不優先於利息，或利息優先於本金或任何其他分期利息的任何分期利息，或任何票據優先於任何其他票據的利息，相當於該委託人的總和 （如果適用，包括基本面變動（回購價格或贖回價格）以及轉換後到期的任何現金）以及應計和未付利息；以及

第四，向公司支付剩餘部分（如果有）。

第 6.06 節持有人的訴訟程序. 除非行使在到期時收取本金（包括 （如果適用，包括基本面變更回購價格或贖回價格）或利息的權利，或者在轉換時獲得付款或交付到期對價的權利，任何票據的持有人均無權憑藉或利用 的任何條款根據或根據本契約或票據的任何條款提起任何股權或法律訴訟、訴訟或訴訟關於本契約，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他 類似官員，或本協議規定的任何其他補救措施，除非：

(a) 如本文所規定，該持有人此前應向受託人發出關於 違約事件及其持續性的書面通知；

(b) 當時未償還的 票據本金總額至少為25％的持有人應書面要求受託人根據本協議以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

(c) 此類持有人應向受託人提供其合理滿意的擔保或賠償，以彌補由此產生的任何損失、責任或 費用（包括但不限於其代理人和律師的費用和開支）；

(d) 受託人在收到此類保證或賠償的通知、請求和提議後 60 天內，應忽略或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟；以及

(e) 根據第 6.09 節，在受託人看來，當時未償還的票據本金總額的大部分 持有人不得向受託人發出任何指示，指明受託人認為與此類書面請求不一致，

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每張票據的接受者和持有人與 其他所有接受者和持有人以及受託人明確約定，任何一個或多個持有人都不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或 獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權持有人（據瞭解，受託人沒有確定是否採取此類行動或寬容的肯定責任）對此類持有人有過分的偏見），或 執行本契約下的任何權利，除非按照本契約規定的方式，以及為了所有持有人的平等、可分攤和共同利益（除非此處另有規定）。為了保護和執行本 第 6.06 節，每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定和任何票據的任何規定，但每位持有人都有權提起訴訟，要求 行使其收取 (x) 本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）、 轉換時應付的對價（視情況而定）的付款或交割的權利，此類附註，在該附註或本契約中明確或規定的相應到期日當天或之後。

第 6.07 節受託人提起的訴訟。如果發生違約事件，受託人可以自行決定通過必要的適當司法程序 保護和執行本契約賦予的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是衡平訴訟、法律訴訟、破產程序或 其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使任何權力在本契約中授予，或通過以下方式行使賦予受託人的任何其他法律或衡平權利這個 契約或法律規定。

第 6.08 節補救措施累積性和持續性。除第 2.06 節最後一段 另有規定外，在法律允許的範圍內，本第 6 條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均應視為累積性的，不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而可獲得的任何其他權力 和補救措施，以及受託人或 任何票據持有人不得延遲或遺漏行使任何權利或因任何違約或違約事件而累積的權力應損害任何此類權利或權力，或應解釋為放棄任何此類違約或違約事件或其中的任何默許 ；而且，在不違反第 6.06 節規定的情況下，本第 6 條或法律賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均可不時行使，而且通常應被視為 {expedience br} 由受託人或持有人發出。即使受託人沒有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持程序。

第 6.09 節訴訟指示和多數持有人放棄違約. 在 受託人有權從相關持有人那裏獲得擔保或賠償的前提下，根據 第 8.04 節確定的未償還票據本金總額的大部分持有人應有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與 授予受託人的任何信託或權力

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尊重註釋； 提供的, 然而，(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，(b) 受託人可以採取受託人認為與該指示不一致的任何 其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為過度損害任何其他持有人權利的任何指示（據瞭解，受託人 沒有確定此類指示是否對該持有人造成不當損害）或會使受託人承擔個人責任的指示。根據第 8.04 節確定的 期未償還票據本金總額的多數持有人可以代表所有票據的持有人放棄本協議下過去的任何違約或違約事件及其後果，但與 (i) 拖欠應計和未付利息（如果有）或本金（包括任何基本變動回購價格或贖回價格）有關的任何持續違約 除外，根據第 6.01 節 (ii) a 的 規定，到期票據尚未得到糾正公司未能支付或兑現票據轉換時應付的對價，或 (iii) 未經受影響未償還票據的每位持有人同意，不得修改或修改第10條規定的契約或條款的違約。在任何此類豁免後，公司、受託人和票據持有人應恢復其以前的 職位和權利；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當 本第 6.09 節允許免除本協議規定的任何違約或違約事件時，就票據和本契約的所有目的而言，該違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他 違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.10 節違約通知。 受託人應在負責官員實際知道的違約發生和持續後90天內，向所有持有人發出有關負責官員所知道的所有違約的通知，除非此類違約在發出此類通知之前已得到糾正或免除； 提供的 除違約支付任何票據的本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如果適用），或任何票據的應計和未付利息 ，或者轉換時到期的對價的支付或交割違約外，如果受託人真誠地確定隱瞞此類通知符合持有人的利益，則應受到保護，可以扣留此類通知。

第 6.11 節承諾支付費用。本契約的所有各方同意，任何票據的每位 持有人接受該契約應被視為已同意，任何法院均可自行決定在任何為執行本契約規定的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何 行動的訴訟中，任何一方訴訟當事人提出支付協議的承諾此類訴訟的費用，該法院可以自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費和 費用該訴訟中的當事方訴訟當事人，同時適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意； 提供的 本第 6.11 節的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於在 持有票據本金總額超過 10% 的任何持有人或一羣持有人提起的任何訴訟

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未償還時間根據第 8.04 節確定，或者任何持有人為強制執行任何票據（包括但不限於基本面變動回購價格或贖回價格，如果適用）的本金或應計利息 和未付利息（如果有）而提起的任何訴訟，在該票據中明確或規定的到期日或任何強制執行任何轉換權的訴訟 根據第14條的規定，注意或在轉換時獲得應得的對價。

第七條

關於 受託人

第 7.01 節受託人的職責和責任。在 違約事件發生之前，以及受託人負責官員書面或實際知道可能發生的所有違約事件得到糾正或豁免之後，受託人承諾履行本契約中具體規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人的負責官員已書面或實際知情，則受託人應行使本契約 賦予的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧； 提供的 如果違約事件 發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供並應要求向其提供合理滿意的賠償或擔保（包括但不限於其代理人和律師的費用和開支）它根據此類要求或指示而承擔的費用。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身嚴重疏忽行為、自己嚴重疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(a) 在違約事件發生之前， 受託人的負責官員已寫信或實際知道違約事件，在糾正或免除可能發生的所有違約事件之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明確條款確定， 受託人不承擔任何責任，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，本契約中不得解讀針對受託人的隱含契約或義務；以及

(ii) 在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，就 陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見；但是，對於本契約任何條款特別要求提供的任何此類證書或 意見受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合要求符合本契約的要求（但不需要 確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性）；

42

(b) 除非證明受託人在確定相關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人對受託人的一名或多名負責官員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任；

(c) 受託人對根據第8.04節關於為受託人可用的任何補救措施提起任何 訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點而確定的不少於未償還票據本金總額的 的指示，本着誠意採取或不採取任何行動，不承擔任何責任，根據該契約；

(d) 無論其中是否規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或提供 保護有關的每一項條款均應受本節規定的約束；

(e) 受託人對公司或任何付款代理人發出的任何 付款（金額的正確性、收款權或任何其他與付款有關的事項）、通知或 任何共同票據註冊商保存的任何記錄不承擔任何責任；

(f) 如果任何一方未能就根據本契約向受託人發出通知的事件發出 通知，則受託人可以最終以未收到此類通知為由行事，就好像沒有發生此類事件一樣，除非 受託人的負責官員實際知道此類事件；

(g) 在 公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失 承擔責任，也不對任何此類投資在到期日之前清算或指導此類投資的一方未能在到期日之前失敗而造成的損失承擔責任指導此類投資的一方 提供及時的書面投資指示，如果公司沒有此類書面投資指示，受託人沒有義務對根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；以及

(h) 如果受託人同時擔任託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或 轉讓代理人，則根據本第7條向受託人提供的權利和保護也應提供給該託管人、票據註冊商、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或過户代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人財務責任 。受託人沒有義務應 持有人的要求或指示行使本契約規定的任何權利和權力，除非該持有人向受託人提供（如果要求提供）其對任何損失、責任或開支感到滿意的擔保或賠償。

43

第 7.02 節對文件、意見等的依賴除第 7.01 節中另有規定外 ：

(a) 受託人可以最終依靠任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、票據或其他由適當一方或多方簽署或 出示的票據或文件採取行動，並應受到充分保護；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由高級管理人員證書充分證明（除非此處特別規定了其他證據）；任何董事會決議均可由公司祕書或 助理祕書認證的副本向受託人證明；

(c) 每當在管理本契約時，受託人應認為在採取、遭受或遺漏本契約下的任何行動之前應證明或確定 事項，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，受託人（除非此處特別規定了其他證據）， 可以最終依賴官員證書；

(d) 受託人可以徵求其選擇的律師的意見，要求律師發表意見 ，對於其根據本協議採取或遺漏的任何行動，受託人應根據律師的建議或意見充分而全面地授權和保護；

(e) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查， 以及此類進一步的詢問或調查，則有權親自或通過審查公司的賬簿、記錄和場所代理人或律師，費用由公司承擔，並且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；

(f) 受託人無義務對 本契約中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況進行任何調查；

(g) 受託人 應有權參與針對其提出的任何索賠的辯護，即使抗辯由賠償方承擔；

(h) 受託人可以直接或通過代理人、託管人、被提名人或律師執行本協議規定的任何信託或權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人對其根據本協議適當謹慎任命的任何代理人、託管人、被提名人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

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(i) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為義務；

(j) 不得要求受託人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保；

(k) 受託人可以要求公司交付一份高級職員證書，列出在此期間獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或職稱，高級管理人員證書可以由任何獲準簽署高級職員證書的人簽署，包括 任何先前交付但未被取代的此類證書中指定為授權的人；以及

(l) 受託人及其任何董事、高級職員、員工、 代理人或關聯公司均不對公司或其各自任何董事、成員、高級職員、代理人、關聯公司或員工的業績或任何行為負責，也不得對該方的瀆職或不行為承擔任何責任。受託人對從公司獲得的信息的任何不準確或記錄中的任何不準確或遺漏概不負責，也不對由於任何不準確或不完整而導致受託人未能履行其職責或在此處列出的任何不準確或遺漏負責。

在任何情況下，受託人均不對任何特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或 損害的可能性，也無論訴訟形式如何。受託人不得被指控知道票據的任何違約或違約事件，除非 (1) 負責官員應實際瞭解此類違約或 違約事件，或 (2) 受託人（在公司信託辦公室）公司或任何票據持有人已收到此類違約或違約事件的書面通知。

第 7.03 節對獨奏會等不承擔任何責任此處和附註中包含的敍述（ 受託人認證證書除外）應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本 契約或票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用或使用任何票據或受託人根據本契約的規定認證和交付的任何票據的收益或根據契約任何條款向公司支付的任何 款項不承擔任何責任。受託人對發行備忘錄或為發行票據而準備或分發的其他 披露材料中的任何信息、陳述或敍述不承擔任何責任或義務。

第 7.04 節受託人、付款 代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可以擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、招標代理人（如果公司或其任何關聯公司除外）或票據登記員，以 個人或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，其權利與不是受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據登記機構時所擁有的權利相同。

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第 7.05 節 信託將持有的資金和普通股。受託人收到的所有款項和普通股在按照本協議的規定使用或應用之前，應以信託形式持有，用於收款目的。除非法律要求，否則受託人在本協議下以信託方式持有的普通股資金和股份無需與其他基金或財產分開。受託人對其根據本協議收到的任何資金或普通股的利息不承擔任何責任。受託人 沒有義務佔有任何普通股，無論是在轉換時還是在根據本契約第3條解除本契約時，但應通過公司的股票轉讓 代理人履行其作為轉換代理人的義務，除非公司和受託人可能不時同意。

第 7.06 節受託人的薪酬和開支。公司承諾並同意根據本契約不時以任何身份向受託人付款，受託人應根據受託人與公司雙方以書面形式商定的任何身份 （不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制）根據本契約提供的所有服務獲得此類補償，公司將向受託人支付或償還款項 應其要求支付其合理發生或支付的所有合理費用、付款和預付款根據本契約的任何規定，受託人以本契約的任何身份以任何身份行事（包括其代理人和律師以及所有不經常受僱的人員的合理報酬、 費用和支出），但因其重大過失或故意不當行為而造成的任何費用、支出或預付款除外。公司還承諾 以任何身份向受託人或任何前任受託人根據本契約和與本契約及其代理人和任何認證代理人簽訂的任何其他文件或交易提供賠償，並使他們免受受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員或該代理人或身份驗證代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用代理人，視情況而定，由具有管轄權的法院確定 根據最終且不可上訴的判決，以及因接受或管理本契約或以本契約下的任何其他身份而產生或與之相關的， 包括為自己辯護免受場所內任何責任索賠的費用和開支，以及執行本第 7.06 節。根據本 第 7.06 節，公司補償或補償受託人以及向受託人支付或償還費用、支出和預付款的義務應由優先留置權擔保，特此將票據置於受託人持有或收取的所有 資金或財產的優先留置權作為擔保，但受第 6.05 節的效力限制，此處為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，以及為避免疑問，此類留置權 的延長不得與公司的留置權發生衝突對其其他債權人的義務。受託人獲得根據本第 7.06 節應得的任何款項的付款的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務。在本契約得到履行和解除以及受託人提前辭職或 免職之後，公司根據本第 7.06 節承擔的義務應繼續有效。公司無需為未經其同意達成的任何和解付款，不得不合理地拒絕同意。本第 7.06 節中規定的賠償應延伸到受託人的 高級職員、董事、代理人和僱員。

46

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當 受託人及其代理人和任何認證代理人在第 6.01 (h) 節或第 6.01 (i) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務費用和 補償旨在構成任何破產、破產或類似法律規定的管理費用。

第 7.07 節官員證書作為證據。除非 第 7.01 節另有規定，在管理本契約條款時，每當受託人認為有必要或可取在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，這種 事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為已得到最終證實由向受託人交付的官員 證書和此類官員建立在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，證書應是受託人根據本契約的 條款根據本契約的信心採取或不採取任何行動的充分擔保。

第 7.08 節受託人的資格。根據本協議，任何時候 都應有受託人，該受託人應是根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於本法一樣）有資格擔任受託人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。如果該人 人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為 其最新發布的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定失去資格，則受託人應立即按照本第 7 條下文規定的方式和 辭職。

第 7.09 節 受託人的辭職或免職。(a) 受託人可隨時辭職，方法是向公司發出書面辭職通知，並向持有人發出通知。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命 繼任受託人，一式兩份，根據董事會會的命令簽署，該文書的一份副本應交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果 沒有繼任受託人被如此任命並在向持有人發出辭職通知後的45天內接受任命，則辭職的受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日通知後，向具有 管轄權的任何法院申請任命繼任受託人，或任何真正持有票據或票據至少六個月的持有人，費用由公司承擔（或自本契約簽訂之日起）在不違反第 6.11 節 規定的前提下，可以代表他或她本人以及所有其他處境相似的人, 請任何此類法院任命繼任受託人.隨後，該法院可以在發出通知（如果有）之後，按其認為適當和規定，任命繼任受託人。

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(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 根據第 7.08 節的規定，受託人應失去資格， 在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(ii) 受託人應變得 無行為能力，或應被裁定為破產或資不抵債，或者應任命受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應以 的恢復、保護或清算為目的，接管或控制受託人或其財產或事務，無論哪種情況，公司均可通過董事會決議以書面方式罷免受託人並任命繼任受託人文書，一式兩份，根據董事會的命令簽署，一份應為 的副本交付給被撤銷的受託人，一份副本交給繼任受託人，或者，在不違反第6.11節規定的前提下，任何真正持有票據或票據至少六個月（或自本契約簽訂之日起）的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人和任命繼任受託人。隨後，這種 法院可以在發出其認為適當和規定的通知後（如果有）罷免受託人並任命繼任受託人。

(c) 根據 第 8.04 節確定的未償還票據本金總額佔多數的持有人可以隨時罷免受託人並提名繼任受託人，該繼任受託人將被視為被任命為繼任受託人，除非公司在通知此類提名後的十天內 對此表示反對，在這種情況下，受託人或任何持有人根據條款和條件以及第 7.09 節中的其他方式提出異議 (a) 但可向任何具有管轄權的法院提出申請，要求任命一個繼任者 受託人。

(d) 根據本 第 7.09 節的任何規定對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第 7.10 節的任命後生效。

第 7.10 節繼任受託人接受。任何按照 第 7.09 節的規定任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付接受該任命的文書，隨後，前任受託人 的辭職或免職即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，其效力與最初被指定為受託人的所有權利、權力、職責和義務相同 在這裏；但是，儘管如此，還是書面的根據公司或繼任受託人的要求，停止行動的受託人應在支付當時根據第 7.06 條的規定應付的任何款項後，執行並 交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力移交給該繼任受託人。應任何此類繼任受託人的要求，公司應更全面地以書面形式執行任何和所有文書， 當然將所有此類權利和權力授予該繼任受託人並確認給該繼任受託人。但是，任何停止行事的受託人均應保留優先索賠，特此將票據置於該受託人持有或收取的所有資金或財產的優先索賠 ，但為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，以擔保當時根據第7.06節的規定應付的任何款項。

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任何繼任受託人均不得接受本 第 7.10 節規定的任命，除非在接受任命時，該繼任受託人根據第 7.08 節的規定符合資格。

根據本第 7.10 節的規定，繼任受託人接受繼任受託人的任命後，公司和 繼任受託人應根據書面指示向持有人交付或安排將該受託人的繼任通知交給持有人，費用由公司承擔。如果公司未能在 接受繼任受託人任命後的十天內發出此類通知，則繼任受託人應安排交付此類通知，費用由公司承擔。

第 7.11 節通過合併等方式繼承受託人可能合併或 轉換或可能與之合併的任何公司或其他實體，或受託人應加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或大部分 所有公司信託業務（包括本契約的管理）的任何公司或其他實體，均應成為受託人的繼任者，無需執行本契約或任何人提交任何文件或任何進一步的行為各方 這裏； 提供的 如果是繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司或其他實體，則根據 第 7.08 節的規定，該公司或其他實體應符合資格。

如果受託人的繼任者在繼承本 契約設立的信託時，任何票據都應經過認證但尚未交付，則受託人的任何此類繼任者均可採用該前任受託人任命的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並且 交付經過認證的此類票據；如果當時任何票據尚未經過認證，則受託人的任何繼任者或由該繼任受託人任命的認證代理人可以以本協議下任何前任受託人的 名義或繼任受託人的名義對此類票據進行認證；在所有這些情況下，此類證書應具有票據或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人的證書 必須具有； 提供的, 然而，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於其通過 合併、轉換或合併的繼任者或繼任者。

第 7.12 節受託人向 公司申請指示。受託人提出的任何要求公司發出書面指示的申請（受託人提議採取或省略的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外）均可由受託人選擇，以書面形式列出受託人根據本契約提議採取或省略的任何行動，以及採取此類行動的日期和/或之後應採取此類行動或此類遺漏的日期要有效。 受託人對受託人根據該申請中包含的提案採取的任何行動或不作為不承擔任何責任，在該申請中規定的日期（該日期不得少於公司根據第 7.02 節被視為發出通知後的三個工作日 ，除非在採取任何此類行動（或任何遺漏的情況下為生效日期）之前，受託人應收到書面通知根據 this Indenture 迴應此類申請的指令，具體説明瞭行動要麼採用，要麼省略。

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第八條

關於持有人

第 8.01 節持有人採取的行動。每當本契約中規定佔票據本金總額的指定 百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，任何文書或任何數字都可以證明 (a) 在採取任何 此類行動時，該特定百分比的持有人已加入其中 (a) 持有人親自籤立或由書面委託的代理人或代理人簽訂的期限相似的文書，或 (b)持有人在根據第 9 條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投贊成票的記錄，或 (c) 將此類文書與此類持有人會議的任何此類 記錄相結合。每當公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，公司或受託人可以，但不得被要求在招標之前將確定持有人有權採取此類行動的記錄日期定為 。如果選擇了記錄日期，則記錄日期應不超過開始徵求此類訴訟之日的十五天。

第 8.02 節持有人的執行證明。在不違反第 7.01 節、 第 7.02 節和第 9.05 節規定的前提下，持有人或其代理人或代理人執行任何文書或書面的證據如果是根據受託人可能規定的合理規則和 條例或以受託人滿意的方式作出，則足夠了。票據登記冊或票據登記處的證書應證明票據的持有。任何持有人會議 的記錄均應按照第 9.06 節規定的方式進行證明。

第 8.03 節誰被視為 絕對所有者。為了獲得付款，公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何轉換代理人和任何票據登記員均可將其視為該票據的絕對所有者 ，並且可以將其視為 該票據的絕對所有者（無論該票據是否逾期，無論公司或任何票據登記處以外的任何人在其上註明所有權或其他文字） 或本金（包括任何基本面變動回購價格）或用於轉換此類票據 以及用於本契約下所有其他目的的該票據的贖回價格（如果適用）和（受第 2.03 節的約束）的應計和未付利息；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商。Global 票據的唯一註冊持有人應是存管人或其被提名人。目前或根據持有人下令向任何持有人支付的所有此類款項或交付均應有效，並且在如此支付或交付的普通股總額或股份的範圍內，有效於 履行和解除對任何此類票據應付款項或可交付股份的責任。儘管這份契約中有任何相反的內容

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或違約事件發生後的票據，全球票據實益權益的任何持有人都可以在未經存管人或任何其他人的同意、邀請、代理、授權 或任何其他行動的情況下，直接對公司強制執行這些持有人根據本契約的規定將此類實益權益換成經認證的票據的權利。

第 8.04 節公司擁有的票據被忽略。在確定必要票據本金總額的持有人是否同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動時，就任何此類決定而言，公司、其任何子公司或公司任何關聯公司或其任何子公司擁有的票據均應被忽視，視為未償還的票據； 提供的 為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護 ，只有負責官員知道自己擁有的票據才能被忽視。就本第 8.04 節而言，如果質押人 應確立質押人對此類票據採取行動的權利令受託人滿意，並且質押人不是公司、其子公司或公司的關聯公司或其子公司，則所擁有的本着誠意質押的票據可被視為未償還票據。如果就該權利存在 爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應充分保護受託人。應受託人的要求，公司應立即向受託人提供一份高級管理人員證書清單，並註明公司已知由上述任何人擁有或持有的所有票據（如果有）；而且，在不違反第 7.01 節的前提下，受託人有權接受此類高管 證書作為其中所述事實以及其中未列出的所有票據均未償還事實的確鑿證據用於作出任何此類裁定。

第 8.05 節撤銷同意；未來持有人受約束。根據第 8.01 節的規定，在 受託人向受託人提供證據之前（但不是之後）任何時候，持有人就該訴訟採取本契約中規定的票據本金總額的百分比採取任何行動， 票據的任何持有人均可通過提交書面通知按照 第 8.02 節的規定向受託人提供公司信託辦公室的持股證據，撤銷此類訴訟關注這樣的註釋。除上述情況外，任何票據的持有人採取的任何此類行動均應是決定性的，對該持有人以及 該票據以及為交換或替代票據或其轉讓登記而發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否在該票據或為交換或替代票據而發行的票據上作了任何註釋，還是 在登記轉讓時。

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第九條

持有人會議

第 9.01 節會議的目的。根據 本第 9 條的規定，可以隨時不時召集持有人會議，用於以下任何目的：

(a) 向公司或受託人或 發出任何通知，要求其向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約所允許的任何違約或違約事件及其後果，或採取持有人根據第 6 條任何規定授權採取的任何其他行動 ；

(b) 根據第 7 條的規定，罷免受託人並提名 繼任受託人；

(c) 同意根據第 10.02 節的規定執行契約或契約 補充契約；或

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取任何其他授權由票據本金總額的持有人或代表持有人採取的任何其他行動。

第 9.02 節受託人召集會議。受託人可以隨時召集持有人會議，採取第 9.01 節規定的任何行動 ，這些行動將在受託人確定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知均應送達此類票據的持有人，其中列出該會議的時間和地點，以及該會議上擬議採取的 行動以及根據第 8.01 節確定任何記錄日期。此類通知也應交付給公司。此類通知 應在確定的會議日期前不少於 20 天或不超過 90 天送達。

如果當時未償還的所有票據的持有人親自或通過代理出席，或者當時未償還的所有票據的持有人在會議之前或之後免除了通知，並且公司和受託人要麼由 正式授權的代表出席，要麼在會議之前或之後發出豁免通知，則任何持有人會議均有效 ，恕不另行通知。

第 9.03 節公司或持有人召集會議 。如果公司根據董事會決議，或持有當時未償還票據本金總額的至少 10% 的持有人，應通過書面請求要求受託人召開 持有人會議，詳細説明擬議在會議上採取的行動，而受託人不得在收到此類請求後的20天內發出此類會議通知，則公司或這些 持有人可決定此類會議的時間和地點，並可召集此類會議以舉行任何會議第 9.01 節授權的行動，按照第 9.02 節的規定發出通知。

第 9.04 節投票資格。要有權在任何持有人大會上投票，一個人應 (a) 在記錄日期成為與該會議有關的一份或多份票據的持有人 ，或 (b) 是被書面文書任命為與該會議有關的一份或多份票據的持有人的代理人。 唯一有權出席任何持有人會議或在任何持有人會議上發言的人應是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及公司及其 法律顧問的任何代表。

52

第 9.05 節條例。儘管本契約有任何其他規定 ，但受託人可以就持有票據和委任代理人的證據、 檢查員的任命和職責、代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及與會議進行有關的其他事項制定其認為可取的合理規定會認為合適。

受託人應通過書面文書任命會議的臨時主席，除非會議由 公司或持有人按照第 9.03 節的規定召開，在這種情況下，公司或召集會議的持有人（視情況而定）應以類似的方式任命臨時主席。會議常任主席和常任 祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半的持有人投票選出。

在不違反第8.04節規定的前提下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人有權對他或她持有或代表的每1,000美元本金票據獲得 一票； 提供的, 然而，在任何會議上，不得就任何被質疑為未完成並被 會議主席裁定為未完成的票據進行表決或計票。會議主席除憑藉其持有的票據或上述書面文書正式指定其為代表其他 持有人投票的代理人外，無權表決。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召集的任何持有人可以不時延期出席會議的票據本金總額 的多數股東會議，無論是否構成法定人數，會議可以按原樣延期舉行，恕不另行通知。

第 9.06 節投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應在 上以書面投票方式進行，該投票應由持有人或其代表的代理人簽名，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名檢查員 票，他們應計算會議上對任何決議投的所有贊成票或反對票，他們應將經核實的書面報告與會議所有表決的兩份一式兩份提交會議祕書。每一次持有人大會的議事記錄應由會議祕書編寫 副本，並在該記錄中附上檢查員對會上進行的任何投票的原始報告以及一名或多名瞭解事實的 人的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知已按照第 9.02 節的規定送達。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的 票據的本金總額。記錄應由常任主席兼會議祕書的宣誓書籤署和核實，其中一份副本應交給公司，另一份副本交給 受託人保存，後者附上會議表決的選票。

任何以這種方式簽署和 核實的記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

53

第 9.07 節會議不得延遲權利. 本第 9 條中包含的任何內容 均不得被視為或解釋為授權或允許 行使根據本契約或票據的任何條款賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或權利，因持有人會議的召集或本協議明示或默示賦予的任何權利或權利而受到任何阻礙或延誤。

第十條

補充 契約

第 10.01 節未經持有人同意的補充契約. 儘管 本第 10 條有相反的規定，但未經任何持有人同意，公司和受託人可以不時地、隨時為 以下一個或多個目的簽訂一份或多份契約補充契約，費用由公司承擔：

(a) 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 規定繼承公司根據第 11 條承擔公司在本契約下的義務；

(c) 增加對票據的擔保；

(d) 確保票據的安全；

(e) 為了持有人的利益，在公司的違約契約或事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(f) 作出不對任何持有人在本契約或票據下的權利產生不利影響的任何變更；

(g) 根據 第 14.07 節中描述的與普通股變動事件有關的規定簽訂補充契約；

(h) 遵守本契約 或發行備忘錄中票據描述附註部分的規定；

(i) 遵守包括存託信託公司在內的任何適用 存管機構的規則，前提是此類修正不會對任何持有人的權利產生不利影響；

(j) 就票據任命繼任受託人；

(k) 按照本契約的規定提高轉換率；

(l) 規定繼任受託人、證券註冊商、付款代理人、招標代理人或 轉換代理人接受任命，以促進不止一位受託人管理本契約下的信託；或

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(m) 不可撤銷地選擇結算方式或指定美元金額，或取消 公司選擇結算方式的權利；但是，此類選擇或取消不會影響迄今為止根據第14條就任何票據選擇（或被視為當選）的任何結算方法。

應公司的書面要求，特此授權受託人與公司一起執行任何此類 補充契約，並簽訂其中可能包含的任何進一步適當協議和規定，但受託人沒有義務，但可以自行決定簽訂任何影響 受託人在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約。

不管 第 10.02 節有任何規定，公司和受託人均可在未經任何未償還票據持有人同意的情況下執行本第 10.01 節 條款授權的任何補充契約。

第 10.02 節經持有人同意的補充契約. 在獲得當時未償還票據本金總額（根據第8條確定，包括但不限於與票據回購、投標或交換要約有關的 同意）持有人的同意（如第8條規定所示）的情況下，公司和受託人可以不時隨時簽訂契約或契約，費用由公司承擔本協議的補充 ，目的是添加任何條款或以任何方式進行更改或刪除本契約、票據或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人權利的條款； 提供的, 然而，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 減少 持有人必須同意修正的票據的本金；

(b) 降低任何票據的 利息的規定支付利率或延長其支付時間；

(c) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(d) 除非本契約允許或要求，否則進行任何對任何票據轉換權產生不利影響的變更；

(e) 降低任何票據的贖回價格或基本變更回購價格，或以任何不利於持有人的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契約、定義中的條款還是其他方式；

(f) 以票據中規定的貨幣或支付地點以外的貨幣或支付地點支付任何票據；

(g) 更改票據的排名；或

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(h) 對本第 10 條進行任何需要每位持有人 同意的修改，或者對第 6.02 節或第 6.09 節的豁免條款進行任何修改。

應公司的書面要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據後，在遵守第 10.05 條的前提下，受託人應與公司一起執行這種 補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他方式擁有的權利、職責或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務，簽訂這樣的 補充契約。

根據第 10.02 節，持有人無需批准任何 擬議補充契約的特定形式。只要這些持有人批准其實質內容就足夠了。任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述此類補充契約 。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響補充契約的有效性。

第 10.03 節補充契約的效力. 在根據本第 10 條的規定執行任何補充契約後，本契約應被視為根據該契約進行修改和修訂，此後 受託人、公司和持有人在本契約下各自的權利、權利、義務、職責和豁免的限制，應根據本契約確定、行使和執行，但所有方面均須遵守此類修改和修正以及所有條款和條件任何此類補充契約均應是， 應被視為其中的一部分出於任何目的，本契約的條款和條件。

第 10.04 節註釋上的註釋. 根據本第10條的規定在執行任何補充契約後經過認證和交付的票據可以以受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項加上 註釋，費用由公司自行承擔。如果公司或受託人如此決定，則受託人和公司認為經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何 修改的新票據可以由公司出資準備和執行，由受託人（或受託人根據 第 17.10 節正式任命的認證代理人）進行認證，然後交付，以換取票據未償還的，交出當時未償還的票據後。

第 10.05 節向受託人提供的補充契約合規的證據. 除了第 17.05 節所要求的 文件外，受託人還應收到高級管理人員證書和律師意見作為確鑿證據，證明根據本協議簽訂的任何補充契約都符合本第 10 條的 要求，並且是本契約允許或授權的；此類律師意見應包括一項習慣法律意見，説明此類補充契約是 公司的有效且具有約束力的義務，但須遵守慣例例外情況和資格。受託人不負責確定任何修正案或補充契約是否會或可能對任何持有人產生不利影響。

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第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第 11.01 節公司可以根據某些條款進行合併等。在不違反 第 11.02 節規定的前提下，公司不得與 另一人合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（業務合併事件）（向公司一家或多家全資子公司進行任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外）：

(a) 由此產生的、倖存的或受讓的人（如果不是公司）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的合格繼承實體（該人， 繼承公司），該繼承公司（如果不是公司）應通過補充 契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；和

(b) 在這種 交易生效後，不得立即發生違約或違約事件，也不得根據本契約繼續發生違約或違約事件。

就本 第 11.01 節而言，公司的一家或多家子公司將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（合計）出售、轉讓、轉讓或租賃給另一個 人，應被視為公司將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（合計）出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人另一個人。

第 11.02 節將取代繼承公司. 如果發生任何此類合併、合併、出售、 轉讓、轉讓或租賃，繼承公司通過補充契約、簽訂並交付給受託人並以令人滿意的形式承擔所有票據的本金、應計和未付利息 的到期和準時交割或支付轉換時應付的任何對價（視情況而定）票據以及本 契約的所有契約和條件的到期準時履行由公司履行，該繼承公司（如果不是公司）應繼承公司，除非租賃公司的全部或幾乎全部財產和資產，否則應取代公司， ，其效果與在此處被指定為第一部分的一方相同，此後可以行使公司在本契約下的所有權利和權力。隨後，該繼承公司可以安排簽署，也可以以自己的名義或以公司的名義發行 任何或全部票據，這些票據迄今尚未由公司簽署並交付給受託人；而且，根據該繼承公司而不是公司 的命令，受託人應進行身份驗證和限制，但須遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制應交付或安排對先前已簽署的任何票據進行認證和交付 公司高管交付給受託人進行認證，以及該繼承公司此後應為此目的簽署並交付給受託人的任何票據。根據本契約，以這種方式發行的所有票據在所有方面都應具有與之前或之後根據契約發行的票據相同的 法律等級和收益

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本契約的條款，好像所有這些票據都是在簽訂契約之日發行的。如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但在租賃的情況下不是 ），在遵守本第11條後，本契約第一段中被指定為公司的人（或此後應按照本第11條規定的方式成為公司的任何繼任者）可以在此後的任何時候解散、清盤和清算，租約除外，該人應免除其作為票據債務人和發行人的責任以及 本契約規定的義務，以及筆記。如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則可以在隨後發行的票據中酌情對措辭和形式（但不是實質內容）進行更改。

第十二條

註冊人、股東、高級管理人員和

導演們

第 12.01 節契約和票據僅限公司債務. 任何註冊人、股東、僱員、代理人均不得追索支付任何票據的 本金或應計和未付利息，也不得根據公司在本契約或任何補充 契約或任何票據中的任何義務、契約或協議，也不得因為由此所代表的任何債務的產生，對任何註冊人、股東、僱員、代理人提出追索權，公司 或任何繼任公司的過去、現在或將來的高級管理人員、董事或子公司，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何章程、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式； 明確理解，作為執行本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十三條

[故意省略]

第十四條

筆記 的轉換

第 14.01 節轉換權限。(a) 在遵守本第 14 條 規定的前提下，每位票據持有人應有權在工作日營業結束前的任何時候根據持有人選擇轉換該票據 (i) 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為本金1,000美元或其整數倍數） (i) 在 2028 年 4 月 3 日之前，在 第 14.01 (b) 和 (ii) 節規定的期限內，無論如何第 14.01 (b) 節所述的條件，在 2028 年 4 月 3 日當天或之後以及到期日之前的第二個 預定交易日營業結束之前，每種情況下，初始轉換率均為每1,000美元票據本金24.5586股普通股（根據本第14條的規定進行調整，轉換率） 第 14.02 節，轉換義務）。

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(b) (i) 在 2028年4月3日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在連續十個交易日期間（衡量期）之後的五個工作日期間內的任何時候交出全部或任何部分票據進行轉換，其中 每1,000美元票據的交易價格，根據本小節的要求確定 (b)) (i)，衡量期的每個交易日均小於 上次報告的乘積的 98%每個此類交易日普通股的銷售價格和每個此類交易日的轉換率。交易價格應由招標代理根據本 (b) (i) 小節和本契約中規定的交易價格的 定義確定。除非公司擔任招標代理人，否則公司應根據交易價格的定義向公司選定的三家獨立的全國認可證券交易商 （可能包括一個或多個初始購買者或其關聯公司）的招標代理人提供書面通知，並提供每家交易商的適當聯繫信息。除非公司要求做出這樣的決定，否則招標代理人（如果不是 公司）沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格，而且公司沒有義務提出這樣的請求（或者，如果公司充當 招標代理人，則公司沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格），除非持有人本金總額至少為300萬美元票據金額為公司提供了合理的 證據，表明任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日普通股上次公佈的銷售價格和該交易日轉換率乘積的98％，屆時公司應指示招標代理人（如果公司除外）確定，或者如果公司充當招標代理人，則公司應確定每1,000美元票據本金的交易價格 從下一個交易日開始，在每個連續的交易日開始，直到交易每1,000美元本金票據的價格大於或等於普通股上次公佈的銷售價格和轉換率 的乘積的98％，公司將指示三家獨立的全國認可證券交易商向招標代理人投標。如果 (x) 公司不充當招標代理人，而公司在 公司被要求時，沒有指示招標代理在按前一句規定承擔義務時確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理獲得 出價而招標代理人未能做出這樣的決定，或者 (y) 公司是作為出價行事招標代理人和公司在履行前述規定的義務時未能做出此類決定那麼，在任一種 情況下，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股上次公佈的銷售價格和該失敗每個交易日的轉換率乘積的98％。如果滿足上述交易價格 條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金票據的交易 價格高於或等於普通股上次報告的銷售價格和該日期的轉換率乘積的98％，則公司應以書面形式通知票據持有人、受託人 和轉換代理人（如果受託人除外），此後公司和出價均不通知公司招標代理（如果不是公司）必須徵求出價（或確定交易價格）在按照本小節 (b) (i) 的規定提出新的持有人申請之前，再次按照本契約中 所述的票據）。

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(ii) 如果公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證（與普通股分離之前與股東權利計劃有關的 除外），使他們有權在宣佈分配之日起不超過60個日曆日內，以低於上次平均水平的每股價格認購或購買 股普通股截至該日的連續10個交易日期間公佈的普通股銷售價格，包括 宣佈此類分配之日之前的交易日；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配 公司的資產、證券或購買公司證券的權利（與此類權利與普通股分離之前的股東權利計劃有關的除外），該分配的每股價值由公司本着誠意和商業上合理的方式合理確定，超過普通股最新公佈的交易價格的10％ 此種分配的公告發布日期的前一天，

然後，無論哪種情況，公司都應在預定交易日之前至少35個預定交易日之前以書面形式（例如 通知，某些分配通知）（x）通知所有票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）（x）如果公司被允許選擇實物結算，則在某些分配 通知中，公司選擇實物結算（為避免疑問，對於所有轉換，公司尚未選擇其他結算方式（適用）轉換日期發生在某些分配通知的持有人 之日或之後，直到某些分配轉換期結束日期，無論哪種情況，都要在 此類分配的除息日之前至少 10 個預定交易日（或者，如果是根據股東權利計劃發佈的任何此類權利分離，則在公司意識到此類分離或觸發事件發生後在合理可行的情況下儘快進行或者 會出現）。公司發出此類通知後，持有人可以隨時交出其全部或任何部分票據進行轉換，直到 (1) 在除息日前一個工作日營業結束時進行此類分配，以及 (2) 公司宣佈不會進行此類分配（此類較早的日期和時間，某些分配轉換 期末日期），即使票據無法以其他方式兑換這樣的時間; 提供的 持有人如果與普通股持有人同時 以相同的條件參與本小節 (b) (ii) 第 (A) 或 (B) 款所述的任何交易，則他們不得根據本小節 (b) (ii) 轉換票據，而不必轉換票據，就像 他們持有相當於 的普通股數量一樣截至該發行或分發記錄之日的適用兑換率， 乘以該持有人持有的票據的本金（以千計）。

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(iii) 如果交易或事件構成根本性變更、 Make-Whole 基本面變更或普通股變動事件（但僅為改變公司在美國境內註冊的管轄權而進行的合併除外，(x) 在其他方面不構成 基本面變更或 Make-Whole 基本面變動，以及 (y) 將普通股的已發行股份重新分類、轉換或交換為倖存實體的普通股和此類普通股權益 變成票據的唯一參考財產），持有人票據的全部或任何部分可以在該交易生效之日起或之後的任何時候交出進行轉換，直至該交易生效之日後的 (x) 35個預定交易日 （或者，如果公司在該交易生效之日之後發出通知，則在公司發出通知之日起35個交易日之前），或者，如果此類交易也構成基本變更 （豁免基本面變更除外），直到營業結束為止相關基本面變動回購日之前的工作日以及 (y) 到期日之前的第二個預定交易日。 公司應在該交易的生效日期之前以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(iv) 在2028年4月3日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在截至2023年9月30日的財政季度（且僅限於該財政季度）之後的任何財政季度內隨時交出全部或 部分票據進行轉換，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日至少20個交易日（無論是否連續）截至上一財季最後一個交易日（包括最後一個交易日）的連續交易日為大於或等於每個適用交易日轉換價格 的 130%。

(v) 如果公司根據第16條 要求任何票據進行可選贖回，則要求贖回（或被視為需要如第16.07節所述的可選贖回）的該票據的持有人可以在贖回日之前的 個工作日營業結束之前的任何時候轉換該票據（或其一部分），即使票據當時無法以其他方式兑換。在此之後，因公司交付贖回通知而轉換此類票據的權利將到期，除非公司 拖欠贖回價格，在這種情況下，要求可選贖回（或被視為需要可選贖回）的此類票據的持有人可以在支付贖回價格或 正式規定贖回價格之前轉換此類票據（或其一部分）。

第 14.02 節轉換程序；轉換時結算。

(a) 在不違反本第 14.02 節、第 14.03 (b) 節和 第 14.07 (a) 節的前提下，在轉換任何票據後，公司應根據情況向轉換持有人支付或交付每1,000美元的票據 本金、現金（現金結算）、普通股以及現金（如果適用）來履行其轉換義務根據本 第 14.02 節（實物結算）第 (j) 小節持有的任何部分普通股或現金和股份的組合普通股以及現金（如果適用），以代替根據本第14.02節（合併和解）的 第 (j) 小節，根據本第 14.02 節的規定，根據其選擇交付任何部分普通股。

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(i) 相關轉換日期在公司發佈任何票據的贖回通知之日或 之後以及相關贖回日之前的工作日營業結束之前的所有轉換都將使用相同的結算方法結算，相關轉換日期在2028年4月3日或之後發生的所有 轉換均應使用相同的結算方法結算。

(ii) 除非相關轉換日期發生在公司發佈贖回 通知之後但在相關贖回日之前的工作日營業結束之前，以及相關轉換日期在 2028 年 4 月 3 日當天或之後進行的任何兑換，公司應使用相同的結算方法進行 所有具有相同轉換日期的兑換，但公司沒有任何義務使用相同的結算方式與具有不同轉換日期的轉換相關的方法。

(iii) 對於任何轉換日期（或相關轉換日期發生的任何轉換（i）在 公司發佈贖回通知之後，在相關贖回日之前的工作日營業結束之前，或 (ii) 2028 年 4 月 3 日或之後），公司選擇就該轉換日期發出相關結算方法的通知（結算 通知）（或該期限，視情況而定），公司應向轉換後的持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人 ）不遲於相關轉換日期之後的交易日營業結束時（或者，如果是任何轉換（i）相關轉換日期發生在公司發出 之後，在相關贖回日期之前的工作日營業結束之前，在該贖回通知中（如果是部分贖回，則在通知中）在相關的贖回通知日期發送給所有 未要求贖回的票據持有人）（而且，為避免疑問，如果相關的贖回日期為2028年4月3日或之後，則此類結算方法必須與適用於所有轉換的結算方法相同， 轉換日期為2028年4月3日或之後）、(ii) 在2028年4月3日或之後，不遲於2028年4月3日或 (iii) 公司不可撤銷地選擇實物結算 } 第 14.01 (b) (ii) 節，在其中描述的相關通知中）（在每種情況下，均為和解方法選擇截止日期）。如果公司沒有在前一句話 中規定的截止日期之前就前一句中描述的任何轉換選擇結算方法，則公司應被視為選擇了此類轉換的默認結算方法。此類結算通知應具體説明 相關的結算方式，如果選擇合併結算，相關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果公司就其轉換義務發出結算通知 選擇合併結算（或被視為選擇合併結算），但未在該結算通知中註明每1,000美元票據本金的特定美元金額， 每1,000美元票據本金的指定美元金額應被視為1,000美元。

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(iv) 任何票據轉換的現金、普通股或現金與 普通股的組合（結算金額）應按以下方式計算：

(A) 如果適用實物結算，公司應就每轉換1,000美元本金 的票據向轉換持有人交付相當於轉換日生效的轉換率的普通股數量；

(B) 如果適用現金結算，公司應就每轉換1,000美元的 票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日轉換價值之和；以及

(C) 如果適用合併結算，則公司應就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付或交付 的結算金額，等於相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日結算金額之和。

(v) 每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用）應由 公司在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）以及代替交付任何 部分普通股的應付現金金額後，公司應立即將每日結算金額或每日轉換價值（視情況而定）以及代替 交付部分股份的應付現金金額通知受託人和轉換代理人（如果受託人除外）普通股。受託人和轉換代理人（如果受託人除外）對任何此類決定不承擔任何責任。

(b) 在不違反第 14.02 (e) 條的前提下，在任何票據持有人有權按照上述規定轉換票據之前， 該持有人應 (i) 就全球票據而言，遵守存管人當時生效的適用程序，並在需要時支付相當於第 14.02 節所述持有人 無權獲得的下一個利息支付日的應付利息的資金（h) 和 (ii) 如果是實物筆記 (1) 完成，請手動簽署並向轉換代理髮送不可撤銷的通知，如以下表格所述在轉換代理人辦公室發出 轉換通知（或傳真、PDF 或其他電子傳輸）（根據存管人適用程序發出的通知或轉換通知形式中規定的轉換通知， 通知在任何一種情況下均不可撤銷的轉換通知），並在其中以書面形式説明要轉換的票據的本金金額以及其中的一個或多個名稱（附地址）該持有人希望在結算時交付任何普通股的證書或 證書的轉換

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有義務登記，(2) 在 轉換代理人辦公室交出正式背書給公司或空白的票據（並附上適當的背書和轉讓文件），（3）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；（4）如果需要，支付相當於該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金，如 第 14.02 節所述 (h)。受託人（如果不同，則為轉換代理人）應在轉換之日根據本第14條將任何轉換通知公司。如果持有人還就此類票據向公司發出了基本變更回購通知，並且沒有根據 第 15.03 節有效撤回此類基本面變更回購通知，則持有人不得交出任何票據進行轉換。

如果同一持有人一次交出多張票據進行轉換，則 此類票據的轉換義務應根據交出票據（或在允許的範圍內其特定部分）的本金總額計算。

(c) 票據應被視為在持有人遵守上文 (b) 小節規定的要求之日（轉換日期 日期）營業結束前夕進行了轉換。除第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節另有規定外，如果實物結算適用，公司應在相關轉換日之後的第二個工作日支付或 兑現轉換義務的應付對價（視情況而定）（提供的對於在實物結算適用於相關轉換的到期日之前的常規記錄日之後的任何 轉換日，公司應在到期日（或者，如果到期日不是 個工作日，則為下一個工作日）結算任何此類轉換，而且，為了計算此類轉換的應付對價，其轉換日期將被視為在到期前的第二個預定交易日進行日期），或立即是 第二個工作日在觀察期的最後一個交易日之後，如果有任何其他結算方式適用。如果任何普通股應歸轉換持有人所有，則公司應發行或安排發行，並 向轉換代理人或該持有人或該持有人提名人或被提名人交付（如果適用）該持有人有權通過存管機構獲得的全部普通股，以履行公司的轉換義務。

(d) 如果任何票據被交出以進行部分轉換，公司 應簽署，受託人應執行並向如此交出的票據持有人的書面命令或根據其書面命令交付授權面額的新票據，其本金總額等於 交出票據的未轉換部分，持有人無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則支付一筆款項足以支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税或類似的費用 法律要求的政府收費，或者可能因轉換時發行的新票據的持有人姓名與為這種 轉換而交出的舊票據持有人的姓名不同，因此可能收取與之相關的費用。

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(e) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應在轉換時繳納發行任何普通股時應繳納任何單據、印章 或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人應 繳納該税。轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據前一句應繳的任何税款的款項。

(f) 除非第 14.04 節另有規定，否則不得根據本第 14 條的規定對轉換任何票據時發行的任何普通股的股息進行 調整。

(g) 轉換全球票據權益後，受託人或受託人指示的託管人應在該全球票據上註明 ，説明其所代表的本金減少情況。公司應以書面形式將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的票據轉換通知受託人。

(h) 轉換後，持有人不得就應計和未付利息（如果有）獲得任何單獨的現金付款，但下文所述情況除外。 公司對全部轉換義務的結算應被視為完全履行了向相關轉換日支付票據本金以及應計和未付利息（如果有）的義務。 因此，相關轉換日期（但不包括該日）的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、消滅或沒收。將票據轉換為現金和 普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據是在常規記錄日營業結束之後和相應的利息支付日 營業開始之前進行轉換的，則儘管進行了轉換，但截至該常規記錄日營業結束時，此類票據的持有人將在相應的利息支付日 獲得此類票據的應付利息的全額利息。從任何常規記錄日營業結束到下一個利息支付日開業期間，交出進行轉換的票據必須附有相當於如此轉換的票據應付利息金額 的資金； 提供的 (1) 在到期日之前的常規記錄日營業結束後的轉換無需支付此類款項； (2) 如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後，在相應的利息支付日期 之後的工作日或之前，則無需支付此類款項；(3) 如果公司指定的基本變更回購日期為在常規記錄日期之後以及第二個工作日或之前緊接相應的利息支付日期；或 (4) 如果該票據在轉換時存在任何違約金額，則在任何違約金額的範圍內 。因此，為避免疑問，所有在 到期日之前的常規記錄日營業結束時，或者上述基本面變更回購日或贖回日之前的所有登記持有人都應以現金形式獲得相應的利息支付日或到期日到期的全額利息，無論他們的票據是否在該常規記錄日之後進行了轉換。

65

(i) 轉換後以其名義發行普通股 的人應在相關轉換日（如果公司選擇通過實物結算來履行相關的轉換義務）或相關觀察 期的最後一個交易日（如果公司選擇通過合併結算來履行相關的轉換義務），成為登記在冊的股東。票據轉換後，該人將不再是交出進行轉換的此類票據的持有人。

(j) 公司不得在票據轉換時發行任何部分普通股，而是應支付現金代替 交付轉換時可發行的任何部分普通股，根據相關轉換日期（或者，如果該轉換日期不是交易日，則為前一個交易日）、實物 結算或基於每日VWAP的每日VWAP 如果是組合結算，則為相關觀察期的最後一個交易日。對於交出進行轉換的每張票據，如果公司選擇（或被視為選擇了） 組合結算，則轉換後應發行的全部股票數量應根據相關觀察期的每日結算總額計算， 此類計算後剩餘的任何部分股份均應以現金支付。

第 14.03 節提高了轉換率，適用於因Make-Whole 基本面變更或贖回通知而交出的某些票據 。

(a) 如果 (i) Make-Whole 基本面變更的生效日期發生在到期日之前，或 (ii) 公司根據第 16 條的規定就任何或全部票據發出贖回通知，並且在每種情況下，持有人選擇轉換與該類 Make-Whole 基本面變更或贖回通知相關的票據 ，則在下述情況下，公司應增加以這種方式交出的票據的轉換率，由多股額外的 股普通股進行轉換（額外的股票），如下所述。出於這些目的，如果 相關的轉換日期發生在從整套基本面變更的生效日期（或者，如果是豁免基本面變更 回購日之前的工作日，則根據上文 (a) (i) 條，票據的轉換應被視為與該類 Make-Whole 基本面變更有關（或者，如果是豁免基本面變更）或者是 Make-Whole 的根本性變革，如果不是因為在其定義的 (b) 條中，附帶條件是 該類 Make-Whole 基本面變更生效之日後的第 35 個交易日（該時期，Make-Whole 基本面變更期）。

(b) 出於這些目的，如果此類票據的相關轉換日期發生在從適用的贖回通知日到相關贖回日之前的 工作日營業結束期間，則根據上文 (a) (ii) 條款，票據的轉換將被視為與贖回通知有關。為避免疑問，公司應提高下述與以下內容相關的轉換率

66

贖回通知僅涉及被要求兑換（或被視為召回）可選贖回的票據的轉換，不適用於未要求可選贖回的票據的轉換。因此，如果公司 選擇贖回的未償還票據少於第16條所述的所有未償還票據，則除非在第16.07節規定的有限情況下 ，否則未被要求贖回的票據的持有人將無權獲得更高的轉換率。

(c) 轉換與 Make-Whole 基本變更或贖回通知相關的票據後，公司應根據第 14.02 條選擇通過實物結算、現金結算或合併結算來履行相關的轉換義務； 提供的, 然而，如果在基本面變更定義第 (b) 條所述的整體基本變更生效時，此類整體的基本變更之後的參考財產完全由現金組成 ，則對於此類整體基本面變更生效之日或之後的任何票據轉換，轉換義務應僅根據交易的股票價格計算，應被視為每筆現金的金額 轉換後的票據本金為 1,000 美元，等於轉換率（包括任何增加以反映額外股份）， 乘以這樣的股票價格。在這種情況下，轉換義務應確定 ，並在轉換日之後的第二個工作日以現金支付給持有人。公司應在該生效日期之前以書面形式將任何Make-Whole 基本變更的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(d) 與 Make-Whole 基本面變更相關的轉換率應提高的額外股數（如果有）應參照下表確定，具體取決於整體基本面變更發生或生效的日期或贖回通知日期， （在每種情況下均為生效日期），以及支付的價格（或視為已支付）Make-Whole 基本面變更中的每股普通股或贖回方面，視情況而定（ 股票價格）。如果普通股的持有人只能在基本面變動定義 (b) 條所述的整體基本面變更中獲得現金，則股價 為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日期間普通股最後公佈的銷售價格的平均值，包括整筆基本面變更適用生效日期或贖回通知日期 之前的交易日（視情況而定）。如果與贖回通知有關的轉換也被視為與Make-Whole 基本變更有關，則待轉換票據的持有人將有權在適用的贖回通知日期或適用的Make-Whole 基本面變更的生效日期的首次轉換率上調一次，而就此類轉換而言，後一個事件將被視為沒有發生。

(e) 下表列標題中列出 的股票價格應自票據轉換率調整的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於調整前夕適用的股票價格， 乘以一個分數，其分子是導致股價調整的此類調整之前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。下表中列出的 額外股票數量應以與第 14.04 節規定的轉換率相同的方式和同時進行調整。

67

下表列出了根據本第 14.03 節，每張股票價格和生效日期，每1,000美元票據本金應增加的額外股票數量 ：

		股票價格
生效日期		$	33.24			$	35.00			$	40.72			$	45.00			$	50.00			$	52.93			$	60.00			$	80.00			$	100.00			$	150.00			$	200.00
2023年6月26日			5.5256				5.5256				4.5307				3.6407				2.8658				2.5082				1.8502				0.8595				0.4307				0.0717				0.0000
2024年7月1日			5.5256				5.5256				4.5307				3.6167				2.7982				2.4251				1.7485				0.7668				0.3650				0.0512				0.0000
2025年7月1日			5.5256				5.5256				4.3779				3.3820				2.5442				2.1697				1.5070				0.6010				0.2628				0.0251				0.0000
2026年7月1日			5.5256				5.5256				3.9190				2.8973				2.0712				1.7153				1.1133				0.3773				0.1441				0.0057				0.0000
2027年7月1日			5.5256				5.3123				3.0459				2.0269				1.2810				0.9898				0.5512				0.1383				0.0437				0.0000				0.0000
2028年7月1日			5.5256				4.0128				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

(f) 上表中可能未列出確切的股票價格或生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於上表 中的兩個生效日期之間，則應根據365天或366天的一年，通過為較高和較低的股票價格規定的額外股票數量與 較早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值來確定，視情況而定；

(ii) 如果股價超過每股200.00美元（調整方式與根據上文 (d) 小節在上表列標題中列出的股票價格相同 ），則不得在轉換率中增加任何額外股份；以及

(iii) 如果股價低於每股33.24美元（調整方式與根據上文 (d) 小節在上表列標題中列出的股票價格相同 ），則不得在轉換率中增加任何額外股份。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元票據本金的轉換率均不得超過30.0842股普通股 股，但調整方式與第14.04條規定的轉換率相同。

(g) 本第 14.03 節中的任何內容 均不妨礙根據第 14.04 節對整體基本面變更的轉換率進行調整。

第 14.04 節調整轉換率. 如果發生以下任何事件， 公司應不時調整轉換率，但如果票據持有人蔘與（x）股票分割或股票組合或（y）a 除外，公司不得對轉換率進行任何調整

68

在本 第 14.04 節所述的任何交易中，以與普通股持有人相同的條件進行投標或交換要約），同時以與普通股持有人相同的條件進行投標或交換要約，就好像他們持有相當於轉換率的普通股數量一樣， 乘以 該持有人持有的票據的本金（以千計）。

(a) 如果公司專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者 如果公司對公司普通股進行股票分割或股份合併，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		在該股息或分配的除息日開業前夕生效的轉換率，或者在該股份拆分或股份合併的生效日 開業前夕生效的轉換率（如適用）；
CR1		=		在該除息日或生效日（如適用）開業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日或生效日（如適用）（在任何此類 股息、分配、股份分拆或股份合併生效之前）在開業前已發行普通股的數量；以及
操作系統1		=		此類股息、分配、股份拆分或股份合併生效後立即流通的普通股數量。

根據本第 14.04 (a) 節所做的任何調整應在除息日開業後立即生效 生效，或此類股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效，視適用情況而定。如果宣佈了本第 14.04 (a) 節所述類型的股息或分配，但沒有這樣支付或發放，則應立即將轉換率重新調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率，自 董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效。

(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證（根據 股東權益計劃除外），使他們有權在宣佈分配之日起不超過60個日曆日內，以低於普通股最新公佈的銷售價格 的平均水平的每股價格認購或購買普通股連續10個交易日時段，截至該日之前的交易日，包括該交易日宣佈此類分配後，應根據以下公式提高轉換率 ：

69

哪裏，

CR0		=		該等分配在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR1		=		在該除息日開業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		該除息日開業前已發行普通股的數量；
X		=		根據此類權利、期權或認股權證可分配的普通股總數；以及
Y		=		普通股的數量等於行使此類權利、期權或認股權證的總價格， 除以截至宣佈分配此類權利、期權或認股權證之日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日期間普通股最新公佈的銷售價格的平均值。

每當 分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 14.04 (b) 條進行的任何增加都應依次進行，並應在除息日開業後立即生效。如果 普通股的股票在此類權利、期權或認股權證到期後未交割，則轉換率應降至轉換率，如果此類權利、 期權或認股權證的分配增加僅以實際交付的普通股數量為基礎發行。如果此類權利、期權或認股權證沒有按此方式分配，則轉換率應降至 在未進行此類分配的除息日時生效的轉換率。

就本第 14.04 (b) 節和第 14.01 (b) (ii) (A) 節而言，在 中，確定普通股持有人是否有權在截至該日之前的交易日 交易日期間以低於普通股最新公佈的銷售價格的平均值認購或購買普通股股票在宣佈此類分配時，以及在確定此類普通股的總髮行價格時，應有考慮到公司因此類權利、期權或認股權證而獲得的任何 對價以及行使或轉換其應付的任何金額，此類對價的價值（如果不是現金）將由公司真誠地以 商業上合理的方式確定。

(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其債務、其他資產 或公司財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證的證據，則不包括 (i) 股息、分配或發行（包括股票分割）為

70

調整是根據第 14.04 (a) 或 第 14.04 (b) 節進行的（定義見下文），（ii）根據第 14.04 (a) 條或 第 14.04 (b) 條，（ii）根據當時有效的公司任何股東權利計劃發行的權利，（iii）分配參考 財產以換取普通股或轉換普通股普通股變動事件，(iv) 完全以現金支付的股息或分配 第 14.04 (d) 節中規定的條款適用，(v) 分拆涉及根據下文第 14.04 (e) 節（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購資本股或其他 證券的期權或認股權證）進行調整（或將進行調整， ，不考慮1％的準備金）應適用下文第 14.04 (c) 節中規定的條款，以及 (vi) 要約和交換要約，分佈式屬性），則應根據以下公式提高轉化率：

哪裏，

CR0		=		該等分配在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR1		=		在該除息日開業後立即生效的轉換率；
SP0		=		在截至此類分配除息日 之前的交易日的連續10個交易日內，普通股最新公佈的銷售價格的平均值；以及
FMV		=		分配財產在除息日 每股已發行普通股的公允市場價值（由公司真誠地以商業上合理的方式確定）。

根據上文第 14.04 (c) 節部分進行的任何增加應在除息日開業後立即生效 。如果此類分配沒有按這種方式支付或進行，則轉化率應降至未申報此類分配時生效的轉化率 。儘管有上述規定，如果 FMV（如上所定義）等於或大於 SP₀ （定義如上所述），每位票據持有人每持有1,000美元的本金，應在普通股持有人獲得分配財產的同時，按照與普通股持有人獲得分配財產相同的條件， 如果該持有人擁有一定數量的普通股等於分配記錄日有效的轉換率，則該持有人將獲得的已分配財產的金額和種類。

71

關於根據本第 14.04 (c) 節進行的調整，即已經支付了公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的股本或類似股權的股息或其他普通股的股息或其他分配，這些股權已在美國國家證券交易所（分拆公司）上市或獲準在美國國家證券交易所（分拆公司）上市，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏，

CR0		=		估值期結束前夕生效的換算率；
CR1		=		估值期結束後立即生效的兑換率；
FMV0		=		分配給普通股持有人的上次公佈的適用於一股普通股的股本或類似股權銷售價格的平均值（參照第 1.01 節中規定的上次 報告的銷售價格、交易日和市場中斷事件的定義確定，就好像其中提及的普通股或類似股權一樣）分拆的分紅日期（估值期）；以及
MP0		=		估值期內普通股最新公佈的銷售價格的平均值。

前款規定的轉換率的提高應在估值期最後一個交易日 的營業結束時進行； 提供的 (x) 對於任何適用實物結算的票據的轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則前一段中提及 10 的內容應被視為替換為從該分拆的除息日到確定轉換率時包括轉換日期的較少交易日所取代，(y) 適用於現金結算或組合結算的票據， 適用於任何交易日如果屬於此類轉換的相關觀察期內且在估值期內，則在確定截至該觀察期該交易日的轉換 利率時，前一段中提及的10天應被視為取代了從該分拆的除息日到該交易日的除息日和包括該交易日的較少的交易 天數。如果宣佈了構成分拆的任何股息或分配，但沒有這樣支付或發放，則轉換率應立即降低 ，自董事會決定不支付或分配此類股息或分配之日起生效，降至未宣佈或宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

就本第 14.04 (c) 節（在所有方面均遵守第 14.11 節）而言， 公司向所有普通股持有人分配的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初或在某些 情況下），哪些權利、期權或認股權證（觸發事件）：（i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使； (iii) 也已發行就未來發行的普通股而言，應被視為未就本第 14.04 (c) 節的目的進行分配（也不會根據本 調整轉換率

72

第 14.04 (c) 節）在最早的觸發事件發生之前，應將此類權利、期權或認股權證視為已分配 ，並應根據本第 14.04 (c) 節對轉換率進行適當的調整（如果需要）。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約簽訂之日之前分配的任何此類現有權利、期權或認股權證 ，受到事件的影響，一旦發生此類權利、期權或認股權證，即可行使這些權利、期權或認股權證，以購買不同的證券、負債或其他資產的證據，則 發生任何此類事件的日期均應被視為分配日期和除息日獲得具有此類權利的新權利、期權或認股權證（在這種情況下，是 現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，不得由其任何持有人行使）。此外，如果為了計算根據本 第 14.04 (c) 節調整轉換率的分配金額而計算的權利、期權或認股權證，或任何 Trigger Event 或其他與之相關的事件（如前一句所描述的那樣），(1) 對於任何此類權利、期權或認股權證在最終贖回或購買後 (x) 在未被任何持有人行使的情況下兑換或購買應重新調整轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權或認股權證一樣，(y) 隨後應再次調整轉換率以使此類分配、視為分配或觸發事件生效，因為 情況可能好像是現金分配，等於普通股持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或購買價格（假設該持有人截至當日，已保留向所有普通股持有人發放的這種 權利、期權或認股權證）此類贖回或購買，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證已到期或終止而未由其任何持有人 行使，則應重新調整轉換率，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就 第 14.04 (a) 節、第 14.04 (b) 節和本第 14.04 (c) 節而言，如果本第 14.04 (c) 節適用的任何股息或分配 還包括以下一項或兩項：

(A) 第 14.04 (a) 條適用的普通股的股息或分配（第 A 條分配）；或

(B) 第 14.04 (b) 條適用的 股息或權利、期權或認股權證的分配（第 B 條分配），那麼，無論哪種情況，(1) 除了 條款 A 分配和 B 條款分配外，此類股息或分配，均應被視為本第 14.04 (c) 條適用的股息或分配（第 C 條分配）和任何轉換率 然後，應根據本第 14.04 (c) 節的要求對此類條款 C 進行分配，以及 (2) 第 A 條分配和 B 條款分配應被視為緊隨第 C 條的分配，然後應根據第 14.04 (a) 條和第 14.04 (b) 條的要求進行任何轉換率調整，但如果公司確定，則第 A 條分配和 B 條款分配的除息日應被視為 C條款分配和 (II) 所包含的任何普通股的除息日 A條款分配或B條款分配應被視為未完成的分配第 14.04 (a) 條所指的該除息日 或生效日期的開業，或 第 14.04 (b) 節所指的該除息日開業前夕的未償還業務。

73

(d) 如果公司向所有或幾乎所有 普通股持有人發放任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		該等股息或分派在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR1		=		該等股息或分派在除息日開業後立即生效的轉換率；
SP0		=		此類股息或分配的除息日前一個交易日最後公佈的普通股銷售價格；以及
C		=		公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第 14.04 (d) 條進行的任何增加應在除息日開業後立即生效 以支付此類股息或分配。如果沒有以這種方式支付此類股息或分配，則轉換率應降低，自董事會決定不支付或支付此類股息或分配之日 起生效，為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 C（如上所述 所定義）等於或大於 SP₀（定義如上所述），每位票據持有人每持有1,000美元的票據 ，應以與普通股持有人相同的條件同時獲得該持有人持有的普通股數量等於該現金分紅或分配記錄日 生效的轉換率時本應獲得的現金。

(e) 如果公司或其任何子公司就受《交易法》當時適用的要約規則（任何奇數批次要約除外）約束的普通股投標或交換要約支付了款項 ，前提是普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值 超過普通股上次公佈的銷售價格的平均值從最後一個日期之後的下一個交易日開始，包括下一個交易日 開始的連續交易日時段根據該投標或交換要約可以進行哪些投標或交換，則應根據以下公式提高兑換率：

74

哪裏，

CR0		=		在收盤前夕生效的轉換率，即緊接該要約或交易所要約到期之後的第10個交易日，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日；
CR1		=		轉換率在收盤後立即生效，即緊隨其後的第10個交易日，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日；
AC		=		為在該投標或交易所要約中購買的普通股支付或應付的所有現金和任何其他對價（由公司真誠地以商業上合理的方式確定）的總價值；
操作系統0		=		在該要約或交易所要約到期之前（在此類 要約或交易所要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前）已發行普通股的數量；
操作系統1		=		該要約或交易所要約到期後立即流通的普通股數量（在該投標或 交易要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之後）；以及
SP1		=		從該要約或交易所要約到期之日之後的下一個交易日開始（包括下一個交易日）開始的連續10個交易日期間普通股最新公佈的銷售價格的平均值。

本第 14.04 (e) 節規定的轉換率應在緊隨其後的第 10 個交易日營業結束後立即進行 ，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日； 提供的 (x) 對於任何適用實物結算的票據 的轉換，如果相關的轉換日期發生在任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日（包括下一個交易日）內，則前段中提及 10或10的交易日應被視為替換為自該日期之後的下一個交易日（包括該日期之後的下一個交易日）之後的較少交易日所取代該等要約或交易所要約到期 至（包括轉換日期）在確定轉換率和 (y) 適用於現金結算或組合結算的票據的任何轉換時，對於屬於此類轉換的相關 觀察期內的任何交易日，以及緊隨其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期之後的下一個交易日， 前段中提及的10或第10個交易日應被視為替換為更少的交易日數已從交易中消失，包括交易該要約或交易所要約到期日的第二天，包括該交易日 的該交易日，該交易日確定截至該觀察期的該交易日的轉換率。

如果公司或其子公司有義務 根據本第 14.04 (e) 節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股，但適用法律永久禁止公司或該子公司進行任何此類 收購，或者所有此類收購都被撤銷，則應將轉換率重新調整為未進行此類要約或交換要約時生效的轉換率僅針對 已進行的購買進行或已經完成的購買。

75

(f) 儘管有第 14.04 節或本契約或票據的任何其他規定 ，但如果轉換率調整在任何除息日生效，並且在 該除息日或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將被視為截至相關轉換日普通股的記錄持有人，如 第 14.02 (i) 節所述根據該除息日的調整轉換率，儘管本協議中有轉換率調整規定 第 14.04 節，不得對該轉換持有人進行與該除息日相關的轉換率調整。取而代之的是，該持有人應被視為該持有人 在未經調整的基礎上是普通股的記錄所有者，並參與導致此類調整的相關股息、分配或其他事件。

(g) 儘管有相反的規定，但如果：

(i) 票據將根據實物結算或合併結算進行轉換；

(ii) 任何需要根據本第 14.04 節所述規定調整轉換率 的事件的記錄日期、生效日期或到期時間是在此類轉換的轉換日期（就實物結算而言）或之前發生的，或者在 此類轉換觀察期的任何交易日或之前（就組合結算而言），但尚未對此類事件的轉換率進行調整自該轉換日或交易日（如適用）起生效；

(iii) 此類轉換（就實物結算而言）或應付的對價是該交易日（在 中為合併結算）應付的對價包括普通股的任何整股；以及

(iv) 此類股票無權 參與此類活動（因為它們不是在相關的記錄日期或其他時間持有的），

那麼，僅出於此類轉換的目的， 公司應在該轉換日（就實物結算而言）或該交易日（就合併結算而言）生效此類調整，不得重複。在這種情況下，如果公司被要求交付轉換時到期對價的日期在可以確定此類調整金額的第一個日期之前，則公司應將此類轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二個工作日。

(h) 除本文另有規定外，公司不得調整普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 的轉換率，也不得調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。

76

(i) 除了本第 14.04 節 第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整外，在遵守適用的交易所上市規則的前提下，如果公司確定 這種提高符合公司的最大利益，則公司可以在至少20個工作日內不時將轉換率提高任何金額。此外，根據適用的交易所上市規則，公司可以（但不是必須）提高轉換率，以避免或減少普通股 股持有人的任何所得税或購買普通股的權利（或普通股收購權）或類似事件。每當根據本 第 14.04 (i) 條提高轉換率時，公司均應以書面形式通知受託人和轉換代理人（如果受託人除外），並在 提高的轉換率生效的第一天向每張票據的持有人發出書面通知，該通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

(j) 儘管本第 14 條有相反的規定，但不得在以下情況下調整兑換率：

(i) 以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股時，但本第 14.04 節 (a)、(b) 或 (c) 條所述的任何此類 發行除外；

(ii) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股 時，該計劃規定對公司證券的應付股息或利息進行再投資，並根據 任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(iii) 根據 公司或公司任何子公司承擔的任何現有或未來的員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃（包括根據任何常青計劃）發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利；

(iv) 根據本小節第 (iii) 條未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或 可轉換證券發行任何普通股後，截至票據首次發行之日尚未償還；

(v) 除本第 14.04 節 (e) 款所述的公司一家或多家子公司的要約外，任何一方提出的第三方要約；

(vi) 根據公開市場股票購買計劃或其他回購交易，包括結構性或衍生品交易，例如加速股票回購交易或 類似的遠期衍生品或其他回購交易，回購 的任何普通股時，該交易不是本第 14.04 節 (e) 條所述的要約或交換要約；

(vii) 僅用於普通股面值變動（或面值不足）；或

(viii) 應計和未付利息（如果有）。

77

(k) 根據本第14條進行的所有計算和其他決定均應由公司進行，並應以每股最接近的萬分之一（1/10,000分之一）進行。

(l) 如果本第 14.04 節要求的對轉換率的調整會導致轉換率的變動 小於 1%，那麼，儘管有上述規定，公司仍可以選擇推遲和延續此類調整，但所有此類延期調整必須在 最早發生以下情況時立即生效：(i) 當所有這些延期調整的總變化至少為任何票據的轉換率為轉換率的1％，（ii）任何票據（對於實物票據）結算），（iii）在任何觀察期的每個交易日 與任何票據轉換（就現金結算或合併結算而言），（iv）在公司發出贖回通知的任何日期；（v）在任何基本面變動 和/或 Make-Whole 基本面變更的生效之日，除非已經進行了調整；以及（vi）2028年4月3日。本第 14.04 (l) 節中描述的條款被稱為 1% 條款。

(m) 每當按照本文的規定調整轉換率時，公司應立即向受託人 （如果不是受託人，則向轉換代理人）提交一份高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。除非受託人的 的負責官員收到此類高級管理人員證書，否則受託人不應被視為知道轉換率的任何調整，並且可以不經詢問就假設其所知道的最後一次轉換率 仍然有效。此類證書交付後，公司應立即準備一份關於調整轉換率的通知，説明調整後的轉換率和每次調整的生效日期，並應 向每位持有人發出此類轉換率調整通知。未送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(n) 就本第 14.04 節而言，只要公司不支付任何股息或對公司國庫中持有的普通股進行任何分配，則任何時候已發行普通股的數量均不得包括公司國庫中持有的普通股 ，但應包括為代替部分普通股發行的股票而發行的普通股 股票。

第 14.05 節價格調整. 每當本契約的任何條款要求公司在多天內 （包括但不限於觀察期和為實現整體基本面變更或贖回通知而確定股價的期限）內計算最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉化值或每日結算金額時，公司應本着誠意並以 商業上合理的方式對每項進行適當的調整將轉換率調整變為考慮在內生效，或任何需要調整轉換率的事件，其中 事件的除息日、生效日期或到期日（視情況而定）發生在計算上次報告的銷售價格、每日 vWAP、每日 轉換值或每日結算金額期間的任何時候。

78

為避免疑問，根據前款所做的調整應 進行，前提是公司本着誠意並以商業上合理的方式確定任何此類調整是適當的，不得重複根據第 14.04 節所做的任何調整。

第 14.06 節應全額支付的股份. 公司應從其 已授權但未發行的股票或國庫中持有的股票中提供足夠的普通股，以便在票據提交轉換時不時轉換這些票據（假設根據第 14.03 條交付了最大數量的額外 股，並且在計算該數量的股票時，所有此類票據都將由單一持有人轉換，而且實物結算適用）。

第 14.07 節普通股資本重組、重新分類和變動的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（面值變動、從面值 變更為無面值，或因細分或合併而產生的變動除外），

(ii) 涉及本公司的任何合併、合併、合併或 類似交易，

(iii) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的合併 資產，或者

(iv) 任何法定股份 交易所，

在每種情況下，普通股都將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或 資產（包括現金或其任何組合）（此類事件、普通股變動事件以及此類股票、其他證券、其他財產、資產或現金、參考財產以及一股普通股持有人有權獲得的 參考財產的金額和種類此類普通股變動事件的賬目（不使任何不發行或交付普通股變動的安排生效任何證券或其他 財產的一小部分），參考財產單位），然後，在交易生效時和之後：

(i) 轉換任何票據時應付的對價以及任何此類轉換的條件的確定方式將與 第 14.02 節（或任何相關定義）所述條款中每次提及任意數量的普通股都是指相同數量的參考財產單位一樣，

(ii) 就第16條所述的贖回條款而言，此類條款（或任何相關定義）中每次提及任意數量的 普通股將被視為指相同數量的參考財產單位；

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(iii) 就基本變革 和 Make-Whole 基本變革的定義而言，普通股和普通股這兩個術語將被視為是指構成此 參考財產一部分的普通股權（包括代表普通股的存託憑證）；以及

(iv) 出於這些目的，(1) 任何由普通股證券組成的參考財產單位或其部分 的每日VWAP將參照每日VWAP的定義來確定，如果適用，用彭博社頁面代替該定義中的此類證券；(2) 任何參考財產單位的每日 VWAP 或其中不包含以下類別的部分普通股證券，以及不包含以下類別的任何參考財產單位或其部分的最後報告銷售價格證券， 將是公司真誠確定的該參考財產單位或其部分的公允價值（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。

如果普通股變動事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過單一類型對價的權利 （部分根據任何形式的股東選擇確定），則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人每股 普通股實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。做出此類決定後，公司應在合理可行的情況下儘快將該加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果 普通股持有人在此類普通股變動事件中僅獲得現金，則對於相關轉換日期在該普通股變動事件生效之日當天或之後發生的所有轉換，(A) 轉換每1,000美元本金票據時應付的對價 僅為現金，金額等於轉換日生效的轉換率（根據 ，任何額外股份均可增加第 14.03 節）， 乘以此類交易中每股普通股支付的價格，以及 (B) 公司應在相關轉換日期之後的第十個 個工作日向轉換持有人支付現金，從而履行轉換義務。

如果任何普通股變動事件 的參考財產全部或部分包括普通股，則規定票據將轉換為參考財產（現金除外）的補充契約還應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近本第14條規定的對構成此類普通股的參考財產部分的調整。如果在任何普通股變動事件中，參考財產 包括公司或繼任者或收購公司以外的個人的股票、證券或其他財產或資產（包括其任何組合），但現金和/或現金等價物（視情況而定），則此類補充契約也應由該其他人簽署，前提是該人是公司的關聯公司或繼任者或收購公司的關聯公司，並應包含此類附加條款保護 持有人的利益，因為公司出於上述原因，包括第15條規定的購買權的條款，應本着誠意合理地認為是必要的。

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(b) 當公司根據本第 14.07 節 (a) 小節簽訂補充契約時，公司應立即向受託人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因、在任何此類普通股變動事件發生後將構成參考財產單位的現金、證券或 財產或資產的種類或金額、就此進行的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守，以及應立即向所有持有人交付或促使 收到通知。公司應安排在該補充契約執行後的20天內向每位持有人發出執行該契約的通知。未能交付此類通知不應影響該補充契約的 合法性或有效性。

(c) 除非公司的 條款與本第 14.07 節一致，否則公司不得成為任何普通股變動事件的參與方。上述任何規定均不影響票據持有人在該普通股變動事件生效之日之前將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用）的權利。

(d) 本節的上述規定同樣適用於連續的普通股變動事件。

第 14.08 節某些契約. (a) 公司承諾， 轉換票據時發行的所有普通股將由公司全額支付，不可徵税，並且免收與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。

(b) 公司承諾，如果為轉換本協議下票據而提供的任何普通股需要在任何聯邦或州法律下向任何政府機構註冊或批准 ，然後才能在轉換後有效發行此類普通股，則公司將在 委員會的規則和解釋允許的範圍內，視情況獲得此類註冊或批准。

(c) 公司進一步承諾，如果 普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則在票據轉換後可發行的任何普通股 。

第 14.09 節受託人的責任。受託人和任何其他 轉換代理人在任何時候均不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定轉換率（或其任何調整），也不得就任何可能需要調整 轉換率（包括任何提高）的事實，或任何此類調整的性質、範圍或計算，或與所採用的方法，或此處或任何補充契約中提供的任何補充契約受僱於做同樣的事情。受託人和 任何其他轉換代理人對任何普通股或任何可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任

81

轉換任何票據後；受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人和任何轉換代理人均不對 公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票證書或其他證券或財產或現金以進行轉換或遵守本第14條中包含的公司任何職責、 責任或契約而交出任何票據後未能發行、轉讓或交付任何證券或財產或現金負責。在不限制上述內容的普遍性的前提下，受託人和任何轉換代理人均無責任確定 根據第 14.07 條簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，這些條款涉及持有人 在票據轉換後應收的股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額，或者與第 14.07 節所述的任何調整有關尊重這一點，但是，在不違反第 7.01 節規定的前提下，可以接受（不要 進行任何獨立調查）作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並且在依賴高級管理人員證書（公司有義務在 執行任何此類補充契約之前向受託人提交該證書）時應受到保護。在公司向受託人和轉換代理人交付第 14.01 (b) 節中提及的關於開始或 終止此類轉換權的通知之前，受託人和轉換代理人均無責任確定第 14.01 (b) 條所設想的任何事件 使票據有資格進行轉換或不再符合轉換資格，而且公司同意向受託人發出此類通知轉換代理在任何此類 事件發生後立即或第 14.01 (b) 節規定的其他時間。除非此處另有明確規定，否則受託人或根據本契約行事的任何其他代理人（公司除外，如果 以這種身份行事）均無義務進行任何計算或確定是否可以根據本契約交出票據進行轉換，或者如果票據 根據本契約的條款可以兑換，則通知公司、存管人或任何持有人。

第 14.10 節在某些 行動之前向持有人發出通知。如果有：

(a) 公司或其子公司採取行動，要求根據第 14.04 條或第 14.11 節調整轉換率 ；或

(b) 公司自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每種情況下（除非根據本契約的另一項條款另行要求就此類事件發出通知 ），公司應安排向受託人和轉換代理人（如果受託人除外）提交併儘快交付給每位持有人，但在任何 情況下，應在下文規定的適用日期前至少 10 天發出通知，説明 (i) 記錄的發佈日期公司或其子公司為採取此類行動而採取的行動，或者，如果不記錄在案，則為截止日期為了公司或其子公司之一採取此類行動，將確定哪些普通股的持有人，或 (ii) 此類解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及預計的日期

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記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成解散、清算或清盤後可交付的證券或其他財產。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司或其子公司採取此類行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

第 14.11 節股東權利計劃. 如果 公司的股東權益計劃在票據轉換後生效，則轉換時發行的每股普通股（如果有）都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且在轉換時發行的代表 普通股的證書在每種情況下都應帶有任何此類股東權利計劃條款可能規定的圖例（如果有），這些圖例可能會隨時修改到時候。但是，如果在對 票據進行任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定將權利與普通股分離，則應在分離時調整轉換率，就好像公司按照第 14.04 (c) 節的規定分配給普通股分配財產的所有或 幾乎所有持有人一樣，但如果此類權利到期或終止，則需要進行調整。

第 14.12 節以交換代替兑換。

(a) 當持有人交出票據進行轉換時，公司可自行選擇（交易所選舉）指示 轉換代理在轉換日之後的交易日當天或之前將此類票據交給公司指定的一家或多家金融機構（均為指定金融機構），代替兑換。為了接受任何交出進行轉換的票據，指定金融機構必須同意及時支付或交付根據第14.02條或持有人與指定金融機構商定的其他金額（轉換 對價），以換取此類票據，以換取此類票據。如果公司進行交易所選擇，公司應在相關轉換日之後的交易日營業結束之前，以書面形式通知受託人、轉換代理人（如果不是 受託人）和交出票據進行轉換的持有人，公司應立即將轉換對價交付的相關截止日期和轉換對價的類型通知指定金融機構視情況而定，付款和/或交付。

(b) 交付給 指定金融機構的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守存管人的適用程序。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付和/或交付相關的轉換對價（視情況而定），或者如果該指定金融機構不接受票據進行交換，則公司應根據本協議的要求支付和/或交付相關的轉換對價（視情況而定）契約，好像公司沒有進行交易所選舉一樣。

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(c) 公司指定可以向其提交 票據進行交易的任何指定金融機構並不要求該指定金融機構接受任何票據。

第十五條

由持有人選擇回購票據

第 15.01 節 [故意省略].

第 15.02 節發生根本性變化後以持有人期權進行回購。(a) 如果在任何時候發生基本變動（豁免基本面變更除外 ），則每位持有人均有權要求公司在當日（基本變更回購日）回購所有此類持有人票據或其本金 中已妥善交出但未根據第 15.03 條有效提取的等於 1,000 美元或 1,000 美元的整數倍數的任何部分) 由 公司指定，不少於 20 個工作日或超過 35 個工作日在基本變更公司通知發佈之日之後，回購價格等於其本金的100％， 加基本面變更回購日（基本面變更回購價格）的應計和未付利息 ，但不包括基本面變更回購日期，除非基本面變更回購日期在正常記錄日期之後，但在該常規記錄日相關的利息 支付日或之前，在這種情況下，公司應向該常規記錄日營業結束時的登記持有人支付全部應計和未付利息，以及基本面 更改回購價格應等於本金的 100%根據本第 15 條回購的票據金額。

(b) 根據本第 15.02 節回購票據的持有人應選擇在：

(i) 如果票據是實物票據，則持有人向付款代理人交付正式填寫的通知（基本面變更回購 通知），其形式載於本文件附錄A附錄A的票據表格附件 2，或者符合存管人交出全球票據權益的程序，如果每種情況下 票據均為全球票據，則在工作日營業結束時或之前就在基本面變更回購日之前；以及

(ii) 如果票據是實物票據，則在付款代理人的公司信託辦公室交付基本 變更回購通知（以及所有必要的轉讓背書）後的任何時候向付款代理人交付票據，如果票據是全球票據，則按照 存管人的程序進行賬面記賬轉讓，在每種情況下，這種交付或轉讓都是收據的條件其基本面變動回購價格的持有人。

關於任何待回購的實物票據的 基本面變更回購通知應註明：

(iii) 待交付回購票據的證書 號；

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(iv) 要回購的票據本金部分， 必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(v) 公司將根據 票據和本契約的適用條款回購票據。

如果票據是全球票據，要行使基本變更回購 權利，持有人必須根據適用的存管程序交出票據。

儘管此處有任何相反之處，但任何向付款代理人交付本第 15.02 節所設想的基本變更回購通知的持有人均有權在基本變更回購日前一個工作日營業結束前的任何時候根據 第 15.03 條向付款代理人發出書面撤回通知，全部或部分撤回此類相關的基本變更 回購通知。

付款代理人應將收到任何基本面 變更回購通知或撤回通知的書面通知立即通知公司。

(c) 在 基本變更生效之日後的第20個工作日或之前，公司應向所有持有人和受託人、轉換代理人（如果受託人以外的付款代理人）和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供一份書面通知（ 基本變更公司通知），説明基本變更的生效日期和期權回購權的發生由此產生的持有人。就實物票據而言，此類通知 應通過頭等郵件發送，或者，對於全球票據，此類通知應根據存管人的適用程序交付。每份基本變更公司通知均應具體説明：

(i) 導致根本變革的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人可以根據本第 15 條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本面變更回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址（如果適用）；

(vii) 轉換率以及因基本面變動（或 相關的 Make-Whole 基本面變動）而對轉換率的任何調整（如果適用）；

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(viii) 只有持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購 通知的票據才能轉換；以及

(ix) 持有人要求公司回購票據時必須遵循的程序。

公司未能發出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制持有人的回購權，也不得影響根據本第 15.02 節回購票據的程序 的有效性。

應 公司的書面請求，在發出通知前至少三 (3) 個工作日（或受託人可以接受的更短期限），受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由 公司承擔； 提供的, 然而，在任何情況下，此類基本變更公司通知的文本均應由公司編寫。

(d) 儘管有上述規定，但如果票據的本金已加快，並且在該日期或之前尚未撤銷，則公司不得根據持有人選擇在任何日期回購票據 基本面變更回購價格（除非公司違約支付此類票據的基本 變更回購價格導致加速）。在票據加速發行期間，付款代理人將立即將其持有的任何實物票據退還給各自的持有人（除非公司違約支付此類票據的基本變動回購價格 導致的加速），或者根據存管機構的適用程序對票據進行賬面記賬轉讓的任何指示均應被視為已取消，而且，在退還或取消票據後（視情況而定）基本面變更回購通知就此而言, 應視為已撤回。

(e) 儘管本第 15 條有相反的規定，但如果第三方以相同方式、同時按照本條款 15 中規定的公司提出的要約要求提出回購基本變更後的票據，則不得要求公司回購或提出回購基本變更票據的要約 以同樣的方式、同時或以其他方式符合以下要求如上述 所述，公司提出的報價。

(f) 儘管本第 15 條有相反的規定，但不得要求公司發送基本面 變更回購通知，也無需就根據第 (b) (A) 或 (b) (B) 條（或根據第 (a) 或 (d) 條（也構成 根據第 (b) (A) 或 (b) 條發生的根本變更而發生的基本變更發出回購或回購票據的提議 (B)) 的定義，如果：

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(i) 根據第 14.07 節 ，此類基本面變動構成普通股變動事件，其參考財產完全由美元現金組成；

(ii) 發生此類基本變更後，票據立即可轉換（根據第 14.07 節和第 14.03 節所述的規定），票據中僅包括 美元中每1,000美元票據本金的金額，等於或超過票據每1,000美元本金的基本變動回購價格（假設票據中包括作為票據一部分應計但未付利息的最大金額 該基本面變動的基本面變動回購價格）；和

(iii) 公司根據第 14.01 (b) (iii) 條及時發出有關此類基本變更的通知。

(g) 發生根本變更時，如果第三方以與本第15條規定的公司要約要求相同、同時或其他方式提出此類要約，並且該第三方購買了所有已妥善交出但未根據其要約有效撤回的票據，同時購買 符合公司對上述要約的要求。

第 15.03 節撤回基本面變更回購通知. (a) 根據本第 15.03 節，可以在基本面變更回購日前一個工作日營業結束前的任何時候，通過向付款代理人 公司信託辦公室發出書面撤回通知（全部或部分）撤回實物票據的基本變更回購通知，具體説明：

(i) 提交此類撤回通知的票據的本金，必須為 $1,000 或其整數倍數，

(ii) 如果已發行實物票據，則為 提交撤回通知的票據的證書編號，以及

(iii) 仍受原始基本面變更回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數；

如果票據是全球票據，則根據存管人的適用程序，持有人可以在基本面變更回購日之前的 個工作日營業結束前的任何時候提取需要回購的票據。如果票據持有人在基本面變更後提交了票據進行回購，則只有在該持有人首次有效撤回其基本面變更回購通知的情況下，持有人才能轉換這種 票據。

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第 15.04 節基本面變動存款回購價格. (a) 公司將在基本面變更回購日上午11點或之前向受託人（或公司任命的其他付款代理人，或者如果公司是自己的付款代理人，則按照 第 4.04 節的規定預留、分離和信託持有）存入一筆資金，足以按適當的基本面變更 {br repary} 價格回購所有要回購的票據。在受託人（或公司任命的其他付款代理人）收到資金和/或票據的前提下，交出回購的票據（且在基本面變更回購日之前的工作日 營業結束前未有效提取）的付款將在 (i) 基本面變更回購日期 (提供的 持有人已經滿足了第 15.02 節) 和 (ii) 賬面記賬轉賬的時間或持有人按照第 15.02 節要求的方式向受託人（或公司指定的其他付款代理人）交付此類票據的時間，郵寄支票，列明應在票據登記冊中顯示的應付給該票據持有人的金額 ； 提供的, 然而，應通過電匯將立即可用的資金轉入存管人或其被提名人的賬户 向存管人付款。受託人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即將超過基本變更回購價格的任何資金退還給公司。

(b) 如果在紐約市時間上午11點之前，在基本面變更回購日，受託人（或 公司任命的其他付款代理人）持有的資金足以支付基本面變更回購價格（以及基本面變更回購價格中未包含的應計和未付利息，如果適用），那麼，對於已回購的票據妥善交出回購但尚未有效撤回，(i) 此類票據將不復存在未償還利息，(ii) 此類票據（無論票據是否已進行賬面記賬轉讓，或者票據是否已交付給受託人或付款代理人）將停止累積利息；（iii）此類票據持有人的所有其他權利將終止（ 獲得基本變更回購價格的權利除外，還包括應計和未付利息，如果適用）。

(c) 交出根據第15.02條部分回購的票據後，公司應執行 ，受託人應認證並向持有人交付一張新票據，其授權面額等於已交出票據中未回購部分的本金。

第 15.05 節關於在回購票據時遵守適用法律的契約。對於根據本第 15 條進行基本變更的任何回購 要約，如果需要，公司將：

(a) 在所有重要方面 遵守當時可能適用的交易法規定的要約規則；

(b) 根據《交易法》提交附表TO或任何其他要求的 附表；以及

(c) 以其他方式在所有重大方面遵守與公司回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法；

88

在每種情況下，以便允許在本第 15 條規定的時間和方式內行使本第 15 條規定的權利和義務。

如果由於票據發行第一天之後發生的法律變更，任何 證券法律或法規的規定與本契約中關於公司在根本變更後回購票據的義務的規定相沖突，則公司應遵守適用的證券法律和法規 ，不得被視為違反了本契約此類條款規定的義務這樣的衝突。

第十六條

可選兑換

第 16.01 節兑換權。沒有為這些票據提供償債基金。在2026年7月6日之前， 公司不得贖回這些票據。

(a) 在贖回日為2026年7月6日或之後，以及到期日前的第31個預定 交易日當天或之前，如果普通股最後公佈的銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130％，則公司可以選擇贖回（可選贖回）全部或任何部分票據（受部分贖回限制的約束）20 個交易日（無論是否連續），包括該日期之前的交易日（贖回通知 根據 第 16.01 (b) 節和第 16.03 節，公司在截至贖回通知日期的任何連續 30 個交易日期間（包括贖回通知日期之前的交易日）提供贖回通知的日期。如果公司選擇贖回的票據少於所有未償還票據，則截至公司發送相關贖回通知（此類要求，部分贖回限制）之日，未償還票據的本金總額必須至少為75,000,000美元，而且 需要贖回。

(b) 對於任何可選贖回，公司應確定贖回日期（每個日期均為贖回日期）和 公司，或者，根據受託人根據第 16.03 (b) 條收到的公司的書面請求，受託人應以公司的名義和費用交付或安排交付不少於35份此類可選贖回的通知（贖回通知）在贖回日之前超過 50 個預定交易日（前提是，如果根據 第 14.02 節所述的規定，公司選擇在公司發佈相關贖回通知之後和相關贖回日之前的工作日營業結束之前，通過實物結算來結算所有需要可選贖回的票據（或如第 16.07 節所述被視為需要可選贖回）的票據轉換，則公司將在贖回日之前向受託人提供不少於10個或超過50個預定交易日的通知）付款代理人（如果受託人除外）和每人票據持有人。 提供的，但是，如果公司發出此類通知，則 還應向受託人、轉換代理人（如果受託人除外）和付款代理人（如果受託人除外）發出贖回日期的書面通知。就任何可選贖回而言，根據第14.03條和第16.07節，未要求進行 可選贖回的票據的持有人將無權獲得更高的此類票據的轉換率。

89

第 16.02 節兑換價格。在任何贖回日贖回票據的贖回價格 應由公司計算，金額等於此類票據本金的100％， 加贖回 日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息（除非贖回日期在正常記錄日期之後但在下一個利息支付日或之前），在這種情況下，公司將在該常規記錄日營業結束時向公司選擇 之前向登記持有人支付應計和未付利息的全部金額，贖回價格將為等於此類票據本金的 100%。兑換日期必須為 個工作日。

第 16.03 節兑換通知。無論持有人是否收到贖回通知，如果按照此處 提供的方式交付，則應最終假定贖回通知已正式發出。無論如何，未能通過郵寄方式向指定用於全部或部分贖回的任何票據的持有人發出此類贖回通知或贖回通知中的任何缺陷均不影響任何其他票據贖回程序的有效性。

(a) 每份 贖回通知應發給每位票據持有人，並應註明：

(i) 兑換日期（必須是 個工作日）；

(ii) 贖回價格；

(iii) 這些票據已被要求進行可選贖回，簡要描述了公司在本契約下的可選贖回權 ；

(iv) 在贖回日，每張此類 票據的贖回價格將到期並應付，其利息（如果有）應在贖回日及之後停止累計；

(v) 為支付贖回價格而交出此類票據的一個或多個地點 ；

(vi) 持有人可以在適用的贖回日前一個工作日營業結束之前的任何時候交出票據 進行轉換；

(vii) 結算方法、指定美元金額（如果適用）和觀察期，適用於公司發佈此類贖回通知後以及贖回日期前一個工作日或之前的所有兑換 ；

(viii) 轉換持有人轉換其票據時必須遵循的程序；

90

(ix) 轉換率以及第 14.03 節規定的額外股數 （如果適用）；以及

(x) 分配給這些 Notes 的 CUSIP、ISIN 或其他類似數字（如果有）。

(b) 贖回通知應由公司發出，或應公司的要求，由受託人以 的名義發出，費用由公司承擔； 提供的公司應在要求發出贖回通知（或受託人同意的更短期限）前至少三個工作日向受託人交付一份高級職員 證書，要求受託人發出此類通知，並附上贖回通知的表格，包括此類通知中要説明的信息。

(c) 兑換通知不可撤銷。

第 16.04 節需要贖回的票據的支付。

(a) 如果根據第 16.01 (b) 條和第 16.03 條就票據發出了任何贖回通知，則票據 應在贖回日到期並按贖回通知中規定的地點和適用的贖回價格支付。在贖回通知中規定的一個或多個地點出示和交出票據後， 票據應由公司按適用的贖回價格支付和兑換。公司兑換的任何票據均應以現金支付。

(b) 公司將在贖回日紐約時間上午 11:00 或之前，向受託人（或公司指定的其他付款代理人，或者如果公司是自己的付款 代理人，則按照第 4.04 節的規定預留、隔離和信託持有）存入一筆款項，足以支付在該贖回日贖回的所有 票據的贖回價格。在支付代理人持有的資金足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格的前提下，在根據 贖回通知交出任何票據進行贖回後，應在贖回之日支付待贖回票據的款項。

(c) 公司應將贖回的票據贖回時到期的任何現金金額支付給該持有人或該持有人、被提名人或被提名人。付款代理人應在付款後立即根據公司的書面要求， 將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

(d) 交出將部分贖回的票據後， 公司應執行新票據，受託人應驗證並向持有人交付一張新票據，其授權面額等於已交出票據中未贖回的部分。

第 16.05 節部分兑換。

(a) 如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，並且要贖回的票據是全球票據，則存管人應根據適用程序選擇 要贖回的票據。如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，並且要兑換的票據是實物票據，則受託人應選擇票據或部分

91

其兑換（本金為1,000美元或其倍數），其方法與存管人如果要贖回的票據是全球票據 時將適用的程序類似，或者通過受託人認為公平和適當的其他方法。如果受託人選擇任何票據的一部分進行部分贖回，而該票據的持有人轉換了同一票據的一部分，則該票據的轉換部分 將被視為來自選擇贖回的部分。

(b) 如果進行部分贖回，則公司、 受託人和註冊服務商無需登記全部或部分選擇贖回的任何票據的轉讓或交換，但其中未贖回的部分除外。

第 16.06 節兑換限制。如果根據本契約的條款加快了票據 的本金，並且在贖回日當天或之前，這種加速尚未取消，則公司不得在任何日期贖回任何票據（除非公司違約支付此類票據的贖回價格 導致加速支付）。

第 16.07 節部分通話的特殊規定。如果公司根據本第 16 條選擇 贖回少於所有未償還票據，而任何票據的持有人或任何全球票據的任何實益權益的所有者在第 32 個 預定交易日營業結束之前（或者如果根據第 16.01 (b) 條的允許，公司不可撤銷地選擇對所有轉換日期的轉換進行實物結算髮生在公司發送相關 兑換通知之日或之後，以及前一個工作日或之前相關贖回日期，即該可選贖回的相關贖回日期（即第7個預定交易日），無論該票據或實益 利息（如適用）是否要根據此類可選贖回（因此可根據本契約的規定進行兑換）進行兑換，則該持有人或所有者（如適用）都有權隨時轉換這種 票據或實益權益（如適用）在該兑換日之前的工作日營業結束之前，除非公司拖欠贖回價格的支付，在這種情況下，此類持有人或所有者（如適用）將有權轉換此類票據或實益利息（如適用），直到贖回價格支付或正式規定為止，並且每次此類轉換都將被視為出於本第16條和第14.03節的目的 要求進行可選贖回的票據。

第十七條

雜項規定

第 17.01 節對公司繼承人具有約束力的條款。本契約中包含的所有契約、規定、 承諾和協議均對其繼任者和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 17.02 節《繼承公司官方法案》。本契約 任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，都應而且可以由當時是公司合法唯一繼任者的任何公司或其他實體的董事會、委員會或高級管理人員以同樣的力量和效力來完成和執行。

92

第 17.03 節通知等的地址本契約的任何條款要求或允許受託人或公司持有人發出或送達的任何通知或要求 ，如果是通過隔夜快遞 發出或送達，或者通過掛號信或掛號信將預付郵費存入郵局信箱中（直到公司向受託人提交另一個地址），則無論出於何種目的.，馬薩諸塞州伯靈頓路15號 01803， 注意：總法律顧問。根據本協議向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，如果通過掛號或 掛號信將預付郵費存入寄給公司信託辦公室的郵局信箱，或者以 PDF 格式以電子方式發送到受託人指定的電子郵件地址，則無論出於何種目的，都應被視為已充分發出或提出。

受託人可通過向公司發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

任何已交付或即將交付給實物票據持有人的通知或通信均應通過頭等艙郵件郵寄給它，郵資 已預付，寄往票據登記冊上顯示的地址，如果在規定的時間內郵寄的話，則應充分交給它。向全球票據持有人交付或即將交付的任何通知或信函均應根據存管人的適用程序在 交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交給存管人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據 規定向全球票據持有人發出任何事件（包括任何基本變更公司通知）的通知（無論是郵寄還是其他方式），則根據存管人或其指定人的 長期指示，包括通過電子郵件向存管人（或其指定人）發出此類通知，則應充分發出 Arys 的適用程序。

未能向持有人郵寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他 持有人的充分性。如果通知或信函是按照上述方式郵寄或送達的，則無論收件人是否收到，都將正式發出。

如果由於暫停普通郵件服務或出於任何其他原因，通過郵寄方式向 持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准發出的通知應構成本協議下所有目的的充分通知。

本協議下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用書面形式（提供的根據本協議向 受託人發送的任何需要簽署的通信必須採用手動簽署的文檔的形式，或者採用 DocuSign（或 公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名的英文形式。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的 指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

93

第 17.04 條適用法律；管轄權。本契約和 每份票據，以及因本契約和每份票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所產生或與之相關的義務、責任或任何其他事項針對其提起的任何法律 訴訟、訴訟或訴訟，均可向紐約州法院或位於紐約曼哈頓自治市鎮的美國 州法院提起紐約市，紐約市，在票據到期和到期的款項支付之前，特此不可撤銷地同意並服從 每個此類法院的非排他性管轄權面對面，一般和無條件地就其財產、 資產和收入為自己提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其 現在或以後對因本契約而向紐約州法院或位於 紐約市曼哈頓自治市鎮的美國法院提起的上述任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護或主張任何此類法庭都是在 不方便的論壇上提起的。

第 17.05 節遵守先決條件的證據； 律師向受託人提供的證明和意見。在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見 ，説明本契約條款允許此類行動。

在本契約中 為公司或代表公司提供並提交給受託人的關於遵守本契約（第 4.08 節規定的高級職員證書除外）的每位高級管理人員證書和律師意見均應包括 (a) 一份聲明，説明簽署此類證書的人熟悉所請求的行動和本契約；(b) 關於審查性質和範圍的簡短陳述或 此類證書中包含的陳述所依據的調查；(c) 一項陳述，該人的判斷，他或她已經進行了必要的審查或調查，使他或她能夠就本契約是否允許此類行動做出明智的判斷；以及 (d) 聲明根據該人的判斷，本契約是否允許此類行動，以及此類行動的所有先決條件均已得到遵守； 提供的 除非根據第144條 對票據進行認證，否則無需就 (1) 根據本契約在簽訂之日最初發行票據，(2) 根據存管人的適用程序，將限制性證券的限制性CUSIP強制交換為 不受限制的CUSIP 與之相關，或 (3) 公司要求受託人根據該協議向持有人發出通知契約，受託人收到有關此類通知的高級職員證書。關於 事實問題，法律顧問的意見可以依賴官員證書或公職人員證書。

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儘管本第 17.05 節有相反的規定，但如果 本契約中的任何條款明確規定，受託人應或可能就受託人或公司根據本協議採取的任何行動收到律師的意見，則受託人有權獲得 律師的此類意見。

第 17.06 節法定假日. 在任何情況下，如果任何利息支付日、任何基本面 變更回購日期、任何贖回日或到期日都不是工作日，則在該日期採取的任何行動都不必在該日期採取，而可以在下一個工作日採取，其效力與效力與 相同，延遲不得累積任何利息。僅就本第 17.06 節而言，法律或行政命令 授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日子將被視為非工作日。

第 17.07 節未創建擔保權益 . 本契約或票據中的任何明示或暗示，均不得解釋為構成《統一商法典》或任何 司法管轄區現行或以後頒佈並生效的類似立法下的擔保權益。

第 17.08 節契約的好處. 本契約或票據中明示或暗示的任何內容均不得向除持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼任者以外的任何個人根據本契約提供任何利益或任何法律或衡平權利、 補救或索賠。

第 17.09 節目錄、標題等 目錄以及本契約條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款 。

第 17.10 節對代理進行身份驗證. 受託人可以指定認證代理人， 受託人有權代表其行事，在票據最初的發行以及票據的轉讓和交換，包括根據 第 2.04 節、第 2.05 節、第 2.06 節、第 2.07 節、第 10.04 節和 第 15.04 節進行身份驗證和交付時，受託人的指示與認證代理人完全一樣本契約和這些部分明確授權對票據進行身份驗證和交付。出於本 契約的所有目的，認證代理人對票據的認證和交付應被視為受託人對此類票據的認證和交付， 認證代理人代表受託人簽發的認證證書應被視為滿足本協議或附註中對受託人認證證書的任何要求。根據第 7.08 節 ，此類認證代理人應始終是有資格擔任受託人的人。

95

任何認證代理人可能合併或 轉換或可能與之合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理人應加入的任何合併、合併或轉換所產生的任何公司或其他實體，或者繼承任何認證代理人 公司信託業務的任何公司或其他實體，如果該繼承公司或其他實體是其他實體，則應是本協議下認證代理人的繼任者符合本第 17.10 節規定的資格，無需執行 或提交本協議當事方或認證代理人或此類繼承公司或其他實體的任何文件或任何進一步的行為.

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時在 向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理機構。收到此類辭職通知或終止後，或者在任何時候 認證代理人不再符合本節規定的資格，受託人可以任命繼任認證代理人（可能是受託人），應向公司發出此類任命的書面通知，並應向所有持有人發出這種 任命的通知。

公司同意不時向認證代理人支付其 服務的合理補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，則可以終止認證代理。

第 7.02 節、第 7.03 節、第 7.04 節、第 8.03 節和本第 17.10 節的 條款應適用於任何認證代理人。

如果根據本第 17.10 節任命了認證代理人， 除了受託人的認證證書外，票據還可能以以下形式背書了替代認證證書：

________________________________,

作為身份驗證代理， 證明這是同名契約中描述的註釋之一。

來自：

授權簽字人

第 17.11 節在對應方中執行。本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每個 都應是原件，但這些契約加起來只能構成同一個文書。通過傳真、PDF 或其他電子傳輸方式交換本契約副本和簽名頁的副本應構成 對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。本契約各方通過傳真、PDF 或其他電子傳輸 （包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）傳輸的簽名應構成本契約的有效執行和交付，因為無論出於何種目的，都應被視為其原始 簽名。

第 17.12 節可分割性. 如果本契約 或票據中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響或損害。

96

第 17.13 節放棄陪審團審判. 在適用法律允許的最大範圍內，公司 和受託人特此不可撤銷地放棄在本契約、票據或與本契約、票據或交易相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

第 17.14 節 “不可抗力”. 在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、流行病、檢疫限制、 公認的公共緊急情況、戰爭行為或恐怖行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或不可抗力行為而直接或間接導致的未能履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障 services；據瞭解，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在這種情況下儘快恢復業績。

第 17.15 節計算。除非本文另有規定，否則公司應負責進行票據所要求的所有 計算。這些計算包括但不限於普通股上次報告的銷售價格、用於確定票據是否可轉換的票據交易價格、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據應計應付利息、贖回價格和票據轉換率的確定。公司應真誠地進行所有這些計算 ，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。公司應向每位受託人和轉換代理人提供計算時間表，每位受託人和 轉換代理人都有權在未經獨立核實的情況下最終依賴公司計算的準確性。受託人將應任何票據持有人的書面要求將公司的計算結果轉交給該票據持有人，費用和費用由公司承擔。

《美國愛國者法》第 17.16 條。本協議各方 承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄信息 ，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足《美國愛國者法案》的要求。

97

第 17.17 節預扣税。在票據轉換、贖回、回購或到期時，可以從利息和付款中預扣任何適用的預扣税 税（包括備用預扣税），或者如果代表票據持有人或受益 所有者支付了任何預扣税（包括備用預扣税），則這些預扣税可以抵消票據的現金支付或普通股的交割（如果有）普通股）或或 其他基金或資產收到的銷售收益持有人或受益所有人。

[頁面的其餘部分故意留空]

98

自上述首次寫明之日起，本契約雙方已促成本契約得到正式執行 ，以昭信守。

[契約簽名頁]

附錄 A

[註釋表情的形式]

[如果是全局註解，請包括以下圖例]

[除非本證書由存款信託公司、紐約公司 (DTC) 的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO. 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（本協議規定的任何款項均向 CEDE & CO. 支付或向DTC授權代表要求的其他實體）進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取價值或其他用途，均屬不正當行為，因為 的註冊所有者 CEDE & CO. 在此享有權益。]

[如果是受限制的證券，則包括以下圖例]

[本證券和轉換本證券時可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行登記，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户都是合格的機構買家（在《證券法》第144A條的 含義範圍內），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了CERENCE INC.的利益而同意（公司）表示，它不會在本證券最後一次原始發行日期後一年或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的 更短的時間內發行、出售、質押或以其他方式轉讓 本證券轉換後可發行的普通股（如果有的話）或其中任何實益權益，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或

A-1

(C) 根據 《證券法》第 144A 條向合格的機構買家提供，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或 《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條在 註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓 符合《證券法》和適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。¹]

1	當公司根據上述契約第2.05 (c) 節向受託人發出書面通知時，本段和前一段將被視為從本附註 的正文中刪除。

A-2

Cerence Inc.

2028 年到期的 1.50% 可轉換優先票據

[最初]² $[__________]

沒有。 [__]

CUSIP 編號 [__________]³

Cerence Inc. 是一家根據 特拉華州（該公司，該術語包括本協議反面提及的契約下的任何繼任公司或其他實體）的法律正式組建並有效存在的公司，特此承諾向其支付所得的價值 [CEDE & CO.]⁴[__________]⁵, 或註冊受讓人, 本金 [如本文件所附的換文時間表所述]⁶[的 $[__________]]⁷，除非 契約允許，該金額加上所有其他未償還票據的本金，在任何時候，根據存管人的規則和適用程序，在 中總共不得超過一億九千萬美元（1.9億美元）（增加的金額等於行使鞋子期權而發行的任何額外票據的本金總額），2028，以及其利息，如下所示。

本票據應按每年1.50％的利率計息 [__________]或從最近支付利息的日期或 規定到2028年7月1日之前的下一個預定利息支付日期（但不包括該日期）。每年1月1日和7月1日每半年支付一次利息，開始於 [__________]，分別發給前12月15日和6月15日 營業結束時的登記持有人（無論該日是否為工作日）。額外利息將按照上述契約第 4.06 (c) 節、 第 4.06 (d) 節和第 6.03 節的規定支付，如果根據第 4.06 (c) 條第 4.06 (d) 節中的任何一項支付額外利息，則其中任何提及或涉及任何票據的利息均應被視為包括額外利息) 或第 6.03 節，以及其中任何條款中明確提及 支付額外利息均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息其中沒有明確提及.

2	如果是全局註釋，則包括在內。

3	本説明將被視為由 CUSIP 編號識別。 [__________]從 (i) 公司根據上述契約第 2.05 (c) 節向受託人發出書面通知，説明轉售限制終止日期的發生以及本票據上所附的限制性圖例的刪除， (ii) 根據存管人的適用程序，本票據由此 CUSIP 編號標識。

4	如果是全局註釋，則包括在內。

5	如果是物理筆記，請附上。

6	如果是全局註釋，則包括在內。

7	如果是物理筆記，請附上。

A-3

根據契約 第 2.03 (c) 節，任何違約金額均應按票據承擔的利率按票據承擔的利率每年累計利息，但不包括相關付款日期，包括相關付款日期，但不包括公司根據契約第 2.03 (c) 節選擇支付此類違約金額的日期。

如果該票據是全球票據，則公司應以即時可用的資金向作為該票據的註冊持有人的存管人或其被提名人（視情況而定）支付或促使付款代理人支付本票據的本金和 的利息。根據 契約的規定，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構支付或促使付款代理人支付任何票據（全球票據除外）的本金。公司最初已指定 受託人為票據的付款代理人和票據登記員，並指定其在美國本土的代理機構，作為可以出示票據以支付或登記轉讓和交換的地方。

請參閲本票據背面列出的其他條款，包括但不限於賦予本票據 持有人根據契約中規定的條款和限制將本票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用）的條款。無論出於何種目的，此類進一步的條款 的效力都應與此處完全規定的效果相同。

本説明以及因本説明而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不考慮其中的法律衝突條款）。

如果本票據與契約之間存在任何衝突，則應以契約的條款為準和管轄。

在受託人或契約下正式授權的認證代理人手動簽署 之前，本説明在任何目的上都無效或成為強制性的。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-4

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。

註明日期：

受託人 認證證書

作為受託人的美國銀行信託公司全國協會證明這是其中一張票據

在同名契約中描述。

來自：
		授權簽字人

A-5

[紙幣背面的形式]

Cerence Inc.

1.50% 2028 年到期的可轉換 優先票據

本票據是公司與美國銀行信託公司全國協會 （受託人）之間正式授權發行的票據之一，被指定為2028年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”），全部根據截至2023年6月26日的契約（契約）發行或將要發行，契約及其所有契約均指該契約及其補充特此描述受託人、公司 和受託人 在這些權利下的權利、權利限制、義務、職責和豁免票據持有人。額外票據可以無限總本金髮行，但須遵守契約中規定的某些條件。本註釋中使用但未在本説明中定義的大寫術語應具有契約中規定的 相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有人可以申報當時未償還的票據本金總額至少為25％的本金和利息，在上述聲明後，應按契約中規定的條件和某些例外情況生效和應付方式 。

在不違反契約條款和條件的前提下， 公司將向向付款代理人交出票據以收取票據付款的持有人，支付與基本變更回購日的基本變更回購價格、任何贖回日的贖回價格和到期日的本金 有關的所有款項和交付。公司將以美國的現金支付現金，這些現金在付款時是支付公共和私人 債務的法定貨幣。

契約包含允許公司和受託人在某些情況下，未經票據持有人同意，在某些其他情況下，經未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意（如所提供的契約所示），執行補充 契約，修改契約和票據的條款。契約中還規定，除某些例外情況外，當時 未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約下過去的任何違約或違約事件及其後果。

每位持有人都有權在相應時間按合法 貨幣和/或普通股的利率和/或股票收取 (x) 本金（包括基本面 變更回購價格或贖回價格，如果適用）、(y) 本票據的應計和未付利息（如果有）的付款或交割，以及 (z) 轉換本票據時應付的對價，視情況而定，此處另有規定。

A-6

這些票據以註冊形式發行，沒有息票，面額為1,000美元的本金及其整數倍數。在本協議正面提及的公司辦公室或機構，按照契約中規定的方式和限制，票據可以兑換成其他授權面額的票據總額相似的本金 ，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓或類似税款的款項 {br a} 結果是此類票據交換時發行的新票據持有人的姓名與該票據的持有人姓名不同為此類交易而交出的舊票據的持有人姓名。

根據契約的規定並遵守契約的規定，在契約第16條規定的某些 情況下，公司可以在2026年7月6日當天或之後贖回本票據。本票據不從償債基金中受益。

發生基本變更後，持有人有權要求公司在基本變更回購日以等於基本面變更回購價格的價格回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金 金額為1,000美元或其整數倍數），但須遵守契約中規定的限制。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權在某些時期內，在契約中規定的某些條件發生時，在到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，將1,000美元或其整數倍數的任何票據或部分轉換為現金、普通股或現金與股票的組合普通股，視情況而定，受契約中規定的限制的約束，在每種情況下，請訪問契約中指定的轉換率，根據契約中提供的不時調整 。

A-7

縮寫

在本注的正面銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文 ：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人統一禮物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全體人員當作租户

JT TEN = 擁有幸存權且不作為共同租户的共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-8

附表 A⁸

交換票據的時間表

Cerence Inc.

1.50% 2028 年到期的可轉換 優先票據

該全球票據的初始本金為 [__________]美元 ($)[__________]）。在本全球票據中 已增加或減少了以下內容：

交換日期		的金額 減少 校長 這個 的數量 全球筆記		的金額 增加 校長 這個 的數量 全球筆記		校長 這個金額 全球 注意 關注這樣的 減少或 增加		的簽名 授權 的簽字人 受託人或 保管人

8	如果是全局註釋，則包括在內。

附表 A-1

附件 1

[轉換通知的形式]

至：	美國銀行信託公司、全國協會

60 利文斯頓大道

明尼蘇達州聖保羅， 55107

注意：Cerence Inc. 管理員

根據本附註中提及的契約條款，本票據的下列簽署人註冊所有者特此行使選擇權，將本票據或其中低於指定的部分（即本金1,000美元或其整數倍數）轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用），並且 指示任何應付現金和任何普通股均可發行和可兑現此類轉換後，連同任何部分股份的任何現金，以及代表任何部分股份的任何票據除非下文註明了不同的名稱，否則本協議未轉換的本金將發行並交付給本協議的註冊持有人 。如果任何普通股或本票據中任何未轉換的部分以下列簽署人以外的人的名義發行，則下列簽署人將根據契約第14.02 (d) 條和第14.02 (e) 條繳納 所有單據、印花税或類似的發行或轉讓税（如果有）。本説明附有因利息而需要向下列簽署人支付的任何款項。 此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中此類術語的含義。

註明日期：

簽名

簽名保證

如果要發行普通股或以註冊持有人名義交付票據，則簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）擔保，該機構必須根據美國證券交易委員會第17Ad-15條加入經批准的簽名擔保獎章計劃 。

填寫是否要發行的股票登記表，如果要交付，則填寫備註，但寄給註冊持有人 的姓名除外：

（姓名）

（街道地址）

（城市、州和郵政編碼）

附件 1-1

請打印姓名和地址
		要轉換的本金金額（如果小於全部金額）：______,000 美元
		注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。
		社會保障或其他納税人識別號

附件 1-2

附件 2

[基本面變更回購通知的形式]

至：	美國銀行信託公司、全國協會

60 利文斯頓大道

明尼蘇達州聖保羅， 55107

注意：Cerence Inc. 管理員

本票據的下列簽署人註冊所有者特此確認收到 Cerence Inc.（公司）關於公司發生根本性變更的通知，並具體説明瞭基本變更回購日期，並要求和指示公司根據本附註 (1) 中提及的 契約第 15.02 節向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其中的一部分（即 1,000 美元本金或其整數倍數）低於指定值，以及 (2) 如果此類基本面變更回購日期 不在常規記錄日之後以及相應的利息支付日當天或之前的時期內，該基本面變更回購日（如果有）到該基本面變更回購日期（不包括該基本面變更回購日）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中此類術語的含義。

就實物票據而言，要回購的票據的證書 號如下所示：

註明日期：		簽名
		社會保障或其他納税人識別號
		要償還的本金金額（如果少於全部）：______,000 美元
		注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。

附件 2-1

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

對於特此出售所得的價值，在票據中轉讓和轉讓給（請輸入 受讓人的社會保障或納税人識別號），特此不可撤銷地構成並任命將上述票據轉移到公司賬簿上的律師，並在場所內擁有全部替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據轉讓，如管理此類票據的契約 所定義，下列簽署人確認此類票據正在轉讓：

☐	給 Cerence Inc. 或其子公司；或

☐	根據經修訂的1933年 《證券法》已生效或宣佈生效的註冊聲明；或

☐	根據並遵守經修訂的 1933 年《證券法》第 144A 條；或

☐	根據並遵守經修訂的 1933 年《證券法》第 144 條或經修訂的 1933 年《證券法》註冊要求的任何其他 豁免。

日期：

簽名

簽名保證

如果要交付票據，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款 協會和信用合作社）擔保，該機構是根據美國證券交易委員會第17Ad-15條經批准的簽名擔保獎章計劃的成員， 以註冊持有人的名義交付票據。

注意：任務上的簽名必須與每個特定註釋正面 上寫的名稱相對應，不得進行任何修改或放大或任何更改。

附件 3-1