8-K

Cerence Inc.

日期：2023 年 6 月 26 日

/s/Thomas L. Beaud

執行副總裁兼首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月26日

CERENCE INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39030

83-4177087

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

1 伯靈頓伍茲大道, 301A 套房

伯靈頓, MA

01803

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (857)362-7300

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

CRNC

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

契約和筆記

2023年6月26日，Cerence Inc.（“公司”）根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2023年6月26日簽訂的契約（“契約”），發行了本金總額為1.90億美元的2028年到期的1.50％可轉換優先票據（“初始票據”），向合格的機構買家進行私募發行（“初始票據”）（“初始票據”）（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，“票據發行”）。本次票據發行中發行的初始票據是根據公司與代表代表初始購買者於2023年6月21日達成的購買協議（“購買協議”）出售的。根據購買協議，公司還授予初始購買者13天的期權，允許他們額外購買本金總額為2,000萬美元的2028年到期的1.50％的可轉換優先票據（“期權票據”，以及與初始票據一起發行的話 “票據”），截至本報告發布之日，該期權尚未行使。

這些票據是公司的優先無抵押債務，從2024年1月1日開始，將每半年在每年1月1日和7月1日累計拖欠的利息，利率為每年1.50％。除非提前兑換、兑換或回購，否則票據將於2028年7月1日到期。根據公司的選擇，這些票據可轉換為現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合。

只有在以下情況下，票據持有人才能在2028年4月3日之前的工作日營業結束前的任何時候選擇轉換其全部或部分票據：(1) 在截至2023年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（且僅限於該財政季度），前提是公司普通股的最後一次公佈的銷售價格至少為20個交易日（無論是否連續）連續30個交易日，截至該交易日的最後一個交易日，包括該交易日的最後一個交易日上一財季大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％；（2）在任何連續十個交易日期間（“衡量期”）之後的五個工作日期間，計量期內每個交易日每1,000美元本金票據的 “交易價格”（定義見契約）低於公司上次公佈的普通股銷售價格乘積的98％以及每個此類交易日的轉換率；(3) 如果公司召集此類票據贖回，在贖回日期前一個工作日營業結束之前的任何時候；或 (4) 在發生特定公司活動時。在2028年4月3日或之後，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其全部或部分票據。

最初的轉換率為每1,000美元票據本金為24.5586股公司普通股（相當於公司普通股每股約40.72美元的初始轉換價格）。在某些情況下，轉換率可能會有所調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生某些公司事件之後，或者如果公司發出贖回通知，公司將在某些情況下提高選擇轉換與此類公司事件相關的票據或轉換與此類贖回通知相關的需要贖回的票據的持有人的轉換率，視情況而定。

公司不得在2026年7月6日之前贖回票據。如果公司普通股最後公佈的銷售價格至少為當時有效的20個交易日（無論是否連續）的轉換價格的130％，則公司可以選擇在2026年7月6日當天或之後以及到期日前的第31個預定交易日或之前贖回全部或任何部分票據（受某些限制的約束）兑現現金公司發出贖回通知的日期，在任何 30 天內連續交易日期間，截至公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，再加上贖回日的應計和未付利息（但不包括贖回日）。沒有為這些票據提供償債基金。

如果公司發生根本性變動（定義見契約），則在符合某些條件的前提下，持有人可以要求公司以基本變更回購價格回購全部或任何部分票據以換取現金，回購價格等於待回購票據本金的100％，再加上基本變更回購日的任何應計和未付利息（但不包括基本變更回購日）。

契約包含慣例條款和契約，包括在某些違約事件發生並持續發生時，受託人或當時未償還的票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有票據的全部本金加上應計的特別利息（如果有）立即到期和支付。

這些票據是公司的一般無抵押債務，其償付權優先於公司所有債務，這些債務的償付權明確排在票據的支付權上；受付權與公司所有不如此從屬的負債相同；在為此類債務提供擔保的資產價值範圍內，實際上次於公司的任何有擔保債務；在結構上次於所有債務和其他負債公司子公司的應付賬款（包括貿易應付賬款）。

契約和附註表格的副本分別作為本表格8-K最新報告的附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。上述對契約和票據的描述並不完整，而是參照此類證物對其進行了全面限定。

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此將本表格8-K最新報告第1.01項中提供的信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

特此將本表格8-K最新報告第1.01項中提供的信息以引用方式納入本第3.02項。

公司向初始購買者發行票據是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是最初購買者在票據購買協議中作出的陳述，包括初始購買者只能向他們認為是《證券法》第144A條所指的合格機構買家的人發行、出售或交付票據。

票據轉換後可發行的票據和公司普通股（如果有）尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有註冊或適用的註冊豁免，則不得在美國發行或出售。最初，根據每1,000美元票據本金30.082股普通股的初始最大轉換率，在票據轉換後（假設所有期權票據都已發行）最多可以發行6,317,682股公司普通股，該轉換率受慣常的反稀釋調整條款的約束。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字		描述

4.1		契約，截至2023年6月26日，由Cerence Inc.和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂的契約。

4.2		全球票據表格，代表Cerence Inc. 2028年到期的1.50％可轉換優先票據（作為附錄4.1提交的契約附錄A包括在內）。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）