|
|
|
|
|
|
(州
或其他司法管轄區
公司
或組織) |
|
(I.R.S.
僱主
身份
編號。) |
|
|
|
| ||
| ||
(主要行政辦公室地址
,包括郵政編碼) |
每個類別的標題
|
交易
符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型加速
文件管理器 |
☐
|
|
加速過濾器
|
☐
|
|
|
☒
|
|
規模較小的申報公司
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司
|
|
|
是 ☐ 不是
|
第
I 部分 — 財務信息 |
1 |
|
|
第 項 1. 財務報表 |
1 |
|
|
第
2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
10 |
|
|
第
3.關於市場風險的定量和定性披露。 |
18 |
|
|
第
項 4. 控制和程序。 |
18 |
|
|
第
第二部分。— 其他信息 |
19 |
|
|
第
項 1. 法律訴訟 |
19 |
|
|
項目
1A. 風險因素 |
19 |
|
|
第
項 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
19 |
|
|
第
3 項:優先證券違約。 |
21 |
|
|
第
項 4. 礦山安全披露。 |
19 |
|
|
商品
5. 其他信息。 |
19 |
|
|
項目
6.展品。 |
20 |
|
|
簽名 |
21 |
|
• |
提及
“Chemomab Therapeutics Ltd.”、“Chemomab”、“公司”、“我們” 和
“我們的” 是指以色列公司 Chemomab Therapeutics Ltd. 及其合併子公司,儘管就合併前歷史時期(定義見下文)的
財務業績而言,這些術語指的是 Chemomab 的財務
業績 Ltd.,該公司是合併的會計收購方; |
|
• |
提及
“普通股”、“我們的股票” 和類似表述是指公司的普通股,沒有名義價值
(面值); |
|
• |
提及
“ADS” 是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股票,代碼為
“CMMB”,每股代表二十(20)股普通股; |
|
• |
指的是 “美元”,“美元” 和 “$” 指的是美元; |
|
• |
提及 “NIS” 的
指的是新以色列謝克爾; |
|
• |
提及 “SEC” 的
指的是美國證券交易委員會;以及 |
|
• |
提及 “合併” 的
是指涉及 Anchiano Therapeutics Ltd. 和 Chemomab Ltd. 的合併,Anchiano Therapeutics Ltd. 的全資子公司
與 Chemomab Ltd. 合併,Chemomab Ltd. 作為安基亞諾
Therapeutics Ltd. 的全資子公司存活下來。合併完成後,Anchiano Therapeutics Ltd. 更名為 “Chemomab” Therapeutics 有限公司”
而Chemomab Ltd.開展的業務主要變成了公司經營的業務。 |
Chemomab
Therapeutics Ltd.
其
子公司
簡明的
合併中期報告
財務
報表
截至 2023 年 3 月 31 日的
(未經審計) |
頁面 | |
簡明的
合併中期資產負債表 |
3 |
|
|
簡明的
合併中期運營報表 |
4 |
|
|
簡明的
合併中期權益變動報表 |
5-6 |
|
|
簡明的
合併中期現金流量表 |
7 |
|
|
簡明合併中期財務報表附註
|
8-9 |
3 月
31, |
十二月三十一日
|
||||||||||
注意
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
未經審計
|
已審計
|
|||||||||
資產
|
|||||||||||
當前
資產 |
|||||||||||
現金和
現金等價物 |
|
|
|||||||||
短期
銀行存款 |
|
|
|||||||||
限制性現金 |
|
|
|||||||||
其他應收賬款
和預付費用 |
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
|
|
|||||||||
非流動
資產 |
|||||||||||
長期
預付費用 |
|
|
|||||||||
財產
和設備,淨額 |
|
|
|||||||||
經營
租賃使用權資產 |
|
|
|||||||||
非流動資產總額 |
|
|
|||||||||
資產總額 |
|
|
|||||||||
當前
負債 |
|||||||||||
貿易應付賬款
|
|
|
|||||||||
應計費用
|
|
|
|||||||||
員工
及相關費用 |
|
|
|||||||||
經營
租賃負債 |
|
|
|||||||||
流動負債總額 |
|
|
|||||||||
非流動負債
|
|||||||||||
經營
租賃負債——長期 |
|
|
|||||||||
非流動負債總額 |
|
|
|||||||||
承付款
和或有負債 |
|||||||||||
負債總額 |
|
|
|||||||||
股東
股權 |
1
|
||||||||||
普通股
股 |
-
|
-
|
|||||||||
已發放且
尚未發放: |
|
|
|||||||||
按成本計算的國庫 股份(截至2023年3月31日和2022年12月31日,11,640,460股普通股 股) |
(1,218 |
) |
(1,218 |
) | |||||||
額外
以資本支付 |
|
|
|||||||||
累計
赤字 |
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
股東權益總額 |
|
|
|||||||||
負債和股東權益總額 |
|
|
43,063 |
簡明的 合併中期運營報表(未經審計)
三個月
|
三個月
|
||||||||||
已結束
|
已結束
|
||||||||||
3 月
31, |
3 月
31, |
||||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||||
運營
費用 |
|||||||||||
研究和開發
|
|
|
|||||||||
一般和行政
|
|
|
|||||||||
運營費用總額 |
|
|
|||||||||
融資收入,淨額
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||
税前虧損
|
|
|
|||||||||
所得税
|
|
|
|||||||||
本年度淨虧損
|
|
|
|||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄虧損
(*) |
|
|
|||||||||
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數
|
|
|
普通
分享
|
Treasuryshare |
額外
已付款
首都
|
累積的
赤字
|
總計
股東
公正
|
||||||||||||||||||||||||
數字 | 美元 |
數字 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月期間 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額
|
|
|
(11,640,460 |
) |
(1,218 |
) |
101,260 |
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||
基於股份的
薪酬 |
-
|
|
- |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損
|
-
|
|
- |
|
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
|
|
|
(11,640,460 |
) |
(1,218 |
) |
|
(
|
) |
|
普通
股份
|
額外
已付款
首都
|
累積的
赤字
|
總計
股東
公正
|
|||||||||||||||||
數字
|
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月期間 |
||||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
基於股份的
薪酬 |
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
該期間的淨虧損
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
|
三
個月 |
三
個月 |
|||||||
已結束
|
已結束
|
|||||||
3 月
31, |
3 月
31, |
|||||||
2023
|
2022
|
|||||||
經營活動產生的現金
流量 |
||||||||
該期間的淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
對經營活動的調整
: |
||||||||
折舊
|
|
|
||||||
基於股份的
薪酬 |
|
|
||||||
其他應收賬款和預付費用中的變動
|
|
(
|
)
| |||||
經營租賃負債變動
|
(
|
)
|
|
|||||
在交易應付賬款中更改
|
|
|
||||||
在應計費用中更改
|
(
|
)
|
|
|||||
員工和相關開支的變化
|
(
|
)
|
|
|||||
|
|
|||||||
用於經營活動的
淨現金 |
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
來自投資活動的現金
流 |
||||||||
銀行存款減少
|
|
|
||||||
購買
的財產和設備 |
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
投資活動提供的淨現金
|
|
|
||||||
來自融資活動的現金
流量 |
||||||||
融資活動提供的
淨現金 |
|
|
||||||
更改
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
(
|
)
| |||||
期初現金、
現金等價物和限制性現金 |
|
|
||||||
期末現金、
現金等價物和限制性現金 |
|
|
A. |
Chemomab Therapeutics Ltd.(以下簡稱 “公司”)是一家總部位於以色列的公司,於2011年9月根據以色列國法律註冊成立。該公司的 註冊辦事處位於以色列特拉維夫的阿蒂迪姆市。該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司,為涉及炎症和纖維化的醫療需求高度未得到滿足的疾病發現和開發 創新療法。 |
B. |
目前 公司沒有批准銷售的產品。該公司的運營主要由其股東提供資金。自成立以來,公司每年都蒙受運營虧損 ,除非其產品獲得上市批准 ,否則預計不會產生可觀的收入。公司發展計劃的延續取決於其未來籌集資金來源的能力。 該公司認為,截至2023年3月31日,其現有流動性資源將使其能夠在2024年6月30日之前為運營提供資金,並能夠降低成本,以便在需要時進一步延長運營。 | |
C. |
2021年4月30日,
公司與Cantor Fitzgerald & Co.(“Cantor”)簽訂了市場發行協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議
,公司可以不時發行和出售其總髮行價格不超過$的美國存託憑證 |
D. |
2022年4月25日,公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,要求發行
和出售不超過 $
2023年3月22日,公司向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格上關於發行和出售不超過$的註冊聲明的修正案
該公司全資子公司Chemomab Therapeutics Inc. 向美國國税局提交了抵消淨營業虧損的申請。公司
收到了 $ |
8
CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD 及其子公司(前身為 ANCHIANO THERAPEUTICS LTD)簡明合併中期財務 報表附註
A.
|
準備基礎
|
B.
|
使用
的估算值 |
• |
CM-101 在皮下給藥時似乎是安全的。觀察到的大多數報告的不良事件均為輕度,報告了一起無關的嚴重不良事件
。未報告顯著的注射部位反應,也沒有檢測到抗藥抗體。 |
• |
如預期的那樣,皮下給藥的 CM-101 表現出良好的藥代動力學和靶點參與度,與
該公司先前報告的相似。 |
• |
接受CM-101治療的
患者在許多與肝纖維化相關的生物標誌物方面表現出比安慰劑組更大的改善,包括 proc-3、proc-4、
proc-18、TIMP-1 和 ELF。 |
• |
在接受CM-101治療的患者中,大多數患者表現出多種肝纖維化相關生物標誌物的改善——將近60%的 CM-101 患者
是 “多反應者”,在第 20 周至少有三種生物標誌物有反應,而安慰劑組中沒有患者。 |
• |
與基線時 CCL24 水平較低的患者相比,接受了 CM-101 治療
的基線時 CCL24 水平較高的患者,纖維化相關生物標誌物的減少幅度更大。與基線時 CCL24 水平較低的患者相比,更多接受過 CM-101 治療的 CCL24 水平較高的患者也是 “多反應者”,他們對
三種或更多纖維化相關生物標誌物有反應。這些發現進一步增加了
證實 CCL24 在纖維化肝病理生理學中的作用的越來越多的證據。 |
• |
與
安慰劑相比,接受CM-101治療組的患者中,肝硬度的生理學測量有所改善(根據名為FibroScan的非侵入性彈性成像方法的評估,纖維化評分至少降低了一個等級)®). |
• |
完成研究後,非盲數據顯示,與安慰劑患者相比,接受CM-101治療組的患者的基線纖維化水平更高。這種差異對結果的影響(如果有的話)尚不清楚。 |
|
• |
根據與合同研究組織或合同製造組織簽訂的協議產生的費用
,以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查機構
和顧問; |
|
• |
製造
擴大規模的費用以及購買和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本; |
|
• |
與員工相關的
費用,包括從事研發
職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬支出,以及外部成本,例如向從事此類活動的外部顧問支付的費用; |
|
• |
與各種許可協議相關的許可證
維護費和里程碑費; |
|
• |
與遵守監管要求有關的成本
;以及 |
|
• |
折舊
和其他費用。 |
|
三個
個月已結束 |
|||||||||||||||
|
3 月
31, |
增加/(減少) |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||
|
(以
千計) |
|||||||||||||||
運營
費用: |
||||||||||||||||
研究
和開發 |
6,887 |
2,745 |
4,142 |
151 |
% | |||||||||||
常規
和行政 |
2,162 |
2,575 |
(413 |
) |
(16 |
)% | ||||||||||
運營
虧損 |
9,049 |
5,320 |
3,729 |
70 |
% | |||||||||||
融資
收入,淨額 |
(317 |
) |
(216 |
) |
(101 |
) |
47 |
% | ||||||||
税前虧損
|
8,732 |
5,104 |
3,628 |
71 |
% | |||||||||||
對收入徵税
|
21 |
- |
21 |
100 |
% | |||||||||||
淨虧損 |
$ |
8,753 |
$ |
5,104 |
$ |
3,649 |
71 |
% |
2022年4月25日,公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,要求發行和出售其高達18,12.5萬美元的ADS,這與自動櫃員機設施的重新激活有關 ,根據S-3表格的一般指示, 將公司根據此類註冊聲明能夠發行和出售的證券數量限制在我們非關聯公司的三分之一 公眾持股量。在截至2022年12月31日的年度中,公司根據 ATM協議,以每份ADS的平均價格為2.11美元發行了130,505份美國存託憑證,總收益為27.5萬美元。
• |
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展 和成本; | |
• |
我們的臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、 優先順序和數量; | |
• |
根據未來的許可、開發和商業化安排,我們獲得的與我們的產品 候選產品相關的收入和捐款金額 ; | |
• |
開發和擴展我們的運營基礎設施的成本; | |
• |
我們的候選產品獲得監管部門批准的成本和 時間; |
• |
提出、起訴、執行和捍衞專利主張和其他知識產權的費用; | |
• |
確保臨牀或商業生產生產安排的成本和 時間; | |
• |
與第三方簽訂合同,為我們提供銷售和營銷能力的成本; | |
• |
收購或開展未來任何產品、候選產品或平臺的開發和商業化工作的成本; | |
• |
我們一般和管理開支的規模 ;以及 | |
• |
我們在未來與候選產品相關的進出許可安排下可能產生的任何費用。 |
|
三個
個月已結束 |
|||||||||||||||
|
3 月
31, |
改變 |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||
|
(以
千計) |
|||||||||||||||
用於經營活動的
淨現金 |
$ |
(7,186 |
) |
$ |
(3,711 |
) |
$ |
(3,475 |
) |
(94 |
)% | |||||
投資活動提供的淨現金
|
$ |
14,432 |
$ |
2,382 |
$ |
12,050 |
506 |
% | ||||||||
用於融資活動的淨現金
|
- |
$ |
- |
$ |
- |
% | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) |
$ |
7,246 |
$ |
(1,329 |
) |
$ |
8,575 |
(645 |
)% |
2023 年的剩餘
|
$ |
6,361 |
||
2024 |
1,676 |
|||
2025 |
1,060 |
|||
總計 |
$ |
9,097 |
展覽
數字 |
|
描述 |
31.1*
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證
| |
31.2*
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證
| |
32.1**
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證
| |
32.2** |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證
| |
101。
INS
|
|
內聯
XBRL 實例文檔
|
101。
SCH
|
|
Inline
XBRL 分類擴展架構文檔
|
101。
CAL
|
|
Inline
XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔
|
101。
DEF
|
|
Inline
XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
|
101。
實驗室
|
|
Inline
XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
|
101。
PRE
|
|
Inline
XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔
|
104
|
|
封面
頁交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)
|
*
|
|
在此提交
。
|
** |
|
隨函提供
。 |
|
CHEMOMAB
THERAPEUTICS 有限公司
|
| |
日期:
2023 年 5 月 11 日 |
來自: |
/s/
Dale Prost |
|
|
姓名: |
Dale
Post |
|
|
標題: |
主管
執行官 |
|
|
|
|
|
日期:
2023 年 5 月 11 日 |
來自: |
/s/
唐納德·馬文 |
|
|
姓名: |
唐納德
Marvin |
|
|
標題: |
主管
財務官 |
|
21