ex_537027.htm

附錄 10.2

皮爾斯製藥公司

2023 年員工股票購買計劃

以下內容構成Pieris Pharmicals, Inc.（“公司”）2023年員工股票購買計劃（“計劃”）的規定。

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的員工提供購買公司普通股的機會。根據《守則》第423條，公司打算使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格。因此，應將本計劃的條款解釋為以符合《守則》該部分要求的方式擴大和限制參與。

2。定義。

(a) “董事會” 是指公司董事會或董事會為管理本計劃而任命的董事會委員會。

(b) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

(d) “公司” 是指內華達州的一家公司 Pieris Pharmicals, Inc.

(e) “薪酬” 是指員工從公司或指定子公司獲得的正常工資或工資比率，根據聯邦所得税目的或適用的税法，屬於應納税所得額，但不包括激勵性薪酬、激勵金、獎金、佣金、搬遷、費用報銷、學費或其他報銷或從公司或指定子公司獲得的補償。

(f) “作為僱員的持續身份” 是指作為僱員的服務沒有中斷或終止。如果公司以書面形式同意請假，則不應將員工的持續身份視為中斷，前提是此類休假期限不超過九十 (90) 天，或者此類休假到期後的再就業由合同或法規保障。

(g) “繳款” 是指根據本計劃記入參與者賬户的所有款項。

(h) “指定子公司” 是指董事會不時自行決定指定有資格參與本計劃的子公司。

(i) “員工” 是指出於税收目的受僱於公司或其指定子公司的任何人，就公司而言，在一個日曆年內每週工作至少二十 (20) 個小時且超過五 (5) 個月的任何人。

(j) “行使日期” 是指本計劃每個發行期的最後一個工作日。

(k) “行使價” 是指就發行期而言，等於發行日或行使日普通股公允市場價值（定義見第7（b）段）的85％，以較低者為準。

(l) “發行日期” 是指本計劃每個發行期的第一個工作日。

(m) “發行期” 是指本計劃第4段規定的六個月期限（或董事會根據本計劃確定的其他期限）。

(n) “計劃” 是指本 Pieris Pharmicals, Inc. 員工股票購買計劃。

(o) “子公司” 是指由公司或子公司持有不少於50％的有表決權股份的國內或外國公司，無論該公司現在是否存在或此後是否由公司或子公司組織或收購。

3。資格。

(a) 任何截至給定發行期的發行日已連續受僱為員工一 (1) 個月的人都有資格參與本計劃下的此類發行期，此外，須遵守本守則第5 (a) 段的要求和第 423 (b) 條規定的限制。根據本計劃在任何發行期內獲得期權的所有員工將擁有相同的權利和特權，但根據第 423 條可能允許的任何差異除外。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在授予後，該員工（或根據本守則第 424 (d) 條將股票歸屬於該員工的任何其他人）將立即擁有股票和/或持有未償期權以購買擁有公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票，則不得向該員工授予期權 (i) 或公司任何子公司或 (ii) 允許他或她有權購買所有股票的子公司公司及其子公司的員工股票購買計劃（詳見《守則》第423條），在該期權隨時未兑現的每個日曆年中，應按照第7（b）段（在授予此類期權時確定）的定義，累積該股票的公允市場價值超過25,000美元。此外，任何參與者在發行期內可以購買的最大普通股數量應等於25,000美元除以該發行期第一個交易日普通股的公允市場價值，如果根據第18條調整每股價格，則應調整該價格。根據本計劃授予的任何期權均應視為已在滿足本第 3 (b) 款的必要範圍內進行了修改。

4。發行期。該計劃應通過一系列發行期實施，新的發行期從每年的6月1日和12月1日或之後的第一個工作日（或董事會可能確定的其他時間或時間）開始。首次發行期應從2023年6月1日開始，前提是公司股東在公司2023年年度股東大會上批准該計劃並根據該計劃發行普通股。本計劃下不同發行期的日期和規定不必相同，前提是除本守則第423條可能允許的任何差異外，任何特定的發行期內的參與條款都相同。

5。參與。

(a) 除非董事會為給定發行期內所有符合條件的員工設定了稍後提交註冊表的時間，否則符合條件的員工可以通過填寫公司提供的註冊表並在適用的發行日期前至少十五 (15) 天將其提交給公司或其指定人員來成為本計劃的參與者。根據公司的指示，報名錶及其提交可以採用電子方式。報名錶應列出參與者薪酬的百分比（根據本計劃應作為繳款支付的不低於百分之一（1％）且不得超過百分之十（10％））。

(b) 除非董事會為給定的發行期設定了更晚的時間，否則工資扣除應從發行日之後的第一份工資開始，並應在報名錶適用的發行期行使日當天或之前支付的最後一筆工資結束，除非根據第 10 款的規定提前終止。

6。繳款的支付方式。

(a) 每位參與者應選擇在發行期內對每份工資進行工資扣除，扣除額不低於該參與者每份此類工資薪酬（或董事會可能在發行日前不時確定的其他百分比）的百分之一（1％）且不超過百分之十（10％）。參與者扣除的所有工資應存入他或她在本計劃下的賬户。參與者不得向此類賬户支付任何額外款項。

(b) 參與者可以按照第10段的規定停止參與本計劃，或者只能在發行期內一次通過填寫並向公司提交授權更改扣除率的新註冊表，降低但不得提高其繳款率。如果註冊表是在該日期前至少十個工作日填寫的，則費率變更應自提交新註冊表之日之後的下一個工資期開始時生效，如果不是，則自下一個下一個工資期開始時生效。

(c) 儘管如此，在遵守《守則》第423 (b) (8) 條和第3 (b) 段的必要範圍內，在計劃於本日曆年度結束的任何發行期內，參與者的工資扣除額可減少至0％，該發行期和在同一日曆年內結束的任何其他發行期累計的所有工資扣除額總額等於21,250美元。除非參與者按照第10段的規定終止工資扣除，否則應在計劃於下一個日曆年度結束的第一個發行期開始時按照該參與者註冊表中規定的費率重新開始工資扣除。

7。授予期權。

(a) 在每個發行期的發行日，參與該發行期的每位符合條件的員工應有權在該發行期的行使日購買一定數量的普通股，其計算方法是將該員工在該行使日之前累積並截至行使日保留在參與者賬户中的繳款除以適用的行使價；但是，此類購買應遵守第 3 (b) 段規定的限制 12。普通股的公允市場價值應按照第7（b）段的規定確定。

(b) 普通股在給定日期的公允市場價值應為 (i) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易並且定期報告普通股的銷售價格，則為該日普通股的收盤價或最後銷售價格（或者，如果普通股未在該日交易，則在前一個交易日），則在綜合錄像帶或其他類似交易日上市報告制度；或 (ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市以及這樣的價格不定期報告，這是場外交易市場交易收盤時普通股每股買入價和賣出價之間的平均值。

8。行使期權。除非參與者按照第10段的規定退出本計劃，否則他或她的股票購買期權將在發行期的行使日自動行使，受該期權約束的最大數量的全股將使用其賬户中的累積繳款以適用的行使價為他或她購買。如果股票數量為小數，則該數字應向下舍入到下一個整數，除非參與者要求支付現金，否則任何未使用的現金應結轉到下一個行使日。行使本協議項下期權時購買的股份應視為在行使日轉讓給參與者。在參與者的有生之年內，參與者根據本協議購買股票的選擇權只能由他或她行使。

9。交貨。應參與者的書面要求，將在每個發行期的行使日之後儘快向希望以證書形式持有股份的參與者發行代表行使期權時購買的股票的證書，但董事會可以決定此類股份應由董事會指定的經紀人持有，以造福每位參與者。參與者賬户中累積的任何不足以購買全額股份的工資扣除額應保留在參與者的賬户中，以供隨後的發行期使用，但參與者可按照下文第10段的規定提前提取。活動日期之後參與者賬户中剩餘的任何其他金額應退還給參與者。

10。退出；終止僱傭關係。

(a) 參與者可以在發行期行使日之前的任何時候，通過向公司或其指定人員發出書面通知，提取根據本計劃存入其賬户的全部但不少於全部繳款。參與者在收到退出通知後將立即向其賬户支付所有存入其賬户的供款，他或她在本期內的期權將自動終止，在發行期內不會再為購買股票繳款。

(b) 在參與者在發行期行使日之前因包括退休或死亡在內的任何原因終止其持續僱員身份後，記入其賬户的繳款將退還給他（或她），如果他或她死亡，則退還給根據第14款有權獲得該身份的人員，他或她的選擇權將自動終止。

(d) 參與者退出發行期不會影響其參與後續發行或公司今後可能通過的任何類似計劃的資格。

11。利息。本計劃參與者的繳款不得產生任何利息。

12。股票。

(a) 根據本計劃可供出售的普通股的最大數量應為100萬股，但須根據第18段的規定在公司資本變動時進行調整。如果在發行期的發行之日，根據第7（a）段授予的期權的股票總數超過了當時根據本計劃可用的股票數量（扣除所有已行使期權的股份後），則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供期權授予的股份。員工賬户中未根據本第 12 段用於購買股票的任何剩餘款項應在行使日當天或之後立即退還。在這種情況下，公司應書面通知每位受期權影響的員工減少受期權約束的股票數量，並在必要時同樣降低繳款率。

(b) 在行使該期權之前，參與者將對其期權所涵蓋的股份沒有權益或投票權。

13。管理。董事會應監督和管理本計劃，並有權通過、修改和廢除任何被認為對管理本計劃可取和適當且與本計劃不矛盾的規則，有權解釋和解釋本計劃，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致或模稜兩可之處，並有權為管理本計劃做出所有其他必要或可取的決定，包括但不限於通過子計劃適用於特定的指定子公司或地點，子計劃可能被設計為不在《守則》第423條的範圍之內。

14。指定受益人。

(a) 參與者可以指定一名受益人，如果該參與者在發行期結束後但在向其交付此類股份和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和現金（如果有）。此外，參與者可以指定一名受益人，如果該參與者在發行期行使日之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與人已婚且指定受益人不是配偶，則必須徵得配偶的同意才能生效。受益人的指定應按照公司的指示以書面形式或通過電子方式提出。

(b) 參與人（及其配偶，如果有的話）可隨時通過提交所需的電子通知來更改對受益人的這種指定。如果參與者死亡，並且本計劃中沒有根據本計劃有效指定的在該參與者去世時居住的受益人，公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果未指定此類遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定將此類股份和/或現金交付給配偶或任何人或參與者的更多受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

15。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或第14段的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的繳款或根據本計劃行使期權或獲得股份的任何權利。任何此類轉讓、轉移、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以將此類行為視為根據第10款提取資金的選擇。

16。資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有繳款均可由公司用於任何公司用途，公司沒有義務將此類繳款分開。

17。報告。將為計劃中的每位參與者保留個人賬户。賬目報表將在行使日之後立即提供給參與的員工，賬單將列出繳款金額、每股購買價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

18。根據資本變動進行調整。除非公司股東採取任何必要行動，否則本計劃下未行使期權所涵蓋的普通股數量以及根據本計劃獲準發行但尚未受第12 (a) 段規定的期權約束的普通股數量（統稱為 “儲備金”），即參與者在第3（b）段規定的發行期內可以購買的最大普通股數量，以及本計劃下每份未行使期權所涵蓋的每股普通股價格，應根據因股票分割、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整。這種調整應由理事會作出，理事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

如果公司擬議解散或清算，除非董事會另有規定，否則當時正在進行的發行期將在該擬議行動結束前立即終止。如果擬議出售公司的全部或基本全部資產，或者公司與另一家公司合併、合併或其他資本重組，則應假設本計劃中未償還的每份期權或由該繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代等值期權，除非董事會行使完全自由裁量權代替此類假設或替代，決定縮短髮行期然後通過設置一個新來進行中行使日期（“新行使日期”）。如果董事會縮短當時正在進行的發行期以代替合併或出售資產時的假設或替換，則董事會應在新行使日前至少十天以書面形式通知每位參與者，其期權的行使日期已更改為新的行使日期，他或她的期權將在新的行使日自動行使，除非在此日期之前他或她已退出發行期限如第10段所規定。就本段而言，如果在出售資產、合併或其他重組之後，期權賦予普通股持有人在出售資產、合併或其他重組之前購買每股受期權約束的每股普通股的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則應將根據本計劃授予的期權視為假定在該交易生效之日持有的普通股（如果向此類持有人提供了選擇對價，則是大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型；但是，如果在此類交易中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股（定義見《守則》第 424 (e) 條），則經繼任公司同意，董事會可以規定在行使期權時收到對價完全是繼任公司或其母公司的普通股普通股持有人在出售資產、合併或其他重組中獲得的每股對價的公允市場價值。

如果公司進行一次或多次重組、資本重組、供股或以其他方式增加或減少已發行普通股，以及公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，董事會可自行決定調整儲備金以及每股未償還期權所涵蓋的普通股的每股價格。

19。修改或終止。

(a) 董事會可隨時終止或修改本計劃。除非第18段另有規定，否則此類終止不得影響先前授予的期權，也不得修改迄今授予的任何對任何參與者的權利產生不利影響的期權，前提是如果董事會確定終止發行期符合公司和股東的最大利益，則董事會可以在行使日終止發行期或董事會為當時正在進行的發行期設定新的行使日期，或者如果發行期延長將導致公司在適用於本計劃的公認會計規則中產生不利的會計費用。此外，在遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款或任何適用的法律或法規）的必要範圍內，公司應以要求的方式和程度獲得股東的批准。

(b) 未經股東同意，無論是否可能認為任何參與者的權利受到不利影響，董事會都有權更改發行期，限制發行期內預扣金額的變更頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率比率，允許扣除超過參與者指定金額的工資預扣額，以調整公司處理延誤或錯誤的情況正確完成暫停選擇，設定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保適用於每位參與者購買普通股的金額與參與者薪酬中預扣的金額完全一致，並確定董事會自行決定與計劃一致的其他限制或程序。

20。通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在公司指定的接收地點或個人以公司規定的形式收到時，應視為已正式發出。

21。發行股票的條件。除非行使該期權以及根據該期權發行和交付此類股票應符合所有適用的國內外法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、據此頒佈的規則和條例以及隨後可能上市的任何證券交易所的要求，並應進一步遵守該期權的規定公司法律顧問對此的批准合規。

作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用法律條款要求進行此類陳述，則公司可以要求行使此類期權的人在行使任何此類期權時陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股票的意圖。

22。有關取消資格處置的信息。選擇參與本計劃，即表示每位參與者同意提供有關根據本計劃收購的普通股在發行期第一個工作日後的兩年內進行的任何轉讓的信息，這些轉讓是公司或任何子公司可能要求的，以協助其遵守税法。

23。終止僱傭的權利。本計劃或根據本計劃簽訂的任何協議中的任何內容均不賦予任何員工繼續僱用公司或任何子公司的權利，也不得影響公司或任何子公司可能擁有的終止僱用該員工的任何權利。

24。作為股東的權利。授予期權或從工資中扣除均不構成僱員成為期權所涵蓋股份的所有者。除非期權已行使，並且期權所依據的股份已在公司的股票登記冊中登記，否則任何員工都不得擁有作為股東的任何權利。

25。計劃期限。該計劃在董事會於 2023 年 3 月 22 日通過後生效，並將持續有效至 2032 年 5 月 31 日，除非根據第 19 段提前終止。

26。適用法律。本計劃應根據內華達州法律進行管轄，在不影響任何法律衝突原則的情況下適用。