附錄 10.1

皮爾斯製藥公司

經修訂的2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃

（2020 年 6 月 23 日通過；2021 年 6 月 25 日、2022 年 6 月 22 日和 2023 年 6 月 21 日修訂）

除非另有規定或除非上下文另有要求，否則經修訂的本Pieris Pharmicals, Inc.2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會有權代表董事會行事，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指就《守則》第 424 條而言，直接或間接是公司的母公司或子公司的公司。

協議是指公司與參與者之間就根據本計劃交付的股權達成的協議，其形式應由管理員批准。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實，(b) 不服從、重大不當行為或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款，以及 (e) 實質性行為不利於公司或任何關聯公司的業務；但是，前提是公司或任何關聯公司的任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代該參與者對終止原因的定義，該協議在終止時有效。管理員對原因存在的決定將由參與者和公司決定。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指導方針。

委員會是指董事會委員會（如果有），董事會有權根據或根據本計劃的規定採取行動。

普通股是指公司普通股的股票，每股面值0.001美元。

公司是指內華達州的一家公司 Pieris Pharmicals, Inc.

顧問是指向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中證券的發行或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

董事是指董事會成員。

董事薪酬年度是指從每次定期年度股東大會之日開始到下一次定期年度股東大會之日結束的大約一年的期限。

員工是指管理員指定有資格獲得本計劃下一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

普通股的公允市場價值是指：

(i) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則為適用日期交易日普通股在複合磁帶或其他類似報告系統上的收盤價（如果不適用）；如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(ii) 如果普通股不在國家證券交易所交易而是在場外交易市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 條所述交易日普通股的銷售價格，如果定期報告普通股的買入和賣出價格，則普通股在場外交易市場交易收盤時普通股的買入價和賣出價之間的平均值在適用日期交易，如果該適用日期不是交易日，則為最後一個市場該日期之前的交易日；以及

(iii) 如果普通股既未在國家證券交易所上市，也未在場外交易市場上市，則應由署長真誠地確定的價值。

ISO 是指旨在根據《守則》第 422 條符合激勵性股票期權資格的期權。

非合格期權是指不符合 ISO 資格的選項。

期權是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司員工、董事或顧問或關聯公司。在本文中，如果上下文需要，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據本協議第9段規定的書面績效目標的實現情況授予的股票補助或股票獎勵。

績效目標是指由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現情況須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿意度），前提是任何此類行動都不會以其他方式違反計劃條款。

計劃是指Pieris Pharmicals, Inc.的2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《證券法》。

股份是指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的普通股或根據本計劃第3款規定變更或交換股份的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是已授權的股票和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵，但不是期權或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的股份權或公司股票價值——ISO、非合格期權、股票補助或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

該計劃旨在鼓勵員工和董事以及公司及其關聯公司的某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

(a) 自2023年6月21日起，根據本計劃可能不時發行的股票數量應為：(i) [[3,687,055]]¹/普通股以及 (ii) 根據公司2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃、2016年員工、董事和顧問股權激勵計劃、2018年員工、董事和顧問股權激勵計劃以及2019年員工、董事和顧問股權激勵計劃授予的獎勵所代表的任何普通股，這些獎勵在沒有交付普通股的情況下被沒收、到期或被取消或導致普通股被沒收在6月23日或之後返回公司，2020年，或管理人根據本計劃第24段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後的等值股數；但是，前提是不得超過 [[8,278,609]]應根據第 (ii) 小節將股份添加到本計劃中。

¹這個數字包括 [[687,055]]截至2023年4月19日，根據該計劃可供發行的剩餘股票，以及 [[3,000,000]]額外股票須在2023年6月21日舉行的年度股東大會上獲得股東批准。

(b) 如果期權全部或部分（行權除外）不是 “已發行的”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票授予或股票獎勵發行的任何股份，或者如果任何股權到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份無法發行，則未發行或重新收購的受該股票約束的股份根據本計劃，權利將再次可供不時發放。儘管有上述規定，但如果通過招標或預扣股份來全部或部分行使股權，或者如果公司或關聯公司的預扣税義務通過投標或預扣股份得到履行，則就上文第3（a）段規定的限制而言，根據本計劃視為已發行的股票數量應為受股權或部分股權約束的股票數量，而不是實際的股份淨數發行的。此外，根據本計劃，公司用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。但是，就ISO而言，上述條款應受本準則規定的任何限制。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。在不違反《計劃》規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃的規定和所有股權，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利，前提是根據本計劃作為 “全值獎勵”（股票補助、限制性股票單位、績效股票和其他全值股票獎勵）發行的股票不得超過100,000股；前提是，如果全值獎勵到期、被沒收或以其他方式失效，則應獲得全額價值獎勵的股票將再次可用於授予全值獎勵；

(c) 確定應授予股票權利或股票權利的股票數量，但是，在任何日曆年內，根據本計劃授予任何非僱員董事的股票權利的總授予日公允價值均不得超過40萬美元的授予日公允價值，但上述限制不適用於根據非僱員董事選擇獲得獎勵以代替全部或部分現金費用而授予的獎勵在董事會或其任何委員會任職時收到，或 (ii) 與最初加入董事會的非僱員董事；

(d) 具體規定授予股票權利或股票權利的條款和條件，前提是不得在標的股票歸屬之前為任何股票權利支付股息或等值股息，也不得授予任何股權，其歸屬時間表規定自授予之日起不到一年的時間內限制或回購權的行使權或失效。儘管有上述規定：(i) 可以授予不符合上述適用的一年期最低歸屬要求的股票權利，即根據本計劃預留待發行的股份中最多為5％；（ii）為了將股份計算在5％的限制之內，本計劃第3節規定的股票計數規則適用；（iii）在董事薪酬年度結束時授予非僱員董事的股票權利不得計算在內違反 5% 的限制；以及 (iv) 本第 4 (d) 節中的任何內容均不得限制管理人規定加快任何股票權利的可行使性或取消與任何股票權利有關的任何限制的權力，但第 24 (e) 條明確限制的除外；

(e) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；

(f) 修改任何未償還股票權利的任何條款或條件，但降低行使價或購買價格或延長期權的到期日除外，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的條款或條件；(ii) 任何此類修改均不得損害參與者在未經參與者同意或參與者遺屬死亡的情況下根據先前授予的任何股票權利的權利；以及 (iii) 任何只有在署長決定是否進行此類修正之後，才能進行此類修改修正案將對參與者造成任何不利的税收後果，包括但不限於《守則》第 422 (d) 條中包含的、下文第 6 (b) (iv) 段所述的 ISO 和《守則》第 409A 條規定的年度歸屬限額；以及

(g) 在必要或適當時採用適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於根據股權發行的股票權利或股票的額外限制或條件；但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在中制定和規定根據《守則》第 409A 條，不造成任何不利的税收後果，並保持《守則》第 422 條規定的被指定為 ISO 的期權的納税地位。在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋均為最終解釋和解釋，除非董事會另有決定。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何其他人員。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司任何董事或公司任何 “高管” 授予股票權。

管理員將自行決定計劃參與者的姓名；但是，前提是每位參與者在授予股權時必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管如此，管理員仍可授權向當時不是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股權；但是，此類股權的實際授予應以該人在證明此類股權的協議執行時或之前有資格成為參與者。ISO 只能授予出於税收目的被視為美國居民的員工。可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予不合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股權既不賦予該個人參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金的資格，也不得取消其參與資格。

每項期權應在期權協議中列出，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理員可以規定，授予期權時須遵守署長可能認為適當的條款和條件，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案，這些條款和條件符合本計劃具體要求的條款和條件。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每種旨在成為非合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權均須遵守以下最低標準：

(b) ISO：每個旨在成為 ISO 的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並應遵守以下條款和條件，並附有管理員認為適當但不與《守則》第 422 條以及美國國税局的相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

對參與者的每筆股票授予均應在公司正式簽署的股票授予協議中説明主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者説明主要條款。股票授予協議應採用管理員批准的形式，應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份股票授予協議均應説明每股股票授予所涵蓋的股票的每股購買價格（如果有），該購買價格應由管理人確定，但不得低於授予股票授予之日內華達州法律要求的最低對價（如果有）；

(b) 每份股票授予協議均應説明股票授予所涉及的股票數量；

(c) 每份股票授予協議均應包括公司限制或重新收購受股票授予約束的股份的任何權利的條款，包括績效目標的實現期限或實現這些權利所依據的其他績效標準及其收購價格（如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第24條發行的股票股息除外）可以累積，但不得在該時間之前支付，並且只能在受股票授予約束的重新收購股份的限制或權利失效的情況下支付。

管理員有權根據普通股發放其他股票獎勵，其條款和條件由管理員確定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股份的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在股票獎勵協議中規定，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。股票獎勵協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份股票獎勵協議應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件、業績目標或發行股票的活動的條款，前提是股息（根據本計劃第24條發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在股票發行之前支付，只能在股票標的範圍內支付到股票獎勵背心。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議 (a) 的行使價（每股）均不得低於授予之日普通股每股公允市場價值，或者（b）在授予之日起十多年後到期。

公司打算使該計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵不受本守則第409A條的適用範圍或在適用範圍內滿足《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運作，因此根據任何股票獎勵（和適用的投資收益）推遲的任何補償（和適用的投資收益）均不包含在根據《守則》第 409A 條。本計劃中的任何歧義均應解釋為實現本第 8 段所述的意圖。

委員會應確定在績效期內，特定參與者是否已實現適用的績效目標，如果已達到，則對適用的基於績效的獎勵金額進行認證和確定。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發任何基於績效的獎勵。委員會在績效期內確定的基於績效的獎勵所發行的股票數量應在該績效期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何股息（根據本計劃第24條發行的股票分紅除外）或應計的股息等價物只能根據此類基於績效的獎勵賺取的股份數量支付。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本第10段支付行使期權的股份的總行使價，以及在遵守期權協議中規定的任何其他條件的情況下。此類通知應由行使期權的人簽署（簽名可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的股份數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股份的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付，或者 (b) 由管理人酌情決定通過交付持有至少六個月（如果需要避免負會計處理）的普通股來支付，其公允市場價值等於行使之日與期權股份數量的總現金行使價由管理人行使，或 (c) 由管理人酌情由公司保留從行使期權時以其他方式發行的股份中提取一些截至行使之日的公允市場價值等於行使期權股份數量的總行使價的股份，或 (d) 根據證券經紀公司制定並經署長批准的無現金行使計劃，由管理人酌情決定，或 (e) 由管理人酌情決定，採用以下任意組合：上文 a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署長酌情決定，由支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，但署長只能接受《守則》第 422 條允許的行使 ISO 的付款。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或視情況而定向參與者的倖存者）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，有明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於州證券法或 “藍天” 法）。股份在交付時應全額支付，不可徵税。

任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付收購價的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放，或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股來發放，其公允市場價值等於支付購買價格之日股票補助或股票獎勵，或 (c) 由管理員酌情決定，由上述 (a) 和 (b) 的任意組合；或 (d) 由署長酌情決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

根據適用協議的要求，公司應合理地立即向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付此類股票補助或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，有明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於州證券法或 “藍天” 法）。

除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股份、投標所購買股份的總行使價或購買價格（如果有）以及以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份，否則任何獲得股權的參與者均無權作為股東擁有該股權所涵蓋的任何股權。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股權，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法則，或 (ii) 經管理員酌情批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得以任何價值轉讓任何股權。儘管如此，除非符合上述第 (i) 條，否則轉讓的 ISO 將不再符合 ISO 資格。參與者在事先獲得署長批准並以署長規定的形式指定股權受益人時，不應被視為本第 13 款所禁止的轉讓。除非上述規定，否則在參與者的有生之年內，股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行，不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何違反本計劃規定的任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股權徵收任何扣押或類似程序的行為，均屬無效。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則以下規則適用：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問（除因原因、殘疾或死亡而被解僱以外的任何原因，分別在第 15、16 和 17 段中有特別規定）的參與者可以在期權終止服務之日行使的範圍內，行使授予他或她的任何期權，但只能在管理員在服務終止之日指定的期限內行使參與者期權協議。

(b) 除非下文 (c) 項或第16或17段另有規定，否則在任何情況下，都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使打算成為ISO的期權。

(c) 本第 14 段的規定，而不是第 16 或第 17 段的規定，應適用於隨後因終止僱傭關係、董事身份或諮詢而致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在終止僱用、董事身份或諮詢後三個月內致殘或死亡，參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但無論如何都不會在日期之後期權期限到期。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱傭關係、終止董事身份或終止諮詢之後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就被視為終止了該參與者的工作、董事身份或在公司或關聯公司的諮詢, 除非署長另有明確規定; 但是,對於ISO，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的請假都應使該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格選擇。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權不受參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是作為員工、董事還是顧問）在公司或關聯公司的服務在行使所有未償還期權之前因故終止，則適用以下規則：

(a) 截至參與者收到因故終止服務的通知時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前確定，參與者在被解僱之前或之後參與了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權：

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾而終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱，而是繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以稍後行使部分或全部股票的期權。

(c) 管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則參與者的倖存者可以行使此類期權：

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，他們必須在該參與者去世之日起一年內採取一切必要措施行使期權，儘管死者如果沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則可以在期權最初規定的期限內行使部分或全部股票的期權。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價格（如果需要）之前，出於任何原因終止了公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類補助將終止。

就本第 18 段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者如果因暫時殘疾（本協議第 1 段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤或因任何目的請假，則在任何此類缺勤期間，不得僅憑缺勤而被視為已解僱該參與者的工作、董事身份或向公司或關聯公司提供諮詢服務，但以下情況除外管理員可以另行明確規定。

此外，就本第18段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司與任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變更均不應被視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

除非參與者協議中另有規定，否則在所有沒收條款或公司回購權失效之前，如果出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務，但下文第19、20和21段有特別規定的原因終止服務，則在所有沒收條款或公司回購權失效之前，公司有權取消或回購受股票授予或股票授予約束的該數量的股份公司沒收或回購權所沒有的基於裁決的獎勵期滿。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問）因故終止，則以下規則適用：

(a) 所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司應擁有回購權的股份應在參與者接到因故終止服務的通知時立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者被解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利應定期失效失效的範圍是受該等約束的股份按比例分配的部分股票補助或股票獎勵直至殘疾之日，如果參與者未成為殘障人士，則該獎勵將失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的應計天數。

署長應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果提出要求，參與者應由管理員選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用應由公司支付。

除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時死亡：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或在股份標的按比例分配的部分範圍內，權利將失效在參與者死亡之日之前獲得股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，則該獎勵本應失效。按比例分配應基於參與者死亡日期之前的應計天數。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行了有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票：

(a) 獲得股權的人應在收到股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户、投資，而不是為了分配任何此類股份，也不是為了出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或基本相似形式的圖例）條款的約束，這些條款應在證書上背書證明根據此類行使或授予股權而發行的股份：

“本證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，令其確信該法案規定的註冊豁免，(2) 已遵守所有適用的州證券法。”

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權以及所有未被接受的股票補助和股票基礎獎勵都將終止並失效；但是，如果參與者或參與者倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將在解散之前立即擁有權利或者清算再行使或接受任何股票權利，前提是股權在解散或清算前一天可以行使或必須接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用協議中另有規定，否則任何未償還的股票獎勵均應立即終止。

發生以下任何事件後，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者根據本協議授予其的任何股票權利應按下文規定進行調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 普通股應細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司發行任何普通股作為已發行普通股的股票分紅，或 (ii) 就此類普通股分配額外股票、新股或不同股或其他非現金資產，則每股股權及其下可交付的普通股數量應適當分配按比例增加或減少，並應進行適當調整應在每股行使價或收購價以及適用於傑出績效獎勵的績效目標中包括以反映此類事件。受第3（a）和4（c）款限制的股份數量也應根據此類事件的發生進行相應調整。

(b) 公司交易。如果公司要通過合併、合併或出售公司的全部或基本全部資產，或者通過單一實體通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行有表決權的股票，但僅僅改變公司註冊狀態的交易（“公司交易”），則由承擔公司在本協議項下義務的任何實體的管理人或董事會進行一系列相關交易 (“繼任理事會”), 就未決問題而言,期權，要麼 (i) 為此類期權的延續做出適當規定，在公平的基礎上取代當時受此類期權約束的股份，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價，要麼是 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須行使此類期權（要麼是（A）在當時可行使的範圍內，要麼由自由裁量行使（B）署長的，任何此類選項正在制定就本分段而言，部分或全部可行使），在該通知發佈之日起的規定天數內，未行使的期權將在該期限結束時終止；或（iii）終止此類期權，以換取向該期權本應行使的普通股數量的持有人支付的對價（任一（A））然後可以行使，或（B）由署長酌情決定任何此類行使就本分段而言，可部分或全部行使的期權）減去其總行使價格。為了確定根據上文第 (iii) 款應支付的款項，如果公司交易的全部或部分對價不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值估值。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任委員會應為在相同條款和條件下繼續進行此類股票補助做出適當規定，在公平的基礎上取代當時受此類股票授予約束的股份，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價，要麼是任何繼任者或收購實體的證券。取而代之的是，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，每筆未償還的股票授予應終止，以換取向構成該股票授予的普通股數量的持有人支付的款項，金額等於該公司交易完成後應向構成此類股票授予的普通股數量的持有人支付的對價（前提是此類股票授予不再受當時有效的沒收或回購權的約束，或者署長的酌處權，全部沒收並在此類公司交易中放棄回購權）。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務將所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利一視同仁。

(c) 資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司的證券以普通股已發行股的公司交易除外，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票授予時，有權以行使或接受該期權時支付的價格（如果有）獲得的替代證券的數量，則參與者有權獲得在行使該期權或接受股票授予時本應收到的替代證券數量在此類資本重組或重組之前。

(d) 調整股票獎勵。在上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何事件發生後，應對任何未兑現的股票獎勵進行適當調整，以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任委員會應確定根據本第24款進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的效力，在不違反第4款的前提下，其決定應是最終決定。

(e) 修改期權。儘管如此，根據上文 (a)、(b) 或 (c) 分段對期權進行的任何調整隻有在署長確定此類調整是否會 (i) 構成對任何 ISO（該術語的定義見《守則》第 424 (h) 條）或 (ii) 對期權持有人造成任何不利的税收後果之後，才能進行，包括但不限於根據第 409A 條《守則》的。如果管理人確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以避免進行此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面形式表明持有人完全知道這種 “修改” 對其期權所得税待遇的影響。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於加速任何 ISO 的歸屬會導致 ISO 的任何部分違反《守則》第 422 (d) 條中包含的年度歸屬限制。

除非此處明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不得影響受股權約束的股票的數量或價格，也不得以此為由進行調整。除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

不得根據本計劃發行任何零股，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份。

管理員可應任何參與者的書面要求，酌情采取必要的行動，將此類參與者在轉換之日尚未行使的ISO（或其任何部分）在此類 ISO 到期之前的任何時候轉換為不合格期權，無論參與者在轉換時是公司的員工還是關聯公司。在進行此類轉換時，管理人（經參與者同意）可以對行使由此產生的非合格期權施加署長酌情決定的條件，前提是這些條件不得與本計劃不矛盾。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予任何參與者將此類參與者的 ISO 轉換為非合格期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經參與者同意，管理員也可以終止在轉換時尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

如果適用的法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法（“F.I.C.A.”）的預扣款或其他金額，或出於法律規定的任何其他原因，公司可以扣留參與者的補償（如果有），或可能要求參與者向公司或任何關聯公司預付現金僱用或僱用參與者的公司，除非管理人授權（並得到法律允許）的另一種預扣安排，包括使用公司普通股或期票，否則為此類預扣的法定最低金額。就本協議而言，為預扣工資而扣留的股份的公允市場價值應按照上文第1段規定的公允市場價值定義規定的方式，在行使之日之前的最近可行日期確定。如果預扣股份的公允市場價值低於所需的預扣工資金額，則參與者可能需要將差額現金預付給公司或關聯僱主。管理人可以酌情將行使期權的條件定為低於當時的公允市場價值，條件是參與者必須支付此類額外預扣税。

每位獲得ISO的員工都必須同意在員工對根據行使ISO獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 節中定義，包括在 (a) 員工獲得 ISO 之日後兩年或 (b) 員工通過行使 ISO 獲得股份之日後一年之前的任何處置（包括任何出售或贈與）此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非本守則第 424 (c) 條另有規定。如果員工在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

該計劃將於 2030 年 4 月 11 日終止，該日期為自董事會通過該協議之日和公司股東批准之日之間較早的日期起十年。本計劃可由股東或公司董事會投票在較早的日期終止；但是，前提是任何此類提前終止的協議均不影響在該終止生效日之前簽署的任何協議。本計劃的終止不影響此前授予的任何股票權利。

本計劃可由公司股東修改。署長也可以對本計劃進行修訂，前提是署長批准的任何修正案的範圍需要股東批准，包括但不限於根據本計劃授予的任何或所有未償還的股票權利或根據本計劃授予的股票權有資格享有《守則》第422條可能提供的優惠聯邦所得税待遇所需的激勵性股票期權到根據該計劃可發行的股票有資格在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。除本計劃第24段所述外，未經股東批准，署長不得降低期權的行使價或取消任何未償還的期權，以換取行使價較低的替代期權、任何股票補助、任何其他股票獎勵或現金。此外，就股票上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，署長不得采取任何其他被視為直接或間接 “重新定價” 的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其在先前授予的股權下的權利產生不利影響，除非此類修改是適用法律要求的或為維護此類股權的經濟價值所必需的。經受影響參與者同意，管理員可以以可能對參與者不利但與計劃不矛盾的方式修改未完成的協議。署長可以酌情以不對參與者不利的方式修改未執行的協議。本第 31 段中的任何內容均不限制署長採取第 24 款允許的任何行動的權力。

本計劃或此處提及的任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的僱傭、諮詢或董事身份，也不得認為任何參與者有權在任何時間內受公司或任何關聯公司聘用或其他服務。

如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）中定義的 “特定員工”，則在本計劃下或根據股票獎勵的授予而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免之後），並且在《守則》第 409A 條要求的範圍內，不付款根據本計劃或股票獎勵到期日可在以下兩者中較早者之前支付：(i)參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii) 參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲的任何付款應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不含利息。

管理員應管理本計劃，以確保本計劃下受《守則》第 409A 條約束的股票權利符合其要求，本計劃下的期權不受本守則第 409A 條要求的約束，但管理人、董事會任何成員、公司或其任何關聯公司，或根據本協議代表公司、管理員或董事會行事的任何其他人均不承擔任何責任由於任何收入增加而導致的參與者或任何倖存者，或對股票權利徵收任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果觸發當時生效的公司回扣政策，公司可以從參與者那裏追回從任何股票權利（無論是否已解決）獲得的任何補償，或導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

本計劃應根據內華達州法律進行解釋和執行，但不使其法律衝突原則生效。