附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議 （“協議”）自2023年6月26日（“生效日期”）起由Christopher Boehmler （“高管”）和特拉華州的一家公司Quantum Computing Inc.（“公司”）簽訂。

鑑於公司希望 聘請高管擔任公司的首席財務官，並且高管願意根據本協議規定的條款和條件擔任上述職位 ；

因此，考慮到 此處包含的共同契約和承諾以及其他有價值的考慮因素，特此承認這些契約和承諾的充分性， 公司和高管特此達成以下協議：

1.就業期限 。公司根據本協議對高管的僱用應被視為從2023年7月1日（“生效日期”）開始，並將持續到公司或高管出於任何原因終止僱傭為止。根據本協議，因任何原因終止高管僱用的生效 日期以下稱為 “終止 日期”，從開始日期到終止日期之間的期限以下稱為 “期限”。 為澄清起見，高管是隨意僱用的，任期的規定不會改變高管 的隨意身份，如果高管在任期內被解僱，也不會使高管有權獲得任何補償， 但下文具體規定除外。

2.職責 和職責；主要工作地點。高管同意以首席財務官（CFO）的身份為公司工作，履行 該職位固有的所有職責和責任。作為首席財務官，高管應向公司首席執行官 官（“首席執行官”）和公司董事會（“董事會”）報告，並受其監督 ，高管應擁有首席執行官和董事會授予的權力，這種權力足以讓高管 履行此處提及的辦公室的所有職責。高管應將高管的全部工作時間和 合理的最大努力用於提供上述服務。在遵守第 6.4 節規定的限制的前提下，Executive 可以接受與高管的主要責任 和公司義務不衝突的其他董事會成員資格或在其他組織任職。高管的主要工作地點將是位於弗吉尼亞州 Rosslyn 的公司辦公室，前提是高管需要不時出差從事公司業務。

3.補償 和福利。

3.1 薪水。 在任期內，公司應按每年30萬美元的年化費率向高管支付基本工資，按照 公司的慣例薪資慣例（“基本工資”）支付。此後的基本工資應接受每年 的審查和調整，具體由董事會或其薪酬委員會（“薪酬委員會”）自行決定，但是，除非支付給公司所有高管的薪酬 也同樣減少，否則未經高管同意，不得降低基本工資。

3.2 初始 股票期權授予。 公司將向高管授予購買30萬股公司普通股（“股票”）的不合格選擇權，以實現本段所設想的補助金 ，以及高管在授予之日之前繼續在公司工作，但須經董事會批准並獲得董事會認為必要或適當的其他批准 一股的價值（“初始股票期權”）。 初始股票期權將受公司激勵性股權計劃（“股權 計劃”）、高管和公司簽訂的個人獎勵協議以及作為授予條件的高管 可能需要簽訂的任何其他輔助協議（統稱為 “股權文件”）（包括歸屬 和沒收）的所有條款和條件的約束除其他外，將規定，初始股票期權應歸屬並可行使 (i) 受以下約束的100,000股股份在初始股票期權授予之日立即發放初始股票期權，（ii）在初始股票期權授予之日12個月週年之際持有初始股票期權的100,000股 股票，以及（iii）在初始股票期權授予日24個月週年之際受初始股票期權約束的100,000股 股票，在每種情況下，都取決於高管在每個歸屬日之前是否繼續在公司工作。儘管此處有任何相反的規定， 如果本協議的任何條款與股權文件中有關初始股票 期權的任何條款發生任何衝突，則以股權文件的條款為準。

3.3 每年 股票期權補助。在生效日期一週年以及 任期內該日期之後的每個週年紀念日，經董事會批准和董事會認為必要或適當的其他批准，以實現本段所設想的每筆補助 ，以及高管在每筆此類補助金之日之前繼續在公司工作，公司 將向高管授予額外的不合格選擇權，購買12.5萬股股票每股行使價等於 授予日一股公允市場價值的 110%股票（“年度股票期權”）。年度股票期權將受股權文件的所有 條款和條件（包括歸屬和沒收）的約束，其中除其他外，將規定 每份年度股票期權應歸屬並自年度股票期權授予之日起3年內可行使，其中三分之一 (1/3) 的年度股票期權在授予之日歸屬並可行使，其餘部分在授予之日可行使此類年度股票期權歸屬 ，此後可在剩餘時間內按月等額分期行使適用的3年歸屬期限，在每種情況下 都取決於高管在每個歸屬日期之前繼續在公司工作。儘管此處有任何與 相反的規定，但如果本協議的任何條款與任何年度 股票期權的股權文件條款之間存在任何衝突，則以股權文件的條款為準。

3.4 年度 獎金。在截至2023年12月31日的日曆年度以及截至任期內的後續每個日曆年中，高管 將有資格獲得年度獎金，金額不超過高管在適用的 日曆年內獲得的基本工資的百分之五十 (50%)，前提是高管在該年度開始後的 60 天內達到董事會或薪酬 委員會確定和批准的績效里程碑，並傳達給高管（“年度獎金”）。在給定日曆年內獲得的年度 獎金（如果有）應由高管在獲得此類獎金的年度結束後的下一個日曆年內一次性賺取並支付給高管 ，但前提是 (i) 董事會或薪酬委員會在遵守第 409A 條（定義見下文）的要求和限制的前提下，可以規定 任何年度的一部分根據本第 3.4 節 本應賺取和支付的獎金金額（此類部分，“遞延獎金”）將不會以這種方式賺取或支付，相反，該高管將獲得限制性股份，授予日期 的公允價值等於遞延獎金，遞延獎金將受股權文件的所有條款和條件（包括收益、沒收 和付款）的約束；以及 (ii) 公司可以延遲，但不得超過獲得年度獎金的年份 之後的日曆年的最後一天 (除非前面第 (i) 款) 另有規定，否則該年度獎金中任何 部分的計算和支付，該部分以實現收入、收益或類似里程碑為基礎，直到完成對相關日曆年度公司財務報表的 審計。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但前一句第 (i) 款所考慮的延期均符合第 409A 節的要求，包括《財政條例》第 1.409A-2 (a) (2) 條，因此，不允許高管選擇支付本協議下任何遞延獎金的時間和形式 ，任何年度獎金的任何部分都不是除非高管首次合法支付該部分的時間和形式由較晚者指定 支付該部分的時間和形式，否則根據本協議推遲根據第 409A 條，該金額的具有約束力的權利或 Executive 必須有時間才能選擇推遲該金額。

3.5 長期 激勵措施。在任期內，公司可能會不時制定激勵計劃，包括但不限於股票期權， 高管將有資格參與此類激勵計劃，條款將在董事會和公司股東批准此類計劃時制定。公司可隨時自行決定修改或終止任何此類計劃。

3.6 員工 福利。在任期內，高管應有資格參與公司為員工總體利益而維持的任何福利計劃，但須遵守此類計劃的所有條款和條件（包括資格要求）。在 任期內，根據公司不時生效的帶薪休假政策，高管也有資格獲得帶薪休假。公司可隨時自行決定修改或終止任何此類計劃和政策。

3.7 某些費用的報銷 。出示公司可能不時指定的證實和文件後，Executive 將根據不時生效的公司費用報銷政策獲得高管在任期內產生和支付的所有符合條件的 自付業務費用的報銷。

3.8 賠償。 公司應繼續在適用法律、公司 組織章程和公司章程允許的最大範圍內向高管提供賠償，每項條款都可能不時修訂。只要高管是公司的高級管理人員或董事，並且公司維持該保單的有效性，就應像 公司其他高級管理人員一樣根據 公司的董事和高級管理人員責任保單為高管投保。此類賠償 和保險將在公司終止對高管的僱用後繼續有效。

4.終止僱傭關係 。根據本協議和本協議的條款，高管的僱傭將在以下最早的情況發生 時終止：

4.1 公司因故終止 。在公司選舉時，在公司向高管發出書面通知後，可以立即以 “原因” 為由終止高管的僱用 。就本節而言，出於終止目的的 “原因” 在發生以下任何情況時應被視為存在：

(a) 高管 被定罪或不參與任何重罪或涉及道德敗壞、欺詐或挪用公司財產的罪行； 或

(b) 高管 的不誠實、重大過失或嚴重不當行為，對公司造成重大損害，或者嚴重未能履行本協議規定的職責 ，但高管在收到公司 的書面通知後 10 天內仍未糾正這種不履行義務的性質；

(c) 行政部門違反了本協議規定的高管義務；或

(d) 高管 非法使用或濫用對公司造成重大傷害的藥物、酒精或其他相關物質。

4.2 公司無故終止 。在公司選舉時，在公司向高管發出書面通知後，可以立即無緣無故地終止高管的僱用（ 不包括下文第4.3節所述的任何解僱）。

4.3 死亡 或殘疾。在高管去世後自動立即或在公司向高管 發出因殘疾而被解僱的書面通知後立即自動生效。如本協議所用，“殘疾” 是指高管因身體或 精神殘疾，在任何 360 天內，無論是否連續無法提供本協議所設想的服務，董事會根據其合理的 酌情決定，在任何 360 天內是否連續無法提供本協議所設想的服務。

4.4 高管出於正當理由解僱 。根據本段規定的通知和補救期，在高管向 公司發出書面通知後，高管的僱傭可因 “正當理由”（定義見下文）在高管選舉時終止 。在本協議中，“正當理由” 是指，未經高管書面同意，(a) 分配給高管的職責 “大幅減少 ”（該術語在第 409A 條中使用）；(b) 基本工資 大幅減少（通常適用於公司所有高管僱員的基本工資減少或變更除外）；或 (c) 重要的（大於 50 英里），行政人員必須提供服務的地理位置從上文第 2 節規定的地點發生變化。儘管發生了本第 4.4 節中列舉的任何事件，但除非 (i) 高管在此類事件或情況首次發生後 45 天內以書面形式向董事會報告高管認為是正當理由的事件或情況，(ii) 在高管提供此類書面理由 通知後 30 天內，公司未能完全糾正此類事件或條件，並向高管支付任何此類損失，以及 (iii) Executive實際上，在公司的30天補救期到期後辭去了公司的職務。

4.5 高管無正當理由解僱 。在高管向公司發出不少於90天的書面通知後，可以無正當理由地在高管選舉時終止高管的僱用。

5.終止的效果 。

5.1 一般而言。如果 高管的僱傭因任何原因終止，公司應向高管支付其基本工資和應計的 假期，直至公司實際受僱的最後一天，這些工資將在公司的下一次定期工資單上支付 ，並提供高管根據公司員工福利計劃可能有權獲得的任何 福利，這些福利是根據公司員工福利計劃確定和支付的附有 此類計劃的條款（統稱為 “應計福利”）。除非本節 5 中另有明確規定，否則高管在終止僱傭關係後無權獲得任何其他薪酬或福利。 在不限制上述規定的前提下，終止高管在公司的僱傭對初始股票 期權、任何年度股票期權或高管持有的任何其他激勵性股權獎勵的影響將受適用的股權 文件管轄。

5.2 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱。如果公司根據本協議第 4.2 節無故終止高管的僱用 ，或者高管根據本協議 第 4.4 節出於正當理由終止高管的僱用，則高管在公司要求的 時間（但無論如何不得晚於高管僱傭終止後的 30 天或 {br 21 天} 天內以公司確定和提供的形式執行有利於公司的解僱在向行政部門提交此類新聞稿後），行政部門有權撤銷此類新聞稿的期限版本已過期 ，沒有任何此類撤銷，高管將繼續遵守下文第 6 節以及有利於公司或其關聯公司的任何其他適用 限制性契約（統稱為 “遣散費條件”），然後，除了應計福利外， 高管還將獲得以下額外薪酬和/或福利：

(a) 相當於解僱前12個月的高管基本工資的金額，這筆款項將在高管 終止僱傭後的12個月內，在公司常規工資期（不少於每月）以等額的現金分期支付 ；前提是，在 遣散費條件得到滿足之後，第一筆分期付款將在下一次公司常規工資中支付，並將包括任何分期付款在此之前本應支付的款項；

(b) 在 高管及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司繼續支付或償還 高管為此類保險支付或償還 高管保費的100％，其方式旨在避開經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4980D條規定的任何消費税，並遵守這種 保險的資格要求和其他條款和條件在高管工作最後一天後的 6 個月內，或者（如果更早），直到高管首次獲得 的同等職位從其他來源受益（如果有的話，高管的費用相同）（如果高管有此保險，高管同意立即以書面形式通知公司 ）；以及

(c) 根據第 3.4 條在解僱的日曆年實際獲得的任何 年度獎金，根據該年度高管在公司的任職時間 按比例分配，將按該節 3.4 規定的時間和形式支付。

5.3 公司在控制權變更後的 12 個月內無故終止 或高管出於正當理由解僱。此外， 如果公司根據本協議第 4.2 節無故終止了高管的僱用，或者高管根據本協議第 4.4 節出於正當理由終止了高管的僱用，則在 完成 “控制權變更”（定義見下文）之日起十二 (12) 個月內，並且高管遵守了遣散費條件，那麼，除了 應計福利外以及上文第 5.2 節中規定的薪酬和/或福利，高管將獲得以下薪酬 和/或福利：

(a) 一筆額外款項，等於 在解僱前夕生效的高管基本工資 。

就本 5.3 節而言，“控制權變更” 是指任何個人、實體或團體（根據經修訂的 1934 年《證券交易法 法》（“交易法”）第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條）首次收購（直接從公司收購 除外）根據 《交易法》頒佈的第13d-3條）的含義為公司當時已發行有表決權股票（“有表決權的股票”）的50％或更多；但是， 公司或其子公司，或任何員工福利計劃（或相關信託）對公司或其 子公司收購 (i) 50% 或以上的當時已發行有表決權的股票，或 (ii) 具有將任何此類個人、實體或集團擁有的有投票權股票的百分比 增加到當時已發行投票股票的50％或以上的有表決權的股票，均不構成 控制權變更。儘管有上述規定，但就本協議規定的任何構成受第 409A 條約束的 “遞延 補償” 的付款或利益而言，除非控制權變更還構成公司 “所有權變更”、公司的 “有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變動 ”，否則控制權變更不會發生在第 409A 條的含義範圍內。

6.保密 和不競爭。

6.1 專有 信息。

(a) Executive 同意，與公司 業務或財務事務（統稱為 “專有信息”）有關的所有私人、機密或機密性質的信息和專有技術，無論是否為書面形式，都是公司的專有財產。 僅舉例説明，但不限於，專有信息可能包括髮明、產品、工藝、方法、技術、 公式、設計、圖紙、口號、測試、徽標、想法、實踐、項目、開發、計劃、研究數據、財務數據、人員 數據、計算機程序和代碼以及客户和供應商名單。高管不會向公司以外的其他人 披露任何專有信息，除非在履行職責時或在任職期間或之後，未經公司高管書面批准 將其用於任何未經授權的目的 ，除非該專有信息已成為公眾所知 或高管無過錯地在業內廣為人知，或者除非法律另有要求。

(b) Executive 同意，所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、繪圖、實驗室筆記本、節目清單或其他包含專有信息的書面、照片、電子或其他材料，無論這些信息是由高管或其他人創建， 應由他保管或擁有，均應是公司的專有財產，只能由高管在 履行 時使用他對公司的職責。

(c) 高管 同意，他/她不披露或使用上文 (a) 和 (b) 段規定的信息、專有技術和記錄的義務也適用於公司子公司和合資企業、 客户或公司供應商或其他可能已向公司披露或委託這些信息的第三方的此類信息、專有技術、記錄和有形財產 公司業務過程中的高管。

(d) 根據2016年 聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密 法，行政部門不得因以下商業祕密披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員 或向律師祕密披露；以及 (ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的違法； 或 (b) 就針對公司的訴訟向高管的律師提出 涉嫌違法；或 (c) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是 是密封提交的。

6.2 發明。

(a) 披露。 高管應立即以書面形式向公司的高級管理人員或律師披露任何想法、發明、著作權作品，無論是 可申請專利還是不可申請專利、受版權保護還是不可受版權保護，包括但不限於任何計算機程序、軟件、命令、代碼、文檔、化合物、遺傳或生物材料、配方、手冊、設備、改進、方法、流程、發現， 概念、算法、開發、祕密過程、機器或貢獻（上述任何項目以下稱為 “發明”） Executive 可以單獨或與他人共同構思、製作、開發或工作，全部或部分。本 節所要求的披露適用於 (a) 與公司從事的一般業務有關的任何發明，或者公司計劃 在高管受僱期間及之後的一年內進入的任何發明；(b) 適用於所有發明 ，無論這些發明是否由高管在 公司的正常工作時間內構思、製作、開發或開發；(c) 本發明是否根據公司的建議發明；以及 (d) 該發明是否在公司的建議下發明已簡化為 為圖紙、書面描述、文檔、模型或其他有形形式。

(b) 向公司轉讓發明 ；某些發明的豁免。高管特此將高管在任職期間及此後一年內構思、製作、開發或 從事的所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，但上文6.2 (a) 的限制除外，但高管在本協議簽訂之日後完全自行開發的發明 不使用公司的設備、用品、設施 或商業祕密信息，除非這些發明 (a) 當時與之相關將本發明 的概念或簡化為公司業務，或公司的實際或明顯預期的研究或開發；或 (b) 公司高管 所做的任何工作的結果。

(c) 記錄。 Executive 將為所有發明製作和保存足夠和最新的書面記錄。這些記錄應是並且仍然是公司的財產 。

(d) 專利。 Executive 將協助公司獲得、維護和執行與第 6.2 節所涵蓋的任何 發明相關的專利和其他所有權。高管進一步同意，他在本節下的義務將持續到他在公司的僱傭關係終止 之後，但如果他在終止此類工作後被要求提供此類援助，他 有權為此類援助獲得公平合理的補償。此外，高管有權報銷 應公司要求與此類援助有關的任何費用。

6.3 先前的合同 和發明；屬於第三方的信息。高管表示 任何其他個人或實體與高管之間沒有轉讓發明的合同。高管進一步表示：(a) 根據任何會影響公司在本協議下的權利或職責的諮詢、僱傭 或其他協議，高管沒有義務承擔任何責任，(b) 沒有涉及高管先前的工作或任何諮詢公司 或任何據稱屬於任何前僱主專有的任何信息或技術的行動、調查、 或任何據稱屬於任何前僱主專有的信息或技術的使用，以及 (c)) 執行官作為公司員工履行的 職責不會違反，或構成對高管有約束力的任何協議下的違約，包括 但不限於任何限制使用或披露公司 之前祕密獲得的專有信息的協議。在公司僱用高管時，高管不會使用或向公司披露高管 合法無權獲得的任何前僱主或其他人的任何 機密、商業祕密或其他專有信息。

6.4 禁止競爭 和禁止招標。

(a) 在 高管在公司任職期間，以及高管因任何原因或無緣無故停止在 公司任職後的12個月內，未經公司 事先書面批准，高管不得直接或通過他人進入禁區，向 量子計算開發或此類其他服務領域的任何其他個人或實體提供商業、專業或商業性質的服務公司在僱傭結束時提供的產品以身份或 職位結束時是與高管在 公司工作的最後 12 個月內擔任的任何職位相同或基本相似，無論此類服務是為了補償還是其他職位，無論是單獨還是與其他人一起，作為員工、合夥人、 還是作為股東（持有不超過上市公司已發行股票總投票權的1％）、 任何公司或其他企業的高級管理人員或董事實體, 或作為受託人, 信託人或任何其他類似的代表身份. 在高管履行其對公司的職責和責任的任何州。就本節而言，“受限 區域” 是指高管為公司履行職責和責任的任何州。如果任何具有管轄權的法院 裁定高管為公司履行職責和責任的任何 州過於寬泛，則 “限制區域” 應縮小到以下範圍：高管被分配到的領土 或高管在停止在公司工作前的十二 (12) 個月內的任何時候負責的地區。

(b) 在 高管受僱於公司期間，以及因任何 原因或無緣無故停止僱用高管後的12個月內，高管不會直接或通過他人招聘、招攬或誘使，或試圖招聘、招攬或 誘使公司的任何員工或員工終止與公司的僱傭或以其他方式終止與公司的關係， 或為公司工作以競爭性就業為目的的另一個人或實體。

(c) 在 高管在公司任職期間，以及因任何原因 或無緣無故停止僱用高管後的 12 個月內，高管不得直接或通過他人接觸、徵求、轉移或帶走，或試圖招引、聯繫、 轉移或奪走任何客户、客户或潛在客户的業務或贊助，或公司 的賬户。如果高管不與客户或客户建立聯繫或招攬客户，則第 8 節的上述規定不應限制高管向 公司的客户或客户提供服務。此外，本條款僅限於那些與高管有 “實質性接觸” 的客户、 客户或賬户，或者潛在客户、客户或客户，這意味着 那些與高管打交道、交易由高管協調或監督、Executive 獲得機密信息的個人或實體，或者對於客户或客户而言，在高管任職的最近 12 個月內從公司獲得產品和服務的個人或實體公司。

6.5 協議的解釋 。如果任何具有管轄權的法院認定本節規定的任何限制因為 持續時間過長、活動範圍過大或地理區域過於寬泛，而無法執行，則應將其解釋為 僅延伸到可以執行的最大期限、活動範圍或地理區域。

6.6 限制條件 是必要的。本節中包含的限制是保護公司的業務、專有信息和 商譽所必需的，高管認為用於此類目的是合理的。高管同意，任何違反本節 的行為都將對公司造成重大和不可挽回的損失，因此，如果發生任何此類違規行為，除了可能提供的其他補救措施 外，公司還有權尋求具體履約和禁令救濟。在這類訴訟中，勝訴方 有權收回其合理的律師費。此外，如果高管嚴重違反第 6 節中的任何條款和條件，公司向高管 支付第 5.2 或 5.3 節規定的金額的義務將終止。

7。整個 協議。本協議構成雙方之間的全部協議，取代公司與高管之間先前與本協議主題有關的所有協議和諒解， 無論是書面還是口頭。但是，為避免疑問， 本協議是 公司與高管之間的股權文件或任何其他股票期權協議的補充，不得取代。

8.修正案。 本協議只能通過公司和高管共同簽署的書面文書進行修改或修改。

9。仲裁。 所有與遵守或解釋本協議，或高管受僱於 公司或終止該僱傭關係的任何其他方面的爭議，均應根據 美國仲裁協會的《僱傭爭議規則》由一名仲裁員解決。仲裁員的裁決為最終裁決並具有約束力。儘管有上述規定，公司 就高管遵守本協議的不披露和非競爭條款而提出的任何索賠 均不在本仲裁條款的範圍內，可以向任何具有管轄權的法院提起。

10。管轄 法律。本協議應根據弗吉尼亞聯邦法律解釋、解釋和執行，不考慮本協議下的法律衝突原則。

11。通知。 本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，如果是親自或通過商業信使或快遞服務送達，或者通過美國掛號或掛號信郵寄出（要求退回收據 ），或者通過傳真（附有確認完整傳送的收據）發送給當事方的最後已知地址 或傳真號碼，則應被視為 發出使用當事人先前可能通過類似通知指定的其他地址或傳真號碼。如果通過郵寄方式， 根據本節，在郵寄後的三個工作日內， 交付應視為生效。

12。繼任者 和分配者。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 包括公司可能合併或可能繼承其資產或業務的任何公司，但前提是 高管的義務是個人的，不得由她/他分配。

13。税務 事項。

13.1 預扣税。 公司可以從根據本協議應支付的任何薪酬和福利中扣留所有適用的聯邦、州、地方或其他 税以及任何其他適用的預扣税。

13.2 第 409A 節。

(a) 儘管 公司不保證本協議下任何付款或福利的税收待遇，但雙方的意圖是 項下的 付款和福利不受本協議第 409A 條以及根據該法頒佈的 法規和指導（統稱為 “第 409A 條”）的約束，因此，盡最大可能遵守 } 本協議的解釋和解釋將與該意圖一致。儘管有上述規定，但公司不擔保 任何特定的税收結果，無論如何，公司、其關聯公司或其各自的高管、董事、員工、 律師或其他服務提供商均不承擔第 409A 條可能向高管徵收的任何税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守第 409A 條而造成的損失 。

(b) 就第 409A 條而言，高管根據本協議獲得分期付款的權利應被視為 獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨而不同的 付款。每當本協議規定的付款期限以天數為基準時， 指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(c) 如果本協議下的報銷或其他實物福利構成受第 409A 條約束的 “遞延薪酬”， (x) 本協議下的所有費用或其他報銷將在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(y) 任何獲得報銷或實物福利的權利都不會被清算 或換取其他福利，並且 (z) 沒有此類報銷、符合報銷條件的費用或任何 應納税中提供的實物福利年度將以任何方式影響任何其他應納税年度 有資格獲得報銷或提供的實物補助的費用。

(d) 儘管本協議中有任何 其他相反的規定，但在任何情況下，除非第 409A 節另有允許，否則本協議下構成 “遞延薪酬” 的任何付款或利益均不得被任何其他金額抵消。

(e) 就本協議中任何規定在解僱 時或之後支付構成 “遞延薪酬” 的任何金額或福利的條款而言， 不被視為終止僱傭關係，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，而且就任何此類條款而言 中的所有提法本協議與高管的 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似條款將意味着高管的 “離職”就任何此類付款或福利而言，退出 服務的日期將是終止服務的日期。

(f) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果高管在高管離職時，根據財政部法規第 1.409A-1 (i) 條，高管是 “特定的 員工”，則公司將推遲支付 或開始支付受第 409A 條約束的任何 “遞延薪酬”（沒有 在離職後六 (6) 個月之前，減少最終支付或提供給高管的此類補助金或福利) 自服役起，或者，如果更早，則為第 409A 條允許的最早其他日期（以及在此延期期內 本應支付的任何款項，將在六 (6) 個月期限或更短的 期限（如果適用）到期後的第二天一次性支付）。公司將自行決定與誰是 “特定員工” 有關的所有事項以及此類決定的變更的適用和影響。

14。雜項。

14.1 生存。無論本條款和/或本協議到期或終止，本協議第 5至14節仍將根據其各自的條款繼續有效和生效。

14.2 沒有豁免。公司在行使本協議項下的任何權利時 的延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何一次給予的 豁免或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他場合對任何權利的禁止 或放棄。

14.3 可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不得因此受到影響或損害。

14.4 第 節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋，也不會與 一起使用。

14.5 對應物。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成 ，通過傳真或電子郵件傳送的相同文書和傳真簽名應視為原件。

14.6 獨立法律顧問。 高管承認，在簽署本 協議和制定協議條款時，高管已有獨立法律顧問代表（或有機會出席），他們是根據高管自己的自由意願選出的， 高管有機會與律師討論本協議。高管進一步承認，高管已閲讀並理解本協議的含義和後果，並在下文簽署本協議作為這一事實的證據。高管進一步 承認，公司沒有就本 協議或本協議所設想的任何交易的税收或其他後果向高管作出任何陳述或提供任何建議，並且已告知高管 就此類後果尋求獨立律師的重要性。通過執行本協議，高管表示高管 在被告知高管與公司之間在本 協議未來後果方面的潛在衝突後，要麼諮詢了獨立法律顧問，要麼被選中不諮詢此類獨立法律顧問 ，儘管尋求此類獨立的法律 律師是可取的。

[簽名頁面如下]

為此， 自上述首次撰寫之日起，公司和高管均已執行本修正案，以昭信守。

[僱傭協議的簽名頁]