惠普公司 佩奇米爾路 1501 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304   hp.com

 

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2023年6月26日（GLOBENEWSWIRE）——惠普公司（“HP”） （紐約證券交易所代碼：HPQ）今天宣佈，它已開始現金要約（“要約”），購買惠普的未償債務證券，但不包括應計和未付利息（“收購價格”）），下表中列出的票據（統稱為 “票據”，每張票據 “系列”）來自適用票據系列的每位註冊持有人（各為 “持有人” 和 合計，“持有人”）等於1,000,000,000美元（“最高金額”），但受某些接受優先級的限制，每個優先級如下表所示。

安全標題	CUSIP /ISIN	聚合主體 未償金額	接受 優先級 級別	早期 投標 高級 (1)	參考 安全	彭博社 參考 頁面	已修復 傳播
3.400% 到期票據 2030年6月17日	40434L AC9/ US40434LAC90	$850,000,000	1	$30	3.375% 將於2033年5月15日到期的美國國庫券	FIT1	170 bps
4.200% 到期票據 2032年4月15日	40434L AL9/ US40434LAL99	$1,000,000,000	2	$30	3.375% 將於2033年5月15日到期的美國國庫券	FIT1	190 bps
1.450% 到期票據 2026年6月17日	40434L AD7/ US40434LAD73 40434L AF2/ US40434LAF22 U44259 BZ8/ USU44259BZ80	$1,000,000,000	3	$30	4.125% 將於2026年6月15日到期的美國國庫券	FIT1	65 bps
3.000% 到期票據 2027年6月17日	40434L AB1/ US40434LAB18	$1,000,000,000	4	$30	3.625% 美國國債將於2028年5月31日到期	FIT1	100 bps
4.000% 到期票據 2029年4月15日	40434L AK1/ US40434LAK17	$1,000,000,000	5	$30	3.625% 美國國債將於2028年5月31日到期	FIT1	120 bps
2.200% 到期票據 2025年6月17日	40434L AA3/ US40434LAA35	$1,150,000,000	6	$30	2.875% 將於2025年6月15日到期的美國國債	FIT5	60 bps
4.750% 到期票據 2028年1月15日	40434L AM7/ US40434LAM72	$900,000,000	7	$30	3.625% 美國國債將於2028年5月31日到期	FIT1	130 bps

 

要約的指示性時間表：

 

事件	日曆日期和時間
開工	2023年6月26日
提前投標截止日期	紐約時間2023年7月10日下午 5:00，除非一個或多個系列票據延長。
提款截止日期	2023 年 7 月 10 日紐約時間下午 5:00，但法律要求額外提款權的某些有限情況除外。
價格確定日期	紐約時間2023年7月11日上午10點，除非一個或多個系列票據延期。
到期時間	紐約時間2023年7月25日下午 5:00，除非一個或多個系列票據延長。

要約的完整條款載於2023年6月26日的收購要約（可能不時修改或補充，即 “ 收購要約”）。要約的完成受許多條件的約束，包括沒有某些不利的法律和市場發展。在遵守適用法律的前提下，惠普可以放棄所有這些條件或延長 終止或撤回一個或多個系列票據的要約和/或增加或減少最高金額。要約不以投標票據的最低金額為條件。沒有適用於要約的保證交貨條款 。

 

要約將於紐約時間2023年7月25日下午 5:00 到期，除非 延長（該日期和時間可能延長，即 “到期時間”）。票據持有人必須在紐約時間2023年7月10日下午5點或之前有效投標票據，除非延長（該日期 和時間可能延長，即 “提前投標截止日期”），才有資格獲得投標票據的適用總對價（如上表所示），其中包括每1,000美元30美元的提前投標本金接受購買的票據金額（“提前投標溢價”），如上表所示。根據 要約投標並接受購買的任何系列票據的每1,000美元本金的 “總對價” 將按照收購要約中所述的方式確定，參照該系列（如上表所示）在收益率（“參考收益率”） 對應於適用的參考美國買入價的收益率（“參考收益率”） 上規定的適用固定利差（“固定利差”）。上表中為該系列指定的國庫證券（“參考美國國庫證券”）為由美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司於紐約時間2023年7月11日上午 上午 10:00（該時間和日期可能延長，即 “價格確定時間”）計算。假設要約沒有延長，要約的條件得到滿足或免除，HP 預計，在提前投標截止日期當天或之前有效投標但未有效撤回的票據，以及在提前投標截止日期之後和到期日當天或之前有效投標的票據的結算將在2023年7月27日（ “結算日”）進行。已投標的票據可以在紐約時間2023年7月10日下午5點或之前的任何時候有效撤回（該時間和日期可能延長，即 “提款截止日期”），但此後不可有效撤回，除非在 法律要求額外提款權的某些有限情況下。

 

要使通過DTC持有票據的持有人才能根據要約有效投標票據，投標代理人必須在到期時或之前在收購要約上註明的地址收到代理人的消息（定義見購買要約）和任何其他 必需的文件。對於通過Clearstream Banking、société anonyme或Euroclear Bank SA/NV持有票據的持有人才能根據要約有效投標票據，該持有人必須根據此類清算系統的程序投標此類票據。購買要約沒有送文函 。

 

在提前投標截止日期之後和到期日當天或之前有效投標票據的票據持有人將有資格獲得適用的投標 對價（如上表所示），該持有人投標的每1,000美元票據本金被接受購買，等於適用的總對價減去提前投標溢價。根據要約接受購買票據 的持有人還將獲得從該票據的最後一次利息支付之日起至結算日（但不包括結算日）的已購買票據的應計和未付利息。

HP 保留自行決定增加或減少最高金額的權利。因此，持有人不應投標任何他們不希望被 接受購買的票據。如果持有人根據正在投標的票據的接受優先級（定義見下文），投標的票據數量超過了他們預期的票據數量，而惠普隨後接受了更多已投標但未在提款截止日期當天或之前有效撤回的此類票據，則此類持有人將無法撤回其先前投標的任何票據。

 

在結算日根據要約購買的每個系列票據的金額將按比例分配，如下所述， 將根據上表和收購要約封面中標題為 “承兑優先級”（“承兑優先級”）的欄目中規定的接受優先級確定，其中1是最高的 承兑優先級，5 是最低的承兑優先級。

 

在要約中接受任何接受優先級較低的已投標的 票據之前，所有在提前投標截止日期當天或之前有效投標但未有效撤回的票據都將被接受，在要約中接受接受優先等級較低的提前投標截止日期之後投標的所有票據都將被接受。在提前投標截止日期當天或之前有效投標且未有效撤回的票據將被接受優先購買，優先於在提前投標截止日期之後投標的其他票據 ，即使在提前投標截止日期之後投標的此類票據的接受優先級高於提前投標截止日期當天或之前投標的票據。

 

如果在提前投標截止日期當天或之前有效投標但未有效提取的票據的購買價格超過了最高金額，則在結算日購買的這些 票據的金額將按比例分配，惠普將只接受購買此類票據的本金總額，這不會導致此類票據的購買價格超過最高金額，並且沒有任何 票據（如果有）在結算日之後有效投標無論此類的接受優先級如何，都將接受提前投標截止日期進行購買筆記。如果票據已有效投標但未被有效撤回，以至於此類 票據的購買價格在提前投標截止日期當天或之前不超過最高金額，則不對在提前投標截止日期 當天或之前有效投標且未有效提取的任何系列票據適用按比例分配，而且，對於在提前投標截止日期之後有效投標的票據，根據以下規定，惠普將僅接受此類票據的總本金總額進行購買承兑優先級（ 1 是最高接受優先級，5 是最低的承兑優先級），因此在結算日接受購買的此類票據的購買價格不會超過最高金額。

 

在不違反適用法律的前提下，可以隨時對一個或多個系列票據的要約進行修改、延長、終止或撤回。如果任何系列票據的要約 在未被接受購買該系列票據的情況下被終止，則根據要約投標的該系列票據將立即退還給投標持有人。根據 要約投標但由於優先接受程序或按比例分配而未購買的票據將在到期後立即退還給投標持有人。

 

惠普有義務接受購買和付款、有效投標但未有效撤回的票據，並根據要約接受購買， 受購買要約中描述的要約條件的滿足或豁免（如適用）為條件。

本新聞稿不構成任何證券的出售或購買要約，也不構成出售或購買要約的邀請，也不構成招標 。在任何司法管轄區，如果要約、招攬或出售是非法的，則不得進行要約、招標、購買或出售。要約僅根據收購要約中規定的條款和條件提出，並且僅向適用法律允許的個人和司法管轄區提出。

 

BofA Securities, Inc. 和摩根大通證券有限責任公司擔任要約的交易商經理。有關招標條款的問題 要約條款應致電 +1 (888) 292-0070（免費電話）或 +1 (980) 387-3907（收費）或致電 +1 (866) 834-466（免費電話）或 + 1 (212) 834-4818（收款）或 +44 (207) 134-2468（除外）向摩根大通證券有限責任公司提出 美國）。如有任何疑問或幫助請求或購買要約或其中以提及方式納入的文件的其他副本，可通過以下電話號碼直接聯繫擔任要約的投標代理人和 信息代理的D.F. King & Co., Inc.：銀行和經紀商撥打 (800) 628-8528（免費電話）；所有其他電話號碼為 (212) 269-5550（所有其他）。

 

關於惠普公司

 

HP Inc. 是全球技術領導者和解決方案的創造者，這些解決方案使人們能夠將自己的想法變為現實，與最重要的事物建立聯繫 。惠普在 170 多個國家/地區開展業務，為個人計算、打印、3D 打印、混合辦公、遊戲等提供各種創新和可持續的設備、服務和訂閲。

 

前瞻性陳述

 

本新聞稿包含基於當前預期 的前瞻性陳述以及涉及風險、不確定性和假設的假設。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於關於要約的預期時間、規模或其他條款以及惠普完成要約能力的陳述。前瞻性陳述 通常也可以用 “期望”、“打算”、“將”、“可以” 和類似術語等詞語來識別。風險、不確定性和假設包括與 收購要約中的 (i) “風險因素” 和 (ii) 我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險相關的因素，包括但不限於我們截至2022年10月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險。惠普不承擔任何義務或打算更新這些前瞻性陳述。

編輯聯繫人

惠普公司媒體關係

MediaRelations@hp.com

惠普公司投資者關係

InvestorRelations@hp.com

4

---