附錄 99.1

量子計算公司

未經審計的Proforma合併財務信息

2022 年 6 月 21 日，Quantum Computing Inc.（“公司”）在 8-K 表格（“初次報告”）上提交了一份最新報告，報告了特拉華州有限責任公司 Project Alpha Merger Sub I, LLC（“合併協議”）和特拉華州有限責任公司 Project Alpha Merger Sub II, LLC（“合併協議”）達成的合併協議 （“合併協議”）的情況（“Merger Sub II” 以及 Merger Sub I，“Merger Sub I”）、特拉華州的一家公司 qPhoton, Inc.（“qPhoton”）和qPhoton（“黃先生”）主要 股東黃玉平，其中公司同意通過一系列合併交易收購qPhoton （與合併協議中設想的其他交易合稱 “交易”）。2022年8月5日，Merger Sub II修改並重申了其成立證書，將其更名為qPhoton, LLC。

隨附的未經審計的簡明格式合併財務報表（“proform 財務信息”）是在交易生效後根據公司和qPhoton的歷史財務報表 編制的。預計財務信息旨在提供有關收購qPhoton可能如何影響公司歷史財務報表的信息 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併財務報表結合了公司在這些時期的歷史經審計的財務信息 ，這些信息源自公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告，以及qPhoton各自的歷史經審計的財務報表，就好像收購 {br qphoTon} Ton發生在2020年1月1日，收購的影響是收購qPhoton。

截至2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明財務報表 結合了公司截至2022年3月31日的三個 個月的未經審計的歷史財務信息，這些信息來自公司於2022年5月23日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-Q表季度報告，以及qPhoton相應的經審計的歷史財務報表，好像收購 qPhoton 發生在 2020 年 1 月 1 日，收購的影響是收購qPhoton。

公司和qPhoton 的財政年度末為12月31日。

未經審計的簡明合併財務 信息應與未經審計的預計財務信息的附註一起閲讀，以及：

●公司於2022年5月23日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中包含的公司截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表；

●公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日的公司歷史經審計的合併 財務報表。

●QPhoton截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表，見本表8-K/A的最新報告；

●QPhoton截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的歷史經審計的合併 財務報表，見本表8-K/A的最新報告。

未經審計的簡明合併財務 信息僅用於説明目的，不一定反映如果在指定日期收購qPhoton，合併後的公司的財務狀況 或經營業績。此外，未經審計的 pro forma 簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後的公司的未來財務狀況和 的經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文反映的預計金額 有很大差異。未經審計的預計交易會計調整是管理層根據截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的可用信息得出的 估計，隨着更多信息的可用和分析的進行， 可能會發生變化。

內容

描述 頁面
截至2021年12月31日，未經審計的預估合併資產負債表 F-2
截至2022年3月31日的未經審計的預估合併資產負債表 F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月未經審計的初步合併運營報表 F-4
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的初步合併運營報表 F-5
未經審計的財務報表附註 F-6

F-1

量子計算公司

預估合併資產負債表

2021年12月31日

（未經審計）

量子計算公司 qPhoton, Inc. 收購會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
資產
流動資產
現金和現金等價物 $16,738,657 $105,204 $1,143,928 $17,987,789
應收賬款 - - - -
預付費用 482,998 3,538 16,109 502,645
其他流動資產 - - - -
固定資產（扣除折舊） 41,348 56,827 116,315 214,490
其他資產
租賃使用權 18,084 - - 18,084
保證金 3,109 2,652 97,768 103,529
扣除攤銷後的無形資產 - - 25,472,220 25,472,220
善意 - -

59,125,773

59,125,773
總資產 $17,284,196 $168,221 $85,972,113 $

103,424,530
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款 $464,870 $86,263 $188,441 $739,574
應計費用 478,505 55,288 159,940 693,733
租賃責任 18,084 - - 18,084
應付股息 117,454 - - 117,454
其他流動負債 3,385 - - 3,385
其他負債
期票 - 209,151 - 209,151
衍生責任 - 615,193 - 615,193
應計利息 - 21,572 - 21,572
負債總額 1,082,298 987,467 348,381 2,418,146
股東權益（赤字） -
普通股 2,916 618 580 4,114
優先股 154 - 238 392
額外的實收資本 67,396,618 1,433,806

85,622,914

154,453,338
APIC 股票收益轉換功能 4,898,835 - - 4,898,835
基於APIC股票的薪酬 25,297,456 - - 25,297,456
應收訂閲 - - - -
累計赤字 (81,394,081) (2,253,670) - (83,647,751)
股東權益總額（赤字） 16,201,898 (819,246)

85,623,732

101,006,384
負債和股東權益總額（赤字） $17,284,196 $168,221 $

85,972,113

 $103,424,530

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

F-2

量子計算公司

預估合併資產負債表

2022年3月31日

（未經審計）

量子計算公司 qPhoton, Inc. 收購會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
資產
流動資產
現金和現金等價物 $11,513,369 $1,114,978 $1,143,929 $13,772,276
應收賬款 25,047 - - 25,047
預付費用 452,584 - 16,109 468,693
應收貸款 1,258,630 - (1,258,630) -
固定資產（扣除折舊） 41,689 45,911 116,315 203,915
其他資產
租賃使用權 8,657 - - 8,657
保證金 3,109 2,652 97,768 103,529
扣除攤銷後的無形資產 - - 25,472,220 25,472,220
善意 - -

59,125,773

59,125,773
總資產 $13,303,085 $1,163,541 $84,713,484 $99,180,110
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款 $797,005 $294,729 $188,441 $1,280,175
應計費用 8,140 - 159,940 168,080
租賃責任 8,656 - - 8,656
應付股息 223,125 - - 223,125
期票 - 1,520,868 (1,250,000) 270,868
衍生責任 - 632,379 - 632,379
應計利息 - 37,863 (8,629) 29,234
其他流動負債 - - - -
其他負債 - - - -
負債總額 1,036,926 2,485,839 (910,248) 2,612,517
股東權益（赤字） -
普通股 2,916 618 580 4,114
優先股 154 - 238 392
額外的實收資本 67,609,119 1,439,075

85,622,914

154,671,108
APIC 股票收益轉換功能 4,898,835 - - 4,898,835
基於APIC股票的薪酬 28,282,908 - - 28,282,908
應收訂閲 - - - -
累計赤字 (88,527,773) (2,761,991) - (91,289,764)
股東權益總額（赤字） 12,266,159 (1,322,298) 85,623,732 96,567,593
負債和股東權益總額（赤字） $13,303,085 $1,163,541 $84,713,484 $99,180,110

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

F-3

量子計算公司

Pro Forma 合併運營報表

在截至2021年12月31日的十二個月中

（未經審計）

量子計算公司 qPhoton, Inc. 收購會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
總收入 $- $- $ - $-
收入成本 - - - -
毛利 - - - -
工資和福利 2,489,506 120,035 - 2,609,541
諮詢 1,067,901 - - 1,067,901
研究與開發 2,594,796 76,431 - 2,671,227
基於股票的薪酬 9,401,345 747,414 - 10,148,759
關聯方營銷
一般銷售和管理-其他 1,576,545 119,362 - 1,695,907
運營費用 17,130,093 1,063,242 - 18,193,335
運營損失 (17,130,093) (1,063,242) (18,193,335)
其他收入和支出
利息收入 — 貨幣市場 7,378 - - 7,378
雜項。收入-法律和解 - - - -
雜項。收入 — 政府補助 218,371 - - 218,371
利息支出—期票 - 21,802 - 21,802
利息支出 — 有益的轉換功能 - 208,922 - 208,922
利息支出—認股權證 10,715,799 10,715,799
利息支出 — 衍生品按市值計價 - 115,152 - 115,152
利息支出—優先股息 117,454 - - 117,454
利息支出—融資費用 161,250 - - 161,250
其他淨收入（支出） (10,768,754) (345,876) - (11,114,630)
聯邦所得税支出 - - - -
淨虧損 $(27,898,847) $(1,409,118) $ $(29,307,965)
加權平均股票-基本股和攤薄後股票 29,156,815 5,214,964 - 34,371,779
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 $(0.96) $(0.27) $- $(0.85)

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

F-4

量子計算公司

Pro Forma 合併運營報表

截至2022年3月31日的三個月

（未經審計）

量子計算公司 qPhoton, Inc. 收購會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
總收入 $31,240 $- $- $31,240
收入成本 11,568 - - 11,568
毛利 19,672 - - 19,672
工資和福利 1,116,228 11,560 - 1,127,788
諮詢 370,881 - - 370,881
研究與開發 1,024,587 144,832 - 1,169,419
基於股票的薪酬 3,079,803 - - 3,079,803
關聯方營銷 - - - -
銷售一般和行政管理-其他 1,137,104 256,758 - 1,393,862
運營費用 6,728,603 413,150 - 7,141,753
運營損失 (6,708,931) (413,150) - (7,122,081)
其他收入和支出
利息收入 10,864 22 (8,630) 2,256
雜項。收入-法律和解 - - - -
雜項。收入 — 政府補助 - - - -
利息支出—期票 - 16,359 (8,630) 7,729
利息支出 — 有益的轉換功能 - 61,649 - 61,649
利息支出—認股權證 - 17,187 - 17,187
利息支出 — 衍生品按市值計價
利息支出—優先股息 223,125 - - 223,125
利息支出—融資費用 212,500 - - 212,500
其他淨收入（支出） (424,761) (95,173) - (519,934)
聯邦所得税支出 - - - -
淨虧損 $(7,133,692) $(508,323) $- $(7,642,015)
加權平均股票-基本股和攤薄後股票 29,156,815 5,214,964 - 34,371,779
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 $(0.24) $(0.10) $- $(0.22)

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

F-5

量子計算公司

預計合併財務報表附註

2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日

（未經審計）

注1-交易描述

2022年5月19日，該公司、特拉華州的一家公司 Project Alpha Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Project Alpha Merger Sub II, LLC、特拉華州有限責任公司 （“Merger Sub II”）、qPhoton 和 qPhoton 的主要 股東黃玉平（“黃先生”）），簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議公司同意通過一系列合併交易（與 考慮的其他交易合併 收購 qPhoton合併協議，“交易”）。

2022年6月16日，公司、合併子公司、 qPhoton和Huang先生在滿足或免除所有先決條件後，根據合併協議（“成交”）的條款 完成了交易的完成。收盤時，Merger Sub I與qPhoton合併，qPhoton作為公司的全資子公司在合併後倖存下來 ，之後qPhoton立即與Merger Sub II合併，合併 Sub II作為公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併後倖存下來。支付給qPhoton股東的合併對價 （“合併對價”）包括 (i) 5,802,206股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 公司新成立的B系列可轉換 優先股的2,377,028股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”）），如下所述， B系列優先股中有175,035股由託管持有，（iii）購買多達7,028,337股普通股（ “認股權證”）的認股權證，最多為702股，如果認股權證 是在獲得股東批准（定義見下文）之前行使的，則B系列優先股的834股可以在行使認股權證代替普通股發行時發行，以遵守公司在納斯達克上市規則下的義務。

公司 已同意在收盤和qPhoton交付所需財務報表後，準備並向美國證券交易委員會 提交一份委託書，內容涉及將舉行的公司股東會議，以尋求批准和通過 (i) 發行B系列優先股和認股權證所依據的普通股 ，(ii) 選舉三人加入公司 } 黃先生指定的董事會（“董事會”）（或者，如果黃先生持有普通股 股票的多數股份根據股東協議（定義見下文）的設想，交易中發行的大部分普通股的持有人，以及（iii）公司和qPhoton認為實現交易（“股東批准”）所必需或適當的任何其他提案。

認股權證的行使價為每股0.0001美元，可以現金或無現金方式行使。行使認股權證 時可發行的股票數量和種類以及認股權證的行使價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等 進行慣常調整。除非獲得股東批准，否則在行使認股權證 時不得發行普通股，前提是此類發行，加上根據合併協議發行所有其他普通股， 將違反公司在納斯達克上市規則下的義務，而在行使認股權證時將發行適當數量的B系列優先股 股票。此外，在認股權證和合並協議中規定的某些歸屬條款得到滿足之前，不得根據認股權證發行普通股或 B系列優先股。

F-6

根據公司、 黃先生和Worldwide Stock Transfer, LLC在收盤時簽訂的託管協議（“託管協議”），作為合併對價的一部分向黃先生發行的B系列優先股 的175,035股將在收盤後在託管中持有六個月，以擔保黃先生在合併協議下的 賠償義務。

注2-形式演示文稿的基礎

未經審計的簡明合併財務報表 使收購qPhoton生效，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

附註 4中彙總的收購會計未包含在未經審計的簡明合併財務報表中，因為收購會計分錄是初步的 ，可能與最終收購會計有所不同，因為收購對價的估計和收購的可識別無形 資產的公允價值需要審查和審計。因此，附註4中的初步估計值與最終收購 會計之間的差異可能很大。

附註3-會計政策

公司的會計政策 可能與qPhoton的會計政策有重大差異。在準備未經審計的簡明合併財務信息期間，公司 進行了分析，但沒有意識到會計政策存在任何重大差異，因此，這份未經審計的預期 簡明合併財務信息假設兩家公司的會計政策沒有重大差異。

注4-預計的初步購買對價

下表顯示了估計的初步購買對價總額：

收盤時支付的現金對價 $0
收盤時支付的股權對價：
普通股 13,171,008
優先股 49,985,241
認股證 15,954,325
79,110,574
託管優先股 3,973,294
總購買對價 $83,083,868

總收購價格約為8,310萬美元， 包括公司普通股、B系列優先股和認股權證。購買協議不包括任何或有對價。 由於本次交易的結構是股權證券交易所，因此收購價格是根據支付給被收購公司 qPhoton 股東的公司證券總股份的公允市場價值 （在本例中為納斯達克收盤價）計算的。2022年6月16日，量子普通股的收盤價為2.27美元。向qPhoton 發行的Quantum普通股總股為36,600,823股——假設所有2,377,028股B系列可轉換優先股均按10：1的比例轉換為普通股，並且所有7,028,337份購買普通股的認股權證最終都被行使。認股權證是使用Black Scholes 公式估值的，假設到期日為五年，無風險利率為2.8％，波動率為3.54，行使價為0.00001美元。 這使得這筆交易的總價值為83,083,868美元。此金額將用作購買價格。根據ASC 805，交易 費用必須計入支出，因此交易產生的法律和會計費用不包含在收購價格中。

F-7