附件1.1

NUTRIBAND Inc.

承銷協議

六月[●], 2023

約瑟夫·岡納有限責任公司

華爾街40號，30層，紐約，郵編：10005

本合同附表一所列保險人代表

女士們、先生們：

簽署人，Nutriband Inc.，內華達州的一家公司(“本公司”)，特此確認其協議(本“協議”)，向本協議附表一所列的承銷商(每個人，一個“承銷商”，以及， 統稱為“承銷商”)發行並向承銷商(視具體情況而定)出售，Joseph Gunnar&Co.，LLC是該公司的代表(以該身份，“代表”)包括[●]普通股(“公司股份”)，每股面值$0.001， 公司(“普通股”)。各承銷商擬購買的公司股票的數額和形式載於本合同附表一與其名稱相對的位置。為支付與分發和出售公司股票相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商一項期權(“超額配售期權”)，以購買最多 [●]額外普通股，相當於本公司發行的公司股份總額的15%(“期權 股”)。公司股份和期權股份在這裏統稱為“證券”。與發售有關，本公司將於每個截止日期及每個購股權截止日期向代表或其指定人發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買相當於於每個截止日期及每個購股權截止日期已發行普通股總數的5%的普通股股份。代表認股權證的條款以本協議附件1所附的代表認股權證的形式列出。本協議所設想的證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1. 購買、出售和交割證券

(A)購買 公司股票。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商出售產品。根據本協議所載的陳述、保證和協議，承銷商同意分別向本公司購買產品，而不是共同購買，購買價為$。[●]每股 (“每股收購價”)，即本協議附件中與各自名稱相對的公司股份 ，作為本協議的一部分，較每股公開發行價有(7%)的折讓。

(B)截止日期。公司股份的交付及付款將於紐約時間上午10：00於註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二個營業日(“生效日期”)(或如註冊聲明於下午4：30後宣佈生效，則為生效日期後的第三個工作日)的第二個營業日(“生效日期”)的紐約時間上午10：00進行。紐約時間)或代表與本公司在代表辦公室或代表與本公司商定的其他地點 商定的較早時間。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。 公司股票的收購價支付和交付在本文中稱為“成交”。 公司股票的付款應在成交日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付給公司股票的承銷商 (或通過存託信託公司(“DTC”)的全額快速轉賬設施)到承銷商的賬户 。實盤股份須在截止日期前至少一個營業日，以代表 以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司將允許代表檢查並 包裝公司股票以供交付，至少在截止日期前一個工作日。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份作出投標付款。

(C)期權 股；期權截止日期。此外，根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所載條件的限制)，本公司現授予多家承銷商分別而非聯合購買以下產品的選擇權：[●]期權股票，每股期權價格為$[●]。根據本協議授予的選擇權可在代表向公司發出通知後，隨時及不時地全部或部分行使，該通知可在本協議日期起計45天內的任何時間發出。該通知須載明(I)承銷商行使購股權的期權股份總數 及(Ii)認股權的入賬權利將於何時、日期及地點交付(該時間及日期可與截止日期同時但不得早於截止日期；如該等時間及日期與截止日期同時，則“截止日期”一詞應指確定股份及該等期權股份的交付時間及日期)。任何此類交付時間和日期，如果在截止日期之後，稱為“期權截止日期”，應由代表決定，不得早於或遲於該行使通知交付後2個或5個完整工作日 。

如果要購買任何期權股票 ，(A)每個承銷商分別而不是共同同意，購買與將購買的認股權股份總數的比例相同的認股權股份數量(須受代表可能釐定的取消零碎股份的 調整所限)，以及(B)本公司同意出售不超過本協議“介紹性” 段所載的認股權股份數目(受制於代表可能釐定的為取消零碎股份而作出的調整)。代表 可在期權到期前的任何時間通過向公司發出取消的書面通知來取消期權。

(D) 公開發行公司股票。代表在此告知本公司，承銷商打算在本協議籤立後立即按登記聲明、定價披露組合及招股章程所載條款向公眾發售其各自的公司股份，因代表根據其個人判斷認為 認為是可取及可行的。

(E)證券付款 。公司股份的付款應在截止日期(如適用，期權股份在每個 期權截止日期)通過電匯立即可用的資金至本公司的訂單。不言而喻，代表 已被授權為其本人和多家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的公司股票和任何期權股票的交付和收據，並支付購買價格。Joseph Gunnar& Co.，LLC可以(但沒有義務)支付任何承銷商將購買的任何公司的股票和任何期權股票，但該承銷商在截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)仍未收到該承銷商的資金，由該承銷商代為支付，但任何此類付款不得解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(F)交付公司股份 。公司應按承銷商或其指定人要求的面值和登記名稱，在截止日期向公司交付或安排向代表交付公司的入賬權利，以應對 立即可用資金以購買價格金額電匯的不可撤銷釋放。公司股票的交付應通過存託信託公司的設施交付給承銷商指定的參與者。

本公司亦應 向代表交付或安排交付按承銷商或其指定人要求的名稱登記的購股權股份的入賬權利，以抵銷不可撤銷的電匯轉賬 即時可用資金的購買價格。儘管有上述規定，本公司應按承銷商或其指定人的要求以證書形式交付該等認購股份，並以承銷商或其指定人要求的名稱登記。 認購股份應通過存託信託公司的設施交付給承銷商指定的參與者。

如果代表 選擇這樣做，公司股票將通過DTC的完整 快速轉移或DWAC計劃以信用方式交付到代表指定的帳户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的另一個條件。

(G)代表 授權書。公司將在每個截止日期和每個期權截止日期向Joseph Gunnar&Co.，LLC或其指定人發行代表認股權證，以購買相當於每個截止日期和每個期權截止日期已發行普通股總數5%的普通股。代表認股權證應採用承銷商和本公司合理地 接受的慣常形式，可立即全部或部分行使，並於登記聲明生效日期起計五年 屆滿，每股普通股初始行權價為$。[●]，相當於公司股票首次公開募股價格的100%。代表權證應受FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)規定的行使限制；然而，根據FINRA規則5110(G)(1)，根據FINRA規則5110(G)(1)，代表權證不得 被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 ，從而導致任何人在緊隨FINRA規則5110(G)(1)的註冊聲明生效日期或證券銷售開始日期後180天內有效經濟地處置證券，但FINRA規則5110(G)(2)所列舉的轉讓的 除外。代表權證和行使代表權證後可發行的普通股股份，以下統稱為代表證券。代表委託書的表格作為附件1附於本文件。

2.公司的陳述和擔保。本公司向每一保險人作出保證、契諾並同意，自本保險單日期及截止日期起計：

(A)本公司已按S-1表格(註冊號333-271791)編制註冊説明書，並已向證券交易委員會(“證監會”)提交，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行註冊的相關初步招股章程，而經如此修訂的註冊説明書(包括生效後的 修訂案，如有的話)已被證監會宣佈為有效，且該等註冊説明書的副本已送交承銷商。包括招股説明書、財務報表、附表、證物和根據證券法規則430A在生效時被視為註冊聲明一部分的其他信息(如果有)，以下稱為註冊聲明。如本公司已根據證券法第462(B)條(a“規則462(B)註冊聲明”)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文中對“註冊 聲明”一詞的任何提及應視為包括該規則462(B)註冊聲明。除規則462(B)登記聲明(如果提交，則在提交後即生效)外，迄今為止，沒有任何與登記聲明有關的其他文件提交給委員會。所有公司股票均已根據《登記聲明》根據證券法進行登記，或者，如果提交任何規則462(B)登記聲明，則將在提交該規則462(B)登記 聲明時根據證券法正式登記。該公司已對委員會提出的提供補充或補充資料的所有要求作出迴應。根據證監會發出的函件 ，並無發出暫停註冊聲明或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅。 如證券法及證監會的規則及規例(“規則及規例”)有所要求，本公司建議根據證券法下的第424(B)條(“規則424(B)”)向證監會提交招股章程。根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書，或如果招股説明書不根據規則424(B)向委員會提交，招股説明書在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中的招股説明書，以下稱為“招股説明書，“除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補充文件，以供與招股章程不同的發行使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程補充文件是否須由本公司根據第424(B)條提交)， 術語”招股章程“亦指自首次向承銷商提供供其使用的經修訂招股章程或招股章程補充文件(視屬何情況而定)。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424向證監會提交的任何初步招股説明書或有待完成的招股説明書以下稱為“初步招股説明書”。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為 指在註冊説明書生效日期、該等初步招股説明書或招股説明書日期(視屬何情況而定)或之前以引用方式納入其中的證物，幷包括該等證物。本文中有關注冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法，應視為指幷包括：(I)根據經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件，以及在 生效日期、該等初步招股章程的日期或招股章程的日期(視屬何情況而定)之後提交的任何文件，及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、規則第462(B)註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何招股説明書副本。 交付給承銷商以供與此次發行相關使用的招股説明書與根據EDGAR提交證監會的電子傳輸的招股説明書 相同，但證監會頒佈的S-T法規允許的範圍除外。

(B)在註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書生效或對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效時、招股説明書根據第424(B)條首次向證監會提交時、招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交時、根據交易所法案提交的任何文件提交時、直至證券公開發售和出售完成為止的所有其他後續時間，以及截止日期(如有)，註冊説明書和招股説明書及其任何修正案及其補充或證物在所有重要方面都符合或將遵守證券法、交易法以及規則和條例的適用條款，並且截至 修改或補充之日，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，並且截至 修改或補充之日，沒有、也不會遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實： (I)就註冊聲明而言，沒有誤導性，以及(Ii)就招股章程而言，根據招股章程日期的情況，招股説明書沒有誤導性。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為證券登記註冊説明書或其任何修正案的一部分，還是根據《證券法》第424(A)條)，以及當任何對其的修改或補充首次提交給證監會時，該初步招股説明書及其任何修正案及其補編在所有實質性方面均符合《證券法》的適用條款。根據交易所法令及規則及規例，並無對重大事實作出不真實的陳述，並無遺漏任何必須在該等陳述中陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，並無誤導性。然而，本第(B)款並不就登記聲明或招股章程或任何相關的初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或遺漏的任何資料作出陳述或保證，而該等資料乃依據或符合任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料 ，以供在此使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的該等信息僅包括：招股説明書“承銷”部分所載的陳述，僅限於與承銷商列表所載名稱及相應股份和認股權證金額、出售特許權和再補貼的金額、超額配售選擇權以及承銷商在“電子要約、出售和分派股份”和“穩定”小節(“承銷商的信息”)項下可能進行的相關活動有關的陳述。

(C)不： (I)在適用時間(定義如下)或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)、 或(Ii)任何單獨的發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書(定義如下)，當與一般披露方案一起考慮時，包括或納入截至適用時間的對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏或遺漏 在適用時間陳述作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。前述句子不適用於註冊聲明、一般披露資料包或符合承銷商信息的任何發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書(定義如下)中的任何法定招股説明書 中的陳述或遺漏。(I)任何電子路演或投資者介紹(包括但不限於證券法第433(H)(5)條所界定的任何“真正的電子路演”)，並經承銷商批准，以便在使用時、截止日期和每個期權截止日期(如有)用於產品營銷，以及(Ii)任何單獨的書面測試-水域溝通(如本文定義)，當 在截止日期和每個期權截止日期(如有)與一般披露資料包一起考慮時，沒有也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出無誤導性陳述的必要陳述。

(D)每份 發行人代表的自由寫作招股説明書，自其發行日期起至截止日期或公司通知或通知代表人的任何較早的 日期為止，不包括、不包括、也不會包括與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的任何信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生了 或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券有關的信息衝突或衝突，或 包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性，本公司已 通知或將立即通知代表，以便停止使用該發行人代表的自由寫作招股説明書，直至公司自費及時對其進行修訂或補充，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或 遺漏。以上兩句話不適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書中符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(E)本公司並無亦不會分發任何與證券發售及銷售有關的招股章程或其他發售資料，但一般披露資料包、任何發行人代表的有限用途免費寫作招股章程或招股章程或證券法允許本公司分發的其他資料除外。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司並未亦不會就證券提出任何將構成證券法第433條所界定的“發行人 自由書寫招股説明書”的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的證券法第405條所界定的“自由書寫招股説明書”的要約；但代表的事先書面 同意應視為已就附表III 所述的任何自由書寫招股説明書作出。本公司已遵守並將遵守證券法第164條和第433條的要求，自發行之日起及截至截止日期為止的所有後續時間，適用於任何發行人代表的自由寫作招股章程，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果使用電子路演，公司 已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求 。

(F) 公司擁有完全的法律權利、權力和授權，可以簽訂本協議、代表權證和此處定義的認股權證協議(該等文件統稱為交易文件)，並執行本協議中預期的交易。本公司已正式及有效地授權交易文件及擬進行的每項交易。本協議及 認股權證協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並根據其條款對本公司具法律效力、效力、約束力及可強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制者除外。於發行時，代表 認股權證將構成本公司合法、有效及具約束力的協議，包括於行使認股權證及支付相應行使價後，根據認股權證條款 要求發行及出售本公司所要求發行的證券數目及種類，並可根據其條款向本公司強制執行，惟強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制。

(G)公司股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付有關款項時，將獲正式及有效發行、繳足及無須評估、免費及無任何質押、 按揭、質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12條登記。

(H)代表同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約， 該要約將構成發行人代表的自由寫作招股説明書，或在其他情況下(未考慮本公司對其的任何批准、授權、使用或引用)構成由 公司向證監會提交或由公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”；但本公司對本協議的事先書面同意應視為已對本協議所附附表III中引用的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書給予同意。

(I)作為本協議中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(I)“適用時間”是指2023年(_)上午(_)。/下午(東部時間)。

(Ii)“任何時間的法定招股説明書”是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書。就此定義而言，根據規則430A或430B被追溯視為註冊聲明的一部分的招股説明書中所包含的信息，應自招股説明書根據證券法第424(B)條向委員會提交招股説明書的實際時間起被視為包括在法定招股説明書中。

(Iii)“發行人代表的自由寫作招股説明書”指根據證券法第433條規則界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書涉及(A)本公司須向證監會提交的證券，或(B)根據證券法規則433(D)(5)(I) 豁免備案，因為它包含不反映最終條款的證券或發行的描述 ，或者根據規則433(D)(8)(Ii)，因為它是根據證券法規則433定義的“真正的電子路演”，在每種情況下，都以提交或要求提交給委員會的表格進行，或者，如果不要求提交，按照證券法第433(G)條的規定在公司記錄中保留的表格。

(Iv)“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者廣泛分發，如本協議附表三所列明的。

(V)“發行人代表的自由寫作招股説明書”是指任何不是發行人代表的一般自由寫作招股説明書的發行人代表的自由寫作招股説明書。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433條(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，儘管不需要向委員會備案。

(Vi)“定價披露方案”是指在緊接適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，連同本合同附表B所列的免費書面招股説明書(如有)以及本合同附表四所列的定價信息。

(Vii)Sadler，Gibb&Associates，LLC(“審計師”)，其有關本公司的報告載於註冊説明書， 一般披露資料及招股章程乃證券法、交易法及規則及規例及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，核數師並無違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)對核數師獨立性的要求。 核數師在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令IOA(G)節使用。

(J)在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載資料分別呈交日期後，除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露外：(I)本公司並無就其股本或就其股本宣佈、支付或作出任何股息或任何其他形式的分派，及(Ii) 並無重大不利變化(或據本公司所知，任何可合理預期會在未來導致重大不利變化的發展)，不論是否由正常業務過程中的交易引起，或 影響：(A)公司或其任何附屬公司(定義見下文)的整體業務、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或前景 ；(B)公司或其任何附屬公司的長期債務或股本；或(C)本協議擬進行的任何其他交易的發售或完成， 註冊聲明、一般披露方案及招股説明書(“重大不利變化”)。自注冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載最新資產負債表的日期 起，本公司並無產生或承擔任何直接或間接、已清償或或有、到期或未到期的負債或責任，或進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產，而該等交易對本公司而言屬重大， 但註冊書、一般披露資料包及招股章程所披露的負債、義務及交易除外。

(K)本公司已發行及已發行股本的 已有效發行、已繳足股款及須予評估，且除登記聲明、定價披露方案或招股章程所披露的 外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊聲明及招股章程所述日期擁有已授權、已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權，或因可行使或轉換為於本註冊日期已發行普通股或可轉換為已發行普通股的證券而發行股份而導致本公司已發行普通股數目改變)，而該等經授權股本在各重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的描述。註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書對本公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書所披露或預期的情況外，定價披露方案或招股説明書於其中提及的日期，本公司並無任何尚未行使的認購權、認購權或認購權證、可轉換為或可交換的任何證券或義務、或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

(L)除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的 外，(A)本公司或其任何附屬公司並無出售或發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的未償還權利(合約 或其他)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具，或與 就出售或發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權而訂立的協議或諒解。本公司與/或其任何附屬公司與任何授予該等人士權利的人士之間的協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法提交註冊聲明或以其他方式登記該人士擁有或將擁有的任何本公司證券，而所披露的任何此等權利已由持有人就本協議及本協議及擬進行的交易(包括髮售)放棄。

(M)代表認股權證相關的普通股股份已獲正式授權及預留供發行，符合登記聲明、一般披露資料及招股説明書的説明，並已有效預留供發行，並將在代表認股權證行使及支付其行使價格後，正式及有效地發行。已繳足 且不可評估且不會違反或不受優先認購或類似認購本公司證券的權利而發行，其持有人將不會因持有該等證券而承擔個人責任。

(N)本公司的 附屬公司(“附屬公司”)連同其各自的註冊司法管轄區列於本協議的附表V。每家附屬公司均由本公司全資擁有，任何人士或實體均無權收購任何附屬公司的任何 股權。除附屬公司外，本公司並不擁有任何其他公司、有限責任公司或其他實體的任何股權。

(O)本公司及其每一附屬公司已正式註冊、組織或組成，並根據其註冊、組織或成立所在國家的法律，以公司或有限責任公司的形式有效地存在。本公司及其各附屬公司 擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前正在進行的業務及註冊 聲明、一般披露組合及招股章程所述的業務，以及擁有、租賃及營運其物業。本公司及其每一附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在其財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置或其 業務的性質或行為使此類資格成為必要的每個司法管轄區內具有良好的外國公司、合夥企業或有限責任公司的信譽，但在每一種情況下，除非在每一種情況下，這些不合格或良好的信譽(個別和總體)不會對：(I)業務、狀況(財務或其他方面)、經營結果產生重大不利影響，公司或其任何子公司的股東權益、財產或前景被視為整體 ；(Ii)本公司或其任何附屬公司的長期債務或股本；或(Iii)提供或完成本協議、註冊聲明、一般披露方案及招股章程擬進行的任何其他交易 (任何該等影響為“重大不利影響”)。

(P)本公司或其任何附屬公司均不得：(I)違反其證書或章程、經營協議或其他組織文件；(Ii)違反其作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據或導致其任何財產或資產根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而產生或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或(Iii)違反任何法律、規則、法規、條例、指令、判決、外國或國內的任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的法令或命令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下， 不適用於(個別或總體)不合理地預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為。

(Q)本公司已聘請美國股票轉讓信託公司作為代表認股權證的認股權證代理人。

(R)當 發行時，代表的認股權證將構成本公司的有效和具有約束力的義務，即在其行使 並支付相應的行使價格後，根據其條款 發行和出售由此要求的公司證券的數量和類型，並且代表的認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行， 但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制 ；(Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法律的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟。

(S)本公司簽署、交付和履行每一份交易文件以及根據交易文件規定必須交付的所有其他協議、文件、證書和文書，並完成擬進行的交易 ，因此不會也不會：(I)與 任何條款和規定相牴觸、要求同意或導致違反，或構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產依據本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證或許可證而設定或施加任何留置權 本公司或其任何附屬公司或其各自的財產、業務或資產可能受該等契約、按揭、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證或許可證的約束 或(Ii)違反或牴觸公司註冊證書、章程、公司或其任何子公司的經營協議或其他組織文件，或(Iii)違反或違反適用於公司或其任何子公司的任何國內或國外司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，或(Iv)除登記聲明、一般披露包和招股説明書中披露的外，觸發公司任何已發行證券的重置或重新定價；第(I)款的情況除外，因為任何違約、衝突或違規行為不會或合理地預期會產生實質性的不利影響。

(T)除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所披露的 外，本公司及其各附屬公司 已取得所有司法、監管及其他法律或政府機關及機構及所有第三方(統稱為“同意書”)的所有實質性同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案及許可，以及所有第三方(統稱為“同意書”)，以擁有、租賃及經營其各自的物業，並按登記聲明所披露的方式經營其各自的業務。一般披露資料包及招股章程及各有關同意 均屬有效，並具十足效力及作用，但在上述各情況下(個別或整體而言)均不會合理地預期 會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未接獲有關任何調查或程序的通知 ，而該等調查或程序會導致或如作出對本公司或其任何附屬公司不利的決定，則可合理預期會導致撤銷任何同意或對其施加重大負擔限制。任何同意書均不得包含在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中未作充分披露的重大負擔限制。

(U)公司及其各附屬公司遵守所有適用的重大法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令和命令，但任何不符合規定的情況除外，其後果不會造成或合理地預期 會產生重大不利影響。

(V)代表認股權證相關的公司股份、期權股份及普通股根據《證券交易法》進行的登記 已由證監會宣佈於本條例生效日期或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能 根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

(W) 普通股，包括公司股份、認股權證股份及代表認股權證相關普通股股份已獲批准於納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)資本市場上市，待 正式發行通知生效，且本公司並無採取任何旨在或可能導致其普通股退市的行動，包括 公司股份、購股權證及代表認股權證相關普通股股份於聯交所退市，亦無 本公司接獲任何聯交所正考慮終止上市的通知。

(X)本協議的籤立、交付及履行，以及本公司發行及出售公司股份、購股權證及代表認股權證相關普通股，均不需要 任何政府機關的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融 行業監督管理局(“FINRA”)或納斯達克資本市場(“納斯達克”)的法律及規則所規定的同意、批准、授權、命令及 登記或資格除外。

(Y)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，並無任何司法、監管、仲裁 或其他司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外訴訟或仲裁待決，而本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為標的 ，若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期 會產生重大不利影響。據本公司所知，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，並無任何該等訴訟、訴訟或仲裁受到威脅或考慮，而任何該等訴訟、針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟及仲裁的抗辯，將不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

(Z)載於註冊説明書、一般披露組合及招股章程的財務報表，包括附註，在所有重大方面均符合證券法的要求，並在所有重大方面公平地呈列截至所示日期的財務 狀況，以及本公司指定期間的現金流量及經營業績。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書另有規定外，上述財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致適用而編制 ，但未經審核的財務報表則屬例外，該等財務報表須進行正常的年終調整，且不包含某些 附註。註冊 聲明、一般披露資料包或招股説明書中並無任何其他財務報表或支持附表須以引用方式列入或納入。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務資料在各重大方面均與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的財務報表及各實體的簿冊及記錄相符，並按與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表一致的基準編制。

(Aa)根據S-X規則，並無任何備考或經調整財務報表須根據S-X規則納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，而該等備考或經調整財務報表並無按此規定包括在內。登記説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考 已根據證券法及規則及法規的適用要求而適當編制及編制，幷包括所有必要的調整，以根據公認會計原則公平呈報於所述日期列報的有關實體的備考及經調整財務狀況 及其現金流量及分別指定 期間的營運業績。將備考及備考編制為註冊報表、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，提供合理的基礎，以便直接列報可歸因於其中所述交易或事件的重大影響 。作為調整後的相關備考和備考調整對該等假設產生適當的影響；作為調整後財務信息的備考和備考反映了該等調整對相應的歷史財務報表金額的正確應用。

(Bb)註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據 與其來源一致。

(Cc)公司已建立財務報告的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15和15d-15所定義)以及此類控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息被累積並傳達給公司管理層，包括 其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就要求披露做出決定 。

(Dd)除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露的情況外，董事會並無獲悉，本公司亦不知悉：(I)財務報告的內部控制設計有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(Ee)本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法)並無直接或間接採取任何行動，構成或導致、或可合理預期穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Ff)本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據證券法或規則及規例須與根據註冊聲明 進行的證券發售及出售“整合”的證券要約或出售。除於註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所披露者外，本公司或其任何聯屬公司於招股説明書日期前六個月期間並無出售或發行任何證券，包括但不限於根據證券法第144A條或規例D或S規例進行的任何出售。

(Gg)據本公司所知，本公司每位高級職員及董事及5%持有人於緊接發售前填寫並提供予代表的問卷所載的所有資料，以及登記聲明內該等高級職員及董事的個人資料 在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何 會導致董事及高級職員填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(Hh)據本公司所知，董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員不受與任何現任僱主或前僱主訂立的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對其以本公司 身分行事的能力造成重大影響。

(Ii)在完成本協議所預期的交易之前，以及在使發售淨收益的運用生效後，本公司不是、也不會在任何時候都不會根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，而且不是、也不會是此類行為所指的“投資公司” 所“控制”的實體。

(Jj)本公司任何公司或據本公司所知本公司的任何聯營公司與本公司的任何高級管理人員、股東、客户或供應商，或據本公司所知的本公司的任何聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法或規則及法規規定須於登記 聲明或招股章程中描述該等關係。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並未違反《薩班斯-奧克斯利法案》 直接或間接發放或維持信貸，或以個人貸款的形式安排向或為本公司的任何高管或高管 發放信貸或續展信貸。

(Kk)本公司實質上遵守聯交所(在收市後普通股於聯交所上市前適用於本公司)或任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規則及規例，但該等違規行為，不論是個別或整體而言，均不會造成重大不利影響。在不限制前述規定的一般性的情況下，在交易所要求的時間內：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，符合適用法律規定的獨立資格，規章制度 (Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家” (該詞的定義見適用的法律、法規)，及(Iii)本公司董事會已有效任命 一個審計委員會，其組成符合《納斯達克證券市場規章制度》的要求，且董事會和/或審計委員會通過了符合《納斯達克證券市場規章制度》要求的章程。

(Mm)除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露的 外，本公司及其各附屬公司 擁有或租賃所有該等財產(第2(Nn)節所涵蓋的知識產權除外)，以進行註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述目前營運的業務。 本公司及其各附屬公司對所有不動產均擁有良好及可出售的業權，並對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何留置權，除非在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程或其他不(個別或合計)對本公司或其任何附屬公司的業務或前景有重大影響的情況下除外。除於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司根據租約或分租持有的任何不動產及建築物均由 根據有效、存續及據本公司所知的可強制執行租約持有，但對本公司或其附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響及 的例外情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司就任何不動產或非土地財產的所有權提出任何反對其所有權的申索的通知，或任何針對本公司或其任何附屬公司所擁有或以租賃或轉租方式持有的任何不動產的申索的通知。

(Nn)公司及其每一子公司：(I)擁有、擁有或有足夠的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、配方、客户名單和專有技術以及其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序、“知識產權”)，這些都是開展業務所必需的，如《註冊聲明》所述。一般披露及招股説明書及(Ii)並不知悉其業務的進行與他人的權利衝突或將與他人的權利衝突，亦未收到任何聲稱與他人的任何權利衝突的通知。除註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載的 外，本公司或其任何附屬公司並無授予或轉讓任何其他人士出售本公司或其附屬公司的任何產品或服務的權利。據公司所知，不存在第三方對任何此類知識產權的侵犯；據公司所知，沒有其他人對公司或其任何子公司在 或任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎； 本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而提出任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償，且本公司並不知悉任何其他可構成任何此等索償的合理基礎的事實。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中的規定外，本公司或其任何子公司均未收到任何人提出的特許權使用費或其他賠償要求，包括對本公司或其任何子公司的技術或產品作出創造性貢獻的任何人 未解決或未解決的問題，且除註冊聲明中另有規定外，一般披露方案和招股説明書本公司或其任何附屬公司沒有或將沒有義務因創造性貢獻而向任何人支付特許權使用費或其他補償。

(O)註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的協議及文件 在所有重要方面均與其中所載的描述相符，且並無 證券法適用條文規定須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為註冊聲明證物的協議或其他文件。本公司或其任何附屬公司作為一方或其各自財產 或業務受到或可能受到約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)登記聲明、一般披露包或招股説明書中所述或作為其附件所指的或(Ii)對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式有效地籤立，在所有實質性方面都是完全有效的，並且 可根據其條款對公司或其子公司強制執行，但以下情況除外：(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的 破產、無力償債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯的限制，並受制於可能就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權。且本公司或其任何附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無違反或違反該等協議或文書 ，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書的違約或失責，而在任何該等情況下，該等事件均不會構成該等協議或文書項下的違約或失責，而會導致重大不利影響。

(Pp)註冊説明書、一般披露資料及招股章程中有關目前預期的外國、聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確，且不遺漏作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。

(Qq) 公司及其子公司(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府 評估和費用，這些評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應就該等申報單、報告和聲明支付，以及(Iii) 已在其賬簿上留出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用的 之後的期間內的所有重大税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至該等綜合財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間。就公司的聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整，沒有任何 評估不足之處懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。本公司或其任何附屬公司的資產、物業或業務並無未清償的税項留置權，不論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機關施加的，但尚未拖欠的税款留置權除外，或 正通過適當的訴訟程序真誠地爭辯，並已根據公認會計原則在本公司的 賬簿及記錄中為其設立儲備金。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“申報”一詞是指 與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

(Rr)本公司或其任何附屬公司的員工或其任何附屬公司的員工或與其員工之間的任何勞資糾紛 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，或據本公司所知，會受到威脅。本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用於其員工的勞動法、集體談判協議和延期令。

(Ss)公司的運作和目前實質上遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的適用規則和條例，包括經修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)；和 公司或其任何子公司測試、銷售和/或營銷的每個產品(每個該等產品均為“產品”)， 該產品由公司或其任何子公司按照FDCA和/或類似法律、規則和法規下的所有適用要求進行測試、銷售和/或營銷 ，除非不符合要求不會產生重大不利影響 。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體或其任何非美國同行的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對任何產品的分發、包裝、銷售或標籤和 宣傳提出異議，(Ii)禁止在本公司或其附屬公司的任何設施生產，(Iii)與本公司或其附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指稱本公司或其附屬公司違反任何法律、 規則或規例。

(Tt)除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司及其各附屬公司一直嚴格遵守所有環境法(定義見下文)經營業務，且不會合理預期個別或整體將不會產生重大不利影響，且本公司及各附屬公司並不需要或將不需要任何重大開支以符合有關規定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關或指稱 任何實際或潛在違反或未能遵守任何環境法律的通知或通訊，而該等違反或未能遵守個別或整體而言會合理地 預期會產生重大不利影響。在此使用的術語“環境法”是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體與保護環境、保護公眾健康、保護工人健康和安全或處理危險材料有關的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》[42 U.S.C.7401等]、1980年《綜合環境反應、補償和責任法案》[br}42 U.S.C.9601等]、《聯邦水污染控制法》。《美國聯邦法典》33 U.S.C.1321等，《危險材料運輸法》[49 U.S.C.1801等]，《資源保護和回收法》[42《美國聯邦法典》第690-1卷及以後各卷，以及《有毒物質控制法》[br}15《美國聯邦法典》第2601卷及以下各卷]。

(Uu)本公司及其各附屬公司按本公司合理地認為就其各自業務的進行及各自物業的價值而言屬足夠的 金額及承保該等風險，以及與從事類似行業的類似業務的公司的慣例一樣，維持所有保險的全部效力，但如未能維持 該等保險不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司合理地相信，本公司及其各附屬公司將可於承保期滿時續期其現有保險，或將能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以進行其各自業務及各自物業價值的重置保險 。本公司目前維持董事和高級職員保險，包括代表作為被保險方的保險，金額為代表可接受的金額。

(Vv)除 不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未有向適用的監管當局提交本公司或該等附屬公司目前進行的業務運作所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或呈交文件。所有此類備案文件在提交時均符合適用法律 ，任何適用的監管機構均未以書面形式就任何此類備案文件、聲明、上市、登記、報告或提交提出任何不足之處。本公司及其各附屬公司持有本公司及其各附屬公司開展業務所需的任何政府或自律機構、機關或團體的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書及命令(“許可證”)，並嚴格遵守 ，而所有該等許可證均完全有效及有效，除非未能持有、 或遵從外，其中任何一項均不會合理地導致重大不利影響。

(Ww) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何其他人士，包括但不限於本公司或其附屬公司的任何董事人員、代理人或僱員， 在代表本公司或其附屬公司直接或間接行事時：(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金向外國或國內 政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；(Iii)違反1977年修訂的《外國反腐敗法》的任何規定；或(Iv)支付任何其他非法款項。

(Xx)本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“聯儲局”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何 類有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(Yy)本公司及其各附屬公司的業務在所有重要方面一直並一直符合美國適用的財務記錄保存和報告要求及洗錢法規，並且，據本公司所知，本公司及其各附屬公司受其管轄的所有其他司法管轄區、其下的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Zz)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行所得資金，或 向任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得資金，以 資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

(Aaa)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載的 外，本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行或其他人士的佣金或佣金。據本公司所知，本公司並無其他安排、協議或諒解，或據本公司所知，其任何股東可能 影響由FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為發起人費用、投資費或其他費用，以換取此等人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司提供資本的人士，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的12個月期間內，與參與發售的任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事，(Ii)持有5%或以上的本公司未登記證券或其附屬公司的未登記證券的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內購入的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與參與發售的任何FINRA成員均無任何直接或間接從屬關係或聯繫。 本公司將於獲悉任何高級職員、董事或公司或其子公司的股東是或成為參與此次發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

(Bbb)如本協議所述，凡提及與本公司有關的“重大”事項，即指與本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、物業、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、營運或經營結果有關的重大事件、改變、 狀況、狀況或影響，不論是個別的或整體的， 上下文所需。

(Ccc)如本協議所用，術語“對公司的瞭解”(或類似的語言)應指簽署註冊聲明的公司高管和董事所知道的，並假設該等高管和董事 已對所述事項進行合理和勤勉的查詢(參考適用個人在履行其作為本公司高管或董事的職責方面的慣例和審慎)。

(DDD)任何由本公司或其代表簽署並送交承銷商或Lucosky Brookman LLP(“承銷商律師”)的 證書，應視為本公司就本證書所涵蓋事項向本公司附表I所列各承銷商作出的陳述及保證。

3.發行。 承銷商授權代表人發行證券後，應按照招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾 。公司承認、與代表訂立契約並與其達成一致，如適用，代表承認契約並與公司達成一致，即：

(A)註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據規則424(B)使用規則430A或以其他方式要求提交招股章程，本公司將根據規則 在規定時間內提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。公司將按照規則433(D)或163(B)(2)所要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書，視具體情況而定。

(B)在 自本協議日期起至截止日期較後的期間，或承銷商律師認為招股章程不再按法律規定須交付的日期(或代之以證券法下第173(A)條所指的通知代替交付)期間內，與承銷商或交易商的銷售有關的期間(“招股章程交付期間”)， 在修訂或補充註冊聲明或招股章程之前，公司應向代表提供每一項該等擬議修訂或補充文件的副本以供審查，公司不得在該等建議修訂或補充文件送交代表及承銷商律師後24小時內提交任何該等建議修訂或補充文件，而該等建議或補充文件是該代表合理反對的。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充的提交時間和日期， (Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期，及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何招股説明書、一般披露資料包、招股説明書或任何發行人代表的自由寫作招股章程的命令，或就普通股在其上市交易的任何證券交易所撤銷、暫停或終止上市的任何程序，或為任何此等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時間 解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A和430B(如適用)的規定，並將盡其合理最大努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I) 在招股章程交付期內，本公司將在所有重大方面遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程所預期的允許繼續出售證券或進行證券交易所需的交易法。如果在此期間發生招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為 )導致的任何事件，則招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出此類陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，而不具有誤導性。或在此期間，公司或其律師或代表或承銷商律師認為有必要或適當修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則稱為一般披露方案)，以遵守證券法或根據交易法提交任何將被視為通過引用納入招股説明書以符合證券法或交易法的文件，本公司將立即通知代表，並將修訂註冊説明書或補充招股説明書(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露資料)或提交該等文件 (費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或履行該等規定。

(Ii)如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何 時間發生或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊 聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或 將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據隨後 當時的情況，而不是誤導性的，本公司已立即通知或將立即通知代表，並已迅速修訂 ，或將立即修訂或補充發行人代表的自由寫作招股説明書，以消除或糾正該 衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)公司將迅速向代表和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明及其所有修正案的簽名副本，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內在公司的檔案中保留此類文件的手動簽名副本。本公司將按承銷商的合理要求，迅速將任何初步招股説明書、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充文件(如有)，以及作為註冊説明書和招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件的副本數量交付給 代表。在紐約時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日(br})以及此後，公司將按承銷商合理要求的數量向代表提供紐約市的招股説明書副本。

(F)公司同意承銷商根據證券法第430條和第5(B)條 使用和交付初步招股説明書。

(G)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並根據證券法規則11支付適用費用：(I)紐約市時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發出確認書的時間。

(H)公司將在註冊聲明生效時或之前，與代表合作，盡其合理的最大努力，根據與代表合理指定的國內或國外司法管轄區的證券的發行或銷售有關的證券法，使證券具有發售和銷售資格，並在分銷所需的時間內保持該資格有效，但在任何情況下，公司均無義務在任何該等司法管轄區內取得作為外國公司或其他實體或證券交易商的資格。履行在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意，或在任何該等司法管轄區對其本身課税(如在其他情況下不受該等司法管轄區限制)。

(I)在本協議簽訂之日起180天內(“公司禁售期”)，未經代表事先書面同意，公司不得(I)提供、出售、發行、同意或訂立合同出售或發行或授予任何出售公司證券的選擇權，但(A)根據公司2021年員工股票期權計劃發行證券，如註冊説明書和招股説明書所述，(B)根據代表認股權證的任何行使而發行普通股， (C)在行使或轉換於 本協議日期發行和發行的證券時發行普通股，並在登記聲明和招股説明書中描述，但自本協議之日起未對此類證券進行修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格或轉換價格(股票拆分除外)。(D)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，條件是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在截止日期後的180天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向符合以下條件的個人(或個人的股權持有人)發行：本身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並且 應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向其主要業務是投資於 證券的實體發行證券的交易，或(Ii)提交與提供或出售本公司任何證券有關的任何登記聲明。

(J)本協議附表二載有本公司高管、董事及持有本公司3%或以上普通股的人士(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件4(“禁售協議”)。在適用的禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，該等協議限制或禁止發售、出售或轉讓普通股或相關證券，或禁售協議表格條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示轉讓代理在該等“禁售”協議所預期的期間內，對受該等“禁售”協議約束的任何該等本公司證券施加停止轉讓限制，包括但不限於禁售方訂立的“禁售”協議 。

(K)如果 代表全權酌情同意解除或放棄本協議第4(J)節所述的對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意通過以下方式宣佈即將發佈或放棄：(I)通過主要新聞機構以本新聞稿附件5的形式發佈新聞稿，或(Ii)在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，以任何其他方式 滿足FINRA規則5131(D)(2)所述的義務。

(L)自截止日期起計三年內，本公司將保留美國股票轉讓信託公司作為本公司的轉讓代理和普通股登記機構，或作為普通股的替代轉讓和登記代理，在每種情況下，轉讓代理應合理地為代表所接受。

(M)公司應自費在標準普爾公司檔案服務 (包括年度報告信息)中登記並保持最新登記。

(N)自生效之日起至少三(3)年內，公司應保留代表合理接受的國家認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

(O)自生效日期起計一(1)年內，本公司將向代表提供本公司向證券持有人提供或不時出版或公開傳播的所有報告或其他(財務或其他)通訊的副本， 並將在實際可行的情況下儘快向代表交付向證監會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告、財務報表、委託書或資料報表的副本，而該等報告、財務報表及委託書或資料報表是本公司任何類別的證券在其上上市的；及(Ii)代表可根據特定監管或責任事項不時合理地以書面要求提供有關本公司業務及財務狀況的其他資料，或(Br)如在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何該等資料無須以實物形式提供。

(P)在截至下午5：00的時間內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿，或法律要求的情況外，東部時間在截止日期後第四十五(45)天后的第一個工作日。

(Q)公司將運用 招股説明書中“收益的使用”標題中所述的出售證券所得的淨收益。

(R)公司將盡其最大的商業努力使普通股在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市，並在截止日期後至少三(3)年內繼續上市。

(S)在招股説明書交付期間，公司將在招股説明書要求的期限內提交根據證券法、交易法和規章制度要求提交給證券交易委員會的所有文件。

(T)公司將盡其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(U)本公司將不會並將盡其合理的最大努力促使其聯屬公司不會直接或間接採取任何構成或旨在導致或可合理預期構成穩定或導致或操縱任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動 。

(V)自本協議生效之日起兩(2)個工作日內，公司應自費編制並向代表人交付電子招股説明書，供承銷商與發行相關使用。本文所使用的術語 “電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者，至少在證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書的期間內；(2)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和 招股説明書相同的信息，但不能以電子方式傳播圖形和圖像材料的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的圖形和圖像材料應 替換為該材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示(視情況而定)；以及(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質或電子格式，令代表滿意， 收件人可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而不向 這些收件人收費(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(W)公司代表並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表代表 並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成證券法第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或 將以其他方式構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，須向證監會提交。但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表III中包括的自由寫作招股説明書給予同意。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司及代表均表示， 本公司已將或同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守及將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例及備存紀錄。

(X)公司特此授予代表自截止日期起十二(12)個月的優先購買權，擔任公司或公司任何繼承人或任何子公司在該十二(12)個月期間發行的任何及所有未來公開及私募股權及債務(不包括商業銀行債務)的獨家承銷商、賬簿管理人或獨家配售代理，或擔任任何戰略交易的獨家財務顧問，包括合併、收購、合資企業、在該十二(12)個月期間進行的少數股權投資或資產出售(“優先購買權”)，但優先購買權不適用於涉及(I)在合併、合併或購買資產時發行證券作為代價的任何交易，或與合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係相關的任何戰略夥伴關係或合資企業。或(Ii)根據本公司任何購股權或限制性股票計劃，在行使或轉換本公司截至本協議日期已發行的期權、認股權證或其他可轉換證券時，或在授予額外的期權或認股權證，或發行額外的證券時，發行證券。本公司應向代表提供書面通知，説明任何該等建議發售的條款，包括其實質條款，並以電郵、掛號信或隔夜速遞服務寄給代表 。代表有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與任何此類發售，任何此類參與的經濟條款以及代表決定不參與任何一項或多項此類發售的決定，不應被視為放棄優先購買權。代表可在 中選擇不就任何交易行使其優先購買權；但在優先購買權期間，代表作出的任何此類選擇不會對其在任何其他交易中的優先購買權造成不利影響。

(Y)尾部 融資。除非本協議因保險人未能履行本協議所規定的服務而被本公司終止(“因由”)。承銷商有權獲得相當於任何公開或非公開發行或其他融資或任何形式的資本籌集交易(“尾部融資”)總收益的7%的承銷折扣或利差 ，前提是此類融資或資本是由與本公司沒有事先存在的 書面關係且承銷商在本協議期限內聯繫或介紹給本公司的投資者向公司提供的， 如果此類尾部融資在協議期滿或終止後12個月內的任何時間完成。

(Z)本公司將不會並將盡其合理的最大努力確保本公司的任何關聯公司不會在不實施承銷商的活動的情況下直接或間接地採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或與普通股有關的任何參考證券的價格的行動，無論是否為了促進證券的出售或轉售 ，並且本公司將並將盡其合理的最大努力促使其每一家關聯公司遵守規則M的所有適用條款。

5.支付費用

(A)本公司在此同意支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：

(I)與代表認股權證相關的公司股份、認股權股份和普通股的登記有關的所有 備案費用和通訊費用 將在向證監會發售時出售(包括認股權股份)；

(Ii)與FINRA審查發行相關的所有 備案費用和費用；

(Iii)與公司股票、期權股票和代表相關的普通股在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所以及本公司和代表共同確定的其他證券交易所上市有關的所有 費用和開支，包括存託信託公司 就新證券收取的任何費用；

(4)與公司高級管理人員、董事和實體背景調查有關的所有費用、支出和支出，總額不超過15,000美元；

(V)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公司股份、期權股份和普通股股份的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有提交和註冊費用，以及“藍天”律師的合理費用和支出，雙方商定，在該律師開始“藍天”工作後，此類費用和支出將限於該律師的5,000美元，並在交易結束時額外支付5,000美元)；

(Vi)根據代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法，與代表認股權證相關的公司股份、期權股份及普通股股份的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；

(Vii)承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充材料和證物的所有郵寄和打印費用，以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書；

(Viii)公關公司與獲得和維持代表可接受的董事和高級管理人員責任保險水平有關的費用和支出(如果這樣做的額外成本不是重要的，則包括代表作為指定的被保險方)；

(Ix)編制、印製和交付代表認股權證的公司股份、期權股份和普通股股份的證書的費用 ；

(X)公司股份、期權股份及代表認股權證相關股份的轉讓代理費及開支；

(Xi)股票轉讓和/或印花税(如有)，應在本公司向Joseph Gunnar轉讓證券時支付；

(Xii)與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上為股票發行做廣告有關的費用；

(Xiii)最高不超過7,000美元，與公開發售材料的裝訂數量以及紀念品和墓碑相關的成本，公司或其指定人將在交易結束後的合理時間內按代表合理要求的數量提供每個紀念品和墓碑；

(Xiv)公司會計師的費用和開支；

(Xv)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；

(Xvi)如果股票發行結束，承銷商法律顧問的費用和開支不得超過125,000美元；如果股票發行沒有結束，則不超過50,000美元；

(十七)因使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行而產生的19950美元費用；

(Xviii)代表為此次發售支付的實際可交代“路演”費用，最高為25,000美元。

(B)儘管第5節有任何相反規定，但如果本協議根據第11(B)節終止，或隨後發生重大不利變化，公司將支付保險人在終止之日之前根據FINRA規則5110實際發生的自付費用(包括保險人律師的費用和支出)。

(C)本公司 進一步同意，除根據第5(A)節應付的開支外，本公司應於截止日期向代表支付相當於公司股份公開發售總價百分之一(1%) 的非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

(D)本公司 還同意，無論哪一方選擇終止其進一步參與發售和 公司對代表的聘用，一旦終止，或在公司對代表的聘用期滿時，公司 同意報銷或以其他方式支付和承擔公司將支付和承擔的上述(A)款中規定的費用，並全額償還代表截至該日所發生的實際應交代費用，最高金額為100,000美元(但條件是，該費用上限不以任何方式限制或損害本聘書的賠償和出資條款(該費用將包括但不限於代表的法律顧問、差旅、住宿和其他“路演”費用、郵寄、印刷和複製費用的所有合理費用和支出，以及代表在進行盡職調查時發生的任何費用，包括對公司高管和董事的背景調查)，減去以前支付給代表的此類費用的報銷金額(如果有)；然而，在下列情況下，代表 將無權獲得任何此類補償：(I)代表在簽署承銷協議前因非正當理由(定義如下)終止代表的聘用，或(Ii)公司在簽署承銷協議前因代表的嚴重疏忽或故意不當行為而終止代表的聘用 。

6.保險人的責任條件。承銷商購買並支付本協議規定的公司股票或期權股票(視情況而定)的義務應符合：(I)本協議所載本公司於本協議日期及截止日期的陳述和保證的準確性，(Ii)根據本條款第6條向代表或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行其在本協議項下的義務，以及(Iv)下列各項附加條件。就本第6節而言，術語“成交日期”和“成交日期”應指公司股票或期權股票的成交日期(視具體情況而定)，在每次成交時必須滿足上述和下列條件中的每一項。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准應在不遲於紐約時間下午5：30、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據證券法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據本條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格 ；並且，在截止日期或實際截止時間之前，不應發佈任何停止令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外資料的任何要求 (將包括在註冊聲明、一般披露資料包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他文件中) 均應得到遵守，使代表滿意；且FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性 提出異議。

(B)代表不應合理地確定或告知公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行者自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，而代表合理地認為該陳述是重要的，或遺漏陳述在代表合理的 意見中是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性；但是， 如果代表認為該缺陷是可以修復的，則代表應向公司發出該缺陷的合理通知，並提供合理的機會來修復該缺陷。

(C)代表應已收到本公司證券法律顧問Michael Paige Law PLLC的書面意見及負面保證函件，日期為截止日期，致予代表的主要格式為附件 6。

(D)代表應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，該證書的日期為每個截止日期 ，表明：(I)已滿足本第6條第(A)款規定的條件，(Ii)截至本條款第(Br)款和適用的截止日期，本公司在第1和第2節中的陳述和保證是準確的，(Iii)截至適用的截止日期，本公司在本協議規定之日或之前應履行或履行的條件和義務已妥為履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大損失或業務幹擾，不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序， (V)未發出停止令暫停註冊聲明或其任何部分的效力，並已發出修訂，且委員會並未就此提起或威脅提起訴訟，(Vi)並無備考或經調整財務報表 須根據規則及 規例以參考方式載入或納入於註冊説明書及招股章程內，而該等備考或經調整財務報表並非以參考方式收錄或納入，及(Vii)於註冊説明書及招股章程提供資料 各自日期後，並無任何重大不利變化或涉及 預期重大不利變化的任何發展(不論是否由正常業務過程中的交易引起)。

(E)在本協議簽訂之日和每個截止日期，代表應在交付之日收到審計師寫給代表的《冷淡的安慰》信函，信函的形式和實質均令代表和承銷商律師滿意，確認他們是證券法和規則及條例所指的與公司有關的獨立註冊會計師，並説明，截至交付之日(或涉及招股説明書中規定的財務信息自各自日期以來的變化或發展的事項)，截至不超過該信函日期前五(5)天的日期)，該公司關於該信函所涵蓋的財務信息以及與註冊説明書和招股説明書相關的其他事項的結論和調查結果。

(F)在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，公司的股本或長期債務不應發生任何變化，或涉及任何變化或發展的變化，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、公司的經營結果、股東權益、財產或前景 ，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義或其他災難的發生。在上述任何該等情況下，根據代表的唯一判斷，其影響重大及不利，以致按招股章程預期的條款及方式進行發售並不切實可行或不可取。

(G)在簽署和交付本協議之前，代表人應已收到每一禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，每一種情況下均基本上採用本協議附件中的附件4的形式。

(H)截至截止日期 ，代表認股權證相關的公司股份、認購權股份及普通股股份應 在聯交所上市及獲接納及獲授權在聯交所買賣，並須向代表提供令人信納的有關行動的證據。本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從聯交所摘牌或暫停買賣的行動，亦無收到任何有關監察委員會或聯交所正考慮終止該等上市登記的資料。代表認股權證的公司股份、期權股份和普通股股份應符合DTC資格。

(I)FINRA 應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(J)截至截止日期，任何聯邦、州、外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；且 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生不利影響或潛在的不利影響。

(K)公司應向代表提供由內華達州州務卿 認證的公司良好信譽證書。

(L)於成交日期及每個期權成交日期(視乎情況而定)，應已向代表發出代表的授權書，授權書的格式如附件1所示。

(M)公司應已就其普通股獲得有條件的上市批准，該普通股僅受慣常上市條件的約束。

(N)公司應向代理人和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或其他文件。

如果在本協議要求履行或放棄第6條中規定的任何條件，或者根據第6條向代理人或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令代理人和承銷商律師合理滿意，則代理人可在結算完成時或之前的任何時間取消本條款項下承銷商的所有義務。取消通知應以書面或電話方式通知本公司。此後應立即以書面形式確認任何此類電話通知。

7.賠償。

(A)公司同意賠償每位承銷商、其高級管理人員、董事和員工，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所產生的任何費用)。 及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失而提出的訴訟) 產生或基於(I)對(A)註冊 聲明中所載的重大事實所作的不真實或被指稱的不真實陳述，包括在生效時以及根據規則和法規第430A和430B條、一般披露包、招股説明書或其任何修正案或補充文件(包括根據交易所法案提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)、 (B)本公司提供給投資者或經其批准的與銷售證券有關的任何材料或信息， (B)在生效時和隨後的任何時間被視為註冊説明書一部分的信息，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式) (統稱為“營銷材料”)或(C)本公司根據交易所法案提交的任何文件或報告，或因遺漏或據稱遺漏而在其中陳述必須陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實的任何文件或報告；或(Ii)全部或部分因本協議所載本公司的陳述和保證有任何不準確之處；或(Iii)因本公司未能履行其在本協議下或根據法律規定的義務而全部或部分作出賠償，且在每種情況下， 均將向受賠方補償其因調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因註冊聲明、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何該等修訂或補充資料中的失實陳述或被指稱的 陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的 遺漏或被指稱的遺漏，本公司在任何該等 個案中概不承擔責任。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售證券的書面確認時或之前的損失、責任、索賠或損害的人，則本第7(A)條所載的賠償協議不得使承銷商受益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正， ，除非該等未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議項下的義務所致。

(B)根據證券法第15條或交易法第20條的規定，每個承銷商應各自而非共同地賠償和保護本公司、本公司每名董事、本應簽署註冊聲明的本公司高級管理人員以及控制本公司的其他每個人(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和 費用(包括但不限於律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟所產生的任何和所有費用)的損害。根據《證券法》、《交易所法》或其他規定，這些損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與之有關的訴訟)產生於或基於最初提交的註冊書或其任何修訂本、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述， 或由於遺漏或被指控遺漏或被指控未在其中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要 ，在每一種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用的產生或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 依據並符合承銷商的信息；但在任何情況下，任何承銷商 均不承擔任何超過適用於該承銷商購買的證券的總承銷折扣的金額的責任或責任。雙方同意，由任何保險人或其代表通過代理人提供的此類信息僅包含本合同第2(B)節最後一句所指的材料。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到任何索賠的通知或訴訟開始後，如果將根據該款向賠償方提出索賠，該受保障方應立即提出索賠，將索賠或索賠的開始通知將以書面形式要求賠償的每一方(但未能通知賠償方並不免除賠償方根據本第7條可能承擔的任何責任，但在任何情況下，賠償方不會因此而受到實質性損害，且在任何情況下不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受賠方有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到受補償方的上述通知後，選擇立即 向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師為其辯護；但是，除經受補償方書面同意外，受補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受賠償方有權聘請其律師或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方或多個當事人承擔，除非(I)該律師的僱用應已得到與該訴訟的抗辯有關的賠償一方的書面授權，(Ii)賠償各方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的辯護。(Iii)被補償方在提起抗辯後沒有努力為訴訟辯護，或者(Iv)被補償方應合理地得出結論，認為被補償方和被補償方或其中任何一方的立場可能發生衝突，在進行任何此類訴訟的抗辯時， 可能有法律抗辯，而這些抗辯不同於或補充於賠償一方或所有當事人可獲得的法律抗辯 (在這種情況下，賠償方無權代表受保障方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和支出應由賠償方承擔，並應按發生的情況支付。 未經被賠償方事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或拒絕)，任何賠償方不得對任何懸而未決或受到威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就其作出判決 受保障方可能或本可以根據本第7條或第8條(無論受保障方是實際或潛在的一方)就其尋求賠償或分擔，除非 (X)此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受保障方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟，且(Ii)不包括關於或承認被補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下對此類和解、妥協或判決的賠償義務。

8.出資。 為了在第7條規定的賠償因任何原因無法從任何賠付方獲得或不足以使受賠方不受損害的情況下提供賠償，本公司和保險人 應承擔賠償條款所規定的性質的總損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括與任何 訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)。本公司所蒙受的損害、責任及開支 本公司從承銷商以外的人士(包括證券法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高管及本公司董事)收取的任何出資，本公司及一名或多名承銷商可能須按適當的比例支付，以反映 本公司及承銷商從發售中獲得的相對利益，或如果適用法律不允許此類分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上述相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考慮。本公司及承銷商收取的相對利益應視為與(X)本公司收取的發行總收益(扣除承保折扣及佣金但未扣除開支)的比例相同 本公司應承擔(Y)承銷商收取的承銷折扣或佣金，兩者均載於招股章程封面表 。本公司及承銷商的相對過錯，應透過參考 參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而確定。本公司和承銷商同意，如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，這將是不公正和公平的 ，而該分配方法沒有考慮到本節中所述的公平考慮。本第8款所述受保障方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括受保障方因調查、準備或抗辯任何司法、監管機構或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定：(I)任何承銷商不得提供超過適用於其承銷並向公眾分發的證券的總折扣和佣金的任何金額，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第Il(F)節所指的)的人 無權獲得任何無罪的人的出資。就本第8條而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商 擁有與該承銷商相同的出資權，並且根據證券法第 條或交易法第20條控制公司的每個人(如果有)，簽署了註冊聲明 和公司的每一董事的每個公司高管應與公司享有與公司相同的出資權。在每一種情況下，均受前一句第(I)和第(Ii)款的規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或每一方，但遺漏通知該方或各方並不解除 可能要求出資的一方根據本條款第8條或以其他方式可能承擔的任何義務。承銷商根據第8條承擔的出資義務與每個承銷商購買的證券數量 成比例，而不是連帶的。

9.承銷商 違約。

(A)如果 任何一家或多家承銷商未能履行其在本合同項下購買公司股票的義務，並且與該違約有關的證券(“違約證券”)(在執行代表根據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)不超過公司股票的總數，則每名非違約承銷商分別行事而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量與當時購買的違約證券總數的比例相同 ，因為本合同附表一中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應，但須受代表人全權酌情決定消除零碎股份的調整。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%，代表可自行決定 自行安排或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後48小時內，代表沒有按照第9條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司(除第5、7、8、9和11(D)條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成損害的責任。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便對註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排進行任何必要的修改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商律師合理地認為，可因此而變得必要或可取。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第9條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初是本協議有關該公司股份的一方一樣。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述和擔保、契諾和協議，包括第5、10、14和15節所載的協議、第7節所載的賠償協議和本協議第8節所載的出資協議， 應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商或其任何控制人員或公司、其任何高級管理人員和董事或其任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項的情況下繼續有效。本協議第2節中包含的陳述和第5、7、8節、第10節以及第11、13、14和15節中包含的契諾和協議應在本協議終止後繼續有效，包括根據本協議第9或11節終止。如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契諾在本協議終止後仍然有效。

11.協議生效日期 ；終止。

(A)本協議應在(I)代表和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議時生效。儘管本協議有任何終止，但第11款和第5、7、8、12、13、14和15條(包括第5款、第7款、第8款、第12款、第13款、第14款和第15款)的規定在本協議簽署後始終保持完全效力和效力。如果本協議在根據本協議購買了任何證券後終止，則本協議第2、3和4節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)在以下情況下， 代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；(Ii)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到重大限制，或者紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易最低或最高價格已經確定，或者已經要求證券價格的最高區間 已經由委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構下令；(Iii)任何州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務，或者如果商業銀行業務或證券結算或結算服務將發生任何重大中斷 ；(Iv)公司的公司信用評級或任何“國家認可的統計評級機構”(根據證券法為第436(G)條的目的定義)對公司的公司信用評級或對公司債務證券的評級發生任何降級，或如果任何此類組織已公開宣佈其對公司的任何債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響；或(V)(A)發生涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)如果代表認為(A)或(B)中的任何此類事件的影響如此重大和不利，以致於不可行或不可取地繼續進行要約，則應已發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股份。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D)如果根據本協議的任何規定，本協議應在截止日期前終止，或者如果本協議規定的證券銷售未完成，本公司將應代表的要求，向承銷商補償實際發生的 自付費用(包括承銷商律師的合理費用和支出)，最高可達100,000美元；但條件是，如果本協議根據第11(B)條終止，或者終止或未能履行的原因是因為保險人履行本協議的義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、不能履行或未能遵守本協議或本協議的任何規定，公司將根據代表的要求，向保險人補償這些自付費用(包括保險人律師的合理費用和開支)。保險人與本合同有關的實際費用最高可達100,000美元。

12.通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

如果發送給 代表或任何保險人，應郵寄、遞送、發送電子郵件或傳真並以書面形式確認，發送至：

約瑟夫·岡納有限責任公司

華爾街40號30樓

紐約，NY 10005

注意：斯蒂芬·A·斯坦，總裁

電子郵件：sstein@jgan nar.com 傳真：(212)440-9614

將副本 發送給承銷商律師，地址：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道101號 南5^這是地板

新澤西州伍德布里奇，郵編：08830

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com
傳真：(732)395-4401

如果發送給 公司，應按註冊聲明中規定的地址向公司及其律師郵寄、遞送或傳真並進行書面確認。

13.當事人； 關係限制。本協議僅適用於承銷商、 公司和本協議第7和第8條所指的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定 旨在為本協議雙方和上述控制人及其各自的繼承人、管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

14.管轄權的提交；適用法律。

本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。本公司不可撤銷地(A)向司法管轄區提交(Br)美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(在每個案件中位於紐約市和紐約州)，以進行因本協議、或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，(C)放棄，(B) 同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，在法律允許的最大範圍內，豁免任何此類法院的管轄或其中的任何法律程序，(D)同意不在此類法院以外的地方啟動任何訴訟，以及(E)在法律允許的最大範圍內放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。每一方(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人) 特此放棄就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易而產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

15.完整的 協議。本協議連同本協議所附的附件、附表和附件，以及可根據本協議條款不時修改的附件，構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前或同時的書面或口頭協議、諒解、承諾和談判 。

16.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

17.修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或被解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

19.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動中採取 行為，或作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，無論是在本協議日期之前或之後。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其 對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括 任何與證券定價有關的談判；本公司已就本協議及發行事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見 。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除 本公司就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

20.副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

21.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

22.時間是最重要的。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名 頁如下]

如果上述 正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，因此本函件構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受，代表他們自己和作為

本文件所附附表I所列保險人代表：
截至上面第一次寫入的日期：

附表 i

附表 II

鎖定 方

附表III

自由寫作 説明書

附表 IV

定價 信息

公司股票數量： [●]

代表授權書數量 ：[●]

期權份額數量： [●]

每股公開發行價 ：$[●]

認股權證行權價： $[●]

承銷折扣 每股：$[●]

公司每股收益 (未扣除費用)：$[●]

每股期權股票對公司 的收益：$[●]

附表 IV

[●]

附件1

代表人授權書表格

附件4

禁售協議格式

禁售協議

(高管，董事 和3%的股東)

2022年6月_

Nutriband Inc.

奧蘭治南大街121號，1500套房

佛羅裏達州奧蘭多，32801

約瑟夫·岡納公司，有限責任公司

華爾街40號，30^這是 地板

紐約，紐約10005

作為公司的安置代理 (定義如下)

回覆：Nutriband Inc.建議 公開發行。

女士們、先生們：

簽署人為內華達州Nutriband Inc.(“本公司”)的股東和/或高級管理人員或董事，明白Joseph Gunnar&Co.，LLC(“承銷商”)將作為承銷商進行 本公司普通股(以下簡稱“證券”)的發售(“發售”)。鑑於此次發行將給簽字人帶來的好處，也出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，簽字人與承銷商同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人 作為高級管理人員、董事持有人或持有3%或以上流通股的人，將自納斯達克證券開始交易之日起(“禁售期”)內鎖定180天。在禁售期內，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、質押、出售、 出售任何期權或購買合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(統稱“禁售期證券”)，無論 簽字人現在擁有或今後獲得，或簽字人已獲得或此後獲得處置權、 或檔案，根據修訂後的1933年《證券法》或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，或直接或間接全部或部分直接或間接轉移禁售證券所有權的經濟後果的任何登記聲明，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交割結算。

承銷商 有權在禁售期 到期前，在沒有通知的情況下，隨時解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股票時，承銷商將 考慮證券持有人請求解除的理由、請求解除的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式，並且 (4)以下籤署人不以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii)以下籤署人的直系親屬的任何 成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體(就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii)如以下籤署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)向另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓，而該另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體是簽署人的直接或間接關聯公司(定義見1933年《證券法》經修訂後頒佈的規則405)，或(2)向簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；或

(Iv)如以下籤署的 為信託，則轉讓予該信託的受益人；或

(V)藉遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承；或

(Vi)根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施。

此外， 本函件的任何規定均不得被視為限制或禁止(1)與發售中購買的證券有關的交易，或在發售完成後在公開市場交易中收購的證券的交易；以及(2)根據任何認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排，簽字人行使或交換任何普通股或購買普通股的期權，在每種情況下都是以現金或“無現金” 或“淨行使”的方式進行；但前提是標的普通股應繼續受本函規定的轉讓限制的約束。

簽署人 還同意，在禁售期內進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，其將就此向承銷商發出書面通知，除非已收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人 理解，如果在支付和交付證券之前終止或終止發售，簽字人 將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人 亦同意本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓禁售證券，但遵守上述限制者除外。

以下簽名的 還同意並同意在本合同日期打印其證券的實物證書，並將該證書發送給託管代理，該代理將持有該證書，直至禁售期結束。

以下籤署人，無論是否參與發行，均明白承銷商依據本鎖定協議進行發行。

本鎖定協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突 原則。

[簽名頁面如下]

附件 5

新聞稿表格

附件 6

公司法律顧問意見表

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