附件10.3

配售代理協議

2023年5月23日

拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款及條件，根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)同意出售合共3,320,388.30元的本公司證券，包括但不限於登記美國存托股份(“登記股份”)及非登記認股權證，以購買以美國存托股份(“認股權證”)為代表的普通股，以及可於行使認股權證時發行的美國存托股份(“認股權證”)。認股權證及認股權證 股份(統稱為“證券”)直接透過拉登堡薩曼股份有限公司(“配售代理”) 作為配售代理直接售予不同的投資者(各自為“投資者”及 統稱為“投資者”)。本公司與投資者簽署並交付的與此次發行相關的文件(定義見 )，包括但不限於證券購買協議(S)(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，以代表其作為與此次發行相關的子代理或選定交易商(定義如下)。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節.擔任安置代理的協議

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將成為本公司根據本公司F-3表格登記聲明(第333-267932號文件)(“登記 聲明”)(該等發售、“登記發售”)及同時私募認股權證(該等私募、“私募”及)發售登記股份的獨家配售代理。連同已登記的發售，“發售”) 發售條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的 賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司 有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券的買入價支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”，每次成交的日期為“成交日期”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金手續費，相當於本公司在每次發售結束時(“結算”)出售證券所得毛收入的8.0%。

(Ii)應以現金支付的管理費，相當於本公司每次成交時出售證券所得總收益的1.0% 。

(Iii)本公司亦同意按照本公司與配售代理於2022年9月22日訂立的某項投資銀行協議(“投資銀行協議”)所載條款，於發售完成後立即支付合共達85,000美元的配售代理開支，惟該等開支 上限不得以任何方式限制或損害本協議的賠償及供款規定。

(Iv)於每次成交時向配售代理或其指定人發出的該等 普通股認購權證(“配售代理權證”)數目 ，用以購買相當於於發售中售出的登記股份總數4.0%的以美國存托股份為代表的普通股。配售代理權證的條款與發行時向投資者發行的認股權證相同 ，不同之處在於行使價為發行價的125%，有效期為自發售開始起計三(3)年。

(B)配售代理的獨家聘用期限將按《投資銀行協議》第2節的規定。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議到期或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應付的費用、償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將在本協議到期或終止 後繼續有效。本協議的任何內容不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的其他人員(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第2節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，截止日期為 ，並截至每個截止日期：

(A)證券 法律備案。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會(“委員會”)提交《證券登記聲明》，該聲明最初於2022年10月18日提交，並於2022年10月26日宣佈生效，以便根據《證券法》對本公司的證券進行登記。在配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430A和424(B) 規則向證監會提交招股説明書補充資料，有關登記股份的配售、其各自的定價和分派計劃，並將向配售代理提供其中規定的與本公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括在該時間提交的經修改的證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書的形式與生效時登記説明書上的形式相同，連同與發行有關的任何初步招股説明書補充資料(如有的話)(“初步招股説明書補充資料”)，以下稱為“基本招股説明書”；根據規則424(B)向證監會提交的最終招股説明書補編(包括經修訂或補充的基本招股説明書)，以下稱為“最終招股説明書補編”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充材料(如果有)或最終招股説明書補充材料的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在本協議中，凡提及與註冊説明書、原始註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件有關的“修訂”、“修訂”或 “補充文件”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件(視情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據《交易所法案》提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他通過引用併入註冊説明書、基礎招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中的信息。 初步招股章程補編或最終招股章程補編(視屬何情況而定)。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露説明書”指基本招股章程、任何初步招股説明書補充文件、 最終招股説明書補充文件、本公司與投資者之間的任何證券購買協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書(每一份均為“發行人自由撰寫招股説明書”)，雙方此後應明確書面同意將其視為出售披露時間文件的一部分。術語“任何招股説明書 補編”應根據上下文的需要，指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何副刊。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開訴訟的通知 。

(B)保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。《基本招股説明書》和《最終招股説明書補充説明書》均在各自的日期符合或將在所有重要方面遵守證券法和適用的規則和法規。每份經修訂或補充的基本招股章程及最終招股章程 於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何失實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實， 不具誤導性。公司文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的適用規則和法規的要求，且在提交給委員會時，沒有一份此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入基本招股説明書或最終招股説明書副刊中的公司文件)， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。基本招股説明書或最終招股説明書 附錄中沒有要求描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作為證物或註冊説明書的附表。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據《最終招股章程補充協議》擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會或其授權委員會(“董事會”) 或本公司股東就此不需採取任何進一步行動，但所需批准(定義見收購 協議)除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制性救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和分擔條款可能受適用法律限制的限制。

(E)無衝突 。本協議的簽署、交付和履行，以及根據 銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的預期交易的完成，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生 任何留置權(定義見購買協議)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間過去或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)約束，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款中的每一項的情況除外，即不可能或合理地預期不會造成重大不利影響(如購買協議中的定義)。

(F)證書。 任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並在此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據在所有重大方面與其來源一致。

(J)FINRA 從屬關係。在公司 高級管理人員或董事中，沒有與參與註冊發售的任何FINRA成員公司有任何關聯。

(K)通過引用合併的陳述和保修。本公司在購買協議中向投資者作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述 )，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易均應通過遠程通信和電子傳輸(或配售代理與公司商定的其他方式和地點)進行簽名交換。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期出售的證券的購買價格應 在該證券交割時通過聯邦基金電匯支付，並且該證券應以配售代理至少在購買時間(定義見下文)前一(1)個工作日所要求的名稱或名稱登記。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂並同意如下條款：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或任何招股章程補充文件或經修訂的招股章程補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將於任何招股説明書補充刊發日期後，及只要招股説明書與登記發售有關而需提交招股説明書，並根據交易所法令第13(A)、14或15(D)條 規定本公司須向證監會提交的所有報告及任何 最終委託書或資料聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書或補充任何招股説明書或補充其他信息的要求，以及(Ii)證監會發出任何暫停《註冊説明書》效力的停止令，或 對其作出的任何事後生效的修訂或針對任何公司文件的任何命令，如有，或其任何修訂或補充 或禁止或暫停使用基本招股説明書或任何招股説明書或其任何修訂或補充 或對註冊聲明的任何修訂或補充，暫停證券在任何司法管轄區發售或銷售的資格，暫停為任何此等目的而進行的任何法律程序的機構或受威脅的機構，或禁止或暫停委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書補充或提供額外資料的任何要求。公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類 使用。如監察委員會於任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將會 盡其商業合理努力，以爭取儘早撤銷該等命令，或將提交新的註冊聲明，並以其商業合理的努力，儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意遵守證券法第424(B)、430A、430B及430C條(視何者適用而定)的規定，包括根據該等規定及時提交文件，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，除招股説明書副刊外，本公司不得被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的 聲明、報告及其他文件，以便在配售代理可能合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的資格。本公司將立即通知配售代理有關該證券在任何司法管轄區發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何該等豁免)被暫時吊銷，或為任何該等目的而提起或威脅進行任何法律程序，如有任何命令被髮出暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡其商業上合理的努力，以期在可能的最早時間撤回該等資格、註冊或豁免。

(C)招股説明書補編的修正案和補編及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》， 及其下的委員會規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在 法律要求招股説明書與公司文件或任何招股説明書副刊擬進行的股份分配相關的期間(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的意見，有必要根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況，修改或補充公司文件或任何招股説明書，以作出其中的陳述。或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交 ，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書附錄的適當修訂，以 在公司文件和任何如此修訂或補充的情況下作出聲明，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程補充文件均符合法律規定，視乎情況而定。在就登記發售修訂註冊説明書或補充公司註冊文件或任何招股章程副刊前，本公司將 向配售代理提供有關建議修訂或補充的副本，且不會在兩(2)個營業日內提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充 ，惟本公司可提交本公司根據證券法或交易法或其頒佈的規則及規例而決定須提交的任何文件或報告 ，而不論該等反對為何。

(D)招股説明書補編的任何修正案和補編的副本。本公司將於自上市日期起至登記發售最後截止日期較後日期為止的 期間內，免費向配售代理提供配售代理可能合理要求的公司文件及任何招股章程副刊及任何修訂及補充文件(包括任何公司文件，如有)的副本。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會 提出任何與登記股份有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F)存託。 本公司將自費維持普通股及美國存托股份的存託，直至未發行認股權證的日期為止 。

(G)不得操縱價格 . 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(H)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(I)公告 發售。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(J)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(K)研究事項 。通過簽訂本協議，配售代理不提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾， 明示或暗示，公司特此確認並同意 配售代理選擇作為此次發售的配售代理，不以任何方式、明示或隱含地以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方 確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定 目標價，或威脅要改變研究、評級或目標價，或沒有為獲得業務或 補償而提供誘因。

第5節安置代理義務的條件。安置代理在本協議項下的義務應 受制於本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性，在每一種情況下， 截至本協議之日和每個截止日期為止，受制於每一家公司在該日期和截止日期及時履行其契約和本協議項下其他義務的情況，並受制於下列每項附加條件：

(A)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書補編(根據第424(B)條) 和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)應已酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序；不得發佈禁止或暫停使用任何招股説明書補編的命令，也不得為此目的發起或威脅訴訟程序。任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，也不得為此目的而提起或懸而未決的訴訟程序，或據本公司所知，任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所考慮 證券監督管理機構或證券交易所；委員會對補充信息的所有要求應已 得到遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B)公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書副刊，以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其合理 要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(C)無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與公司協商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響(定義見 購買協議)。

(D)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到美國公司法律顧問 和英國公司法律顧問(各自在購買協議中定義)截至該截止日期的良好意見，包括但不限於給安置代理的負面的 保證書，其形式和實質應合理地令安置代理滿意。

(E)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明，配售代理應 信納該證書的簽字人已審閲註冊聲明、公司文件、任何招股説明書副刊和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，就好像在截止日期當日和截止日期一樣，並且公司已遵守所有協議，並在截止日期或之前滿足其應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發佈任何停止令以暫停註冊聲明的效力或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用 ，亦未就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，根據證券法 受到威脅；美國和/或英國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈任何具有停止或暫停分銷證券或公司任何其他證券的效力的命令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據公司所知，美國和/或英國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；

(Iii)當 《註冊説明書》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時， 及任何招股説明書副刊均載有《證券法》和《交易所法案》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)規定須包括在其中的所有重要資料，在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，《註冊聲明》和《公司文件》(如果有)以及任何招股説明書補編均未且 不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或 在其中作出陳述所需的重大事實，但根據陳述的情況，不得誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於因依賴配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明的生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程增刊提供資料的日期之後，並無：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的任何直接或或有債務，即 對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變化(因行使未償還認股權證或認股權證而產生的變化除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司就其股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(F)鎖定協議 。在此日期，配售代理應已從購買協議附表1所列的每個個人和實體收到已簽署的鎖定協議，該協議的格式為附件 作為附件A。

(G)證券交易所上市。登記股票應根據《交易法》進行登記，並應在交易市場上市(如《購買協議》所定義)，公司不得采取任何旨在終止或可能終止《交易法》下普通股和美國存托股份登記的行動，或將普通股和美國存托股份從交易市場退市或暫停交易的任何行動，也不得采取任何旨在終止或可能終止普通股和美國存托股份在交易市場的登記的行動，除非在出售披露時披露， 公司是否已收到任何信息，表明證監會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市 。

(H)額外的 份文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通過通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第6節.支付費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用和存託費用和開支)；(Ii)公司的託管和/或轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基本招股説明書和每份招股説明書及其所有修正案和補充材料以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)所有 或證券的任何部分而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支， 如果配售代理提出要求，則編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理建議該等資格、註冊和豁免；(Vii)如適用，與FINRA審核和批准配售代理參與登記發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場包括登記 股份和認股權證股份相關的費用和開支；(Ix)與公司 和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有費用和開支(如果有)；及(X)與發售相關的公司 的所有其他費用、成本和開支。配售代理律師的費用和開支以及配售代理與此次發售相關的任何其他自付費用應僅在投資銀行協議規定的範圍內由公司報銷。

第7節賠償和繳費。本公司同意根據《投資銀行協議》附件A的 條款對配售代理進行賠償，該條款通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

第8節申述和交付後的賠償。根據本協議規定或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表進行的任何調查 ，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9節通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、傳真或通過電子郵件發送至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如需寄至上述地址，請注意：總法律顧問，傳真：(305)572-4220

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

注意：邁克爾·內特尼

如果對公司來説，

1裏海 點

裏海 路

加的夫，CF10 4DQ，英國

電子郵件： stehen.stamp@Biodexapharma.com

注意：首席執行官

將副本複製到：

Orrick Herrington&Sutcliffe LLP

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

電子郵件：ahsu@orrick.com

注意：愛麗絲·許

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節繼承人。 本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表有利， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分 不可執行性本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第12節.管轄法律規定。本協議應被視為在紐約市訂立和交付 ，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權， 和美國紐約南區地區法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向公司有效送達法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理人地址的法律程序文件送達安置代理人應在各方面被視為有效送達安置代理人。儘管本協議有任何相反的規定，本公司 同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的，以合同或侵權或其他方式)，或與本文所述的接洽和交易有關，但對損失、索賠、公司所產生的損害或責任 最終被司法裁定為因該等個人或實體的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第13節一般規定。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 本公司與配售代理之間的投資銀行協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續有效，包括但不限於其中關於未來發售的第4(B) 和第5條。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認在發售證券方面：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及本協議所載的義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一次寫入的日期起的前述配售代理協議。

拉登堡·塔爾曼公司公司

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