附件10.2

登記權協議格式

本註冊權協議(“本協議”)於2023年5月23日由Biodexa PharmPharmticals Plc(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“本公司”))與本協議的幾個簽字人(每個該等買家、一個“買家”及統稱為“買家”)訂立及簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每位買方 特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“美國存托股份” 指根據日期為2021年2月8日的修訂及重訂存託協議發行的本公司美國存托股份，由本公司、作為託管銀行的紐約梅隆銀行及其他訂約方發行，各自相當於5股普通股 。

“建議” 應具有第6(D)節規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，90^這是截止日期後的日曆 日，以及根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何其他註冊聲明，^這是需要提交附加註冊説明書之日後的日曆日 ；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述規定的 日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期 應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是截止日期之後的日曆日，以及對於根據第2(C)節或第 3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“多數股權”指持有50%(50%)以上可登記證券的持有人。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值GB 0.02。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證美國存託憑證(假設認股權證在該日期全部行使，而不考慮其中的任何行使限制)和(B)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明是有效的，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明出售，(B)該等須登記證券已由持有人按照該有效登記聲明出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司不再需要維持本條例下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，且沒有根據規則第144條所載的最新公開資料，該意見書的地址及地址由轉讓代理及受影響持有人按本公司法律顧問的意見 合理地釐定交付及接受。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架註冊 。

(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售當時未在有效註冊説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415於 持續進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用表格F-1或可用於登記轉售可註冊證券的其他表格，並應包含(除非至少85%的持有人在利益上另有指示) 實質上作為附件A的“分配計劃”和作為附件B的實質的“出售股東”部分；然而，如果沒有持有人事先明確的書面同意，任何持有人不得被指定為“承銷商” 。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效 ，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已出售、根據或依照第144條規定的日期為止。或(Ii) 可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的當前公開信息要求，這由本公司的律師根據向轉讓代理和受影響持有人發出並可接受的書面意見 確定(“有效期”)。 本公司應以電話方式要求登記聲明於下午5：00起生效。(紐約市時間)。 公司應在同一交易日通過電子郵件及時通知持有人註冊聲明的有效性。 公司應在同一交易日以電話方式向委員會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，根據規則424的要求， 向證監會提交最終招股説明書。未能如上所述提交最終招股説明書應被視為第2(D)節規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在表格F-1或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的表格上 ；關於以F-1表格或其他適當表格進行登記，並遵守第2(D)節關於支付違約金的規定；但是，在提出此類修訂之前，公司有義務 努力按照 美國證券交易委員會指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)向證監會倡導所有應註冊證券的登記。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付的違約金，如果委員會或 任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其應登記的證券另有書面指示，擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人分配的計算 。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，迅速向證監會提交一份或多份採用F-1表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書。 未在經修訂的初始註冊説明書中登記轉售的應註冊證券。

(D)如果： (I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日未滿足這一條款)， 或(Ii)公司未能在委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個交易日內，根據委員會根據證券法頒佈的第461條規則，向委員會提交加速註冊聲明的請求，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10) 個歷日內提交生效前的 修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見 以宣佈該註冊聲明有效，或(Iv)在初始註冊聲明的生效日期前，證監會並未宣佈註冊所有須註冊證券的註冊聲明 生效(前提是該註冊聲明 不允許按現行市價(即。(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明 因任何原因而停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或 持有人不得利用其中的招股説明書轉售該等註冊證券，在任何12個月的 期間(任何此類故障或違規被稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指發生此類事件的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)款中的第(Iii)條而言，指超出該十(10)個日曆日期限的日期)，連續超過十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續的日曆日)。就第(V)款而言，超過該十(Br)(10)或十五(15)個日曆期的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，公司 應向每位持有人支付現金，作為部分違約金，而非罰款，等於2.0%乘以 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付根據本條款規定的任何部分違約金，本公司將向持有人支付利息，年利率為 15%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，自該等部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用方式併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為為進行證券法所指範圍內的合理調查而合理需要的查詢。公司不得提交註冊説明書或任何此類招股説明書或其任何修訂或補充文件，而多數股權持有人應善意地對其提出合理的反對意見，但條件是在向持有者提供註冊説明書副本後五(5)個交易日內，或在持有人收到任何相關招股説明書或其修訂或補充文件副本後的一(1)個交易日內，公司收到關於該反對意見的書面通知。 只要該等持有人已根據本條第3(A)條提出反對，根據本協議第2條及時提交註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的任何要求將被暫停，直至多數權益持有人 不再合理地反對根據本協議第3(A)條提交註冊説明書或招股説明書(如適用)。各持有人同意以本協議附件B (“出售股東調查問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交申請日期前三(3)個交易日或第四(4)日結束前三(3)個交易日^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B)(I) 編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書補充(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，以及，根據規則424的第(Br)條所作的補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的美國存託憑證所代表的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋該等須登記證券的持有人轉售股份的數目，但無論如何不得早於適用的提交日期 。

(D)在合理可能的情況下，儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前的一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的有效修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)針對註冊説明書或任何生效後的修訂提出書面意見，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的任何暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料 ，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負任何責任不根據該等資料進行交易 。

(E)盡其最大努力避免發佈或(如果已發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或資格豁免) 。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內該司法管轄區的證券或藍天法律(如適用)，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或與出售持有人合作，以供持有人轉售。使每項註冊或資格(或豁免) 在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在 該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記的證券，但本公司並無被要求 有資格在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在 任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 發生第3(D)節預期的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為併入其中的任何文件進行補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人 暫停使用任何招股章程，直至對招股章程作出必要的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保 在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司有權根據第 第3(J)款行使其權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(D)款所規定的部分違約金，在任何12個月內不得超過60個歷日(不必是連續的日曆日) 。

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡最大努力保持使用F-1表格(或其任何後續表格)登記 轉售可登記證券的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金 應收取費用，而僅因 該等延遲而可能發生的任何事件只對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4.註冊費用 本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用)(A)關於向委員會提交的文件， (B)關於要求向美國存託憑證上市交易的任何交易市場的文件，以及(C)遵守適用的州證券或藍天法律(如果適用)，公司以書面形式合理同意(包括但不限於，(Br)(Ii)印刷費(包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話和遞送費用、(Iv)公司律師的費用和支出、(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議擬進行的交易而支付的費用和開支。此外，本公司將負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金或折扣、經紀費或股票轉讓税負責， 除交易文件規定的範圍外，本公司不對持有人的任何法律費用或其他成本負責。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因美國存託憑證質押或未按美國存託憑證追加保證金要求履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償，並使其不受損害。 在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的)的每個人和每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)免受和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於 合理律師費)和費用(統稱為，(1)註冊書、任何招股章程或任何形式的招股章程 或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏 須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(如屬招股章程或其補充文件 ，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性，或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的信息，以供在其中使用，或 此類信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關的範圍，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊説明書、該招股説明書或其任何修訂或補充(不言而喻，持有人已為此批准附件A)，或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或因其他原因不可供該持有人使用後，該持有人在收到第6(D)條所述的建議前，招股章程已有瑕疵或以其他方式不可用。公司應將公司知悉的由本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張迅速通知持有人 。不論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易所法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書、或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要陳述的重大事實的遺漏或指稱遺漏)，而該等不真實陳述或遺漏並不誤導(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程或(Ii) 。但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此批准本章程附件A)、 該招股説明書或其任何修訂或補充中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過 該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券產生賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護 並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議雙方 同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或 不考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金) 。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除在購買協議擬進行的交易中因行使將向配售代理髮行的 認股權證而可發行的美國存託憑證外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以該等身份持有者除外)均不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的任何註冊 聲明中。在所有可註冊證券 根據證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但本條第6(B)條不禁止本公司(I)對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有 新證券在任何該等現有註冊聲明上註冊，以及(Ii)以S-8表格提交有關股權補償計劃的註冊聲明。

(C)停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司發出的關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至 公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其最大努力確保招股章程在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受第2(D)節的規定所規限。

(D)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時未償還的可登記證券的多數權益持有人簽署(為澄清起見，本 包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該等受影響極大的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句所作的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人給予；但除非根據本條第6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。

(E)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時未償還的可登記證券的多數股東事先書面同意，公司不得轉讓(通過合併、出售其幾乎所有資產或類似交易除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有人均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其在本協議項下各自的權利轉讓給個人。

(G)沒有 個不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(G)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務， 與此類“.pdf”簽名頁是其正本的效力和效果相同。

(I)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

(M)獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[BDRX RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽字人簽署: _________________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽署人職稱：_

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

每名出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售股東無須註冊即可轉售證券的日期及 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與經銷證券有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》、規則 及其下的法規的適用條款，包括規則M，該規則可能限制出售股東或任何其他人購買和出售美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守《證券法》第172條)。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時可能轉售以存托股份為代表的普通股，包括可於行使私募認股權證時發行的以存托股份為代表的普通股(在本招股説明書中統稱及個別稱為“認股權證”)。出售股東可以出售部分、全部或不出售其以存托股份為代表的普通股。我們不知道出售股東將持有認股權證多長時間， 是否會行使認股權證，以及在行使認股權證後，該等出售股東將持有 存托股份所代表的普通股多久才出售，我們目前並未與出售股東 就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

下表列出了各出售股東對存托股份所代表的普通股的實益所有權的 出售股東及其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的存托股份所代表的普通股數量，基於其對存托股份和購買存托股份的權證的所有權，截至[___], 202[_]假設在該日行使出售股東持有的認股權證，而不考慮對轉換或行使的任何限制 。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的存托股份所代表的普通股的最高數量。第四和第五欄列出了發行後擁有的存托股份所代表的普通股金額，按存托股份代表的普通股數量和已發行普通股的百分比列出，假設在這兩種情況下，出售股東根據本招股説明書出售由存托股份代表的所有普通股，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“認股權證私募配售”中向出售股東發行的普通股數目和(Ii)行使相關認股權證時的最高普通股數目之和的回售 ，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日尚未發行的認股權證已悉數行使確定。每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議所規定的 作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則出售股東不得行使該等認股權證，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股 。實益所有權限額可以增加或減少，但條件是通知吾等後，在任何情況下不得超過9.99%，但實益所有權限額的任何增加在吾等收到該通知後61天內不會 生效。下表中的股票數量並未反映這一限制。 請參閲“分配計劃”。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部普通股。 請參閲“分配計劃”。

附件B

出售股東通知和調查問卷

Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)的普通股(“可註冊證券”)的 簽署實益擁有人 理解本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”) ，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”) 的第415條(經修訂的證券法) 註冊及轉售應註冊證券。本公司可向下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問 。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.向出售股東發出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

4.出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但根據簽署人的購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或 聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並且 將這些信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴這些信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：

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