附件10.1

證券申購協議格式

本證券購買協議(本“協議”)日期為2023年5月23日，是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方”和統稱“買方”)之間的協議。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據(I)經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的有效註冊聲明，以及(Ii)豁免本協議第4(A)(2)節所載證券法第5節的註冊要求及/或其下的規則D，本公司希望向每名買方發行及出售證券，且 每名買方個別而非共同地希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“額外的 認購金額”是指對每名買方而言，總金額等於(I)買方購買的認股權證相關的認股權證美國存託憑證數量 乘以(Ii)與認股權證相關的0.12413美元，買方應在成交時以美元和立即可用的資金支付額外的認購金額。

“美國存托股份(S)” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於五(5)股普通股。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指任何日子，但星期六、星期日、美國或倫敦的聯邦法定假日、紐約州或英國倫敦州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子除外。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“Company UK Counsel”指Brown Rudnick LLP，辦事處位於英格蘭倫敦Clifford Street 8號W1S 2LQ。

“美國法律顧問公司”指Orrick Herrington&Sutcliffe LLP，其辦公室位於西51號52號^發送紐約街道，NY 10019。

“存款協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人，以及美國存託憑證的持有人和持有人之間於2021年2月8日簽署的經修訂和重新簽署的存款協議，該協議可能會被修訂或補充。

“託管銀行” 指紐約梅隆銀行，作為存款協議項下的託管銀行，地址為紐約格林威治街240號，紐約郵編：10286，以及本公司的任何後續託管機構。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股、美國存託憑證或期權，根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，該發行獲得董事會非僱員成員或非僱員董事委員會多數成員的批准，用於向公司提供服務；(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時，發行普通股、美國存託憑證或普通股。發行給配售代理的認股權證 與本協議擬進行的交易相關，和/或可兑換或可轉換為美國存託憑證或在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低行權價格 。該等證券的交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長 該等證券及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見規則144)發行，且並無登記權利，以要求或準許在本條例第4.12(A)節禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的個人(或其股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“泄漏協議”應具有第2.2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司與本合同附件一所列個人或實體之間簽訂的、截至本合同日期的鎖定協議，其形式為附件D。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.02便士，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“按美國存托股份收購價”等於0.15美元(包括任何美國存托股份存託發行費)，受本協議日期後發生的美國存託憑證和/或普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整 。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理商”指拉登堡·塔爾曼公司。

“以前的採購協議”應具有第4.18節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“已登記 美國存托股份(S)”指根據存託協議(定義見本文)發行的美國存托股份，每股相當於根據登記聲明發行的五股 (5)普通股。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件A的形式簽訂。

“登記報表”是指以表格F-3的形式向委員會提交的有效登記報表(第333-267932號文件)，其中登記了已登記的美國存託憑證所代表的普通股向買方出售的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉售 生效日期”是指登記轉售所有認股權證美國存託憑證的轉售登記聲明已被證監會宣佈生效的日期。

“轉售登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋認股權證美國存託憑證所代表的普通股購買者轉售的登記聲明。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指美國存託憑證及非註冊證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“C系列認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節經股東批准後交付買方的C系列美國存托股份認股權證，C系列認股權證在收到股東批准後即可行使，行使期為自首次行使日起一(1)年，見附件B-1。

D系列認股權證“是指根據本協議第2.2(A)節經股東批准後交付買方的D系列美國存托股份認股權證，D系列認股權證在收到股東批准後即可行使，行使期為自初始行使日期起計五(5)年，見表B-2。

“股東批准”是指英國法律可能要求公司股東批准發行本協議項下的所有非註冊證券，而不觸發法定優先購買權。

“賣空 銷售”係指交易法下SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的登記美國存託憑證和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股和/或美國存託憑證在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議、鎖定協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“未登記證券”指認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證股份。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，並且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下美國存托股份的公平市場價值由持有該證券的多數股權的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的 當時尚未償還且為本公司合理接受的，其費用和開支由本公司支付。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

“認股權證” 統稱為C系列認股權證和D系列認股權證。

第二條。購買和銷售

2.1收盤。

(A)於截止日期 根據本協議所載條款及條件，本公司同意出售合共3,320,388.30美元的已登記美國存託憑證及認股權證，而買方則分別及非共同同意購買。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”(DVP)結算。本公司應將普通股存入托管人，並根據第2.2(A)節向每位買方交付其各自的登記美國存託憑證，本公司和每位買方 應於成交時交付第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過遠程通信和電子傳輸交換籤名，或在雙方共同商定的其他時間、日期和地點進行結束。除非配售代理另有指示，已登記美國存託憑證的結算 將透過DVP進行(即於成交日期，本公司應將登記在買方姓名及地址內並由託管銀行直接發放至每名買方指定的配售代理的賬户(S)；在收到該等已登記美國存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將該等已登記美國存託憑證交付予適用的買方， 配售代理(或其結算所)將以美元電匯至本公司)。

2.2遞送。

(A)在 當日或每次成交前(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)每個美國公司律師的法律意見(格式見附件E)和英國公司律師的法律意見(格式見附件F)；

(Iii)公司應已向每位買方提供公司的電匯指示；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的前提下，向託管機構發出一份不可撤銷的指示副本，指示託管機構通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)加速交付已登記的美國存託憑證，該美國存託憑證等於該買方的認購金額除以以該買方名義登記的美國存托股份購買價；

(V)在收到股東批准後的 三(3)個交易日內，登記在該買方名下的C系列認股權證可購買最多數量的美國存託憑證，其數量等於該買方認購金額的150%除以每美國存托股份收購價，每美國存托股份的行使價 相當於0.2美元，視行使價而定(該墨水原件C系列認股權證可在收到股東批准後兩(2)個交易日內交付)；

(Vi)在收到股東批准後的 三(3)個交易日內，登記在該買方名下的D系列認股權證購買最多 數量的美國存託憑證，其數量等於該買方認購金額的100%除以每美國存托股份的收購價，每美國存托股份的行使價 等於0.2美元，視情況而定(此類墨水原件D系列認股權證可在收到股東批准後兩(2)個交易 天內交付)；

(Vii)公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Viii)在本合同簽署之日，正式簽署的禁售協議；以及

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在 當日或每次成交前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)該買方正式簽署的登記權協議；和

(Iii)由買方以附件C的形式正式簽署的泄漏協議；

(Iv)買方的認購金額，包括買方的額外認購金額，以電匯至配售代理以書面指定的 帳户；及

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，美國存託憑證和/或普通股的交易不得被證監會或任何交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，亦不得對透過該項服務或任何交易市場所報告的交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司全資(直接或間接)擁有或構成S-K法規第601(B)(21)(Ii)項所指的重要附屬公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除附表3.1(A)所載的 外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行 ，並已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司是根據英格蘭和威爾士法律正式成立的公共有限公司。各附屬公司 均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在的實體，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律(如適用)， 信譽良好。本公司及其附屬公司均擁有所需權力及授權，以擁有及使用其物業及資產，並經營其目前經營的業務。 本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 不會或合理地預期導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項，即“重大不利影響；“但美國存託憑證或普通股的交易價或交易量的變化本身不應構成重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需要就本協議及其他交易文件採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付並且 假設買方適當授權、簽署和交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則和適用破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行， (Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者都將成為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，(Iii)向各適用的 交易市場提出申請(S)，要求已登記的美國存託憑證按其規定的時間及方式在其上上市交易，(Iv)根據註冊權協議向證監會提交轉售登記聲明，(V)向證監會提交表格D， 及根據適用的州證券法須提交的文件，(Vi)於公司大廈提交SH01表格及 (Vii)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等美國存託憑證已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發出及支付時，將正式及有效地發出、全數支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響，但根據交易文件對轉讓作出的任何限制除外。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權，但根據交易文件對轉讓作出的任何限制除外。本公司已根據於2022年10月26日(“註冊聲明生效日期”)生效的證券法的要求編制及提交註冊説明書，包括招股説明書及至本協議日期可能需要的修訂及補充 。本公司及託管銀行已編制一份與美國存託憑證有關的F-6表格(檔案號：第333-252507號)的美國存託憑證登記説明書(文件編號：333-252507)，以便根據證券法註冊(“美國證券交易委員會註冊説明書”) 於2021年2月8日生效，當中包括於2021年1月29日提交予美國證券交易委員會的預先生效的“美國證券交易委員會註冊説明書第1號修正案”，以及於2022年9月20日及2023年3月24日提交招股説明書第424(B)(3)號的經修訂美國存託憑證表格。註冊聲明及美國存托股份註冊聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊聲明的效力或暫停或阻止使用招股説明書的 停止令 ，而據本公司所知，證監會並無為此提起任何訴訟或發出任何威脅 。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明和美國存托股份註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和適用的截止日期，註冊聲明和美國存托股份註冊聲明及其任何修訂 符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且 不會、也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中必須陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；招股説明書及其任何修訂或補充文件在招股説明書或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期時，在所有重要方面均符合並將會符合證券法的 要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大 事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性。 本公司在提交註冊説明書時已有資格使用表格F-3。根據《證券法》，本公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3的一般指示I.B.5中關於根據本次發售出售的證券的總市值以及在本次發售前十二(12)個月期間的交易要求。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法令提交的6-K表格以來，除根據本公司的股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司的僱員購股計劃向僱員發行普通股以及根據交易所法令最近提交的表格6-K的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本 股票。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果或附表3.1(G)所述外，並無任何性質的未償還期權、認購權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或任何附屬公司的股本的權利，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或任何附屬公司的任何合約、本公司或任何附屬公司須根據或可能鬚髮行額外美國存託憑證的承諾、諒解或安排。任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和銷售不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行美國存託憑證、普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已根據所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除同時取得的《預先購買協議》和股東批准所要求的豁免外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除附表3.1(G)所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或陳述其中所需的重大事實，根據報告做出陳述的情況， 不存在誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)於所涉及期間內一致應用而編制， 除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表 不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去慣例 ，以及(B)根據國際財務報告準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而該等事件、責任、物業、營運、資產或財務狀況須由 公司在作出或視為作出該陳述時根據適用的證券法披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一個(1)交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管當局(統稱為“訴訟”) 未決或(據本公司所知)針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查(統稱為“訴訟”) 將對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 或(Ii)如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或本公司所知的任何現任或前任董事或本公司高管(以其身份)並無任何尚未進行或擬進行的任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生， 該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用的外國法律和法規。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的書面通知，貸款或信貸 協議或對其或其任何財產具有約束力的任何實質性其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期 會導致實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟的任何書面通知。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)對支付聯邦、 、外國或其他税項的留置權，已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在各重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或擁有美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權的許可權，如果不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權權利已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)，自本協議簽訂之日起兩(2)年內。除附表3.1(P)所述外，自美國證券交易委員會報告所載最近一份經審計財務報表之日期起，本公司或任何附屬公司概未收到有關索償或其他事項的書面通知 知悉知識產權無效或不可強制執行，除非不會或合理地預期不會產生重大不利影響 。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付因所提供服務而支付的工資或諮詢費，(Ii) 報銷代表本公司產生的費用及(Iii)其他員工福利，包括根據 本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重要方面均遵守自本公告日期起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該法令頒佈的自本公告日期及截止日期起生效並適用於本公司的任何及所有適用規則及條例 ，以本公司作為外國私人發行人的身份(該詞根據證券法定義)。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵蓋的期限結束時(該日期，“評估 日期”)，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最新提交的20-F表格中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法》)並無任何變動，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成或可能產生重大不利影響。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。由於本公司的安排或協議，買方對任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠不承擔任何義務，而該等費用可能因本公司的安排或協議而與交易文件預期的交易有關。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除註冊權協議及招股章程副刊另有規定外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。美國存託憑證是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在終止美國存託憑證登記的 行動，或據其所知，該行動很可能具有根據《交易法》終止該等美國存託憑證登記的效果，本公司也未收到委員會正在考慮終止該登記的任何書面通知。 除附表3.1(W)所述外，本公司未在本合同生效日期前12個月內，收到美國存託憑證及/或普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知 ，大意為本公司未能 遵守該交易市場的上市或維持規定。除招股説明書副刊所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及保養規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要措施(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司的公司章程(或類似的章程文件)或其管轄範圍的公司法律 適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括本協議的披露明細表，作為一個整體，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，根據這些陳述的情況，且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下，會導致本次證券發售與公司先前的發售相結合：(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證美國存託憑證，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。假設發生本合同項下的清盤，公司 不瞭解任何事實或情況，因此不相信其將在自清盤之日起六(6)個月內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司有承擔責任的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約，超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税額屬重大。報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2022年12月31日的財政年度報告所載的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可在美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方 不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同 次進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證 的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以利便出售或轉售任何美國存託憑證或普通股，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何美國存託憑證或普通股而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向配售代理支付與證券配售有關的補償除外。

(Hh)FDA。 本公司不生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售或營銷目前受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)管轄的任何產品。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知受到威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何書面或(據公司所知)口頭通知、警告信或其他通信，這些通信(I)對以下內容的上市前許可、許可、登記或批准提出異議：對本公司或其任何子公司的任何產品的銷售、標籤和促銷進行測試，(Ii)撤回對本公司或其任何子公司的任何產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與本公司或其任何子公司的任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置， (Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令 ，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例 ，而該等行為不論個別或整體均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(11)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司向 他們所知，目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務， 但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及完整性、所有資訊科技系統及數據的持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Nn)私人配售 。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司根據證券法向買方要約及出售認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份，並不需要根據證券法註冊 。

(Oo)沒有 一般徵集。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士並無以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份。本公司僅向買方及證券法規則501所指的其他“認可投資者”發售認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份。

(Pp)沒有取消資格 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管或其他高管，或據本公司所知，持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(該術語定義見《證券法》第13d-3條)，對於根據證券法將依據規則506發行及出售的認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份，任何在出售時以任何身份與本公司相關的發起人(該術語在證券法第405條中定義) 均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格 事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務 ，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Qq)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Rr)取消資格事件通知 。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 該買方理解認股權證、認股權證股份和認股權證美國存託憑證是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人或其自身賬户的本金收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法 的其他方式出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A) 規則所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或受保密義務約束的買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。 儘管有上述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 排除任何行動，關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G)一般 徵求意見。該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會或(據其所知)任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份的廣告、文章、通告或其他通訊而購買認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1刪除圖例 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。就美國存託憑證以外的任何證券或根據有效登記聲明或第144條以外的任何證券向本公司或買方的聯屬公司轉讓，或與第4.1(B)節所述的質押有關，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份上以下列形式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未在美國證券交易委員會或 任何州的證券委員會登記，依據的是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的登記豁免，因此不得提供、出售、質押或以其他方式分發或轉讓，除非依據《證券法》下的有效登記 聲明，或在不受以下限制的交易中，根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法，在每一種情況下，公司和託管機構都收到了令他們各自合理滿意的律師意見，即此類交易不需要根據證券法進行登記。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或有擔保的認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份轉讓予質權人或抵押人士。此類質押或轉讓 不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用， 公司將簽署並交付認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證股份的質權人或擔保方可合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件。

(C)證明認股權證美國存託憑證及認股權證股份的證書 不應包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)： (I)附有現行招股章程的登記聲明根據證券法生效， (Ii)根據規則144出售該等認股權證美國存託憑證或認股權證股份，或(Iii)該等認股權證美國存託憑證或認股權證股份 根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應在轉售登記聲明轉售生效日期後，促使其律師立即向轉讓代理出具法律意見。如果轉讓代理要求移除本合同項下的 説明，或者如果買方提出要求，公司應促使其律師 迅速向轉讓代理或買方發佈法律意見。在公司律師向買方提出合理請求(該請求應包括由公司律師合理確定的習慣格式的申述信函和適用的買方律師的 )後，買方應立即向公司律師遞交慣例格式的申述信函，與刪除本協議下的説明有關。如果全部或任何部分的認股權證是在當前招股説明書載有有效的登記聲明以涵蓋回售認股權證美國存託憑證或認股權證股份的情況下行使的，或假若該等認股權證美國存託憑證或認股權證股份可根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或如根據證券法的適用規定(包括證監會職員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求，則該等認股權證美國存託憑證或認股權證股份將於不含任何傳説的情況下發行。本公司同意，在轉售生效日期 之後及在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間內，本公司將不遲於(I)兩個 (2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表認股權證美國存託憑證或認股權證股票(視何者適用而定)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其 記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户 記入存託信託公司系統的貸方，將以下説明刪除的認股權證美國存託憑證和認股權證股票轉給買方。如本文所用，“標準美國存託憑證結算期”指在本公司主要美國存託憑證交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以多個交易日為單位，在美國存託憑證交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，就為刪除限制性圖例而交付的每2,000美元認股權證美國存託憑證(基於該等證券提交給託管人之日的美國存託憑證的VWAP)，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至 該認股權證ADS在沒有傳奇的情況下交付為止，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除傳奇日之前向 買方發行並交付(或安排交付)該等認股權證ADS，且該買方不受所有限制 和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除傳奇日之後，買方(在公開市場上)購買該等認股權證ADS交易或其他)美國存託憑證或普通股交付，以滿足買方出售全部或部分數量的美國存託憑證或普通股， 或出售相當於全部或部分美國存託憑證數量的一筆美國存託憑證，該買方預計將從公司獲得該等美國存託憑證數量的全部或任何部分，且無任何限制性説明，則相當於該買方就如此購買的美國存託憑證(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價“)按以下乘積計算：(A)公司 必須在移除傳説日期前向買方交付的認股權證美國存託憑證的數量乘以(B)自買方向本公司交付適用的認股權證美國存託憑證之日起至第4.1(D)條規定的交付和付款之日起的任何 交易日該等美國存託憑證的最低收市價。

(E)已登記的美國存託憑證應根據《登記聲明》發放，且不含圖例。

4.2提供信息 。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間 之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束。

(B)自本協議生效之日起六(6)個月週年起至所有認股權證美國存託憑證(假設無現金行使)可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)及在其他情況下不受規則144(C)(1)及規則144的限制或限制地出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求 曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售認股權證美國存託憑證的能力的任何此類延遲或減少，現金金額相當於該等買方證券在公共信息失靈當天和每隔 第三十(30)日認購總額的百分之二(2.0%)^這是)日(按比例計算總計少於30天)，直至(A)該公共信息故障得到修復之日和(B)買方不再需要根據規則144轉讓該等公共信息的時間(br})。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三日 (3)中較早的 日支付^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應 按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(如《證券法》第 2節所定義)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式要求根據《證券法》登記權證的銷售。認股權證美國存託憑證或認股權證股份，或就任何交易市場的規則及規例而言，將與證券的發售或出售整合在一起的認股權證或認股權證股份，因此，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准，否則須在該等其他交易完成前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的 交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向交易委員會提交表格6-K的報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先書面同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司書面同意，或未經各買方事先書面同意，否則不得不合理地拒絕、附加條件或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先書面通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法律要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應將本條(B)項所允許的披露事先通知適用的購買者。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料 並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方 不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司負有不基於此類材料、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告，同時向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(br}僱用律師已獲得公司書面授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9配發普通股的權力；認股權證股份的面值總額。於本協議日期，本公司董事有權 配發足夠數量的普通股，使本公司能夠根據本協議發行登記美國存託憑證，並於收到股東批准後，根據任何認股權證的行使 配發認股權證股份。本公司確認，每名買方已支付或將支付於行使該買方認股權證 時可發行的認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，而本公司將以信託形式持有該面值總額，並將其應用於該買方或認股權證任何受讓人根據其中第2(C)條行使認股權證時適用的情況。當該買方或該等認股權證的任何受讓人行使該等認股權證 而非根據其中第2(C)節的規定時，本公司須退還與該等認股權證相關的普通股面值總額的適用 部分，而該等認股權證並非根據其中第2(C)節行使的，則本公司須定期六(6)個月或應買方要求迅速退還該等認股權證。

4.10美國存託憑證清單。本公司特此同意盡合理努力維持美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市，並在股東批准後，公司應申請在該交易市場上市認股權證美國存託憑證，並迅速確保所有認股權證美國存託憑證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股及/或美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有該等證券納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有該等證券儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易美國存託憑證，並將全面遵守本公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉賬的費用。此外，公司應在實際可行的最早日期召開股東特別會議(也可以在年度股東大會上召開)，但不得遲於2023年6月14日，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該 提議。本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。 如果本公司在本委託書日期後的第一次股東大會上未獲得股東批准，本公司應在此後每三十(30)天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效的日期(以較早者為準)。

4.11有益的 所有權限制。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方(連同有關買方的 聯營公司及作為集團行事的人士連同有關買方或有關買方的聯營公司)收購或持有普通股的實益 擁有權(按英格蘭及威爾士法律釐定)，超過任何時間已發行普通股數目的29.9%。

4.12後續 股權銷售。

(A)自本協議生效之日起至(A)轉售生效日期及(B)取得股東批准之日起三十(30)日內，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物或提交任何登記聲明或修訂或補充文件，但招股章程副刊除外，(Ii)在履行本公司在註冊權協議條款及條件下的責任方面，或(Iii)在本協議日期前提交的註冊書並無新證券在任何該等現有註冊書上登記的情況下提交修訂。

(B)自本協議生效之日起至截止日起十二(12)個月內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於美國存託憑證和/或普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外美國存託憑證和/或普通股的權利的交易 。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或美國存託憑證及/或普通股市場直接或間接相關的特定或或有 事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券；然而，如果按照公司2023年5月18日發佈的新聞稿中所述，以未來確定的價格向瓦里安生物製藥公司的證券持有人發行固定數量的美國存託憑證，與該公司可能收購瓦里安生物製藥公司有關，則不應被視為可變利率交易。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自且不與其他買方共同承諾： 在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要為行使認股權證而對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 本公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 交付認股權證美國存託憑證。

4.16表格；藍天備案文件。本公司同意根據第(Br)D條的要求，及時提交有關認股權證及認股權證美國存託憑證的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免，或使美國存託憑證、認股權證及認股權證在成交時向買方出售的美國存託憑證、認股權證及認股權證有資格 ，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.17鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其合理的最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

4.18之前的 融資豁免/修訂。作為本公司及其簽署投資者於2023年2月9日訂立的特定證券購買協議(“先行購買協議”)(“先行購買協議”)的每一位買方，僅就根據本協議發行證券一事， 同意放棄根據先行購買協議第4.12節對後續股權銷售的任何限制。

第五條其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於，本公司為發行美國存託憑證或認股權證美國存託憑證而遞交的任何指示函件於當日處理所需的任何費用(包括與買方向本公司遞交的任何行使通知有關的 )、印花税及與向買方交付任何證券有關的其他税項及税項，並應向買方償還託管 就發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股向買方收取的任何費用。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%美國存託憑證權益的買方(或在截止日期之前，本公司和每一位買方)簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的認股權證股份，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明 該等已恢復權利的補充權證證書)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任 為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付 為止，即使用以支付該等部分違約金或其他應付金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價、普通股和美國存託憑證的每一次提及均應適用於在本協議日期之後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

5.22保管人。 為免生疑問，即使本協議另有相反規定，保管人與本公司及美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)有關的權利及義務應如保管人協議所載，並受其條款及條文的規限，在任何情況下，本協議或任何認股權證均不得被視為或解釋為對保管人施加任何額外責任或責任。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[BDRX證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

適用於ADSS的DWAC：

認購金額：$_

註冊地址：_

C系列認股權證股份：_

D系列認股權證股份：_

EIN編號：_

[簽名頁繼續]

附表I

簽署禁售協議的個人和實體列表

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