附件5.1
2023年5月25日
Biodexa製藥公司裏海點1號
裏海之路
加的夫，威爾士
CF10 4DQ
回覆：Biodexa PharmPharmticals Plc- Form 6-K的最新報告
女士們、先生們：
吾等曾擔任在英格蘭及威爾士註冊成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)的英國法律顧問，就本公司於本公司登記直接發售(“發售”)110,679,610股新普通股(每股面值0.02 GB)(“新股”)事宜擔任英國法律顧問。新股將以22,135,922股美國存托股份(“美國存托股份”)的形式發售。每股美國存托股份相當於公司五(5)股普通股。
本函件隨附本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(第333-267932號)(“註冊説明書”)(“註冊説明書”)，日期為2022年10月26日的招股説明書是註冊説明書的一部分， 包含在註冊説明書內。以及根據《招股説明書補編》(以下簡稱《招股説明書》)規則 第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 目的 |
關於此次發行，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。我們在這方面僅從公司獲得指示 。
本函件的條款 不得被視為暗示我們對包括本公司在內的任何人負有與註冊聲明或招股説明書附錄的內容或商業 和財務影響有關的任何注意義務。
本函件中的任何規定都不會在我們與公司以外的任何人之間建立律師和客户的關係。
| 1.2 | 已定義的術語和標題 |
在這封信中：
| (a) | 除非出現相反指示，否則本信函或本附表中使用的未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。 |
| (b) | 標題僅供參考 ，不應影響解釋。 |
| 1 |
| 1.3 | 法律審查 |
為了發出這封信，我們研究了我們認為適當的事實和法律問題。我們僅審查了企業信息服務提供商Company Registrations Online Limited(交易名稱為CRO Info)執行的以下搜索結果 ，這些搜索結果不一定會顯示最新、完整或準確的情況：
| (a) | 於2023年5月24日11：20(倫敦時間)對公司之家檔案中關於本公司的信息進行在線搜索； |
| (b) | 網上查詢清盤呈請書中央登記處(“中央登記處”)，電腦化的清盤呈請書及遺產管理申請登記冊，供於2023年5月25日就本公司向破產及公司名冊(前稱為公司法院)提出的所有呈請書或申請而保存，地址為10：15(倫敦時間) ((A)和(B)加在一起，“搜索”)； |
| (c) | 本公司於2023年3月24日舉行的股東大會上通過的決議副本(“股東大會決議”)； |
| (d) | 本公司董事會(“董事會”)於2023年5月23日舉行的會議紀要，內容包括：授權及批准配發及發行新股(“董事會決議案”及連同股東大會決議案， “公司批准”)； |
| (e) | 本公司2014年9月12日的公司註冊證書副本，2014年11月27日公司重新註冊為上市公司時的公司註冊證書副本，以及2023年3月27日變更名稱時的公司註冊證書副本； |
| (f) | 公司現行章程(以下簡稱《章程》)複印件； |
| (g) | 招股説明書補編的副本， 實質上與提交美國證券交易委員會備案的形式相同；以及 |
| (h) | 本公司與其中所列買方於2023年5月23日簽訂的證券購買協議(“購買協議”)副本。 |
吾等謹此確認，為提交本函件，除本函明確陳述外，吾等並無進行任何搜尋或取得任何與本公司有關的資料。特別是，除了搜索之外，我們還沒有審查或調查以下 ：
| (i) | 公司的償付能力或 其他； |
| (Ii) | 任何人是否已就任何接管、管理、重組、清盤或清算採取任何步驟，為此目的，包括由任何人採取與債權人權利有關或影響債權人權利的任何行動(或任何與此類似的行動)，或開始就債權人權利採取任何暫停行動； |
| 2 |
| (Iii) | 公司的任何財產或資產是否存在或已登記任何擔保權益、留置權或產權負擔；或 |
| (Iv) | 否則以任何方式調查公司的 活動，而不是就公司為此次發行準備的投資者演示文稿中所述的陳述進行核實工作。 |
| 1.4 | 適用法律 |
本信函、其中提供的意見，以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，受英國法律管轄，並根據英國法律解釋，僅與英國法院在今天的 日期適用的英國法律有關。尤其是：
| (a) | 我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律 ，我們假定外國法律不影響以下任何意見 ； |
| (b) | 本信函與英文《法律衝突規則》無關； |
| (c) | 我們不承擔或接受任何 更新本信函和/或其中的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化的義務。 |
| (d) | 我們在這封信中不對除英國以外的任何司法管轄區的法律表達任何意見。假定適用於註冊聲明、招股説明書副刊、本公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能影響本信函和/或其中提供的意見；以及 |
| (e) | 我們不對納斯達克股票市場有限責任公司的任何規則、法規或要求或美國證券交易委員會採納的規則和規定的影響 發表意見。 |
| 1.5 | 假設和保留 |
本函中的意見是根據附表1所列的各項假設提出的。(假設)並受附表2中列出的每一項保留的限制(預訂)寫給這封信。本函中提出的意見僅限於第2段所述事項。(評論)以下並不延伸，且不應被理解為延伸至任何其他 事項。
| 2. | 意見 |
除第1段另有規定外(簡介) 以及本函件及其附表所列的其他事項，並在符合下列規定的情況下：
| (a) | 經修訂和補充的《註冊説明書》根據《證券法》生效並繼續有效； |
| (b) | 在招股章程副刊預期的交易中配發和發行的新股數量不超過董事會決議規定的總面值 ； |
| 3 |
| (c) | 根據《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》)的條款，公司批准和 任何其他董事會和股東決議已經或將(視情況而定)分別在一次會議上獲得通過，該會議是或將根據所有適用的法律和法規適時召開和舉行；特別是但不限於，在每一種情況下，有適當資格的 董事或股東(視情況而定)出席或將出席會議並對決議投贊成票。對於董事會的每一次會議，法案或條款中有關董事利益申報或有利害關係的董事投票和計入法定人數的權力的每一項規定都已經或將得到適當遵守； |
| (d) | 收到不低於新股總面值的“現金對價”(如公司法第583(3)條所界定)的新股的全額付款；以及 |
| (e) | 已在本公司賬簿及登記冊上就配發及發行新股事宜作出有效記項， |
吾等認為，於今天的日期，於本公司股東名冊上以收受人名義登記的新股份將獲正式及有效授權發行、繳足或入賬列為繳足，且不會 受本公司根據購買協議及招股章程副刊就所有新股份收取的總髮行價的規限。
| 3. | 意見範圍 |
吾等對本函件指定以外的任何 協議、文書或其他文件，或招股章程副刊擬進行的交易可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，概不發表意見。
本信函僅適用於截至今天存在的 事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本 信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天 之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。
| 4. | 披露 和信賴 |
本信是就招股説明書補編一事致您的 。我們同意將此信作為招股説明書副刊的證物提交。吾等 進一步同意以引用方式將本函件納入根據證券法有關新股的規則462(B) 提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求其同意的類別 中的人。
除前段規定的用途外，未經我方事先書面同意，不得為任何目的依賴或轉讓本信函，而我方可自行決定是否給予該書面許可。
你忠實的
Brown Rudnick LLP
/S/Brown Rudnick LLP
………………………………
| 4 |
時間表 1假設
本函中的意見是基於以下假設 提出的：
| (a) | 所有文件上的所有簽名、蓋章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性，以及在適用的情況下，其中指定的此類文件的日期是正確的； |
| (b) | 如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，該單據將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立； |
| (c) | 經吾等審核的每份簽署文件均已正式簽署，並在適用情況下代表本公司交付， 簽署該等文件的每個自然人均有足夠的法律行為能力訂立該等文件並執行發售； |
| (d) | 在配發和發行新股之日(“配發日期”)前，公司章程仍具有完全效力 ，沒有或將不會對該等章程作出任何修改。 |
| (e) | 在配發日，公司 將遵守所有適用法律分配和發行新股，公司將 獲得支付新股面值和任何適用股票溢價所需的金額； |
| (f) | 任何官方公共記錄中陳述的所有事實，包括公職人員提供的搜索或其他文件或信息，都是正確的；特別是本應就本公司向公司註冊處處長遞交的所有文件、表格及通知均已如此遞交，查冊所顯示的資料在各方面均屬完整及準確，而自查冊之日起，已更改，搜索結果將在分配日期保持完整和準確； |
| (g) | 於配發日期，本公司並無採取任何公司或其他行動，亦未就本公司的清算、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、公司或其全部或任何資產的管理人、行政接管人或類似人員(或任何司法管轄區的任何類似程序)，且公司並非無力償付其債務 ，因為這些債務屬於《1986年破產法》第123條的含義。經修訂的《破產法》(《破產法》)，且不會因本協議中考慮的任何交易而在該條款所指的範圍內無力償付債務， 是否沒有資不抵債，也沒有被解散或宣佈破產(儘管搜索顯示 沒有跡象表明任何清盤、解散或管理令或對 接管人、管理人、與本公司有關的行政接管人或類似人員(br})； |
| 5 |
| (h) | 提供給我們的與本函中的意見有關的董事會決議反映了在正式召開的、組成的和法定的會議上它們所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議上，所有憲法、法規和其他程序都得到了適當的遵守，會議紀要所列決議已獲有效通過，並且沒有也不會被撤銷或更改 ，並且仍然具有十足的效力和效力，並將在分配日繼續有效； |
| (i) | 關於董事會決議 (I)本公司董事在通過該等決議時是真誠行事的，(br}(Ii)董事會決議所指的交易及其他事項已由或將由本公司為經營其業務而訂立及完成， (Iii)在該等交易或事宜已經或將會(視屬何情況而定)訂立或達成之時，董事會已經或將會有合理理由相信交易或事項將或(視情況而定)將促進本公司的成功，以造福於其全體成員，以及(Iv)董事會 根據所有適用法律行使與交易或事項有關的權力； |
| (j) | 公司批准書中所列決議已有效通過，沒有也不會被撤銷或更改，仍然完全有效，並將於分配日繼續有效； |
| (k) | 於配發日期，本公司董事有足夠權力配發新股，並根據第551條(如適用)授予認購新股的權利(如適用)。 董事分配股份的權力等：公司授權)和第(Br)570條(優先購買權的不適用：董事在一般授權下行事) ，猶如該法第561條不適用於此類配發或授予，公司不得發行(或聲稱發行)新股，也不得授予權利(或聲稱授予權利)超出此類權力或違反對其發行股票或授予權利的任何其他權力限制 ； |
| (l) | 關於新股的配發和發行，公司董事已經並將按照公司法第172條規定的方式行事。(促進公司成功的職責)，並且 沒有也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫，脅迫或對本公司任何董事及該等董事施加不當影響 根據該法和英國普通法規定的所有其他法定職責行使其權力； |
| (m) | 違反《2000年金融服務和市場法》，英國沒有或將不向公眾提供新股或認購權 ，關於向公眾提供證券的任何其他英國法律或法規的修訂(“FSMA”)或 ， 沒有或將不會就違反FSMA第21條或任何其他有關要約或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購的權利的聯合王國法律或法規的新股進行任何溝通， 股票或其他證券； |
| 6 |
| (n) | 於配發日期，本公司股東根據章程細則或股東大會決議案或以其他方式授予的任何授權，將在允許配發及發行新股 所需的範圍內仍未使用； |
| (o) | 招股説明書副刊所設想的交易的目的不包括對違反公司法第678或679條的股份收購的任何融資或再融資，並且 訂立和履行其項下的義務，招股説明書副刊不會導致公司淨資產減少(或者，如果有這樣的減少，則可以從公司的可分配利潤中支付)； |
| (p) | 根據英國法律，有關承配人的名稱和配發的新股數量已經或將立即登記在本公司的股東名冊中； |
| (q) | 除本公司外，要約各方均已遵守與其地位有關的所有法律要求 該地位與其強制執行購買協議的權利有關； |
| (r) | 除公司 以外的每個人都擁有所有必要的權力和授權，並已採取一切必要的公司或其他行動 簽訂其所屬或受其約束的採購協議，達到使採購協議可由其強制執行的必要程度； |
| (s) | 我們審核的每一份簽字文件都是準確、完整、真實的，每一份原件都是真實的，每一份副本都符合 一份真實的原件，所有簽名都是真實的； |
| (t) | 所有官方公共記錄都是準確、完整、適當編入索引和存檔的，所有法規、司法和行政決定以及機關規章都以一種使法律研究合理可行的格式提供； |
| (u) | 對於我們檢查的每一份簽署的文件，任何一方或任何一方之間沒有任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響 ； |
| (v) | 要約各方的行為在過去和將來都符合誠信、公平交易和良知的任何要求； |
| (w) | 要約各方之間或受要約約束的各方之間沒有任何協議或諒解，無論是書面的還是口頭的，並且這些各方之間沒有使用 交易或之前的交易過程來定義、修改、放棄或 限定購買協議的條款； |
| (x) | 採購協議的各方或受採購協議約束的各方將避免採取採購協議條款和條件禁止的任何行動 ； |
| (y) | 雙方將獲得未來所需的所有許可和政府批准，並採取與隨後履行採購協議相關的類似所需的所有行動。 |
| 7 |
| (z) | 如果在這封信的日期進行搜索，搜索結果將是相同的； |
| (Aa) | 本公司僅根據其章程和權力承擔和開展業務，沒有也不會違反包括英國在內的任何地區的法律或法規； |
| (Bb) | 除章程細則及適用法律所允許的範圍外，本公司的董事概無於本章程細則及適用法律所允許的範圍內，或在任何時間於本協議擬進行的交易中擁有任何權益； |
| (抄送) | 本公司董事不是，也從來不是，與配發新股有關的任何相關方，且本公司沒有任何董事被取消資格或 根據1986年《公司董事取消資格法案》或其他規定受到取消資格程序的約束； |
| (Dd) | 本信函第1.3段所列文件的任何一方(或董事或此類各方的官員)均不是或將尋求實現從此類文件中看不到的任何目的，從而可能使此類安排非法或無效； |
| (EE) | 美國存託憑證，而非新股，應並繼續在納斯達克資本市場上市；以及 |
| (FF) | 新股不得在任何市場上市。 |
| 8 |
附表 2預訂
本函中的意見受 以下保留：
| (a) | 查冊不能確定是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否建議或批准公司自願安排，或是否已啟動任何其他破產程序，並且可用記錄可能不是 完整或最新的。特別是，中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大廈和中央登記處的搜索不能揭示是否已提交清盤呈請或要求作出管理命令的請願書，此外，也無法揭示清盤令或決議的通知，管理命令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交到公司之家，有關公司的檔案中出現的相關通知可能會延遲。此外，並非所有擔保 權益都可以登記，此類擔保權益實際上並未登記，或者此類擔保權益是由未在英國註冊的個人或實體設立的 。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢； |
| (b) | 本函件所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；和(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使自由裁量權(對破產行使管轄權的法院之間的合作) 協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區具有相應管轄權的法院； |
| (c) | 我們對事實問題不發表任何意見。 |
| (d) | 本函件以任何未向我們披露的事實事項為準。 |
| (e) | 我們僅審查了上文第1.3段所列文件 ； |
| (f) | 我們沒有對任何與本公司有關的 個人進行查詢； |
| (g) | 如果證書、文件、通知、意見等可以被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，則英國法院可能認為它不是決定性的； |
| (h) | 應當理解，我們 不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書附錄中包含的事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見聲明的合理性，或者此類文件中沒有遺漏任何重要事實； |
| 9 |
| (i) | 如果某人根據聯合國、歐洲共同體或在英國實施或生效的制裁的對象的國家的法律居住、註冊或組成的國家的法律下居住、註冊或組成 ，或在其他方面是任何此類制裁的目標，則對該人或該人所欠的義務可能無法執行 或無效； |
| (j) | 本函件僅限於本公司最初發行的新股，不包括本公司在其重新收購的新股中交付的股份。 |
| (k) | 本函件以現行法律、規章、規章和司法裁決為依據，自本函件發佈之日起公佈，我們沒有義務就上述任何法律淵源或隨後的法律發展或可能影響本文所述任何事項或意見的事實或情況的任何變化通知您。 |
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