附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而進行登記，因此，不得提供、出售、質押或以其他方式分發或轉讓，除非依據《證券法》下的有效登記聲明 ，或在不受以下條件限制的交易中，根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法，在每一種情況下，公司和託管機構都收到了令他們各自合理滿意的律師意見，即此類交易不需要根據證券法進行登記。

表格

購買普通股的C系列認股權證

以美國存托股份為代表

Biodexa 製藥公司

本C系列以美國存托股份(“認股權證”)為代表的普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約市時間)在初始行使日(“終止日”)一(1)週年之日(“終止日”) (但非其後)認購根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)最多_股由_美國存托股份(“美國存托股份”)代表 的普通股(“認股權證”)，如下文所述可予調整(“認股權證美國存託憑證”)。 本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的購買價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年5月23日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成上述行使日期後的標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者，持有人應向公司交付其購買的認股權證美國存託憑證的合計行權價格，並在適用的行權通知中通過電匯或本票向美國銀行開具 ，除非在適用的行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證美國存託憑證及全部行使認股權證前，持有人將不會被要求 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三個交易日 (3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量 ，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證項下的部分美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證的數目可能少於本認股權證正面所述的金額。

B)行使 價格。在本認股權證第2(C)節的規限下，美國存托股份在本認股權證項下的行使價應為0.2美元，可在下文中進行調整 (“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在權證最初發行日期後6個月之後，在行使本協議時 沒有有效的登記説明書向當前招股説明書登記，可供 持有人轉售認股權證美國存託憑證，則本認股權證(如果適用法律和本公司的組織章程允許)也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除以所得商數的認股權證數量的美國存託憑證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)根據本協議第二節(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第二(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證的數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行。

如果在這種無現金操作中發行認股權證美國存託憑證，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證美國存託憑證的持有期可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，持有者也可以在初始行使之日或之後實施“替代無現金行使” 。在此情況下，根據任何特定的行使通知 選擇實施另一項無現金行使而在該等另類無現金行使中可發行的認股權證美國存託憑證總數應等於(X)根據本認股權證的條款在行使該認股權證時 可發行的認股權證美國存託憑證總數的乘積(Y)1.00。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則指有關時間(或之前最近的日期)美國存託憑證在交易市場的買入價(根據Bloomberg L.P.報道的美國存託憑證上市或報價) (根據交易日上午9：30開始計算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)的ADS成交量加權平均價，以適用的為準；(C)如果ADS當時未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，且如果ADS的價格隨後在Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的未償還及合理可接受的證券的多數權益持有人真誠選出的獨立評估師釐定。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果美國存托股份隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上該日期(或最近的前一個日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價格；(C)如果場外交易市場或場外交易市場的美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，並且如果場外交易市場集團有限公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)在粉色公開市場上報告美國存託憑證的價格，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由持有當時尚未償還且合理可接受的證券的多數權益持有人真誠地選出的獨立評估師釐定，而有關費用及開支應由本公司支付。

I.行使時交付美國存託憑證。公司應將行使該等權力的認股權證股份存入紐約梅隆銀行， 美國存託憑證的託管人(“託管人”)，並指示託管人在美國股票轉讓和信託公司以賬簿記賬格式記入持有人的賬户，並註明第5節中的限制性圖例。如果符合資格，託管人可 通過託管系統(“DWAC”)的存款/提取將持有人的經紀人記入托管信託公司的貸方。 如果託管人是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明和當前招股説明書，登記所代表的認股權證股票的轉售。 根據持有人的認股權證美國存託憑證，或(B)由 認股權證美國存託憑證代表的認股權證股票有資格由持有人轉售，而無需當前的信息要求，或根據規則144或(C)認股權證美國存託憑證在認股權證美國存托股份交割日期(定義見下文)前由持有人售出，及 以電子方式(以簿記形式登記)或實物交付至持有人在行使通知中指定的地址，在每種情況下(只要本公司已收到全部應支付行使價，現理解並同意 在根據第2(C)節進行的“無現金行使”的情況下，原始持有人已於向本公司交付行使權利通知後兩(2)個交易日(該日期，“美國存托股份認股權證交付日期”)前預付現金行使價(br}支付購買協議中定義的“額外認購金額”)。如果 認股權證美國存託憑證可經由DWAC交付，則除向託管銀行交付認股權證股份外，託管銀行應已在適用行使的一(1)個交易日內從本公司收到持有人的任何法律意見、指示、陳述或託管銀行交付該等美國存託憑證所需的其他文件(如果適用且在美國存托股份交付日之前本公司要求的)，託管銀行應已從持有人收到權證美國存託憑證的出售確認 。自認股權證行使之日起，公司應將持有人(或在行權通知中被點名為認股權證美國存託憑證接收人的其他人士) 視為認股權證美國存託憑證所代表的認股權證股份的實益擁有人 ，並向公司支付適用的行權價格和持有人須支付的所有 税(如有)。根據第2(D)(Vi)節，在該等認股權證美國存託憑證發行前。 如本公司因任何原因未能將認股權證美國存託憑證交付予持有人，則本公司應以現金形式向持有人支付受該等行使權證美國存託憑證行使通知所規限的每股2,000美元認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用行使美國存託憑證行使通知日期當日的美國存託憑證平均價值)，美國存托股份交割日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留作為FAST計劃參與者的託管機構和 轉讓代理(如果適用)。 此處使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以交易天數為單位。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第(2)(D)(I)款將認股權證美國存託憑證轉讓給持有人，則美國存托股份交割日 之前，持有人將有權撤銷就未轉讓的認股權證美國存託憑證行使的權利 (效果是持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利將恢復)，本公司 應將就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價退還給持有人。

四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管人按照上文第2(D)(I)節的規定在認股權證美國存托股份交割日或之前向持有人交付認股權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證須滿意地交付由認股權證美國存託憑證持有人出售的、持有人預期在該等行使時收到的美國存託憑證， 則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的美國存託憑證的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過的金額(Y)乘以(1)本公司未能向持有人交付與有關行使有關的認股權證美國存託憑證的數量 ，再乘以(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)根據持有人的選擇，就未獲履行該項行使的等值數目的認股權證美國存託憑證 恢復認股權證的部分，並退還本公司就該等認股權證美國存託憑證的行使價 收取的任何款項(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務將會發行的 份美國存託憑證。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入 ，而總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行和/或強制令救濟的法令。

V.無 零股或認股權證美國存託憑證。於本認股權證行使時，不會發行任何零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。 對於持有人在行使認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整的美國存托股份；但條件是，如果這種舍入導致美國存托股份的發行價低於美國存托股份的面值，則零碎股份不得向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

六、手續費， 税費。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行該等認股權證美國存託憑證有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交回行使時應附上持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求 支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，以及當日以電子方式發行及交付認股權證美國存託憑證所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付的所有費用。本公司應支付託管人與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用費用和開支。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但上述規定不應被視為或解釋為限制託管人根據存款協議的條款和規定享有的任何權利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(該等人士，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的認股權證ADS的普通股數量。但不限於任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的限制的限制。除上一句所述的 外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司 並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節，且持有人僅對根據該法案須提交的任何時間表負責。就本條款第(Br)2(E)款所載的限制適用的範圍而言，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定， 提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司沒有義務核實 或確認該確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本節第(br}2(E)節而言，在釐定普通股數目時，持有人可依據(A) 本公司最近的20-F表格年報、6-K表格報告或提交予監察委員會的其他公開文件(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知列明已發行普通股數目)所反映的已發行普通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內向持有人口頭或書面確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或歸屬方將於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，釐定已發行普通股數量。“實益所有權限制”應為[4.99%][9.99%]在緊接本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後發行的普通股數量 。持有人在知會本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知在 送達公司的次日。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其美國存託憑證或普通股的股份或任何其他在美國存託憑證或普通股中應付的股本或股本等值證券進行分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股或美國存託憑證)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數目的普通股或美國存託憑證(視情況而定)， (Iii)將已發行的美國存託憑證或普通股合併(包括以反向股份拆分的方式)為較少數目的普通股 或(Iv)以重新分類方式發行本公司的美國存託憑證、普通股或任何股本股份，則在每種情況下，行權價格均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的美國存託憑證(不包括庫存股，如有的話)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的美國存託憑證數目 在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

b) [已保留].

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人在全面行使本認股權證後若持有可獲得的美國存託憑證數目的情況下可獲得的總購買權 (不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，受益的 所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前， 或，如果沒有記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的美國存託憑證的記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而產生的該等美國存託憑證的實益擁有權)，而該等購買權應由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股或美國存託憑證持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分派，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後所持有的美國存託憑證數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)， 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股或美國存託憑證的記錄持有人蔘與該項分配的日期(但條件是：若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而擁有任何普通股或美國存託憑證的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一次或一系列關聯交易中出售、租賃、獨家許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)據此允許普通股持有人(包括美國存託憑證相關的任何普通股) 出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股的重組或資本重組或任何強制性的股份交換，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與其他 個人或團體合併或安排)，該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何 普通股)(各為“基本交易”)，則在隨後行使本 認股權證時，持有人有權獲得在緊接該等基本交易發生前行使該等認股權證所代表的每份認股權證所代表的每股認股權證股份。根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如本公司為尚存法團)的股本股數，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 持有人持有的認股權證ADS所代表的於緊接該等基本交易前可行使的認股權證股份數目 (不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整 以適用於該等基本交易中可就一股普通股(包括任何美國存託憑證相關認股權證股份)發行的替代對價金額，而本公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代對價中分攤行使價。 如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產， 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的情況，如果基礎交易是(1)全現金交易(意味着(X)基礎交易之前所有已發行普通股被轉換或交換 或以現金進行投標，或(Y)本公司直接或間接地在一項或一系列相關交易中以所有現金對價出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產)，(2) 《交易法》第13E-3規則所定義的“規則13e-3交易”，或(3)涉及未在國家證券交易所或其他成熟交易市場交易的個人或實體的基本面交易，包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告牌(以下簡稱“非上市公司”)，其中，在基本面交易之前所有已發行的普通股均轉換或交換或投標換取該非上市公司的股票。 公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時間同時行使，或在基本交易完成後三十(30)天內(如果晚於適用的基本交易的公告日期)，向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的 布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有者僅有權從公司或任何繼承實體(其中公司不是倖存者(“繼承實體”))獲得與基本交易相關的、按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給公司普通股持有人的相同類型或形式的對價(且按相同比例)。無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，還是允許普通股持有人在與基本交易有關的其他對價形式中選擇從 收取；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股持有人 未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的股份。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯 期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得的本認股權證的價值，該期權定價模型自適用的基本交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，該無風險利率對應於 美國國庫券利率，該期間等於適用的預期基本交易的公開公告日期和 終止日期之間的時間，(B)在緊隨適用的預期基本交易公佈後的交易日，等於100%和100日波動率的預期波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，在該等基本交易中獲提供及(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公告前的交易日開始的期間內的最高VWAP，並於持有人根據本條第3(E)及(D)條提出要求的交易日止，及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公告日期至終止日期之間的時間 及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期 之間的較晚者內通過電匯立即可用的資金(或 此類其他對價)。公司應促使任何後續實體根據本條款第3(E)條的規定，按照書面協議 ，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務和其他交易文件，其形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付本認股權證，以換取本認股權證。由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前 在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，以等同於認股權證相關股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本可行使。並以適用於該等股本股份的行使價 (但計及根據該等基本交易而發行的認股權證美國存託憑證相關普通股的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值為目的)，並在形式及實質上令持有人合理地 滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

F)計算。 本節3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的百分之一或美國存托股份的百分之一進行。就本第3節而言，截至某一特定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(包括美國存託憑證相關普通股，但不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應迅速通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行權價格和由此產生的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回， (C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股或美國存託憑證的任何重新分類 須獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至持有人在本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股或美國存託憑證的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期。 或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股(包括認股權證美國存託憑證) 的持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股交換為證券、現金或其他可交付財產。但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出，連同本認股權證的書面轉讓，基本上 由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議的規定適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證 美國存託憑證，而無需簽發新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受此等聲明，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行取得可於行使時發行的認股權證美國存託憑證，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證美國存託憑證或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售 除外。

第5條雜項

A)傳説。持有者同意購買協議第4.1節的規定，包括限制性圖例和轉讓限制。

B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使前享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使。

C)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並且在交出和取消該認股權證或股票證書時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將 並交付新的認股權證或股票證書，該證書的期限和日期與註銷時相同，以代替該認股權證或股票。

D)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

E)授權 個共享。

本公司承諾，於尚未發行認股權證期間，其董事將有權配發足夠數目的股份，以提供 於行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，本認股權證的發行將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份，以便受託管理人在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份及認股權證美國存託憑證及相關普通股可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或不違反美國存託憑證及普通股上市的適用交易市場的任何規定。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證美國存託憑證及 相關普通股，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、有效 發行、已繳足及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費 (任何轉讓限制及與該等發行同時發生的任何轉讓的税項除外)所影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行已繳足且不可評估的認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii)以商業方式使用 合理努力以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有該等授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行使價格發生調整的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

F)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未註冊，將受到州和聯邦證券法對轉售的 限制。

H)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就購買任何美國存託憑證或普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

L)託管。 為免生疑問，儘管本協議另有相反規定，託管機構對本公司和美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利和義務應與 雙方之間的存款協議的條款和規定一致。除其他外、本公司和託管人，在任何情況下，本認股權證不得被視為或解釋為 向託管人施加任何額外義務或責任。

M)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

N)公司 確認。本公司確認，本公司於行使本認股權證時已收到認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，本公司將以信託形式持有該等面值總額，並將其用作根據本文件第2(C)節行使本認股權證時適用的 。

O)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

P)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

Q)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：Biodexa 製藥公司

(1)在此簽署的 根據所附認股權證的條款(僅在全部行使的情況下)選擇購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣； 或

[]如果允許，根據第2(C)款規定的公式，根據第2(C)款規定的公式，取消根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證美國存託憑證數量，以行使本認股權證所需數量的美國存託憑證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記簽發上述認股權證美國存託憑證：

對於不帶有限制性圖例的權證美國存託憑證

對於帶有限制性圖例的權證美國存託憑證

應將授權ADSS發送到以下DWAC帳户 編號：

(4)認可投資者。 如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的條例 D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證ADS。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給