附錄 10.1

經修訂及重述的證券購買協議表格

本經修訂和重述的 證券購買協議（本 “協議”）自2023年5月25日起生效，自2023年5月23日起生效，由根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 Biodexa Pharmicals Plc（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人，均為 “買方”）簽署 ，統稱為 “購買者”）。

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，並根據 (i) 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的有效註冊聲明（“證券法”）以及（ii）豁免證券法第 4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條所載的《證券 法》第 5 條的註冊要求，公司希望向每位買家發行和出售，而且 每位買方都希望從公司購買本公司的證券，如 中更詳細地描述的那樣本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本第 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“額外 認購金額” 是指總金額等於 (i) 買方購買的認股權證所依據的認股權證 ADS 數量乘以 (ii) 與認股權證相關的0.006157美元，額外認購 金額應在收盤時以美元和即時可用資金支付。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表五（5）股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除任何一天，任何星期六、任何星期日、美國或倫敦 為聯邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府 行動授權或要求紐約州或倫敦銀行機構關閉的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 UK Counsel” 是指 Brown Rudnick LLP，其辦公室位於英國倫敦克利福德街 8 號 W1S 2LQ。

“公司 美國法律顧問” 是指 Orrick Herrington & Sutcliffe LLP，其辦公室位於 51 West 52^和Street，紐約，紐約 10019。

“存款 協議” 是指公司、作為存管人的紐約 梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間截至2021年2月8日的經修訂和重述的存款協議，因為該協議可能會被修改或補充。

“存管機構” 是指根據存款協議作為存管人的紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號， New York 10286，以及公司的任何繼任存管機構。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據 為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、美國存託憑證或期權，該發行已經 董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員批准，(b)) 根據本協議發行的任何證券行使、交換或轉換後的美國存託憑證或普通股，發行的認股權證 就本協議所設想的交易和/或其他可行權或 可兑換成本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託憑證或普通股向配售代理人披露，前提是自本協議簽訂之日起未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分有關的除外）或組合）或擴展 此類的期限證券和 (c) 根據公司大多數 無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見 規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，且任何此類發行僅限於個人（或個人的股權持有人 ），即其本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務協同作用的業務中的資產所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但 不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“泄漏 協議” 的含義應與第 2.2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議 協議” 是指公司與本協議附表一所列的每位個人或實體 簽訂的截至本文發佈之日的封鎖協議，其形式為附錄D。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.02英鎊（但須視公司股東在截止日期後根據股票細分 或其他資本重組而在股東大會上批准的名義價值 進行任何調整），以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可隨時轉換為普通股或可交換普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通 股或ADS SS。

“每股ADS 收購價格” 等於0.15美元（包括任何存託ADS發行費），但需根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向 股票分割、股票分紅、股票組合以及ADS和/或普通股的其他類似交易（如適用）進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指拉登堡 Thalmann & Co.公司

“之前的 購買協議” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“已註冊 ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見此處）發行的美國存托股份，每股代表根據註冊聲明發行的五股 (5) 股普通股。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議，其日期為本協議發佈之日或前後， 以附錄A的形式出現。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-267932），該委員會登記 向買方出售註冊美國存託憑證所代表的普通股。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“轉售 生效日期” 是指委員會宣佈登記所有認股權證轉售的轉售註冊聲明 生效的日期。

“轉售 註冊聲明” 是指符合註冊權協議 中規定的要求的註冊聲明，涵蓋認股權證ADS所代表的普通股的購買者轉售。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指美國存託憑證和未註冊證券。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ C系列認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在 中經股東批准後交付給買方的C系列ADS購買認股權證，這些C系列認股權證應在獲得股東批准後行使，行使期限等於自初始行使之日起一 (1) 年，具體形式為本文所附附附錄B-1。

“ D系列認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在 中經股東批准後交付給買方的D系列ADS購買認股權證，這些D系列認股權證應在獲得股東批准後行使，行使期限等於自初始行使之日起五 (5) 年，具體形式為本文所附附附錄B-2的形式。

“股東 批准” 是指根據英國法律的要求，公司股東批准 (i) 在不觸發法定優先權的情況下發行本協議下所有 未註冊證券，以及 (ii) 細分和重新指定普通 股並通過新的公司章程。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買家而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的註冊存託憑證和認股權證的總金額，在本協議簽名頁上該買家姓名下方，“認購金額” 標題旁邊 ，以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股和/或 ADS 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、註冊權協議、封鎖協議、認股權證、其所有附錄和附表 以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“未註冊 證券” 是指認股權證、認股權證ADS和認股權證股份。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的該日期（或最接近的前一日期）ADS的每日交易量加權平均價格（基於交易日上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 交易，如果隨後在 The Pink Open Market（或繼續 報告價格職能的類似組織或機構）中報告了ADS的價格，則為所報告的每份ADS的最新出價，或 (d) 所有其他情況，ADS 的公平市場 價值，由當時未償還的證券 多數權益的購買者真誠選出的獨立評估師確定，以及公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股證 ADS” 是指行使認股權證時可發行的ADS。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統指C系列認股權證和D系列認股權證。

第二條。 購買和銷售

2.1 閉幕式。

(a) 閉幕。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額為3,320,388.30美元的註冊美國存託憑證和認股權證，買方同意單獨購買總額為3,320,388.30美元的註冊存託憑證和認股權證。每位買家在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應將普通股存入存管機構， 向每位買方交付根據第2.2 (a) 節確定的相應註冊存託憑證，公司和每位買方 應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，閉幕應通過遠程通信和通過電子傳輸交換籤名、 或雙方共同商定的其他時間、日期和地點進行。除非配售代理另有指示，否則註冊美國存託憑證的結算 應通過DVP進行（即在截止日期，公司應將以買方 的名稱和地址註冊並由存管人發放的註冊美國存託憑證直接發放到每位買方確定的配售代理的賬户； 收到此類註冊美國存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將此類註冊美國存託憑證交付給適用的買方， 及其付款應由配售代理人（或其清算）支付公司），以美元為單位，通過電匯至本公司）。

2.2 交付。

(a) 在 或每次收盤之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 每位美國公司法律顧問的 法律意見，格式見附錄 E，以及英國公司法律顧問，採用本文件所附附錄 F 所列的 表格；

(iii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；

(iv) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向存管人發出的不可撤銷指示的副本，指示存管人通過存款信託公司在託管人存款或提款系統（“DWAC”）加急交付等於該買家認購金額除以該買方名義註冊的每個 ADS 購買價格的已註冊 ADS；

(v) 在獲得股東批准後 三 (3) 個交易日內，以該買方名義註冊的C系列認股權證，用於購買 最多等於該買方認購金額的 150% 除以每個 ADS 購買價格，每張 ADS 的行權 價格等於 0.20 美元，但須在其中進行調整（此類墨水原始 C 系列認股權證可能在兩個之內交付（此類墨水原始 C 系列認股權證可能在兩個交易日之內交付（此類墨水原始 C 系列認股權證可能在兩個之內交付（此類墨水原始 C 系列認股權證可能在兩個之內交付（此類墨水原始 C 系列認股權證可能在兩個之內交付（此類墨水2) 獲得股東批准後的交易 天）；

(vi) 在獲得股東批准後 三 (3) 個交易日內，以該買方名義註冊的 D 系列認股權證，用於購買 的數量等於該買方認購金額的 100% 除以每個 ADS 購買價格，每張 ADS 的行權 價格等於 0.20 美元，但須在其中進行調整（此類墨水原始 D 系列認股權證可能在兩個 (2) 內交付) 在獲得股東批准後的交易 天）；

(vii) 在本協議發佈之日 ，公司正式簽署的註冊權協議；

(viii) 在本協議發佈之日 正式簽署的封鎖協議；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或每次收盤之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；

(ii) 該買方正式簽署的 註冊權協議；以及

(iii) 由該買方正式簽訂的 泄漏協議，其形式為附錄C；

(iv) 此 買方的認購金額，其中應包括該買方的額外訂閲金額，通過電匯至配售代理以書面形式指定的 賬户；以及

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在本協議中包含的買方陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面）的準確性（除非截至其中特定 日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起， 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 到收盤日，委員會或任何 交易市場均不得暫停美國存託憑證和/或普通股的交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 是否發生過任何重大爆發或升級的敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難 ，或對任何金融市場產生任何重大不利影響，根據買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，哪些披露附表應被視為本協議的一部分 ，並對披露附表相應部分 中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司所有由公司（直接或間接）全資擁有或構成 S-K 法規第 601 (b) (21) (ii) 項所指的 重要子公司的直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中規定的 外，公司直接或間接擁有每個 子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行 ，已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式組建的上市有限公司。每個子公司 都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用司法管轄區的法律， 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律信譽良好。每家公司及其子公司都擁有 所需的權力和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按照目前的業務開展業務。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，而且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為在每個司法管轄區開展的業務或其擁有的財產 的性質使得此類資格成為必要，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好， 不會或合理地預計會對合法性產生重大不利影響：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易產生重大不利影響 公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的業績，或（iii）對公司及時履行其在任何重大方面 義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii），“重大不利影響”；但是， 規定美國存託憑證或普通股的交易價格或交易量本身不構成重大不利影響），也沒有提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或 限制或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 除了與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議及其所參與的每份交易文件已經 （或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 假設買方獲得應有的授權、執行和交付，將構成公司 根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則的限制和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他法律一般適用影響債權人權利的執行， (ii) 受與提供具體履約、禁令救濟或其他衡平補救辦法有關的法律的限制，以及 (iii) ，適用法律可能限制賠償和分攤條款。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及其完成本協議所設想的交易，因此 不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 協會條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與 通知或時間流逝發生衝突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或影響，或 (iii) 受必要批准的約束，與 違反公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；除了就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如 不會產生或合理預期會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節 所要求的申報外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記 向招股説明書補充文件委員會提出，(iii) 向每個適用的 交易市場申請上市在規定的時間和方式內進行交易的已註冊美國存託憑證，(iv) 根據《註冊權協議》向 委員會提交轉售註冊聲明，(v) 向委員會提交表格 D， 以及適用的州證券法要求提交的此類文件，(vi) 在公司大樓提交SH01表格和 (vii) 股東批准（統稱，“所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。美國存託憑證已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件簽發和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，但 根據交易文件對轉讓的任何限制除外。根據 認股權證的條款發行後，認股權證股份將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權， 根據交易文件對轉讓的任何限制除外。公司已根據2022年10月26日生效的《證券法》（“註冊 聲明生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明 ，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正和補充 。公司和存管機構已在 F-6 表格（文件編號 333-252507）上準備並向委員會提交了一份與 有關的註冊聲明，以便根據《證券法》（“ADS 註冊聲明”） 進行註冊，該聲明於 2021 年 2 月 8 日生效，包括於 2021 年 1 月 29 日向 美國證券交易委員會提交的 ADS 註冊聲明生效前第 1 號修正案，並輔之以修訂後的ADR表格於2022年9月20日和2023年3月24日在招股説明書補充文件424 (b) (3) 中提交。註冊聲明和ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會 沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會 的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件 。在《註冊聲明》和《ADS 註冊聲明》及其任何修正案生效時 在本協議簽訂之日和適用的收盤時，註冊聲明和ADS註冊聲明 及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，而且 將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含其中要求陳述的任何重要事實或者必要 在裏面發表陳述不是誤導性；在招股説明書 或其任何修正案或補編髮布時和截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有也沒有提及在其中陳述所必需的重要 事實它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的. 在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用 F-3表格 F-3表格，並且符合本次發行前十二（12）個月內出售的證券總市值的交易要求，如 F-3表格第I.B.5號一般指令所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所示。自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何資本 股票，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買 計劃向員工發行普通股，以及根據最近根據交易法提交的 表格6-K之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權利 參與交易文件所設想的交易。除非買入和出售證券 或附表3.1 (g) 中規定的情況，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 ，也沒有任何性質的看漲期權或承諾 可轉換為或可行使或交換任何美國存託憑證、普通股或資本，或者 賦予任何人認購或收購任何美國存託憑證、普通股或資本的權利任何子公司的股票，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、 承諾、諒解或安排有義務發行額外的美國存託憑證、普通股 股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行美國存託憑證、普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或此類 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估， 是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，且此類已發行股票的發行均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。除了 事先購買協議和同時獲得的股東批准所要求的豁免外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。除了 附表3.1 (g) 的規定外，公司所參與的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或公司之間的股東之間都沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期間）（上述 材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中的附錄和所含文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中提及，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延期 的申報時間，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），而且 美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據發表報告的情況， 不是誤導。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交報告時生效的規章制度 。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該年度的財務狀況其日期以及經營業績和現金流量那時結束的期間， 如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 中另有規定外，(i) 沒有發生過或 會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有的 或其他負債）與過去慣例一致的業務 和 (B) 負債無需反映在公司財務中根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件中披露的報表 ，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何 股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃 。公司沒有收到任何對信息進行保密處理的請求 。除本協議所設想的證券發行外，公司或其子公司或其 各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在 或事態發展，或合理預期不會發生或存在 公司在作出本陳述時根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況 或事態發展未在 至少一 (1) Trading 上公開披露作出此陳述之日的前一天。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”） 威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（據公司所知） 質疑任何交易文件或證券 或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性，如果作出了不利的決定，已經或合理地預計會產生重大不利影響。 公司或任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或 公司任何現任或前任董事或高管（以其身份）進行任何調查，據公司所知，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止 命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫， 有理由預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何有利於任何第三方的限制性契約，而每位此類執行官的繼續僱用 並不使公司或其任何子公司對上述 事項承擔任何責任。公司及其子公司在所有重大方面均遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的外國法律和法規 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的書面通知、貸款或信貸 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他重大協議或文書（無論是否是 此類違約或違規行為已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律就業和勞工問題，除非在每種情況下 不會或合理地預計 會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境，或以其他方式與 製造、加工、危險材料的分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到所需的所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務； 和 (iii) 符合以下所有條款和條件任何此類許可、許可或批准，前提是每個條款 (i)、(ii) 和 (iii)、 不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，但 除外，無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好 和有價所有權，在每種 情況下，所有留置權均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、 州、外國或其他税收，已根據《國際財務報告準則》為此準備了適當的儲備金，而且 的繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權的許可權，如美國證券交易委員會報告所述，否則將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利已過期、終止或放棄，或者預計到期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。除附表3.1 (p) 另有規定外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於索賠的書面通知，或者以其他方式知道 知識產權無效或不可執行，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響 。據本公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯 任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，個人 或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由負有公認財務責任的保險公司為公司和子公司所從事的業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險，其承保範圍至少等於總認購金額。公司和任何子公司 都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得 類似的保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知， 公司或任何子公司的員工 目前都不是與公司或任何子公司（ 除僱員、高級職員和董事服務外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或由其提供服務，規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排，規定向其借錢，或向其借錢 ，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的董事何 實體支付的款項，每種情況均超過12萬美元，但以下除外：(i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表所產生的費用公司以及 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的任何和所有適用規章制度 ，這些規章和條例 自本文發佈之日起生效，截至截止日期，適用於公司 的外國私人發行人（定義為該術語）根據《證券法》）。公司和子公司維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的 一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄在案的資產責任進行比較按合理的 間隔現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了這種 披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告 和表單。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估 日期”），公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中公佈了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易所法》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大不利影響。

(t) 某些 費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。由於公司的安排或協議，買方對 的任何費用或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資 公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為 或其關聯公司。公司 開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 投資公司法進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除註冊權協議和招股説明書補充文件中另有規定外，任何人都無權讓 公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能產生效果的行動，即根據 《交易法》終止ADS的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的書面通知。 除附表3.1 (w) 另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到美國存託憑證和/或普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的書面通知 ，大意是公司 不符合該交易市場的上市或維護要求。除招股説明書補充文件中披露的內容外， 公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市 和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或另一家 成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他成熟的 清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 由於買方而適用於或可能適用於買方的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 公司履行其義務 或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行 證券和買方對證券的所有權而產生的文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 ，它或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息 。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其 子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有書面披露，包括本協議的披露附表， 作為一個整體，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述 它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的. 公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含 對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對此 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求購買任何證券的提議，前提是本次證券發行與 公司先前為了 (i) 證券而發行的證券合併該法案要求在證券下注冊認股權證 或認股權證 ADS法案，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的 任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益 生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 現在開展和擬議的業務開展業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展的 業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在將 賬户的所有預期現金用途記入 賬户後清算其所有資產將獲得的收益足以支付現金的所有款項當需要支付此類金額時，其負債 。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到 其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。假設本協議下發生收盤，公司 不知道任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的六（6）個月內根據任何司法管轄區的 破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或 任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借入 的款項或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中 ），但通過背書為 存款或收款或類似交易提供可轉讓票據的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃應付的超過 50,000美元的任何租賃付款的現值。對於任何債務，公司和任何子公司均未違約 。

(bb) 税收狀況。 除了單獨或總體上不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入， 受其管轄的任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他 政府評估和費用金額巨大，此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額 以及(iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報所適用 期之後的時期的所有物質税的準備金。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所列於披露附表附表3.1 (dd)。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 已就截至2022年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表發表了 意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以 的身份就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表特此對交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 停止購買或出售公司證券、 或基於已發行的證券的 “衍生品” 證券由公司或在任何特定期限內持有證券；(ii) 過去或未來的公開市場或任何買方進行的其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能在ADS中持有 “空頭” 頭寸，而且（iv) 不得將每位買方 視為與任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於確定與證券有關的認股權證 ADS 的價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會減少 現有股東在公司股權的價值在進行套期保值活動之後. 公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何美國存託憑證或普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為招攬購買 支付任何補償，任何美國存託憑證或普通股，或 (iii) 因邀請他人購買 任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售代理支付的與 證券配售有關的補償除外。

(hh) FDA。 公司不製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售或銷售任何目前受美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 管轄的產品 （經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》）及其下的 法規（“FDA”）。沒有針對 公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知的威脅訴訟 （包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何書面或據公司所知的口頭通知、警告信或其他通信，其中 (i) 對這些用途的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議分銷、製造或包裝、測試、 公司或任何子公司任何產品的銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回其批准，請求 召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回與公司或任何子公司任何 產品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 實行臨牀封鎖根據公司或其任何子公司的任何臨牀調查， (iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產其子公司，(v) 與公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令的同意令 ，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或條例 ，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的 財產、業務和運營在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局所有適用的 法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、 許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律被視為授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發佈或公開 公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司故意授予股票期權的政策或慣例 來故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與發佈或其他公開 公告進行協調。

(jj) 外國資產管制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他泄露行為 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據其所知，公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何 法院或仲裁員、政府或監管機構的判決、命令、規章制度、內部政策和合同義務，以及與保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害有關的內部政策和合同義務使用、訪問、盜用或修改， 除非不會無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、 持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份 和災難恢復技術。

(mm) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員的訴訟或訴訟 的適用財務記錄保存和報告要求或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法已受到威脅。

(nn) 私募配售 。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司向買方 要約和出售認股權證、認股權證ADS或認股權證股份，無需根據《證券法》註冊 。

(oo) 沒有 一般招標。據公司所知，公司和任何代表公司行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何認股權證、認股權證ADS或認股權證股份。公司 僅向買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售認股權證、認股權證存託憑證或認股權證。

(pp) 沒有取消資格 賽事。關於根據 《證券法》第 506 條在本協議下發行和出售的認股權證、認股權證存託憑證或認股權證股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、其他高管 ，據公司所知，任何受益所有人（該術語在第 13d-3 條中的定義 根據《交易法》），公司已發行有表決權股票證券的20％或以上，按投票權 計算，也不是任何在出售時以任何身份與公司有聯繫的發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）（均為 “發行人受保人”）均受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格 的約束，取消資格 規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵蓋的事件。公司已採取合理的謹慎態度來確定是否有任何發行人受取消資格事件的影響 。在適用範圍內，公司遵守了第506 (e)、 條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(qq) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外） 已經或將獲得（直接或間接）與出售任何證券有關的買家的報酬。

(rr) 取消資格事件的通知 。在截止日期之前，公司將以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 隨着時間的推移，有理由預期會成為 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，公司所知道的每種情況。

3.2 買方的陳述 和擔保。截至本協議 之日和截至公司截止日期，每位買方均代表自己且不代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤 ）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證、認股權證股票和認股權證ADS是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，而是為了違反《證券 法》或任何適用的州證券法，收購此類證券作為本金，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分打算違反《證券法》或任何《證券法》分配任何此類證券適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述 和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，確實如此，截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每個日期，它都將是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 條定義的 “合格投資者”，《證券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、運營業績 足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方並沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想的交易的實質性條款 ，並終止就在執行本協議之前。儘管如此，如果 買方是一種多管理的投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理做出的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議的其他人 方或受保密義務約束的買方代表（包括但不限於 的高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或者 排除為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

(g) 一般 招標。該買方購買認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體 上發佈有關認股權證、認股權證ADS或認股權證股份的任何廣告、文章、 通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般招標 或一般廣告。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 移除 個傳奇。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券。對於將除美國存託憑證以外的任何證券 轉讓給公司或 買方的關聯公司，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何證券 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供 由轉讓人選擇並被公司合理接受的律師意見，表格和 意見的實質內容應令公司相當滿意，大意是此類轉讓並沒有要求根據《證券法》對此類轉讓的 證券進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節要求，買方同意以下列形式在任何認股權證、認股權證 ADS 或認股權證股份上印上圖例：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和可行使該證券的證券 均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊 聲明，否則不得發行、出售、質押或以其他方式分配或轉讓或根據現有豁免, 或在不受以下條件約束的交易中,《證券法》的註冊要求 以及適用的州證券法，在每種情況下，公司和存管機構都收到了律師的意見 ，他們都相當滿意，即此類交易不需要根據《證券 法》進行登記。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部認股權證、認股權證存託憑證或認股權證股份的擔保權益授予 給《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認可的 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，則授予此類收購 aser 可以將質押或有擔保的認股權證、認股權證存託憑證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質權人的法律顧問就此發表法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付與認股權證或認股權證股份質押或轉讓有關的質押權人或有擔保方 可能合理要求的與認股權證或認股權證股份有關的合理文件，費用由買方承擔。

(c) 證明認股權證 ADS 和認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 根據《證券法》，涵蓋轉售此類證券的當前招股説明書的註冊聲明生效， (ii) 在根據第 144 條出售此類認股權證或認股權證股份之後，或 (iii) 如果是此類認股權證根據第144條（假設認股權證以無現金方式行使），或者（iv）（如果不要求此類説明），ADS或認股權證 有資格出售《證券法》的適用 要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理人要求刪除以下圖例， 公司應要求其律師在轉售 註冊聲明的轉售生效日期之後立即向過户代理人出具法律意見。如果轉讓代理要求刪除本協議下的 圖例，或者如果買方分別提出要求，公司應要求其律師 立即向過户代理人或買方出具法律意見。根據公司律師的合理要求（該請求應包括公司律師和適用的買方 律師合理確定的慣常形式的陳述信），買方應立即以慣常形式向公司律師遞交與刪除本協議下圖例有關的 的陳述信。如果認股權證的全部或任何部分是在當前招股説明書中存在有效的 註冊聲明以涵蓋認股權證存託憑證或認股權證股票的轉售時行使的，或者如果此類認股權證ADS或 認股權證股票可以根據規則144（假設以無現金方式行使認股權證）出售，或者如果證券法 的適用要求（包括司法解釋和聲明）沒有其他要求由委員會工作人員發行） 則此類認股權證 ADS 或認股權證股份應免費發行在所有傳説中。公司同意，在轉售生效日期 之後，在本第 4.1 (c) 節不再需要此類説明時，公司將不遲於 (i) 兩個 (2) 交易日和 (ii) 買方向公司或代表認股權證的轉讓代理交付 後構成標準結算期（定義見下文）的交易日中較早者美國存託憑證或認股權證（如適用）發行 ，帶有限制性圖例（此類日期，“圖例移除日期”）、交割或理由向此類購買者 交付了代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其 記錄上註明任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第 4 節規定的轉讓限制的指示。根據本協議移除圖例的認股權證 ADS 和認股權證股份應由過户代理人按照買方指示將買方主要經紀人的賬户 存入存託信託公司系統轉賬給買方。如本文所用，“標準 結算週期” 是指公司主要 交易市場上與ADS相關的標準結算週期，以幾個交易日表示，自簽發的帶有限制性圖例的代表權證ADS的證書交付之日起生效。

(d) 除該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 (i) 部分違約 賠償金，而不是作為罰款，支付每交付2,000美元的認股權證（基於向存管人提交此類證券之日美國存託憑證的VWAP），以刪除限制性圖例，10美元在 此類認股權證移除日期之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的五 (5) 個交易日每個交易日 20 美元）ADS的交付沒有圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方發行和交付（或促使交付）ADS ，則該買方向公司交付的免受所有限制 和其他圖例的認股權證，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後該買方購買（在公開市場交易或其他情況下）ADS 或為滿足該買方出售全部或部分美國存託憑證或普通股數量而交付的普通股， 或出售多股美國存託憑證等於該買方預計從公司獲得的全部或部分美國存託憑證 ，沒有任何限制性説明，則等於該買方購買的美國存託憑證的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用 費用，如果有）（”買入價格”）與 (A) 公司 被要求向該買方交付的認股權證存託憑證的乘積乘以 (B) 自該買方向公司交付適用認股權證之日起的任何 交易日的最低收盤價， 截至此類交付之日止以及根據本第 4.1 (d) 節支付的款項。

(e) 已註冊的美國存託憑證應根據註冊聲明發行，並且發行時不含圖例。

4.2 提供 信息。

(a) 在 最早之前 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期，公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年之內的 任何時候，如果公司 (i) 因任何原因倒閉，則所有認股權證 （假設無現金行權）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條或其他條款 的情況下不受限制或限制地出售為了滿足規則 144 (c) 或 (ii) 中當前的公共信息 要求，曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，而且 公司不得滿足第 144 (i) (2) 條（a “公開信息故障”）中規定的任何條件，因此，除了 該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是 作為罰款，原因是其延遲或減少了出售認股權證 ADS 的能力至公開信息失敗當天和每 第三十 (30) 該買方證券認購總額的百分之二 (2.0%)^第四) 此後的一天（總共少於三十天的按比例分配），直到 (a) 此類 公共信息故障得到糾正之日以及 (b) 買方不再需要此類公共信息才能根據規則144轉讓 認股權證存託憑證的時間，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息失誤補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 第三天 (3) 中較早的一天支付^第三方) 導致公共信息失敗付款的事件或失敗後的工作日得到解決。如果 公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息失誤補助金 應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方 因公共信息故障而追究實際損害賠償的權利，該買方有權通過法律或衡平法尋求所有可用的補救措施 ，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券將與證券的要約或出售相結合，要求根據《證券法》登記 出售認股權證、認股權證或認股權證股份 就任何交易市場的規章制度而言，需要股東批准的證券 除非在後續交易完成之前獲得股東批准，否則該其他交易的結束。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在《披露時間》之前發佈新聞稿，披露本協議所設想的 交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向 委員會提交一份關於表格6-K的報告，包括交易文件作為其證據。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司 或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何 關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何保密或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞 新聞稿時應相互協商，未經公司事先書面同意，或未經每位買方事先書面同意，公司和任何買方均不得就任何 買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿 或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方 應立即事先向另一方提供有關此類公開聲明或通信的書面通知。儘管有上述規定， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券 法對 (i) 註冊權協議所設想的任何註冊聲明的要求以及 (ii) 提交最終交易 } 向委員會提交的文件以及 (b) 在法律或交易要求披露的範圍內市場法規，在這種情況下， 公司應事先向適用的買方通報本條款 (b) 所允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第 4.4 節披露，否則公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已同意收到此類信息 並同意公司應對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴 上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的 非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、 員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人承擔任何保密責任、員工 或關聯公司不得根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方應繼續受 適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應同時根據 表格報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述契約。

4.7 使用收益的 。除附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議 下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（ 除公司正常業務過程和先前慣例中的應付交易款外），(b) 用於贖回 任何 ADS、普通股或普通股等同物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》 或 OFAC 的規定。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上等同的人 的人）、控制該買方的每個人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義內 交易法），以及董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管該控制人（均為 “買方”）缺乏 所有權或任何其他所有權），免受任何和所有損失、 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭 費用以及任何此類購買的合理律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或蒙受損失，公司在本協議 或其他交易文件中作出的擔保、契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中的任何關聯公司提起的任何訴訟 ，就交易文件所設想的任何交易 （除非此類行動完全基於重大違規行為該買方在交易文件下的陳述、 擔保或契約或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或者該買方的任何行為 最終被司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對 任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權就此向買方合理選擇的律師進行辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(y) 公司在合理的 時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (z)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在重大沖突 公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司 應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對 任何買方承擔責任 (1) 未經公司事先書面同意 達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內，該買方在本協議或其他交易文件中籤訂的契約或協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 分配普通股的權力 ；認股權證的總名義金額。截至本文發佈之日，公司董事有權分配足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議發行註冊美國存託憑證，並在獲得 股東批准後根據認股權證的行使發行認股權證。公司承認，每位買方已支付 或將支付行使該買方 認股權證時發行的認股權證所依據的普通股的總名義金額，公司應以信託形式持有該總名義金額，並應根據該買方或認股權證的任何受讓人根據其中第 2 (c) 節行使認股權證 酌情將其應用於行使認股權證 。在該買方或認股權證的任何受讓人行使認股權證 時，除根據其中第2 (c) 節外，公司應定期退還認股權證ADS所依據的普通股總名義金額中的適用部分 部分，這些認股權證除根據第2 (c) 節以外已行使的 部分定期或應買方的要求立即行使。

4.10 上市 個 ADS。公司特此同意盡合理努力維持ADS在其 目前上市的交易市場上市，股東批准後，公司應申請在該交易市場上市認股權證ADS，並且 立即確保所有認股權證ADS在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易 普通股和/或美國存託憑證，則將在此類申請中包括所有證券， 將採取其他必要行動，使所有證券儘快 在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易美國存託憑證 ，並在所有方面遵守公司根據交易 市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持存託憑證通過存託信託公司或另一家 知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，公司應在實際可行的最早日期舉行 股東特別會議（也可能在年度股東大會上），但無論如何不得遲於2023年6月 14日，以獲得股東批准，公司董事會建議批准這種 提案，公司應以與所有其他提案相同的方式就此向股東徵求代理人 此類委託書中的管理層提案和所有管理層任命的代理持有人均應投票他們的代理人贊成這樣的提議。 如果公司在本協議發佈之日之後的第一次股東大會上沒有獲得股東批准，則公司應 此後每三十 (30) 天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 或認股權證不再未償還之日，以較早者為準。

4.11 有益的 所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，買方（連同該買方的 關聯公司和與該買方或該買方關聯公司一起作為一個集團行事的人）收購或持有普通股的實益 所有權（根據英格蘭和威爾士法律確定）在任何時候均不得超過已發行普通 股數量的29.9％。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 自 發佈之日起，至 (a) 轉售生效日期和 (b) 獲得股東批准之日後的三十 (30) 天內， 公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何 ADS、普通股或普通股等價物，也不得提交任何註冊聲明、修正或補充，但 (i) 招股説明書補充文件，(ii) 與履行公司在 條款和條件下的義務有關注冊權協議或 (iii) 提交對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明的修正案，前提是 ，因為任何此類現有註冊聲明上均未註冊任何新證券。

(b) 從 發佈之日起至截止日期十二 (12) 個月週年紀念日，禁止公司簽訂或簽署 協議，使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的債務或股權證券，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於ADS和/或普通股交易價格或報價的價格獲得額外ADS和/或普通股的權利 的交易 首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換在首次發行此類債務或股權證券後，或者發生與公司業務或美國存託憑證和/或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）進入 或根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）重置的價格 以未來確定的價格發行證券；但前提是未來發行固定數量的美國存託憑證瓦里安生物製藥公司2023年5月18日發佈的新聞稿中描述的與該公司可能收購瓦里安生物製藥 Inc.有關的證券持有人的確定價格 不應被視為浮動利率交易。任何買方 都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是 收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定 ，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利 ，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置 或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.14 某些 交易和保密性。每位買方單獨承諾不與其他買方共同承諾，無論是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券，包括賣空 ，直到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈 在第 4.4 節中。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及 披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不作任何陳述， 特此保證或契約，即在本協議所設想的 交易根據第 4.4 節，(ii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，公司不會參與公司任何證券的交易應受到限制或禁止進行任何交易自本協議所設想的交易首次公開宣佈之日起 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿 ，根據適用的證券法 對公司的任何證券進行交易，以及 (iii) 在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或責任 不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具， 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知 ，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者 在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件行使通知， 也不需要任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付認股權證。

4.16 表格 D; Blue Sky 申報表。公司同意按照 D 法規的要求及時提交有關認股權證和認股權證ADS的表格D，並在任何買方的要求下立即提供其副本。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向買方 出售的美國存託憑證、認股權證和認股權證的豁免或資格，並應任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.17 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其合理的最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。

4.18 之前的 融資豁免/修訂。作為公司與簽署該協議的投資者於2023年2月9日簽訂的某些證券購買協議（“先前購買協議”）的每位買方，特此 同意根據先前購買協議第4.12節放棄對後續股權 銷售的任何限制，僅就根據本協議發行證券而言。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五個 (5) 當天或之前尚未完成收盤 ，則任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支 ，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於 當天處理公司發出的發行美國存託憑證或認股權證存託憑證的任何指示信所需的任何費用（包括與買方向公司交付的任何行使通知有關的 ）、印花税和其他與向買方交付任何證券有關的税收和關税，並應向買方償還任何費用存管機構 就發行、持有或出售美國存託憑證向買方收取的費用，認股權證美國存託憑證和/或普通股。

5.3 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了雙方先前就此類事項達成的所有協議 和口頭或書面協議，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 附錄和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前通過傳真 傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。（紐約城市時間）在交易日，(b) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信已送達 在非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間）之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址 ，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 ，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應符合此處所附的 簽名頁上規定的地址。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購 金額（或在截止日期之前，公司和每位買方）簽署的書面文書，如果是修正案，則購買了至少 50.1% 的ADS權益，或者如果是豁免，則由 所針對的一方簽署尋求執行任何此類豁免條款，前提是任何修訂、修改或放棄會產生不成比例和不利的影響 購買者（或一羣購買者），還需要徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為 是未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位買方和證券持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。 未經每位買方事先書面同意（合併除外 ），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受 適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在造福於 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人， 也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件 所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的 開設的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或此處討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱其個人不受任何此類 法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處 包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或以 的名義執行簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 ，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代手段取得與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， ，全部或部分 的要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷 認股權證行使的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份 ，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 （包括簽發替換認股權證，證明 此類恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的 此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此 同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠性的，被擱置、追回、清理或以其他方式返還 公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 獨立的 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的， 與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利 的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司之所以選擇向所有買方 提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議和其他交易 文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和 之間。

5.18 違約金 。根據交易文件 ，公司支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他款項都已支付 之前，公司不得終止，儘管此類部分違約金或其他應付金額的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、 假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價、普通股和美國存託憑證均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、 股票分紅、股票組合以及其他類似的ADS或普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

5.22 保存人。 為避免疑問，無論此處有何相反規定，存管人與 相關的公司和存託憑證（包括認股權證 ADS）的權利和義務應符合 存款協議的條款和規定，在任何情況下，本協議或任何認股權證均不得被視為或解釋為對存管人施加任何額外義務 或責任。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BDRX 證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

適用於 ADS 的 DWAC：

訂閲金額：_________________

已註冊的 ADS：_______________

C 系列認股權證股票：________________ 實益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

D 系列認股權證股票：________________ 實益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附表 I

執行封鎖 協議的個人和實體名單

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