美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

6-K 表格

外國私人發行人 根據該法第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934 年《證券交易法》

適用於 2023 年 5 月
委員會文件編號 001-37652

Biodexa Pharmicals

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）
1 裏海角，
裏海之路，
加的夫，CF10 4DQ，英國
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度報告：

表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K：§

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K：§

這份 表格6-K報告，包括附錄10.1，特此以引用 納入公司F-3表格的註冊聲明（文件編號333-267932）。

解釋性説明

2023年5月23日，Biodexa Pharmicals PLC （“公司”）與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，內容涉及在註冊直接發行（“註冊發行”）中以每股ADS0.15美元的收購價格要約和出售22,135,922股美國存托股票（“ADS”）。將在註冊發行中發行的美國存託憑證將根據向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件發行 ，該補充文件涉及刪除公司F-3表格（文件編號333-267932）上的上架註冊聲明 ，該聲明最初宣佈於2022年10月26日生效。

本表格6-K第2號修正案修訂了公司2023年5月24日的6-K表格，經2023年5月25日6-K表格第1號修正案修訂，該修正案與 經修訂和重述的證券購買協議有關，該修正案修改了購買協議中的某些定義，包括 “額外認購金額”、“普通股” 和 “股東 批准” 的定義。

經修訂和重述的購買協議

2023年5月25日，Biodexa Pharmicals PLC（“Biodexa” 或 “公司”）與某些機構投資者（均為 “投資者”）就22,13的要約和出售 簽訂了自2023年5月25日起生效的經修訂和重述的購買協議 註冊直接發行（“註冊發行”）中有5,922股美國存托股票（“ADS”），每股ADS的收購價格為0.15美元。

經修訂和 重述的購買協議修訂並重申了購買協議，修改了 “額外認購 金額”、“普通股” 和 “股東批准” 的定義，以規定 公司普通股的面值應根據股票細分進行註冊發行截止之日之後公司股東可能批准的任何調整或其他資本 重組。

上述對經修訂和重述的購買協議的描述 並不完整，並通過引用經修訂和重述的購買協議 表格的全文對其進行全面限定，並以引用方式納入此處。

風險因素

以下其他 風險因素以引用方式納入招股説明書補充文件中。

C系列和D系列認股權證 本質上是投機性的，需要股東批准，但可能無法獲得。

根據經修訂和重述的收購協議的條款 ，公司預計將在私募交易中向 投資者發行和出售 (i) 總共可行使33,203,883份ADS認股權證（“C系列認股權證”）和 (ii) ADS 購買權證，總共可行使22,135,922份ADS（“D系列認股權證”）以及 C 系列認股權證，“認股權證”）。行使C系列認股權證時可發行的美國存託憑證在此處稱為 “C系列認股權證ADS”。此處將行使D系列認股權證時發行的ADS稱為 “D系列認股權證ADS”，D系列認股權證ADS和C系列認股權證ADS在本文中被稱為 “認股權證ADS”。認股權證將以每份ADS0.20美元的行使價行使，但某些稀釋性公司股票發行的調整將作出 的調整。認股權證在獲得股東批准（ “股東批准”）後即可行使，以分配私募中發行的認股權證、認股權證存託憑證和認股權證ADS 所依據的普通股，而不會觸發英格蘭和威爾士法律規定的法定優先權，並細分 和重新指定普通股，並通過新的 協會條款。

儘管公司 已同意在實際可行的最早日期 舉行特別股東大會（也可能在年度股東大會上），但為了獲得股東批准，無論如何不得遲於2023年6月14日，但公司 董事會建議批准該提案，公司應以同樣的方式就此向股東徵求代理人 因為該委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層任命的代理人持有人都應投票他們的 代理人贊成該提案，可能無法獲得股東批准。如果未獲得股東批准，則認股權證將毫無價值。

前瞻性陳述

本表格6-K包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與本次發行 的預期完成以及本次發行的預期收益金額相關的陳述。所涉及的風險和不確定性包括公司滿足及時收盤的某些條件的能力，或者完全滿足 的某些條件的能力，以及公司 定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 ，這些陳述基於公司當前的預期和假設，僅代表截至本表格6-K發佈之日。 除非法律要求，否則公司不打算因新信息、未來 事件或其他原因修改或更新本表格6-K中的任何前瞻性陳述。

隨函提交

註冊人在 2023 年 5 月提交的 6-K 表格，並以引用方式納入此處，附有：

* 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項， 省略了非重要時間表和展品。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供 任何省略的附表和證物的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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