根據2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊説明書第333-261850號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第10號修正案

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

儲蓄者價值村公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		5900		83-4165683
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

《S.E.11400》第6集^這是街道套房 125

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

425-462-1515

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·沃爾什

首席執行官

儲蓄者價值村公司

第6街東南方向11400號，125號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

425-462-1515

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Christodoulos Kaoutzanis，Esq. 約翰·C·肯尼迪，埃斯克 保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所 美洲大道1285號 紐約州紐約市，郵編：10019-6064 212-373-3000		Marc D.Jaffe，Esq. 格雷戈裏·P·羅傑斯，Esq. 布列塔尼·D·魯伊斯，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 212-906-1200

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據修訂後的1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐		非加速文件管理器		規模較小的報告公司☐
						新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據1933年證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的這些信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在徵求購買要約。

完成日期為2023年6月23日

招股説明書

18,750,000股

普通股

這是儲蓄者價值村公司普通股的首次公開發行。我們將發行18,750,000股普通股。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們預計，我們普通股的首次公開發行價格將在每股15.00美元至17.00美元之間。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為？SVV。在此次發行生效後，由Ares Management Corporation的私募股權集團管理或建議的某些基金、投資工具或賬户將持有我們已發行普通股的約88.2%(如果承銷商行使其 全額購買額外股票的選擇權，則將持有86.7%)。因此，我們預計將成為紐約證券交易所公司治理規則中定義的受控公司，並將免於遵守這些規則的某些公司治理要求。 我們也是美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求。請參閲招股説明書摘要和成為一家新興成長型公司的影響。

		每股				總計
向公眾公佈價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
未計費用前的收益(1)		$				$
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保(利益衝突)。

出售股票的股東給予承銷商30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣，最多可額外購買2,812,500股股票。如果承銷商行使選擇權，我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益，包括出售股東出售我們普通股股票時的收益。

投資我們的普通股涉及風險。？請參見第34頁開始的風險因素。

安大略省醫療養老金計劃(HOOPP)和挪威銀行(挪威銀行)旗下的挪威銀行投資管理公司分別表示有興趣以首次公開募股價格購買HOOPP和挪威銀行在此次發行中總計1.3億美元的普通股，而不是聯合購買。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從HOOPP和/或Norges購買的任何我們的普通股獲得相同的折扣，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股獲得的折扣相同。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。承銷商預計在2023年 左右交割股票。

摩根大通		傑富瑞		高盛有限責任公司		瑞銀投資銀行

貝爾德

加拿大帝國商業銀行資本市場

古根海姆證券

派珀·桑德勒

B.萊利證券

KKR

學院證券		Amerivet證券		Ramirez公司		佈雷洛克·範		西伯特·威廉姆斯·尚克

, 2023

目錄

招股説明書

我們首席執行官的一封信			1
招股説明書摘要			4
供品			25
風險因素			34
關於前瞻性陳述的特別説明			76
收益的使用			78
股利政策			79
大寫			80
稀釋			82
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			84
生意場			131
管理			159
高管薪酬			168
董事薪酬			177
某些關係和關聯方交易			178
主要股東和出售股東			180
股本説明			182
有資格在未來出售的股份			188
美國聯邦所得税的重要考慮因素			191
承銷(利益衝突)			195
普通股的有效性			206
專家			206
在那裏您可以找到更多信息			206
財務報表索引			F-1

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載或吾等已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和出售股票的股東僅在合法的情況下和在 司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知 本人，並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

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到2023年(包括本次發售開始後的第25天)，所有購買、出售或交易我們普通股股票的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

財務資料的列報

公司轉換

在2022年1月7日之前，我們是一家特拉華州有限責任公司，名為S-長榮控股有限公司。2022年1月7日，我們轉換為特拉華州的一家公司，並更名為 儲蓄者價值村公司。在轉換過程中，我們所有的已發行股權都轉換為普通股。上述轉換及相關交易在本文中稱為公司轉換。

公司轉換的目的是重組我們的結構，使在此次發行中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司，而不是有限責任公司，這樣我們購買此次發行的現有投資者和新投資者將擁有我們的普通股，而不是有限責任公司的股權。

反向拆分股票

2023年5月26日，儲蓄者 Value Village，Inc.對已發行、已發行或以國庫持有的每股普通股實施了0.713506461319705比1的反向股票拆分(反向股票拆分)。將在緊接反向股票拆分之前發行的每股股票自動重新分類，方法是將這些股票合併為較少數量的股票，使每股普通股轉換為普通股的0.713506461319705，當如此發行時，普通股已繳足股款且不可評估，並應具有與反向股票拆分前已發行和已發行的普通股相同的權力、優先權和參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制；條件是沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，且在反向股票拆分生效後，持有人持有的所有股份都被彙總並向下舍入到最接近的整數 。

財政年度結束

我們報告以52周或53周為基礎的財政年度，截止日期為最接近12月最後一天的星期六。因此，這裏提到的2020財年涉及到截至2021年1月2日的53周，這裏提到的2021財年涉及到截至2022年1月1日的52周，這裏提到的“2022財年”涉及到截至2022年12月31日的52周，這裏提到的2023財年涉及到截至2023年12月30日的52周。

舍入

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中以合計顯示的數字和在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計時可能不是前面百分比的算術合計。

II

某些商標

本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌，包括Savers Value Village^™，？儲蓄者^®，？超值鄉村^™， de Valeur村^™，？？唯一^®，超級儲蓄者俱樂部 ^®，社區捐贈中心^®，Thrift 驕傲^®，第二大道^®，第二大道超值商店^®？和 j綠色滴水^®本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®, ^™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。

三、

Savers®|超值別墅TM

如果一家企業能夠徹底改變人、地球和利潤之間的關係，情況會怎樣？歡迎來到Savers®家族的舊貨店和再利用經濟。近70年來，我們經營着一家久經考驗、成功的三重底線公司。這是消費者需要的一種商業模式，它已經出現了。儲蓄者|超值別墅TM|鄉村商店MD|Unique®| 節儉超市

我們的使命我們的使命是擁護、再利用和激勵一個二手是第二天性的未來。從狩獵的刺激到清理的joy，我們幫助社區利用重複利用的力量，在未來的幾年裏保留衣服和家居用品。

我們在Savers®Pre-Love的品牌重新受到我們繁榮社區的喜愛。他們盡其所能地慶祝和分享他們的發現。為什麼？問他們，他們會告訴你：以超乎尋常的價格發現獨一無二的東西是多麼令人興奮。時尚聲明也變成了環保聲明。這就是節儉驕傲®。@__reme_@Lifewitkail@justinhamm_@amandadaise@lusfines @soa.ma.eva@thiftedstyle@nifteee_thifteee@thevelagelook Thrift Pride®。

我們的影響對人類、社區和地球都有好處，對商業也有好處。節儉是重複利用經濟有效的證明，也是零售業的未來。1.業務2.星球3.人員收入_1.4B1公司商店銷售額_+13.5%2與2021年淨收入84.7 MM1調整後EBITDA_301.7.4 MM1忠誠會員_4.7百萬活躍忠誠會員截至2023年4月1日推動總銷售點交易額的69.6% 3平均單位零售價_

在Savers Value VillageTM首席執行官的一封信中，我們的使命是倡導再利用並激勵一個二手是第二天性的未來。我今天相信它，我看到了未來的巨大潛力，因為越來越多的消費者也開始相信它。如果您是我們公司和節儉行業的新手，我們非常高興地歡迎您。如果你已經認識我們，感謝你和我們一起踏上這段令人難以置信的旅程。Savers(R)家族舊貨店是美國和加拿大最大的營利性舊貨店運營商。我們在美國、加拿大和澳大利亞擁有300多家門店和21,000名團隊成員，他們參與並致力於我們的使命。我們的地位之所以強大，是因為我們的業務模式--跨供應和加工、實體零售以及向批發和再利用客户銷售的垂直集成--使我們有別於行業內的其他公司，我們相信我們的規模和能力無法輕易複製。我們已經承諾，隨着我們的發展，我們將使世界變得更好：通過與非營利組織合作造福當地社區，造福地球，造福我們的股東。人、地球和利潤--這是我們的三重底線。1954年，我們在舊金山的一家老電影院開設了第一家舊貨店，從那時起，我們一直在創新我們的商店和運營方式，以重新定義現代的舊貨店體驗。在經濟和時尚週期中，以及幾代人之間，我們表現出了韌性，並保持節儉自豪(R)--這句咒語將我們帶到了今天：我們公司歷史上最令人興奮的時刻。無論您將我們稱為“二手”、“節儉”還是“再利用”，Savers都是任何人和每個人購買必需品和探索獨一無二產品的地方--所有這些產品的平均價格都在5美元以下。我們的價值主張 吸引着來自各行各業的客户，他們正在擁抱節儉，尋求創造可分享時刻的真實體驗。對許多人來説，節儉就是尋寶的刺激。直到你看到它，你才知道你需要它--那個70英寸的S雛菊 印花沙拉碗……一件你母校的足球球衣。一個孩子的玩具，可以做一個完美的禮物。雖然節儉應該總是有趣的，但我們認真對待二手物品，並致力於在當地產生影響。

這就是我們的工作方式。我們的典型商店有一個社區捐贈中心(CDC)，代表當地非營利性合作伙伴接受人們不再需要或不再需要的衣服和家居用品。此外，我們的GreenDrop(R)地點為我們商店周圍的社區提供了進一步的捐贈機會，使當地的非營利組織受益。我們將CDC和GreenDrop 地點作為註冊的專業籌款機構運營(如有需要)，向我們的非營利性合作伙伴支付這些捐贈商品的費用，以創造他們可用於資助其使命的收入。我們的非營利性合作伙伴致力於改善我們的社區，抗擊疾病，支持處於危險中的青年，為退伍軍人提供服務，以及許多其他重要的事業。這些關係由來已久，有些持續了幾十年，這證明瞭我們的團隊成員致力於為我們的非營利性合作伙伴和致力於負責任地清理垃圾的消費者提供服務。在我們的社區捐贈中心和GreenDrop地點為我們的非營利性合作伙伴提供可重複使用的商品是一種方便、快速和友好的體驗， 鼓勵重複捐贈者，併為我們的客户創造無限的可能性，讓他們獲得廣泛的品牌、款式和產品。然後，我們對這些商品進行分類，併為我們的銷售大廳挑選商品，在服裝、配飾和日常家居用品中尋找定義時尚的發現。這種無縫體驗是由我們的團隊成員創造的，他們每天在我們每個商店的貨架和貨架上儲存數千種預先喜愛的產品，以保持庫存的新鮮 。處理節儉是一項艱苦的工作。它需要對退貨進行篩選，將可以放在我們銷售樓層上的物品與我們的批發客户可以重複使用或重新使用的物品分開。我們正在創新，以簡化 中央處理中心(CPC)的郵件處理，該中心採用行業領先的技術，專為儲户提供支持。通過將處理從商店轉移到CPC，我們現在可以靈活地擴展到主要零售地點，在人口更稠密的地區佔用更少的空間。我們所做的最好的事情之一是每年將數百萬可重複使用的物品從垃圾填埋場轉移出去。我們認識到，今天的購物者是有洞察力、參與度和更有意識的消費者。他們希望有廣泛的產品選擇，但不能以犧牲環境為代價。生產一件新的棉T恤需要700加侖的水--這相當於你兩年半的飲水量。僅在美國，每年就有超過260億磅的紡織品被丟棄，其中95%本可以重複使用或重新利用。當人們瞭解這種影響，並認識到自己的潛在貢獻時，他們就會想要參與到再利用經濟中來。對他們來説，重要的是他們最喜歡的零售商也在以一種有意義的方式這樣做。

展望未來，我們專注於我們的增長計劃，並對此感到興奮：首先，擴大足跡。人們最喜歡節儉的東西 最好是在店內執行，我們已經確定了大約2,200家潛在的新店，其中絕大多數是在我們已經存在的市場上進行填充。當前和新市場的滲透率都很低，特別是在美國南部和西部以及加拿大中部。第二，繼續推動可比門店銷售額的持續增長。利用強勁的長期趨勢，這將繼續是我們的優先事項，因為我們將增強我們的產品 ，改善購物體驗，擴大我們的忠誠客户基礎並提升品牌知名度。第三，堅持以創新和卓越運營為中心。這從一開始就是我們文化的一部分，也是我們盈利模式的一個主要差異化因素。我們正在引導投資，以提升零售體驗，並利用我們創新的CP等新技術。最後，追求無機型增長機會。儲蓄行業是支離破碎的，整合的時機已經成熟。 有一些強大的地區性參與者可能會從我們的基礎設施中受益，並將為我們提供在新的或滲透率不足的市場進行擴張的機會。我們還在尋找能夠在運營方面增加價值的企業。為了使這一計劃成為現實，我很榮幸能與我們的領導團隊一起工作，該團隊由資深節儉人士以及技術、製造和供應鏈專家組成。我也非常感謝我們的儲蓄者團隊成員，他們不知疲倦地為我們的客户、非營利性合作伙伴和地球提供服務。感謝您抽出時間來了解我們公司的更多情況。我們的模式是強大的，節儉行業具有彈性並有望實現顯著增長，我們的未來是光明的。誠摯的，首席執行官馬克·沃爾什 Savers®|Value®TM|Village des valeursMD|Unique®

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風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和 不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或 我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能以有吸引力的價格獲得足夠數量的新的和經常性的優質二手物品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們二手物品的供應質量和數量是我們每磅加工商品產生的銷售額的至關重要的驅動因素 我們在內部將其稱為銷售收益率。如果我們無法通過以有吸引力的價格獲得足夠數量的商品來實現良好的銷售收益率，我們的盈利能力將受到影響。 我們的商業模式是基於從當地社區採購和銷售，因此我們的業務依賴於我們從每個運營社區的來源以有吸引力的價格獲得優質二手物品的能力。

在一定程度上，我們被要求為二手物品向NPP支付更高的價格，我們的盈利能力將直接受到負面影響。二手物品的定價 可能取決於以下因素：捐贈給我們NPP的物品數量(可能會因我們無法控制的因素而波動)、我們與NPP談判、維持和發展關係的能力，以及從其他二手物品潛在買家那裏爭奪二手物品的競爭 。因此，如果我們被要求為二手物品支付更高的價格，我們的盈利能力將會降低。

此外，我們收到的產品的質量(直接從我們的NPP或通過OSD)對我們的銷售產量和盈利能力至關重要。在供應給我們的產品質量較差或狀況較差的情況下，我們的處理中心中可能會有較少的產品被評為可在零售中銷售；他們將能夠獲得的價格點可能會更低；並且這些產品中可能會有較少的產品被我們的客户視為需要並實際在零售中銷售。較低的商品質量可能會導致我們零售店的降價和其他促銷活動，以及批發銷售的更大比例的商品。我們收到的出售給批發客户以供重複使用和再利用的物品的銷售價格低於我們在零售銷售的物品的銷售價格。因此，較低的商品質量可能會對我們從零售銷售中創造收入的能力產生實質性的不利影響。

最後，如果我們沒有獲得足夠數量的優質二手物品，我們將無法向我們的客户提供他們認為需要的足夠數量的物品。由於我們的許多客户希望在我們的商店獲得尋寶體驗，因此理想商品數量的減少可能會對他們的購物體驗產生負面影響，並可能 對我們現有客户的商店訪問次數和購買量以及我們吸引新客户的能力產生負面影響。

因此，無法以有吸引力的價格獲得足夠數量的優質產品可能會對我們的銷售產量、收入和盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們能否以誘人的價格獲得足夠數量的優質二手物品，取決於 保持與現有NPP的密切關係，維護和發展OSD，以及在我們運營的領域發展新的關係。

我們經濟高效地獲得優質二手物品的能力取決於與我們現有的核電站保持牢固的關係，維護和 不斷增長的OSD，以及與新的核電站及其捐助者發展關係。然而，許多因素可能會阻礙我們與國家淘汰計劃及其捐助者保持和發展高質量二手物品的關係的能力。此外，我們通常不會與我們的核電站簽訂長期供應協議。為了擴大我們出售的二手物品和NPP的基礎，我們必須吸引和吸引新的NPP銷售二手物品和通過OSD向我們的NPP捐贈二手物品的新個人 。我們不能肯定這些努力將導致更多優質二手物品的供應，或者這些努力是否具有成本效益。

此外，隨着我們擴大業務，因為我們的業務模式專注於當地，我們將被要求擴大或發展與在這些地點及其周圍製造OSD的NPP和捐贈者的關係。如果我們無法發展和維持這些新的關係，我們發展業務的能力將受到負面影響。

我們吸引國家淘汰計劃和捐助者的努力可能不會導致更多優質二手物品的供應，而且這些努力可能不符合成本效益。我們從新的和現有的NPP及其捐贈者那裏獲得新的和經常性的高質量二手物品的能力取決於許多因素，例如我們增強和改進我們社區捐贈中心的能力、NPP對他們收到的支出是否足夠的看法、對他們物品的及時補償以及我們的聲譽。我們提高OSD的能力在很大程度上取決於捐贈者在我們的一家商店進行捐贈的便利性(這在很大程度上可以由商店的位置推動)和捐贈者捐贈體驗的質量，包括他們可以向其捐贈物品的NPP的質量和選擇。如果我們無法滿足核電站及其捐助者的期望並推動重複供應，我們收到的二手物品的質量和數量可能會受到不利影響。

此外，由於經濟不確定性、政府訂單、最近的新冠肺炎疫情以及其他類似事件或其他挑戰，我們的核電站可能無法獲得捐贈物品以供交付，或者可能無法或不願意 繼續以我們希望的條款或數量供應二手物品。此外，這種不確定因素、限制或事件可能會對捐助者製作OSD的能力或意願產生負面影響。

如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們來自二手物品的銷售收入將受到重大和不利的 影響，這將對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與採購和加工二手物品相關的 風險，包括加工成本和處理能力，因物品損壞、丟失或污染而產生的風險，維護和/或開發貨源的成本增加，以及與分項、分級、儲存、運輸和其他物流相關的風險。

我們通過門店零售和在國內和全球轉售市場批發提供的二手物品最初是通過我們的NPP直接或通過我們門店的OSD採購的。因此，我們在購買二手物品時會受到價格波動的影響。此外，由於勞動力成本、運輸成本和倉儲成本的增加，銷售商品的成本可能會增加，這可能是由我們無法控制的市場力量推動的，例如不斷上升的通脹。此外，如果我們在特定地區獲得的二手物品數量超過了我們處理或存儲這些物品的能力，我們在該地區創造收入的能力將受到該能力限制的限制。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到這些成本和容量問題的 負面影響。

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此外，我們收到的二手物品可能質量不夠好或沒有損壞， 此類二手物品可能在運輸或加工過程中損壞。在我們對庫存中的二手物品進行檢查時，我們不能在物品不在我們手中時進行控制，也不能在我們的加工設施中防止所有損壞 。例如，在提供給我們的某些二手物品中，我們可能會遇到來自各種來源的污染，如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲。如果在我們的商店或我們的加工設施最初收到此類二手物品時，我們無法檢測、隔離和適當處理此類污染物，則此類設施中的部分或全部其他二手物品可能受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能還會遇到吸引、保持和發展與我們的NPP關係的成本增加的情況。如果我們不能成功地與我們的NPP建立或維持我們的關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和保留合適的工人，以及管理勞動力成本，特別是在最近勞動力供應和成本中斷的情況下。

我們未來的增長和業績、積極的客户體驗以及法律和法規合規取決於我們吸引、發展、留住和激勵大量高素質門店管理人員、加工員工和團隊成員的能力。我們加工設施中的團隊成員必須高效、準確地對我們的許多二手物品進行分類和定價，以便在我們的商店中銷售。

我們在勞動力市場中滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的挑戰，勞動力市場面臨員工流失率創歷史新高、勞動力短缺和工資率上升的挑戰，這取決於許多外部因素，包括對合格人員的競爭和可獲得性，尤其是在正在進行的新冠肺炎大流行期間， 失業率，政府監管機構，如平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會，我們開展業務的司法管轄區的現行工資水平(包括 提高適用的最低工資規章制度的可能性增加)，工資通脹、醫療和其他保險成本的影響，就業和勞動法或其他工作場所法規的變化(包括與員工福利計劃相關的變化，如醫療保險和帶薪休假計劃)、我們與團隊成員保持良好關係的能力、員工行動主義以及我們在勞動力市場的聲譽和相關性。全球通脹率上升，美國最近經歷了歷史上最高的通脹率。如果通貨膨脹率繼續上升，還可能推高勞動力成本和我們的員工補償費用。持續的工資上漲可能會增加我們的運營成本， 無法保證我們的收入將以相同的速度增長以保持相同的盈利水平。此外，如果失業援助和其他類似福利由我們開展業務的 司法管轄區的政府機構加強或延長(包括與新冠肺炎大流行有關的情況)，這種加強或延長可能會對合格工人的供應產生負面影響。

最近，我們員工的工資率提高了。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。我們已經採取了一定的價格上漲，以解決勞動力成本等問題。除非我們能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本和其他增加的成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與其他零售企業競爭我們的許多門店 管理人員和銷售團隊成員的小時工和兼職職位。這些職位的流動率創歷史新高。

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費率，這可能會導致培訓和保留成本增加。此外，我們還在我們的加工設施中與零售業務和倉庫業務爭奪員工，這些業務正在快速增長，並積極競爭額外的勞動力。如果我們無法吸引和留住優質員工和其他管理人員，或未能遵守影響人員的法規和法律，我們的運營、處理效率、客户服務水平、法律和法規合規以及支持職能可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

此外，如果我們很大一部分員工加入工會或試圖成立工會，我們的勞動力和其他相關成本可能會 增加。我們將勞動力和其他相關成本轉嫁給客户的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法在我們業務的其他地方抵消這種增加的成本。

我們的持續增長有賴於吸引新客户和留住現有客户，包括通過提高新客户和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度。

為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手物品的客户，他們過去只購買新零售物品，或者使用其他方式購買二手物品，如其他寄售和舊貨店或二級市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法接觸到新客户，例如將我們的NPP捐贈者轉化為客户。我們預計未來將繼續對這些和其他營銷渠道進行投資，但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多客户、提高購買頻率或增加客户的購物籃子大小，或者是否具有成本效益。此外，成功的增長要求我們在目標市場區域找到適合消費者人口結構的適當門店位置。我們吸引和留住客户的能力還取決於我們在商店中提供廣泛的優質二手商品選擇的能力，我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力，以及我們宣傳和定位我們的品牌和商店的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地 觸及潛在客户，現有客户、潛在客户或現有客户可能決定不通過我們購買，或者從我們購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能 對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，客户可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的商店購物，也不會在我們這裏花費那麼多錢。因此，未來客户交易產生的收入 可能沒有歷史上交易產生的收入高。因此，如果不能吸引新客户並留住現有客户，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況的影響，包括消費者支出的趨勢。

我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況、我們所在市場的狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在零售市場。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、消費者債務水平高、經濟長期低迷或嚴重衰退、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、其他通脹壓力以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。某些區域的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，如大流行病和流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定事件或其他災難性事件

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無論是發生在美國、加拿大還是國際上的事件，比如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。政府刺激資金計劃的存在或缺失 已經並可能繼續對消費者的可自由支配支出以及我們商店的購買產生影響。

傳統上，消費者對新零售商品的購買量在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間下降，二手市場增長。然而，我們不能保證，如果經濟狀況惡化，我們的 客户會繼續光顧我們的商店併購買我們的商品。另一方面，經濟增長可能會增加一手市場的新零售購買率，並減緩個人選擇在二手市場購物的速度，從而減少我們的收入。

此外，經濟和其他條件的波動也可能對個人選擇向我們的核電站捐贈二手物品的比率產生負面影響。如果捐贈者實際或感覺到的財富或經濟保障較低，捐贈者可能不太願意或不能(直接或通過OSD)向我們的國家淘汰計劃捐贈物品。二手物品供應的緊縮可能會增加我們必須為物品支付的價格，還可能會減少我們能夠在商店購買供銷售的物品的質量和數量，這將對我們的收入、盈利能力和銷售收益產生不利影響。

因此，總體經濟和其他條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們經歷了快速增長，這些增長率可能不代表我們未來的增長 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在最近的某些時期經歷了快速增長，並可能在未來繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大需求。在某些時期，我們使用我們門店的客户數量也出現了顯著增長，儘管我們的門店在2020年的總營業天數減少了，而且增長率受到新冠肺炎疫情的影響。此外，隨着我們擴展運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構也變得更加複雜。

為了管理我們業務的增長和客户數量的增長，我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們還需要通過有針對性的房地產戰略，積極而謹慎地管理我們門店佔地面積的擴張。我們將需要保持或提高我們的處理設施(包括我們的控制中心)的自動化，並繼續改進我們將數據科學應用於我們的業務的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、法律、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的員工士氣、工作效率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新客户和發展業務的能力。此外，未來的增長，例如我們業務在國際上的潛在進一步擴張，或通過有機或通過收購擴展到新的產品類別，將需要鉅額資本支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變化。

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在未來一段時間內，我們可能無法保持或提高與最近歷史一致的收入增長率，或者根本無法保持或提高收入增長率。我們相信，我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於，我們有能力：

•

通過保持我們與現有NPP的牢固關係、維護和發展OSD並在我們運營的領域發展新的關係，以具有吸引力的價格產生足夠數量的新的和經常性的優質二手物品；

•

為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人，並管理勞動力成本；

•

吸引新客户並留住現有客户，包括通過在新的和不斷增長的客户羣體中提高對節儉的接受程度；

•

提高我們品牌的知名度；

•

保持高水平的客户服務和滿意度；

•

預測並應對不斷變化的市場偏好；

•

總體預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化。

•

確定並獲得合適的地點來放置新的商店和設施；

•

適應不斷變化的行業狀況和與新冠肺炎大流行相關的情況，並採取措施遏制其傳播；

•

改進、擴大和進一步實現我們的CPC運營、信息系統和商店的自動化；

•

有效地擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務和客户滿意度；

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成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌、其他寄售和舊貨店以及在線轉售平臺；

•

避免或管理可能影響我們的物理和數字基礎設施的信息技術停機、網絡安全、入侵和其他 因素造成的業務中斷；以及

•

遵守適用於我們業務的法規。

如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長可能會受到損害。我們還預計未來 期間我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。

隨着我們業務的發展，我們可能無法確定和獲得合適的地點來開設新店。每個門店選址的成功取決於許多因素，包括選址適宜性、我們談判適當門店租賃的能力、客户流量和便利性以及與NPP及其捐贈者、客户、合適的工人和我們的加工設施的距離。

我們的業務戰略要求我們在目標市場區域找到合適的存儲和加工設施地點。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店和其他設施提供可接受的位置。為了確定合適的地點，我們在一定程度上依賴於關於潛在客户和潛在捐助者的當地人口統計信息。雖然我們認為人口統計數據是有利地點的有用指標，但我們認識到，這些信息不能完全準確地預測未來消費者的偏好和購買趨勢。我們還依賴於其他因素，如接近潛在和現有的核電站以及

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他們的捐贈者、我們的CPC和合適的工人。談判和門店開發的時間框架因地點而異，可能會受到意外延誤或意外取消的影響。

我們租了我們所有的店面。雖然通過CPC採購產品的地點不需要現場生產設施，但目前我們的大多數地點都有現場加工設施。如果一個地點需要現場處理設施，則該地點將對大小、佈局和物理設施有特定要求，而這些要求在當地可能並不普遍。無論是由於購物中心的大規模重建還是其他原因，在沒有合適的商店和其他地點的情況下，我們可能會遇到以優惠條款簽訂新租約的困難。未能為我們的商店和其他設施確保新的位置可能會對我們發展和維持業務的能力產生實質性和不利的影響。

我們的店鋪租約一般是延長租期的，通常初始租期為10年，截至2022年12月31日，我們的平均剩餘義務期限約為6.4年。我們的大多數租約包含基本租金的條款，少數租約包含基本租金的條款加上基於超過商定的最低年銷售額水平的銷售額的百分比租金。如果我們願意的話，我們可能無法終止特定的租約，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。如果我們決定關閉門店，我們 通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用，而履行任何這些義務都可能代價高昂。當我們轉讓或轉租騰出的位置時，我們可能仍然對租金差額承擔租賃義務，或者如果受讓人或分租人不履行義務。因此，我們受制於與租賃地點相關的風險，這可能會對我們產生重大和不利的 影響。

如果我們無法以優惠的條件續簽、重新談判或更換租約或簽訂新地點的租約，我們的增長和盈利能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還需要為現有的租賃支付大量租金，這可能會給我們的現金流帶來壓力。我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能通過經營活動產生足夠的現金，並且我們無法通過我們的信貸安排或其他來源的借款獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

我們的一些商店可能面臨實現以下目標的挑戰逐個週期可比門店 由於各種我們無法控制的因素，包括優質二手商品的供應、合適工人的可用性、場地適宜性、租賃條款和條件、運營風險和地區增長以及 發展模式，導致銷售增長目標。

由於每家門店都尋求將從本地採購的二手商品出售給當地客户，因此每個 門店的業績可能會在不同時期波動。在我們尋求增長可比門店銷售額的同時，各種因素(其中許多不是我們所能控制的)可能會對每個門店S實現可比門店銷售目標的能力產生負面影響 。這些因素包括(除其他外)：

•

與COVID相關的或其他政府強加的運營限制；

•

有質量的二手物品供應的變化；

•

可獲得合適工人的情況發生變化；

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更改或終止店鋪和設施租約；

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當地或地區的經濟或人口結構的變化；

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•

天氣或氣候的變化；

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自然災害、網絡攻擊、社會動盪或恐怖事件的影響；

•

改變我們與當地國家核電站和當地捐助者的關係；

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更改宣傳和廣告工作的時間和範圍；以及

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節假日或季節性時期。

如果我們未來的門店銷售額同比增長達不到預期，那麼我們的現金流和盈利能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有大量的海外業務，尤其是在加拿大，因此我們在這些司法管轄區的業務面臨特定的風險，也面臨匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險。

截至2023年4月1日，我們在加拿大經營着153家門店，在澳大利亞經營着12家門店。我們在這些非美國司法管轄區的運營要求我們瞭解這些司法管轄區的零售環境和趨勢、習俗和文化、季節差異、商業實踐和競爭條件。我們還需要熟悉每個司法管轄區的法律、規則、法規和政府。每個司法管轄區的運營還要求我們開發適當的國內基礎設施，為本地運營確定合適的合作伙伴，併成功地將該司法管轄區的運營與我們的整體運營整合在一起，同時有效地溝通和實施公司的政策和實踐。此外，還有 與國際業務相關的財務、監管和其他風險，包括貨幣匯率波動、潛在的不利税收和轉讓定價考慮、資金匯回和投資所在國家/地區的限制、貿易法規、政策或法規突然變化的風險、政治、經濟和內亂以及勞工動盪的風險，以及法律和協議的解釋、適用和可執行性方面的不確定性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。

關於我們在加拿大的業務， 除其他數據隱私要求外，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得收集、使用和披露個人信息的同意，除有限的例外情況外，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據違規行為。此外，加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

此外，我們的加拿大和澳大利亞業務 使用美元以外的功能貨幣。在2022財年，我們淨銷售額的45.3%來自美國以外的市場。我們面臨貨幣兑換風險，因為我們在一些國家/地區的國際業務的結果通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為我們在外國資產、負債、收入和支出中記錄的美元，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球新冠肺炎疫情和政府在我們開展業務的司法管轄區採取的應對措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不可預測的不利影響，類似事件未來可能會產生此類影響。

自2020年初以來，我們的一些業務和財務業績受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這場疫情已經並可能繼續導致經濟活動放緩、全球供應鏈中斷以及金融市場的大幅波動。我們

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已經並可能繼續經歷人員缺勤、我們的商店、辦公室和加工設施暫時關閉、這些地點的產能進一步或持續減少、我們商店的客流量減少和/或關閉以及零售支出總體減少或波動的模式帶來的運營挑戰。此外，針對新冠肺炎帶來的挑戰及其影響制定各種應對措施 已經並可能繼續轉移我們管理團隊的注意力。例如，2020年3月，由於新冠肺炎在我們運營和設有公司辦事處的地區的發展，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的公司辦事處和所有 地點一段時間，以減緩新冠肺炎的傳播速度，保護我們的團隊成員，並遵守某些當地法規。2020年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店和我們網絡中其他地方的門店都因為類似的原因關閉了。

新冠肺炎對全球經濟活動放緩的持續影響可能會增加本招股説明書中披露的其他風險。公共衞生問題，如新冠肺炎，也可能導致我們或我們的客户以及核電站及其捐贈者所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。這種不穩定和擔憂可能會對向我們的NPP提供的捐款的數量和質量產生負面影響(無論是由NPP直接提供給我們還是通過OSD提供)，還可能對我們的客户在我們的商店購物的意願產生負面影響 這將對我們的收入和銷售收益產生負面影響。

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業績和財務狀況的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定和難以預測的。新冠肺炎疫情和相關公共衞生限制的影響對我們在2021財年和2020財年分別處理的淨銷售額和英鎊產生了重大負面影響。由於疫情期間實施的公共衞生限制，我們的零售店在2020年有很大一部分時間關閉，導致商店流量和零售量下降。此外，由於大流行期間我們的零售點關閉，我們接受了更少的捐款給我們的社區捐贈中心的NPP。

雖然我們已經看到我們的業務從疫情的初步經濟影響中復甦，但新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。我們為緩解新冠肺炎的影響而採取的任何這些不確定性和行動以及與新冠肺炎相關的不確定性都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們在新冠肺炎疫情的任何惡化、新冠肺炎的任何變體的傳播以及未來的任何疾病爆發方面都面臨類似的風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲管理和S對財務狀況和運營結果的討論與分析 新冠肺炎更新。

我們可能無法在地理區域擴大我們的CPC業務，使我們能夠有效地擴大我們的業務規模。

為了發展我們的業務，我們必須繼續改進和擴大我們的CPC運營、專有系統、設備和相關技術。我們還必須在我們希望服務的每個地區為我們的CPC配備合適的工人。我們的CPC運營非常複雜，需要協調多個職能，而這些職能高度依賴於眾多合格員工和作為一個團隊工作的人員。我們處理的每一件商品都需要多個接觸點，包括分類、檢驗、評級、定價和送貨到我們的門店。這一過程很複雜，我們有時可能會收到更多來自核電站及其捐贈者的二手物品，而我們無法及時處理。

隨着我們合作伙伴關係業務的發展，我們預計在短期內合作伙伴關係中的員工數量將大幅增加，特別是在新冠肺炎引發的擔憂和限制緩解之後。這些員工的市場競爭日益激烈，並且高度依賴

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地理位置。我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力，這可能會增加我們的成本，並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員，我們繼續實施CPC戰略的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景和我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力為能夠為我們的商店提供服務的CP確保更多的地點。在地理位置優越的地方，滿足我們的物理需求的空間 正變得越來越稀缺，而在位置合適的地方，房東提供的租賃條款也越來越有競爭力，尤其是在地理位置上，因為我們可以 接觸到我們運行物流基礎設施所需的大型合格人才庫。擁有比我們更多的財力和談判籌碼的公司可能是更有吸引力的租户，因此可能會在我們尋求的設施 上出價高於我們。由於我們目前經營地區的房地產市場競爭激烈，我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果找不到合適的新CP，或未能 維護我們現有的CP，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能延長我們與CPC和ABP技術提供商的獨家權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們與CPC技術和ABP技術的提供商Valvan Bling Systems NV(Valvan Yo)簽訂了合同 ，其中包括在一段時間內獨家使用CPC技術和ABP技術，這段時間可能會延長，因為我們 從供應商那裏購買了額外的技術，與我們建設更多的CPC和ABP設施相關。CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢，我們計劃在未來幾年內在我們運營的許多市場積極擴張。我們是否有能力擴展與CPC和ABP技術有關的這些獨家權利，取決於我們在擴展CPC和ABP設施的同時，繼續確保我們與供應商的關係。我們未能完成計劃的採購可能會導致我們與Valvan的獨家權利終止，這可能會導致運營延遲，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們正在繼續構建自動化、機器學習和其他功能，以提高我們的 門店、我們的CPC運營、我們的總部基地功能和其他自動化處理功能的效率。隨着我們不斷增強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售操作的生產率，包括加工、分類和銷售，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在 增加對技術、軟件和系統的投資以支持這些努力，但此類投資可能不會提高工作效率、維護或改善客户體驗或帶來更高效的運營。雖然我們已經創建了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴來自第三方的技術，特別是在我們的CC中。如果我們不能再依賴這樣的第三方，我們將被要求向其他第三方尋求 技術或服務的許可證，並重新設計業務和運營的各個方面，以使用這些技術或服務運行，或者自己開發此類技術，這兩種情況都會導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。

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我們的實體店和加工設施位置會受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商業模式建立在從當地核電廠及其捐贈者那裏採購，並向當地客户銷售的基礎上。因此，我們的商店和加工設施對我們的運營至關重要，這些設施(以及我們的總部)的中斷可能會擾亂我們的業務和整體運營。

我們的各種設施，包括我們的CPC，可能會受到自然災害、疾病爆發、惡劣天氣事件或人為事件的影響，如恐怖主義、勞工騷亂、社會動盪、騷亂、搶劫和縱火。我們的設施還可能受到施工缺陷、需要維修的物理結構損壞或公用事業服務中斷的影響。上述任何事件都可能嚴重擾亂我們的運營，對我們的團隊成員造成傷害，並導致庫存損壞或丟失(在某個地點或地區)。

此外，考慮到我們商店提供的二手物品的獨特選擇的性質，我們在我們的 商店恢復這些二手物品的能力需要時間，如果任何影響我們商店或其他設施的事件也影響到我們的NPP或其捐贈者，我們商店的商品供應也可能受到影響。因此，這些事件中的任何一個都可能導致客户可用供應的限制和 延遲，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。例如，2020年3月，由於新冠肺炎在我們運營和擁有公司辦事處的地區的發展，我們暫時關閉了公司辦事處以及我們在美國和加拿大的所有地點一段時間，以減緩新冠肺炎的傳播速度，保護我們的團隊成員，並遵守 某些當地法規。2020年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因為類似的原因關閉了。2021年，在我們開展業務的離散地理區域(例如加拿大安大略省)，由於新冠肺炎的原因，業務繼續關閉和減少。這種運營和關閉的減少已經放緩，並可能在未來減緩或暫時停止我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商店和設施也會受到庫存減少的影響，如果我們無法控制這種減少，我們的銷售產量將受到負面影響。

此外，雖然我們的財產保險涵蓋了某些庫存和損失，但保險範圍 已變得更加昂貴，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有設施或此類設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能留住關鍵的存儲和處理中心管理人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業績還取決於為我們的門店和加工設施招聘、招聘、發展、培訓和留住有才華的關鍵管理人員。與其他零售商類似，我們面臨着在關鍵管理方面獲得和留住足夠人才的挑戰，原因有很多，包括零售業和各種地理市場對人才的競爭。此外，由於我們的業務模式強調內部晉升的獨特性質，我們必須為整個公司的關鍵管理人員提供重要的內部培訓和發展，並必須有效地 管理繼任規劃。如果我們不能有效地吸引合格的人員，對他們進行業務模式和操作程序方面的培訓，支持他們的發展，讓他們參與我們的業務並留住足夠數量的人員，並將他們留在公司的適當級別

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組織中，我們的增長可能會受到限制，我們的業務模式的成功執行可能會受到不利影響。

與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

2022年9月，加拿大安大略省的一家零售店投票決定由工會代表。集體談判正在進行中。自2022年底以來，我們一直在與工會就擬議的集體協議進行談判。我們每月與工會會面，我們預計討價還價將持續到2023年第二季度，可能會持續到2023年第三季度，然後才能達成最終的集體協議。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生什麼影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會 受到中斷，包括勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》(ERISA)和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們的各種聯邦和州機構對我們提起訴訟 ，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。

收購可能難以識別、帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值，並 對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來收購其他 公司或技術。我們行業內為收購業務而展開的競爭(如第二大道。收購)可能會變得激烈，我們在收購方面的經驗有限。因此，即使我們能夠確定收購目標 ，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者這樣的目標可能會被另一家公司收購，可能包括我們的競爭對手之一。此類潛在收購的談判可能導致管理時間分流和鉅額自掏腰包成本。如果我們進行完全收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位、實現所收購業務的好處或以其他方式實現我們的目標，並且我們完成的任何收購都可能被客户、團隊成員或投資者負面看待，或導致重大其他負債。我們也可能無法成功地將收購的運營、系統(包括 財務、庫存、客户和其他系統)、團隊成員和設施整合到我們的公司中，並且花費在此類集成上的時間和資源可能比預期的更多。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購提供資金，負債可能會限制我們的業務或需要使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購，這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。例如，我們花費了大量的時間和資源，併產生了大量的債務來資助第二大道。收購，預計將花費大量 額外資源整合第二大道。運營，包括12家新店，進入我們的業務。這樣做可能會比我們預期的花費更多的時間或使用更多的資源，而且我們可能根本無法在交易中成功實現我們的目標。 此外，我們花費在整合第二大道上的時間和資源。運營、系統(包括財務、庫存、客户和其他系統)、團隊成員和設施可能會嚴重分散我們成功發展其餘業務的注意力。如果我們未能成功評估和執行收購，或未能成功應對其中任何一項風險，我們的運營結果和擴張前景可能會受到損害。

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我們面臨着與可能進行的收購或合資企業相關的風險。

我們未來可能會尋求收購我們認為可以補充我們業務的業務、產品或技術，將我們的門店足跡擴展到 新地點，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法 成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們可能無法 找到並確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

批發客户的行為可能損害我們的品牌和聲譽，影響捐贈者的行為，並對我們與NPP和我們的 客户的關係產生不利影響。

我們相信，我們的品牌和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們的聲譽、品牌和與現有和新客户、捐贈者和NPP建立信任的能力可能會受到對我們和我們的商品的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。我們吸引和留住客户以及維持或加強我們與NPP及其捐贈者的關係的能力高度依賴於外界對我們公司的看法，而我們的品牌和聲譽的損害可能是由於批發客户 不當使用或處置我們向他們銷售的物品造成的。這些和其他可能損害我們的品牌和聲譽的事件可能會降低客户對我們的產品和購物體驗的信心，並可能對我們的NPP及其捐贈者對我們公司和我們的商業模式的接受度產生負面影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類事件還可能導致我們的股東出售或以其他方式處置我們普通股的大量股票，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於市場狀況、我們批發商品銷售所在國家的狀況或其他因素，批發市場的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從核電站購買的大部分商品不是在我們的商店出售，而是出售給全球批發二手商品市場。我們 在過去和未來可能會經歷這個市場的波動和中斷。這些波動和中斷可能是由廉價紡織品或其他替代商品的湧入造成的，這些商品可能會與我們提供的二手商品競爭。此外，銷售這些商品的終端市場的變化可能會影響批發市場對二手商品的需求。這些終端市場可能會受到自然災害、內亂、經濟狀況或其他局部或地區性事件的負面影響。此外，終端市場法律、規則和條例的變化也可能對二手物品的需求或價格產生負面影響。如果我們無法向批發市場銷售足夠數量的二手商品，我們的業務、我們的聲譽以及我們的收入、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業務可能會因未能履行我們對可持續發展以及良好的企業公民和多樣性的承諾，或未能 適當處理與可持續性以及良好的企業公民和多樣性相關的現有和新出現的問題而受到負面影響。

我們公司的宗旨是通過節約、再利用和再利用，在當地社區以及紡織和其他行業實現可持續發展和減少浪費。我們還尋求保持良好的企業公民身份，並繼續努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。我們的使命是通過讓二手產品成為第二天性，並積極影響我們所在的社區，促進更可持續的未來。我們公司致力於可持續發展，並通過節約、再利用和再利用來減少當地社區的浪費。我們還尋求保持良好的企業公民身份，並不斷努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。我們對此類事項的承諾可能需要我們 在審查預期投資和我們的運營時投入更多資源，並可能增加我們必須承擔的費用，這可能會導致盈利能力下降。此外，如果發生我們 未能或被認為未能履行我們對可持續發展、良好的企業公民或多樣性的承諾的事件，或者如果我們未能準確報告我們在此類承諾方面的進展，任何此類 事件的負面宣傳可能會阻礙我們的客户在我們的商店購物，導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們與NPP及其捐贈者的關係產生負面影響，導致我們收到的二手商品的數量和質量 減少(從而對我們的收入和銷售額產生負面影響)。我們還可能因為我們的可持續性、良好的企業公民或多樣性承諾和參與的範圍；或者因為我們被認為缺乏可持續性、良好的企業公民或多樣性承諾和參與而受到批評；或者因為我們認為此類問題缺乏透明度而受到批評，這反過來可能會對利益相關者的看法和利益相關者對我們業務的參與產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。因此，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不與老牌公司和新的市場進入者進行有效競爭，或者與NPP保持和發展戰略關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、寄售和舊貨店(包括非營利性運營商)、專業零售商、直接面向消費者的零售商、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、其他零售競爭對手的產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及基於互聯網的二手零售商和其他技術支持的市場。我們相信我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

保持良好的品牌認知度；

•

識別和交付高質量的二手物品；

•

保持和增加我們提供的二手物品的數量、多樣性和質量；

•

我們擴大收購和提供二手物品轉售的能力；

•

為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人，並管理勞動力成本；

•

吸引捐贈者並保持與國家淘汰計劃的關係；

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我們的客户和核電站及其捐贈者可以輕鬆地供應、購買和退還二手物品；

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二手物品的報價；

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我們處理和向客户提供二手物品的速度和成本；以及

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吸引和留住客户，增加他們購買的二手物品的數量。

隨着我們市場的發展，我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和相互競爭的業務線，還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，讓他們更喜歡他們的產品而不是我們的商店。我們競爭對手的表現，以及他們在定價和促銷政策、營銷活動、新地點開張、銷售和運營策略方面的變化，都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

我們的許多現有競爭對手，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度和更長的運營歷史；更大的履約基礎設施；更強的技術能力；基於互聯網的市場；更廣泛的供應；與更大的現有客户和/或核電廠和捐贈者基礎建立的關係；更容易獲得商品；更好或更可取的二手物品供銷售或轉售；更多的客户服務資源；更多的財務、營銷、機構和其他資源；更多的資源進行收購；更低的勞動力和開發成本；更大和更成熟的知識產權組合；以及比我們更好地進入資本市場。這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會 比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並從現有客户羣中獲得更大的收入和利潤，採用更積極的定價政策 以建立更大的客户或NPP基礎，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。

如果我們不能成功地與我們的NPP建立或維持我們的關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的 資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係和我們未來進行的任何合作關係都是成功的，這些關係也可能不會增加通過我們的商店進行的購買和銷售或增加收入。

我們的市場狀況也可能由於技術進步、競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對新冠肺炎疫情而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速而顯著地發生變化，目前尚不確定我們的市場將如何發展。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户和NPP減少、收入減少、盈利能力下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

國家零售商和品牌對新產品設定自己的零售價格和促銷折扣， 這可能會對我們對客户的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

國家零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。例如，由於經濟不景氣，新零售商品的價格可能會有所下降。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響。為了吸引顧客到我們的門店，通過我們的門店銷售的二手商品的價格 可能需要降低，以便與國家零售商和品牌對自己的新零售商品採用的定價策略競爭。這些定價

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更改和促銷折扣可能會因此對我們的業務、收入、增長、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自然災害、流行病、地緣政治事件和其他高度破壞性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發生一個或多個自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖主義或軍事活動(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)，或其他高度破壞性的事件，如核事故、公共衞生流行病或流行病(如新冠肺炎爆發)、異常天氣條件、廣泛的供應鏈中斷或網絡攻擊，都可能對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。此類事件可能會導致我們的一個或多個財產(包括我們的公司 辦公室、中央處理中心、其他加工設施和商店)或NPP使用的與向我們供應二手物品相關的財產受到損害或破壞，對我們的團隊成員造成部分或全部業務的負面影響，供應鏈 中斷，數據、公用設施和通信中斷，光顧我們商店的客户減少，包括隔離或公共衞生危機，以及我們的客户無法到達或無法運送到受此類事件直接影響的我們商店 。此類事件可能會導致我們在搬遷或重新建立這些功能時產生鉅額成本，並對我們的運營業績產生負面影響。這些事件還可能對捐贈者向我們的核電站捐贈物品的意願產生負面影響(直接向我們的核電站或通過OSD)，這將對我們能夠購買的二手物品的價格、數量和質量產生不利影響。此外，這些事件可能導致 消費者銷售額或銷售我們產品的能力暫時下降，或者如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則可能間接導致我們的保險成本增加。這些因素還可能在美國、加拿大和全球金融市場和經濟體造成聲譽損害、消費者信心和支出下降和/或波動性增加。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的廣告活動可能無法有效地推動客户增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的效力和效率，我們正在投資這些活動。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將 取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合；

•

選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

•

確定每個市場、媒體和特定媒體載體中最有效和最高效的支出水平；以及

•

有效管理營銷成本，包括創意和媒體支出，以保持可接受的客户獲取成本 。

我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出 以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告

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個頻道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比當前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入不具成本效益的努力的風險。我們還可能在預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或帶來收入的增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加(或對我們的NPP的捐款)，增加的金額也可能無法抵消我們相關的 支出。如果我們不能以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的客户基礎可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法成功推廣和維護我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。

我們相信，維護我們的聲譽對於推動客户、核電站和捐贈者的參與至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的客户、核電站及其捐贈者建立信任。

對於客户來説，維護我們的聲譽需要我們通過響應迅速、有效的客户服務以及大量理想的品牌和二手物品的供應來培養信任。對於NPP及其捐贈者來説，維護我們的品牌和聲譽要求我們以方便、一致和及時的服務促進便利。我們還必須通過對提供給我們的二手物品進行始終如一的接收和付款程序來維持信任。我們的付款還必須被我們的NPP視為對他們 收取的物品的足夠補償。

如果我們不能維護我們在客户中的聲譽，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能維護我們在核電站及其捐贈者中的聲譽，供應給我們的貨物的數量和質量可能會受到實質性的不利影響。因此，未能維護我們的聲譽可能會對我們的業務、增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會以及我們的客户、NPP和捐贈者指標的某些估計可能被證明是不準確的，任何真實或認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書包括我們基於研究、調查和內部生成的數據對我們公司潛在市場的估計，以及與我們的客户和核電廠及其捐贈者相關的指標。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都會受到重大不確定性的影響，並且基於的假設和估計可能不會被證明是準確的。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現 。

我們可能無法完全解決我們認為可以解決的市場，也不能確保這些市場 將以歷史速度或我們對未來的預期速度增長。即使我們能夠解決我們認為代表我們市場機遇的市場，即使這些市場經歷了我們預期的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受制於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，

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存在許多風險和不確定性。因此，本招股説明書中包含的對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測可能不代表我們未來的增長。

本招股説明書中提供的某些指標，包括客户和NPP及其捐贈者的數量，基於市場研究、內部生成的數據、假設和估計，我們使用這些數字來管理我們的業務。在指標不準確的程度上，我們基於這些指標的業務決策可能被證明是不正確的。如果投資者或 分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標或基礎信息存在重大不準確，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險

損害我們的數據安全，包括網絡攻擊或數據泄露，可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據，例如我們的客户和員工。我們還維護其他敏感信息，如財務信息、運營統計數據和指標、商業祕密和機密商業信息以及第三方的某些機密 信息，這些信息是我們尋求保護的。

我們在很大程度上依賴商用系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們過去和將來都可能成為黑客、網絡釣魚攻擊、數據 泄露、勒索軟件攻擊或其他攻擊的目標。例如，在2020年7月，我們遭受了勒索軟件攻擊，導致我們的一些數據丟失，並造成一些臨時運營中斷。這些事件已經並可能在未來繼續允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息，我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的員工、NPP或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能 無意中泄露或泄露此類數據。我們還受到我們第三方服務提供商的安全做法的影響，這可能不在我們的直接控制範圍內。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法，或 他們的網絡遭到入侵，我們的用户數據可能會被不正當地訪問、使用或泄露，我們的業務運營可能會中斷。我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。此外，我們會定期向董事會的審計委員會提交有關此類違規或事件的報告，包括2020年7月的事件，以及我們為實施更強有力的安全措施所做的努力。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或 任何未能防止或減少個人或其他機密信息丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止訪問我們的商店，並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費用、監管罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。

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我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔數據處理或數據安全責任，並且 我們可能無法繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能繼續獲得保險。保險公司也可以拒絕承保未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。

此外，新冠肺炎疫情導致我們的工作環境發生變化，可能會影響我們系統的安全性，以及我們抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。如果我們快速採用旨在實現向遠程員工過渡的第三方服務，也可能會帶來在使用這些服務之前未完全緩解的安全風險。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅參與者利用對新冠肺炎大流行的關注作為針對我們人員的一種方法進行網絡釣魚攻擊。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的約束。此類法律或法規的變更或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，我們的隱私政策和/或合同義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的客户、員工和其他個人有關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理着個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型數據的收集、使用和保護。此類要求 正在不斷演變，我們預計美國、加拿大和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全相關的新建議要求，或改變對現有隱私要求的解釋。例如，加州消費者隱私法於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，實施了嚴格的消費者數據保護要求，擴大了加州居民的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州批准了24號提案，該提案創建了一部新的隱私法--《加州隱私權法案》。CPRA增加了與2023年1月1日生效的個人信息相關的額外義務。我們將繼續關注與CPRA相關的發展 並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。此外，CCPA還促使其他州提出並頒佈了與隱私相關的類似法律和法規。例如，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效，科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，於2023年7月1日生效。CDPA和CPA 與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各個方面及其解釋仍然不清楚，我們還不能完全預測這些法律或法規對我們的業務或運營的影響。

我們在加拿大和澳大利亞有重要業務，必須遵守這兩個司法管轄區的數據隱私法。在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須同時遵守聯邦和省級隱私法，這兩項法律分別提出了不同的要求，但在某些情況下可能會重疊。個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)適用於加拿大所有省份，但在某些情況下，艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省除外，也適用於跨省或跨國轉移個人信息。PIPEDA規定了嚴格的個人信息保護義務，要求報告隱私違規行為，並限制組織收集、使用和披露個人信息的目的

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個人信息，包括消費者數據。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法，但除了其他區別外，這三項法律還適用於我們在各自省份內處理自己員工的個人數據。我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外成本和費用。我們還受加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)的約束，該立法包括管理商業電子郵件(包括營銷電子郵件、短信和社交媒體消息)的規則。根據這些規則，我們在發送營銷信息時必須遵守某些 標準，其中包括禁止在未經收件人S同意的情況下發送營銷信息(或同意要求有法定例外)，並可能被追究 違規行為的責任。在澳大利亞，1988年《隱私法》和《澳大利亞隱私原則》(APPS)對個人信息的處理進行了監管，個人信息的定義與CCPA類似。隱私法和應用程序規定了數據保護原則 應如何收集、使用、存儲和披露個人信息，以及當個人信息丟失或未經授權訪問時，實體必須提供通知。隱私法還賦予澳大利亞信息專員進行調查的權力，幷包含對違規行為的民事處罰。《隱私法》目前正在審查中，可能會進行修改，以包括更嚴格的要求，包括要求在某些情況下銷燬或取消個人信息的身份識別。我們還可能受到2003年《垃圾郵件法》和2006年《請勿來電登記法》的約束，這兩部法律規範了商業電子信息的發送和電話營銷活動。如果我們的業務進一步在國際上擴張，我們可能會受到與隱私和數據保護相關的額外法律和法規的約束。

除其他要求外，未來的要求或對與隱私、數據保護和信息安全相關的現有要求的解釋的變化可能要求我們執行隱私和安全政策、提供特定類型的通知、授予個人某些權利、通知個人安全違規行為，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將個人數據用於特定目的。例如，在加拿大，魁北克省隱私法的主要修正案將在2022年9月至2024年9月期間生效，替代PIPEDA的法案已經提交，目前正在加拿大聯邦立法程序中。這些要求可能因司法管轄區的不同而不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能 完全確定此類未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受制於我們的隱私政策和通知的條款，並可能受適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受或據稱受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們公佈的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能承擔的與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務，可能會導致政府實體對我們進行調查或執行行動， 消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明以及罰款、處罰或其他責任。例如，加州消費者的信息受到安全事件的影響，可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每個消費者獲得100至750美元的法定損害賠償。在加拿大，我們可能會因違反PIPEDA、省數據隱私法或CASL而受到監管調查、罰款或集體訴訟。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、 技術和流程。我們主要依靠

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版權和商業祕密法以及獨家許可，以保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術 。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會允許他們提供與我們類似的服務， 這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標和習慣法商標SAVERS VALUE CLUE、YORAVER SAVERS、YOW VALUE PLOURE、YONE YORAN、UNIQUE、Second Ave.、GreenDrop、Super Savers Club、THIFT社區捐贈中心和SARIFT PROBY YOW以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和客户對我們的服務和商品的認知。我們在澳大利亞、加拿大和美國都有註冊商標。我們還擁有savers.com互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而發佈的專利或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能還不夠。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、合作伙伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們 專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的運營或服務相關的技術相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利， 我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散管理人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴， 攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層S的注意力和 資源，都可能推遲我們平臺的實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中，或損害我們的 聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術，並且我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權或其他所有權 。

我們過去一直被指控侵犯了第三方的知識產權或其他所有權 ，未來可能會被指控。我們還面臨着其他人要求我們侵權的風險

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(Br)其著作權、商標、專利權，或者不正當使用、披露其商業祕密，或者以其他方式侵犯、侵犯其公開權等專有權。例如，儘管我們要求員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工泄露或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能會很高，我們不能向您保證我們會取得任何此類索賠的有利結果 。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果此類索賠有效，我們可能會失去寶貴的 知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴來自其他方的軟件、技術和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依賴第三方提供或授權的軟件、技術和服務來運行我們業務的關鍵功能，包括支付處理服務、CPC自動化的某些方面和客户關係管理服務。我們還使用Microsoft服務處理業務電子郵件、文件存儲和 通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物由於長時間停機或中斷，或者不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們都需要從其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計我們的業務和運營以與此類軟件或服務一起運行，或者我們自己開發這些 組件，這將導致成本增加。

與法律、監管、會計和税務有關的風險

由我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險 。

作為一家上市公司，我們將被要求根據適用的規則和指導對財務報告進行內部控制，並報告財務報告內部控制中的任何重大弱點。在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。

重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在為此次發行做準備時，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷總體上構成了一個重大弱點，涉及(I)我們的會計和財務報告職能部門缺乏足夠的技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識，(Ii)我們財務和會計職能部門內明確定義的角色的建立和 文件編制，以及(Iii)我們為信息系統和與財務報表編制相關的應用程序設計和實施有效的信息技術一般控制(ITGC)的能力。

如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大影響和 不利影響。我們可能無法補救已確認的材料

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未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點，以及其他重大弱點或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷，或未能實施所需的新控制或改進控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們無法及時履行我們的財務和其他報告義務。

我們可能無法對財務報告維持有效的披露控制和程序或內部控制系統，並無法編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act) 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，如果獲準上市，還將遵守紐約證券交易所的規則和法規以及上市標準。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在 確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

除了我們已發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們還可能在未來發現我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們 最終將被要求將這些報告包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會導致我們延遲遵守公開的公司報告要求(包括根據交易所法案或證券交易所規則)，還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份10-K年度報告開始。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們不再是一個新興的公司

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《就業法案》中定義的成長型公司。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們將產生與上市公司相關的更多費用。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為私營公司 沒有發生的，而且我們可能沒有資格使用根據《就業法案》適用於新興成長型公司的分級披露標準。例如，我們將遵守交易法的報告要求，並將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規，包括 建立和保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計，上市公司的運營要求將增加我們的法律和財務合規成本以及投資者關係成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理努力，以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當我們不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司時，這一要求將 增加。我們還需要建立一個投資者關係職能。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

上市公司的報告和披露義務，以及我們作為上市公司的身份所帶來的更廣泛的股東基礎，可能會使我們面臨更大的股東索賠風險，我們可能會不時遇到威脅或實際的訴訟。如果此類訴訟中提出的索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 ，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化，包括與二手物品銷售和廣告實踐有關的法規，或者我們實際或據稱未能遵守此類法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和財務狀況可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、環境保護、廢物管理、可持續性、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動，或 以其他方式懲罰我們。不利的更改或解釋可能會減少對我們的商品的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的負債。此外，如果我們進一步在國際上擴張，我們可能會受到額外的監管。

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二手物品的轉售受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律和法規 很複雜，在不同的司法管轄區各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法以符合規定。我們從分佈在美國大約27個州的許多NPP及其捐贈者那裏獲得二手物品，我們從NPP及其捐贈者那裏收到的物品可能含有象牙、毛皮、蛇皮和其他外來動物產品成分，這些材料在美國和 海外都受到監管。在加拿大，我們遵循《野生動植物保護和國際及跨省貿易法》，其中包括限制象牙和其他受保護物種的銷售。在澳大利亞，我們被禁止交易某些動物產品，因為澳大利亞是《瀕危野生動植物種國際貿易公約》的簽署國。如果我們的員工未能識別違禁品並將其從銷售流程中移除，可能會導致違反法規或向我們提出其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，在我們的營銷和廣告實踐方面，我們過去、現在和將來都是與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。如果我們未能勝訴與虛假或欺騙性廣告有關的現有索賠，未能有效監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，對我們與NPP的關係產生不利影響，並使我們受到 處罰和罰款。

許多司法管轄區，包括加利福尼亞州、紐約州、加拿大和澳大利亞，都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。在加拿大，我們遵循加拿大《加拿大消費品安全法》《加拿大衞生部關於二手產品(包括兒童S產品)的行業指南》， 該法案指導銷售二手產品的企業確保採取一切適當步驟確保消費者產品安全，包括產品召回。在澳大利亞，產品安全監管是澳大利亞競爭和消費者委員會與澳大利亞各州和地區的產品監管機構共同承擔的責任。在澳大利亞，所有消費品，無論是二手的還是新的，都必須是安全的，並符合澳大利亞消費者法 規定的消費者保證，其中包括產品質量可接受、符合其描述並適合用途，並且將滿足任何明示保證。如果產品存在不安全風險，我們必須確保滿足強制性報告要求，並且我們不銷售違禁或召回的產品。此外，一些產品，如水上玩具和為嬰兒和兒童設計的某些商品，都受到強制性產品安全標準的監管。銷售不符合規定的產品將受到嚴厲處罰。我們還必須向澳大利亞各州和領地的管理機構登記，才能銷售二手商品。此類政府法規 可能要求我們改變在適用司法管轄區開展業務的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地點銷售或發貨某些物品。這些法規可能會導致成本增加或 收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。

此外，提供的二手物品可能會 受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的考慮可能要求我們自願將某些二手物品從我們的商店中移除。此類召回或自願移除物品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們商店出售的一些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，也不能確定我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條款獲得保險。

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我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱客户未授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的客户信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們可能在未來因涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟，這些交易是由於我們的客户信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的 。

我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、 認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些 規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們可能違反或被指控違反適用的法律、法規、合同義務或其他義務，包括上文概述的對隱私、數據保護和數據安全的監管，包括對我們的聲譽和市場地位的損害。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟 或導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。

我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們過去和將來可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟或受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和僱傭、工資和工時、商業、消費者保護、監管、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用員工前僱主的專有信息的索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴展，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂， 分散S管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。

我們的董事和高管也可能受到 訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能阻止股東因違反董事和高管的受託責任而對我們提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東S的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用。我們已獲得保單，根據該保單，在符合保單限制的情況下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，將為我們的董事和高管提供保險。

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根據我們的賠償義務或其他法律問題，我們可能向這些董事和高管支付的款項。這些保險 可能不包括針對我們的董事和高管提出的所有潛在索賠，可能無法在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。見標題為“某些關係和關聯方交易”的 一節：高級管理人員和董事的賠償。

由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷，包括新的或更改的會計準則可能要求的估計和判斷，可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。由於估計的內在不確定性，未來期間報告的結果可能會受到我們早期財務報表中反映的 估計值變化的影響。估計和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準可能會不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準。如果我們在編制財務報表時使用的估計和判斷後來被發現是不正確的，或者如果我們被要求重述以前的財務報表，我們的財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。

税收 立法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

《減税和就業法案》(税法)除其他事項外，包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(粗略定義為2022年1月1日之前的納税年度開始的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及之後的利息和税前收益)，將淨營業虧損扣減限制為本年度應税收入的80%，以及取消淨營業虧損結轉。一次性對海外收益按降低的税率徵税，無論這些收益是否匯回國內，取消 外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。到目前為止，税法對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和重新衡量我們的遞延税淨負債。我們將繼續研究税法在較長期內可能對我們的業務產生的影響。美國政府可能會對商業實體的税收進行重大的新改革，其中包括增加美國對國際商業運營的税收。因此，税法和任何未來的税收立法對我們的影響是不確定的。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收 屬性來抵銷應税收入或税款的能力可能有限。

截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉，而美國各州淨營業虧損分別為2,460萬美元和5,080萬美元。這些淨營業虧損結轉將在2024年至2041年之間到期。截至

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2022年12月31日，我們沒有聯邦外國税收抵免，沒有聯邦研發抵免，還有320萬美元的其他聯邦抵免將在2039年至2042年期間到期。截至2022年1月1日，我們有250萬美元的聯邦外國税收抵免，將於2026年到期，100萬美元的聯邦研發抵免，將於2039年至2041年到期，以及530萬美元的其他聯邦抵免，將於 2031年至2041年到期。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的税法，在2017年12月31日之後的應税年度中發生的美國聯邦淨營業虧損 可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的應税年度中的扣除是有限的。目前還不確定 各州將如何迴應税法和CARE法案。就州所得税而言，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久性地增加國家應繳税款。

此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條和第383條以及州法律的相應條款 ，如果公司在三年內其股權按價值變化超過50%，則公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵消變動後收入或税款的能力可能受到限制。我們在過去經歷過這種所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷這種所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

我們受到各種反腐敗法律法規和與出口管制和經濟制裁有關的法律法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》。這些法律 一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員和其他人行賄或支付其他不正當的現金(或任何其他有價值的東西)。我們的業務還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律法規，包括美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理的規則。

我們努力按照相關的反腐敗和貿易管制法律法規進行我們的業務活動，我們不知道歷史上存在的違規問題。然而，不能保證完全合規。進一步擴大我們在美國以外的零售或批發業務可能會增加我們未來的法律風險敞口。違反反腐敗或貿易管制法律法規，甚至指控此類違規行為，可能會導致民事或刑事處罰， 以及擾亂我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。此外，適用法律法規的更改和/或業務的顯著增長可能會導致與合規相關的資源和成本增加。

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與我們的負債和流動性有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們有，而且在這次發行之後，我們將繼續有大量的債務。截至2023年4月1日，在調整後的基礎上，我們的債務總額將為8.542億美元，包括我們高級擔保信貸安排項下的未償還本金總額3.92億美元，以及由作為受託人的Evergreen AcqCo1 LP，TVI，Inc.和全國協會Wilmington Trust作為受託人的日期為2023年2月6日的契約下的票據本金總額4.95億美元。在高級擔保信貸安排下，我們有定期貸款和循環信貸安排。截至2023年4月1日，在調整後的基礎上，我們在循環信貸安排下有3,000萬美元的借款和130萬美元的未償還信用證，在7500萬美元的總承諾金額中，剩下4,370萬美元 可供借款。在調整後的基礎上，我們的債務包括資本化發行成本和截至2023年4月1日的3280萬美元的剩餘折扣。

我們的鉅額債務可能會對我們普通股的持有者產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行與其他債務有關的義務；

•

限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金；

•

要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的， 從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括高級擔保信貸安排下的借款，利率是可變的；

•

限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；

•

使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

增加了我們的借貸成本。

此外，高級擔保信貸安排和契約包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。見管理層S討論和 財務狀況和經營結果分析-流動性和資本資源-高級擔保信貸安排。

定期貸款工具和票據將於2028年4月26日到期。循環信貸安排將於2026年4月26日到期。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類融資。如果不能對我們的債務進行再融資，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或在到期時償還這些債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力 取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及金融、商業、立法、監管和其他因素，其中一些

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這是我們無法控制的。我們不能確定我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或未來是否有借款，以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資 我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法履行我們預定的償債義務 。高級擔保信貸安排和契約限制了我們處置資產和使用該等處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析：流動性和資本資源。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，高級擔保信貸安排下的貸款人可能會終止他們對貸款的承諾，貸款人和票據持有人可能會取消擔保其債務的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。這些事件中的任何一種都可能導致您在普通股中的投資損失全部或部分 。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務 。這可能會進一步加劇本文所述的我們財務狀況的風險。

我們和我們的子公司可能會在未來產生重大的額外債務。儘管高級擔保信貸安排和契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和 例外情況的限制，遵守這些限制產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。截至2023年4月1日，在調整後的基礎上，我們在循環信貸安排下將有3,000萬美元的未償還借款，其中有130萬美元的未償還信用證，剩餘4,370萬美元可供借款，而承諾總額(於2022年11月增加)為7,500萬美元。高級擔保信貸安排為最近四個會計季度提供高達1.36億美元和EBITDA 100%的額外未承諾增量貸款，外加某些其他金額，如果保持一定的槓桿率，則可提供額外的增量貸款。在增量貸款中，1,500萬美元獲準作為循環信貸安排項下的增量承付款(並被用作)。所有這些借款都將以我們房產的優先留置權為擔保。

高級擔保信貸和契約的條款限制了我們目前和未來的業務，包括我們應對變化或採取某些行動的能力。

高級擔保信貸安排和契約包含許多限制性契諾，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。見管理層S關於流動性和資本的財務狀況和經營結果的討論和分析 資源：高級擔保

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信貸安排。在本次發售完成後，高級擔保信貸安排項下的票據和債務將繼續未償還。高級擔保信貸安排下的限制性契約 包括對我們以下能力的限制：

•

承擔額外債務和擔保債務；

•

支付股息或進行其他分配，或回購或贖回股本；

•

提前償還、贖回或回購次級債務；

•

發行某些優先股或類似的股權證券；

•

貸款和投資；

•

出售資產或財產，但在某些情況下除外；

•

設立或產生留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或放棄某些實質性協議；

•

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•

對我們的業務、公司結構或資本結構進行根本性改變，其中包括進行合併、收購、合併和其他業務合併。

由於這些限制，我們可能會：

•

在我們經營業務的方式上受到限制；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

•

不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。

違反高級擔保信貸安排或契約下的契諾或限制可能導致違約或違約事件。 這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，高級擔保信貸安排下的違約事件將允許循環信貸安排下的貸款人終止在該安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如吾等無法償還高級抵押信貸安排及票據項下的到期及應付款項，則高級抵押信貸安排下的貸款人及票據持有人可就授予他們的抵押品進行抵押，以擔保該筆債務。在情況惡化或延長的情況下，其中一個或多個此類事件可能導致我們的破產或清算。

我們依賴循環信貸機制下的可用借款獲得流動資金，而循環信貸機制下的信貸可獲得性可能會受到重大波動的影響。

除了我們從業務中獲得的現金之外，我們現有的主要流動資金來源是循環信貸安排下的借款。截至2023年4月1日，循環信貸安排的預付款為3,000萬美元，未償還信用證為130萬美元，可供借款的金額為4,370萬美元。2023年4月6日，我們償還了循環信貸安排項下的3000萬美元預付款。無法在循環信貸安排下借款，可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們面臨與債務和償債相關的風險，包括與 利率變化相關的風險。

高級擔保信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險 。隨着利率的上升，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，也相應減少。根據截至2023年4月1日的未償還金額，在調整後的基礎上，利率每變動100個基點，我們在高級擔保信貸安排下的債務的年度利息支出將產生340萬美元的變化。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析]關於市場風險的定量和定性披露 風險。我們簽訂利率掉期交易，作為高級擔保信貸安排下利率變化的經濟對衝。未來，我們可能會進行利率互換，將浮動利率轉換為 固定利率支付或其他工具，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們簽訂的任何互換或其他工具可能無法完全緩解我們的利率風險。

評級機構下調或撤銷對我們債務的評級可能會增加我們未來的借貸成本，並減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前的評級為非投資級 ，如果根據評級機構S的判斷，未來與評級基礎相關的情況，如不利變化，有必要的話，評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。未來對我們評級的任何下調都可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金可能會受到不利影響。

我們在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中保留國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開上市。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同 。如果您在此次發行中購買普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異 ；

•

我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息， 這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

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•

發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

•

由我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股，或預期 此類出售，包括現有股東是否在適用的禁售期結束時向市場出售股票；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置；

•

失去與重要供應商或客户的關係；

•

本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化，包括我們的競爭對手；

•

整合我們可能進行的任何新收購的困難；

•

管理層或員工失去服務或難以招聘更多員工；

•

美國或加拿大經濟狀況惡化，對我們產品的需求減少；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括總體經濟趨勢的結果；

•

對我們構成威脅或提起的訴訟，或對我們的聲譽造成負面影響的事件；以及

•

新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法機構或監管機構的臨時或最終裁決。

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與他們的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

HOOPP和挪威公司已分別表示有興趣按首次公開募股價格購買HOOPP和挪威公司在本次發行中總計1.3億美元的普通股 。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不出售股票。如果HOOPP或Norges獲得其表示對此次或更多發行有興趣的全部或部分股份，並且 購買了任何此類股票，則如果該公司長期持有這些股票，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 svv。然而，我們不能確定我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者如果發展起來，任何市場都將持續下去。此外，即使我們被批准在紐約證券交易所上市，我們也不能確定我們是否會繼續滿足紐約證券交易所繼續上市的標準。如果我們未能達到持續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性和價格產生重大不利影響。

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未來出售我們的普通股以及現有股東的其他行動可能會導致我們的股價 下跌。

如果我們現有的股東，包括擁有或獲得股權的員工，在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。本次發行完成後，我們將總共發行160,452,634股普通股。

除 j承銷(利益衝突)項下所述的某些例外情況外，吾等及吾等所有股東已與承銷商或將與承銷商訂立協議，根據該等協議，吾等及彼等同意，除某些例外情況外，不會出售任何普通股、任何購股權證或認股權證，以購買任何普通股股份或任何可轉換為或可交換的證券，或代表收取普通股股份權利的證券，自招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天止。

當這些協議中的鎖定期到期時，我們和我們的股東將能夠在公開市場出售股票。此外，摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可能會在禁售期屆滿前根據鎖定協議解除全部或部分股份。見？有資格未來出售的股票。在受鎖定協議約束的證券到期或提前釋放時，大量出售此類股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，戰神基金對我們的普通股擁有需求權和搭載註冊權，它們將在此次發行後保留這些權利。？有關未來可能出售的我們普通股的股份，包括戰神基金持有的我們的普通股，請參閲有資格未來出售的股份。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。

本次發行完成後，我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們的債務條款限制了我們支付股息或進行其他分配、回購或贖回我們股本股份的能力。？參見管理層對S財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，您出售您的股票賺取利潤。 不能保證本次發行後我們普通股在市場上的價格將永遠超過您支付的價格。有關更多信息，請參閲分紅政策。我們不能確保我們將在未來支付股息，或者如果我們確實開始支付股息，我們將繼續支付股息。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者 發表了關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期或我們 可能提供的任何財務指導，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究或下調我們的普通股評級， 提供有關我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈不準確的或

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對我們業務不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

此外，如果我們沒有達到我們可能向公眾提供的任何財務指導，或者如果我們沒有達到證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化，我們的經營業績可能會隨着時期的變化而大幅波動，其中許多因素 難以預測。因此，我們在預測未來一段時期的經營業績時可能會遇到挑戰。

未來我們普通股的發行 可能導致我們的股東顯著稀釋，稀釋我們普通股的投票權，並壓低我們普通股的市場價格。

未來我們普通股的發行可能會導致我們普通股的現有持有者被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們可能會不時發行額外的股本證券，包括擁有優先於我們普通股的權利的股本證券。因此，購買本次發行的普通股的購買者承擔了未來發行股權證券可能會降低其股份價值並稀釋其所有權權益的風險。此外，一旦發行或授予基於股票的獎勵，我們普通股的持有者將進一步被稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將體驗到每股有形賬面淨值的大幅和立即稀釋。

假設的首次公開募股價格為每股16.00美元，這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，大大高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股 ，您將體驗到截至2023年4月1日的調整後每股有形賬面淨值為每股20.04美元的大幅和即時稀釋，這是基於假設的首次公開募股價格 每股16.00美元。這是因為你支付的價格將大大高於你收購的普通股的調整後每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者 在購買我們股本時支付的價格大大低於首次公開募股價格。如果根據我們的股權激勵計劃發行新的證券，或者我們未來發行 額外的普通股或普通股，您將經歷額外的稀釋。請參閲稀釋。

與我們的組織結構相關的風險

我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們依賴直接和間接子公司的現金分配和其他 轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。請參閲《S管理層關於流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析》。我們的每個子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業將其收益分配給我們的能力。我們的 子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。

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我們公司上市後的持續控制權，包括將個人指定為 被Ares基金提名進入我們董事會的候選人名單的權利，其利益可能與我們和其他股東的利益相沖突。因此，在本次發行完成後，戰神基金或許能夠影響或控制我們的事務和政策。

此次發行後，Ares基金將實惠擁有我們普通股88.2%的股份 (如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為86.7%)。根據Ares Funds與吾等將就本次發行訂立的股東協議，只要Ares Funds持有本公司普通股已發行股份的40%或以上，Ares Funds將有權指定若干名人士加入本公司董事會的提名名單，以最多七名董事及佔本公司董事會多數席位的董事人數較多者為準。股東協議將規定，Ares基金將能夠根據其對我們普通股的實益 所有權提名特定數量的董事進入我們的董事會。

由於我們的董事會將被分成三個交錯的級別，因此Ares基金可能能夠影響或控制我們的事務和政策，即使它們在Ares基金被提名人作為我們董事會成員的任期結束期間停止擁有我們的大部分已發行普通股，但無論如何不會超過適用法律和紐約證券交易所上市要求所允許的時間。因此，在本次發行完成後，只要Ares基金繼續持有我們40%或更多的普通股，與Ares基金有關聯的個人將 有權選舉我們的大多數董事，並將有效控制所有需要我們的董事會或股東批准的事項的投票結果，無論其他股東是否認為此類 事項符合我們的最佳利益。

此外，在本次發售完成後，股東協議將規定，只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行動將需要Ares基金的事先書面同意，但某些例外情況除外。見特定關係和關聯方交易《股東協議》。

除某些例外情況外，這些行動包括：

•

與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一個實體，或進行任何將構成我們債務協議中定義的控制權變更的交易；

•

在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立合營企業，每項交易的價值均超過5,000萬美元；

•

在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；

•

發行我們或我們的子公司的股權，而不是根據我們的股東或由Ares基金指定的大多數董事批准的股權補償計劃；

•

任免我們的首席執行官；

•

與任何其他持有當時已發行普通股的比例大於或等於 至10%的人達成任何交易、協議、安排或付款，而這些交易、協議、安排或付款是實質性的或涉及總額超過500,000美元的付款或收入；

•

以對阿瑞斯資金產生不利影響的方式修改、修改或放棄組織文件的任何規定；

•

開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；

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•

增加或減少我們董事會的規模；以及

•

訂立任何協議以進行上述任何一項。

Ares及其附屬公司和託管賬户的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。 例如，Ares基金持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，Ares、其附屬公司和託管賬户從事的業務是對公司進行投資，可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户，並持有這些企業的權益或向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要由阿瑞斯私募股權集團管理或建議的基金、投資工具或賬户繼續直接或間接擁有我們的大量股權，即使該金額低於40%，阿瑞斯將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

我們作為紐約證券交易所規則所指的受控公司的地位，以及我們對某些公司治理要求的豁免。

此次發行後，由阿瑞斯私募股權集團管理或提供諮詢的基金、投資工具或賬户將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，超過50%投票權由另一人或一組共同行動的人持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

提名、治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，並附有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任；以及

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明S委員會宗旨和職責的書面章程。

只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以利用這些豁免。因此，我們可能不會有大多數獨立董事，我們的提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

根據《交易法》第10C-1條的規定，紐約證券交易所通過了對其上市標準的修訂，其中要求：

•

薪酬委員會應由完全獨立的董事組成，這是根據新的獨立性要求確定的。

•

薪酬委員會明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及

•

薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，應考慮 某些獨立因素，包括審查顧問或顧問S僱主與我們之間關係的因素。

作為一家受控公司，我們不會受到這些薪酬委員會獨立性要求的約束。

70

我們的公司註冊證書和我們的章程中可能延遲或阻止控制權變更的某些條款。

我們的公司註冊證書和章程都將在本次發行完成後生效，其中包含 條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們普通股的交易價格。特別是，我們的公司註冊證書和章程：

•

建立一個分類的董事會，以便不是所有成員都是一次選舉產生的，這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

允許我們的董事會確定董事會人數並填補任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)，但阿瑞斯基金指定的董事空缺除外(在這種情況下，阿瑞斯基金將能夠填補該空缺)；

•

對罷免董事設置限制；

•

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

•

規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

•

將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•

規定在戰神基金停止實益擁有我們已發行普通股的至少多數股份之後，股東不得以書面同意採取行動，我們將該時間稱為觸發日期，這將要求在我們的股東年度會議或特別會議上採取股東行動；

•

禁止股東在觸發日期後召開特別會議，這將推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方S自己的董事會名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州 上市公司與擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的利益相關股東(通常是個人或與任何其他利益相關股東)進行企業合併，除非 企業合併以規定的方式獲得批准。我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們的公司註冊證書將包含一項具有類似效力的條款，只是它將豁免Ares基金、其任何附屬公司及其各自的某些直接或間接受讓人，如股本説明和反收購條款中所述。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能 限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。見《資本股反收購條款説明》 。

71

我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間各種糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效， 將規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

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根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們註冊證書中的獨家論壇條款。

獨家法院條款還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院，取決於特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性的最終裁決 。然而，對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的訴訟原因有關的排他性論壇條款，存在很大的不確定性。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。 特拉華州最高法院可能會審查並最終推翻這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

我們的公司註冊證書將包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，Ares基金或其任何聯屬公司或其各自的投資組合公司或附屬基金、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員或合作伙伴均無義務避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是阿瑞斯基金或其關聯公司的高級管理人員、董事員工、代理、股東、成員、合夥人或 關聯公司，則不會因為任何此等個人指示

72

公司機會給戰神基金或其關聯公司，而不是給我們，或者沒有將有關公司機會的信息傳達給我們，即高管、董事、員工、 代理人、股東、成員、合作伙伴或關聯公司指向戰神基金或其關聯公司。例如，我公司的一名董事同時也是戰神基金或其關聯公司的高級管理人員、員工、代理、股東、成員、合作伙伴或關聯公司，或其各自的投資組合公司或關聯基金，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他 機會。如果Ares Fund將有吸引力的公司機會分配給自身或其關聯公司或其各自的投資組合公司或關聯基金，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。有關我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務的描述，請參閲《股本和公司機會説明》 。

一般風險

我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員簽訂的僱傭協議不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名我們的高管，特別是我們的首席執行官，或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工，可能會損害我們的業務。

我們普通股股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們持續增長所需的。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會 對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信 作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們、我們的客户和我們門店提供的品牌的信息，無論是否準確，都可以發佈在社交媒體平臺上：

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任何時間，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害可能是立竿見影的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受制於《交易法》、紐約證券交易所的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求，我們可能沒有資格使用《就業法案》下適用於新興成長型公司的按比例披露標準。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，S表示，我們的管理層可能會將注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。例如，2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，要求上市公司在年報和註冊説明書中披露其氣候相關風險的信息。我們 打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將S的管理時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司並受到這些新規章制度的約束 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

74

董事，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加 明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，甚至 如果索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於在風險因素下列出的那些。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、 估計、可能、打算、可能、目標、持續、計劃、預測、項目、潛在、應該、這些術語或其他類似術語的否定或否定。具體而言，本招股説明書中有關我們經營的市場的陳述，包括我們各種市場的增長和工程產品的使用增長，有關潛在新產品和產品創新以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的市場機會和該市場的潛在增長；

•

我們的戰略、結果和增長前景；

•

我們的行業和市場的趨勢；以及

•

我們所處的競爭環境。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

•

我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況和消費者在服裝和家居用品上的支出趨勢的影響。

•

我們有能力以有吸引力的價格經常性地採購足夠數量的優質二手物品；

•

我們有能力有效地管理我們的增長並執行我們的商業計劃；

•

與吸引新客户和留住現有客户有關的風險，包括在新的和不斷增長的客户羣體中越來越多地接受二手物品 ；

•

與持續採購和加工二手物品有關的風險，包括加工成本和 能力；物品損壞、丟失或污染的風險以及維護或開發供應源的成本增加；

•

某些商店可能面臨實現以下目標的挑戰的風險逐個週期由於我們無法控制的因素導致的可比銷售增長目標；

•

隨着我們業務的發展，我們有能力確定並確保合適的地點開設新店；

•

我們在地理區域擴展CPC業務的能力，使我們能夠有效地擴展我們的業務；

•

我們的實體店和加工中心位置面臨各種風險；

•

與我們重要的海外業務相關的風險，包括外國司法管轄區的監管風險(特別是在加拿大，我們在加拿大保持着廣泛的業務)和匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險；

•

與我們為商店和加工設施吸引和留住合適工人以及管理勞動力成本的能力有關的風險；

76

•

我們有能力留住對我們的業務至關重要的關鍵商店和設施管理人員；

•

與我們可能進行的收購或合資有關的風險；

•

我們保護知識產權的能力；

•

由我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險；

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因數據安全受損而產生的風險，可能會對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害；

•

我們有能力維持有效的內部控制系統，編制及時準確的財務報表，或遵守適用的法規；

•

在全球新冠肺炎疫情和我們運營所在司法管轄區的相關公共衞生法規的背景下，我們保持正常運營和留住客户的能力；

•

與上市公司相關的增加的費用；以及

•

其他風險和不確定性，包括風險因素下描述的風險和不確定性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 假設和本招股説明書中風險因素項下和其他部分描述的其他因素的影響。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能確定前瞻性表述中反映的結果、事件和情況是否會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述或暗示的情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出該等陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使該等陳述與實際結果或修訂後的預期相符的義務。

77

收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得約2.723億美元的淨收益，這是基於假設的首次公開募股價格為每股16.00美元，也就是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，並扣除假設的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。本次發售的淨收益不包括截至2023年4月1日我們產生和支付的1,020萬美元的發售成本。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們將不會從出售股票的股東在出售股票時出售此次發行的股票中獲得任何收益。

假設本招股説明書封面所載的首次公開招股價格為每股普通股16.00美元的假設價格增加(減少)1.00美元，並扣除120萬美元的額外(減少)假設承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，本次發行將增加(減少)約1,760萬美元的淨收益。同樣，假設假設每股16.00美元的首次公開募股價格保持不變，在扣除100萬美元的額外(減少)假設承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們每增加(減少)100萬股普通股發行將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約1,500萬美元。

我們打算將我們從此次發行中收到的2.723億美元的淨收益和資產負債表中估計為820萬美元的現金用於償還債務，包括定期貸款安排和票據項下的應計和未付利息和溢價。定期貸款安排於2028年4月到期，按參考利率 加上4.50%至5.75%的保證金計算的浮動利率計息。截至2023年4月1日，我們在定期貸款工具下有5.792億美元的未償還借款，其中包括2021年4月定期貸款工具(再融資工具)和第二大道時借入的金額。2021年11月收購。該批債券將於2028年4月期滿，固定息率為9.75釐。截至2023年4月1日，我們在票據項下有5.5億美元的未償還借款。作為償還債務的一部分，我們打算贖回5,500萬美元的未償還債券，價格為103%，外加應計和未償還利息。

78

股利政策

2021年11月22日，我們用手頭的現金向我們的股東支付了7500萬美元的股息。2022年12月16日，我們使用循環信貸安排的借款和手頭現金向股權持有人支付了6940萬美元的股息。我們隨後償還了與此次股息相關的所有借款。2023年2月6日，我們使用債券發行所得向我們的 股東支付了2.622億美元的股息。沒有高管或董事收到股息。持有我們股權的某些員工和董事沒有資格獲得股息支付，他們在2022年12月和2023年2月收到了與股息支付相關的 獎金。這些股息支付給我們的股票持有人作為一種手段，為我們的股票持有人提供他們的投資回報。完成此次 發行後，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們普通股的所有收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們向我們支付股息的能力受到限制，包括根據管理我們現有債務和任何未來債務的協議。？見風險因素？與本次發行和擁有我們普通股有關的風險，管理層S？財務狀況和經營結果的討論和分析？流動性和資本資源？高級擔保信貸安排。

79

大寫

下表列出了截至2023年4月1日的現金和現金等價物及資本化情況

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，使本次發售和其他交易的完成生效，如下表 注1所述。

您應閲讀此表以及本招股説明書其他部分中題為收益的使用、管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的部分。

		截至2023年4月1日
(單位為千，每股數據除外)		實際				調整後的(1)
現金和現金等價物(2)		$	92,954			$	84,254
債務總額(3)		$	1,118,379			$	854,234
股東(赤字)權益：
普通股，面值.000001美元，實際和調整後；713,506股授權，實際和調整後；141,735股已發行和流通股，實際；160,453股已發行和流通股，調整後(4)			—				—
額外實收資本(5)			226,899				530,400
累計赤字(6)			(310,851	)			(362,581	)
累計其他綜合收益			35,538				35,538
股東(虧損)權益總額			(48,414	)			203,357
總市值		$	1,069,965			$	1,057,591

(1)	調整後的一欄反映了下列各項的影響：

a.

我們在本次發行中出售和發行18,750,000股我們的普通股，基於假設的每股16.00美元的初始公開發行價，這是本招股説明書封面上估計發行價區間的中點，並扣除我們完成首次公開募股時估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 。

b.

本公司授予S績效期權，反映了額外實收資本的估計增加和累計虧損4,200萬美元，對股東(赤字)權益的淨影響為0美元。本公司發行的業績期權於2023年5月修訂，於首次公開招股完成及首次公開招股後達到指定成交量加權平均股價時歸屬。本公司目前正在完成對2023年5月績效期權修正案的效果評估 。

c.

吾等於是次發售中收到的2.723億美元淨收益及資產負債表中估計為820萬美元的現金用於償還債務，包括支付2.723億美元用於定期貸款安排及票據項下的本金削減，660萬美元用於定期貸款安排及票據項下的應計及未付利息及保費，以及於票據項下預付溢價170萬美元。我們定期貸款工具和票據的提前還款還導致遞延債務發行成本的減少和債務清償損失810萬美元。償還債務後，總負債將減少2.707億美元。

d.

本公司於2023年4月28日以50萬美元現金回購32,624股普通股，並未反映在截至2023年4月1日的實際已發行和已發行股票中。

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(2)	現金和現金等價物的減少反映了此次發行的2.723億美元淨收益的收到和預期用途，此外，估計還支付了820萬美元用於使用資產負債表上的現金償還債務，以及支付50萬美元用於在2023年4月28日回購32,624股普通股。

(3)	債務總額的減少反映出擬使用本次發行所得款項淨額和資產負債表上的現金償還債務，包括定期貸款融資項下的本金支付2.173億美元和票據項下的本金支付的5500萬美元。償還債務的影響被債務清償損失導致的債務發行成本減少810萬美元 部分抵消。

(4)	由於已發行及已發行的經調整普通股股份，除於2023年4月28日回購32,624股普通股外，本公司將於本次發售中出售及發行18,750,000股普通股 。

(5)	額外實收資本的增加反映了此次發行的淨收益2.723億美元，以及我們授予與此次發行相關的績效期權所產生的4200萬美元的估計影響，但這些影響被我們於2023年4月1日資本化的1020萬美元遞延發行成本的重新分類和以50萬美元回購32,624股普通股所部分抵消。

(6)	累計赤字的增加反映了與此次發行相關的我們 履約期權歸屬的估計費用4200萬美元，我們票據的預付款溢價170萬美元，以及與我們810萬美元債務的提前償還有關的債務清償損失。

假設招股説明書首發價格為每股16.00美元，即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本、 和資本總額1,760萬美元，假設我們在招股説明書首頁所提供的股票數量保持不變，在扣除120萬美元的額外(減少)假定承保折扣和我們應支付的佣金後。假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股將增加(減少)我們的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)股本和資本總額1500萬美元，並扣除我們應支付的額外 (減少)100萬美元假設承銷折扣和佣金。

上表不包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股 ，包括我們的2019年管理激勵計劃下的未償還期權和我們的綜合激勵計劃下的預留股份，該計劃將於我們普通股第一個公開交易日期的前一天生效 ，以及根據我們的綜合激勵計劃為發行預留的普通股數量未來的任何增加。

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稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至首次公開募股(IPO)每股普通股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面虧損淨額之間的差額。

截至2023年4月1日，我們的有形賬面淨赤字為9.0億美元，或每股普通股6.35美元。每股有形賬面淨赤字的計算方法是將我們的有形賬面淨赤字除以本次發行完成前已發行普通股的總數。有形資產減去總負債。有形資產是指不包括商譽和其他無形資產的總資產。每股有形賬面赤字淨額攤薄是指本次發行中購買我們普通股股份的購買者支付的每股金額與緊隨其後的調整後的每股有形賬面赤字淨額之間的差額。

在實施(I)我們以每股16.00美元的假定首次公開發行價格 在本次發行中發行和出售18,750,000股我們的普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，為本招股説明書封面所列價格區間的中點；(Ii)預期償還債務，如第(I)項所述收益的用途及(Iii)以50萬美元回購32,624股股份，則截至2023年4月1日經調整的有形賬面赤字淨額約為 6.483億美元，或每股4.04美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨赤字立即減少了2.31美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股股本立即稀釋了20.04美元。有形賬面淨赤字減少2.518億美元的原因是，與償還此次發行的債務有關的總負債減少了2.707億美元，但被以下部分抵消： 我們資產負債表上的870萬美元現金用於償還債務和股票回購，以及我們截至2023年4月1日資本化的1020萬美元遞延發行成本重新分類為股權。 (有關更多詳細信息，請參閲資本化)。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股首次公開募股價格						$	16.00
歷史每股有形賬面虧損淨額		$	(6.35	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨虧損減少		$	2.31
作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨虧損						$	(4.04	)
對新投資者的每股稀釋						$	20.04

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格為每股普通股16.00美元，即本招股説明書封面估計發行價區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨虧損減少(增加)0.11美元，並對新投資者的攤薄增加(減少)0.89美元，在兩種情況下，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少)100萬股，我們的調整後有形賬面淨赤字將減少(增加)約每股0.12美元，對新投資者的攤薄將減少(增加)約每股0.12美元，在每種情況下，假設假設每股普通股16.00美元的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和

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我們應支付的佣金和預計發售費用。對新投資者的攤薄不會受到承銷商行使購買額外股份的選擇權的影響，因為 這些股份將從出售股票的股東那裏購買。

下表彙總了截至2023年4月1日(在實施反向股票拆分和公司於2023年4月1日後回購32,624股普通股後)，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(1)由現有股東 向我們支付，(2)由新投資者以每股16.00美元的假設首次公開募股價格收購我們的普通股，這是本招股説明書封面上估計發行價範圍的中點。在扣除估計承保折扣及佣金及估計應支付的發售費用前。

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
		(單位：千)								(單位：千)
現有投資者(1)(2)			141,703				88.3	%		$	690,269				69.7	%		$	4.87
新投資者			18,750				11.7				300,000				30.3				16.00
總計			160,453				100.0	%		$	990,269				100.0	%		$	6.17

(1)	不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而使出售股票的股東在本次發售中出售股份生效。

(2)

不包括所有股息。

假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提出的每股16.00美元的假設首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，扣除估計承銷折扣和佣金後，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)約1,880萬美元。

以上討論和表格中反映的股票總數是基於截至本招股説明書日期的160,452,634股已發行普通股，反映了此次發行的影響。

討論和表格不包括根據我們的 股權激勵計劃為未來發行預留的普通股，包括我們的2019年管理激勵計劃下的未償還期權和我們的綜合激勵計劃下的預留股份，該計劃將於我們普通股的第一個公開交易日期的前一天生效，以及根據我們的綜合激勵計劃為發行預留的普通股數量未來的任何增加。

我們 預計需要更多資金來支持我們當前和未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。？風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們普通股的未來發行可能導致我們的股東顯著稀釋，稀釋我們普通股的投票權 ，並壓低我們普通股的市場價格。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於儲户 Value Village，Inc.(前身為S長榮控股有限責任公司)財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。除非上下文另有要求，否則本節中提及的所有儲蓄者價值村、？公司？、？我們、？我們？或？我們的？是指儲蓄者價值村公司及其前身實體的業務。

本討論包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性，並反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括我們在下面風險因素項下和本招股説明書其他部分描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。

我們以財政年度為基礎進行報告，截止日期為最近的12月31日的星期六。2022財年由截至2022年12月31日的52周組成，2021財年由截至2022年1月1日的52周組成，2020財年由截至2021年1月2日的53周組成。截至2023年4月1日的三個月中期報告期和截至2022年4月2日的三個月中期報告期均為13周。

概述

我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們擁有超過22,000名團隊成員，在Savers、Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave總共經營着317家門店。橫幅。我們致力於通過提供以下服務重新定義二手購物獨一無二的，在激動人心的尋寶購物環境中，從優質服裝到家居用品的低價商品。我們從我們的NPP購買二手紡織品(例如，衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品， 直接從他們那裏購買，或者通過我們商店的社區捐贈中心的OSD以及通過GreenDrop地點購買。然後，我們在我們的商店中對這些商品進行加工、挑選、定價、商品和銷售。未銷售給我們的零售客户的產品 銷售給批發客户，這些客户重複使用他們從我們那裏購買的產品或重新調整其用途。我們相信，我們的超本地化和對社會負責的採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的零售商。

我們提供動態、不斷變化的 商品選擇，AuR價格低於5美元。截至2023年4月1日，我們在美國和加拿大擁有高度參與度的客户羣，擁有超過470萬活躍忠誠度計劃成員，在截至2023年4月1日的三個月中推動了69.6%的銷售點 交易額。我們的商業模式植根於ESG原則，我們的使命是積極影響我們的利益相關者，包括節儉人士、核電廠及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉類別的領導者和先驅，我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用物品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品 銷售給我們的零售或批發客户。在2022財年和截至2023年4月1日的三個月裏，我們分別處理了9.85億磅和2.4億磅的二手商品。在2022財年，我們 產生了14.372億美元的淨銷售額、8470萬美元的淨收入和3.017億美元的調整後EBITDA，淨利潤率為5.9%，調整後EBITDA利潤率為21.0%。在截至2023年4月1日的三個月中，我們 產生了3.457億美元的淨銷售額、1020萬美元的淨虧損和5900萬美元的調整後EBITDA，淨虧損利潤率為2.9%，調整後EBITDA利潤率為17.1%。調整後的EBITDA

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根據美國證券交易委員會規則， 和調整後EBITDA保證金被視為非公認會計準則財務指標，因為它們不包括按照公認會計準則計算的淨 (虧損)收入中包含的某些費用。有關我們使用非GAAP財務指標以及與最近的GAAP指標進行核對的更多信息，請參閲招股説明書 彙總彙總財務和其他數據以及關鍵業務指標和非GAAP財務指標。

強大的垂直整合業務模式

我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資，以整合儲蓄 運營的三個高度複雜的部分：供應和加工、零售和向批發市場銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值，同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。

我們是一家支持再利用的營利性公司。雖然我們的客户在我們的商店中進行的購買不會直接使任何NPP受益，但我們會為所有OSD和交付的產品向我們的NPP支付合同費率。在需要註冊的地方，我們的子公司是註冊的專業籌款人。

我們通過購買捐贈給核電站的二手物品在當地採購商品，主要通過三種不同的戰略採購模式：

•

發貨，包括通過各種方式向我們的NPP捐贈和收集的物品，如 鄰裏收集和捐贈活動，並交付到我們的商店或CPC；

•

OSD，是個人向我們當地的NPP捐贈的物品，在位於我們 商店的社區捐贈中心進行；以及

•

GreenDrop地點，這是一種移動捐贈站，放置在方便、有吸引力和高流量的地點，為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。

在任何一種情況下，我們都從NPP購買商品，為他們提供收入，以支持他們以社區為重點的任務。我們大多數門店的供應商主要是本地供應商，90%以上的供應來自本地；我們的大多數門店 支持當地社區的NPP，為我們的客户提供廣泛的選擇，同時減少運輸成本和通常與生產和分銷新商品相關的排放。

我們的商店在方便的位置提供令人信服的優質商品選擇，包括服裝、家居用品、書籍和其他物品。我們對我們商店的持續投資提升了節儉購物體驗並使其現代化，將我們的商店轉變為所有世代的節儉目的地，年輕一代的客流量不斷增加。為了最大限度地提高流量和頻率，我們 利用數據來推動我們的銷售決策。對於每一家門店，我們都會密切跟蹤銷售情況，以瞭解我們如何優化商品組合，包括利用各種數據分析。我們還在實施自助結賬亭，以顯著提高商店效率，同時通過縮短排隊時間進一步改善購物體驗。截至2023年4月，我們在美國和加拿大的99%的門店都實施了自助結賬亭。

從歷史上看，我們在零售樓層上展示的紡織品約佔我們收到的所有紡織品的50%，其中約50%出售給節儉者。為了支持我們努力延長可重複使用商品的使用壽命，並收回購買二手物品的部分成本，我們將大部分零售未售出的紡織品出售給我們的批發客户，這些客户主要是

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由紡織品分級員和小企業主組成，他們向全球各地的當地社區提供服裝、家居用品、玩具和鞋子等價格適中的二手物品。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料、地毯填充材料)，從而進一步減少浪費。

我們的收入主要來自美國零售和加拿大零售部門，在截至2023年4月1日的三個月中，這兩個部門合計佔我們淨銷售額的91.8%。我們還從我們的澳大利亞零售業務和向批發市場的銷售中獲得收入。

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最新發展動態

提供票據服務

2023年2月6日，我們的某些全資子公司完成了本金總額為5.5億美元、2028年到期的9.75%高級擔保票據的發行。債券將於2028年4月26日到期，固定息率為年息9.75%，每半年支付一次，自2023年8月15日起至到期為止。債券由S-長榮控股公司及其現有和未來的直接及間接全資美國和加拿大子公司(債券發行人除外)在優先擔保的基礎上全面和無條件地提供擔保。

關於債券發行，我們償還了定期貸款工具項下2.334億美元的未償還借款，並向我們的股權持有人支付了2.622億美元的股息。我們還向參與我們管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付了2360萬美元的特別一次性獎金，這些員工和董事 無法參與股息。

影響我們業績的關鍵因素

可比門店銷售額增長

加工供貨量和產品質量。我們的長期增長將取決於我們繼續推動可比門店銷售增長的能力，這通常是由加工量、供應質量、類別和價格組合的增加以及更高的客户需求共同推動的。供應量和質量在推動流量、客户頻率和終身價值方面都發揮着關鍵作用。

我們持續採購優質貨源的能力決定了我們購買的數百萬磅貨源中可銷售產品的價值和數量。它還塑造了我們的客户的體驗，因為他們尋找具有特殊價值的高質量產品的廣泛選擇。由於OSD使我們能夠增加供應量和提高產品質量，我們戰略性地擴大了這一供應來源。2018財年至2022財年，我們將OSD的供應比例從總供應量的48.6%提高到62.9%，使捐贈體驗儘可能簡單、方便和愉快。我們已經將S OSD的平均可比門店數量從2018財年的160萬磅增長到2022財年的210萬磅。

在我們收購了第二大道之後。2021年11月，我們還將收到GreenDrop的捐款。GreenDrop允許捐贈者將物品放在 個有人值守的捐贈站，這些捐贈站可以移動，可以放置在有吸引力、人流量高和方便的地點。GreenDrop為我們提供了直接來自捐助者的優質供應的另一個來源。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們處理了2.4億磅的供應，其中59.4%來自OSD，8.9%來自GreenDrop。我們截至2023年4月1日的三個月的供應構成與截至2022年4月2日的三個月相對一致，當時我們處理了2.4億磅的供應，其中60.3%來自OSD，9.9%來自GreenDrop。

在新冠肺炎疫情期間，我們從OSD獲得的供應百分比 出現了暫時的上升。這一增長是由於大流行期間頒佈的社會疏遠措施造成的，這些措施已不再有效。因此，我們來自OSD的供應百分比從2021財年的70.4%下降到2022財年的62.9%。在2022財年，我們還從GreenDrop獲得了9.9%的供應量。

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我們能夠最大限度地提高每磅加工量產生的銷售額，我們在內部將其稱為銷售額 收益率，這對於推動長期銷售和盈利至關重要。銷售產量可以作為我們採購的商品質量的代表，因為當供應質量高時，我們能夠以比其他情況下更高的價格從我們的加工量中銷售更多的項目和/或項目。近年來，我們有針對性地利用數據分析來幫助提升供應質量，方法是明確衡量特定供應來源的銷售收益率，並將採購集中在具有高質量、低成本商品的來源上。在貨幣中性的基礎上，我們的銷售收入也從2018財年的1.03美元提高到2022財年的1.39美元。在貨幣中性的基礎上，我們截至2023年4月1日的三個月的銷售收益增至1.39美元，而截至2022年4月2日的三個月的銷售收益為1.28美元。

現有客户接洽和新客户獲取。我們的長期增長還將取決於我們 繼續留住現有客户和獲取新客户的能力。我們必須

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繼續為我們的客户提供超凡的價值和引人入勝的購物體驗。此外，我們必須繼續通過發展我們的忠誠度計劃來吸引最活躍的客户。我們在技術方面的行業領先投資將繼續提升我們的客户體驗，並使其有別於其他舊貨零售商。我們相信，我們將受益於這種二手商品的廣泛採用所帶來的長期順風。 我們利用客户反饋並密切分析銷售數據來介紹、測試和改進我們的產品。此外，我們看到了在我們所服務的社區中繼續擴大和提高我們的多個品牌知名度的重要機會。

我們的營銷策略通常與許多傳統零售商不同，因為我們不依賴重大銷售活動，而是專注於通過提供日常價值和不斷變化的選擇來為我們的商店帶來持續的流量。我們經常利用公關和體驗式營銷，利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們 品牌的覆蓋範圍，併為我們的商店帶來流量。我們還在推行一項強有力的資本支出計劃，以改善店內客户體驗，並投資於技術以改善我們的執行力。

新店開張

我們預計，新門店將成為長期增長的關鍵驅動力。我們的運營結果一直並將繼續受到新店開張時間和數量的影響。我們正在不斷評估目標市場中可以容納我們的 首選門店規模的可用門店數量。我們的目標是在2023年開設大約12家新店，從2024年到2026年每年開設大約20家或更多的新店。在截至2023年4月1日的三個月中，我們在加拿大新開了一家門店，在美國新開了兩家門店。

我們有機會在美國、加拿大和澳大利亞開設新的門店。我們極具説服力的價值主張創造了一個重要的機會，使我們能夠以有利可圖和有紀律的方式擴大我們的門店基礎。我們計劃通過擴大門店面積來鞏固我們的領導地位。根據為我們準備的第三方分析，我們已經在現有和新市場確定了美國和加拿大近2,200個潛在的新 地點。

新店的業績可能會因各種因素而異，例如一年中新店開業的時間、開店費用的數額、商店佔用費用的數額以及新商店的位置，包括它是位於新市場還是 現有市場。例如，在一家新店開張時，我們通常會產生比正常情況下更高的團隊成員成本，這與設置和其他開業成本有關。我們的目標是，我們的大多數新門店都能實現大約三年的回收期。

供應和加工成本

我們管理每磅加工商品的銷售成本的能力有助於實現整體正毛利率。我們將毛利定義為淨銷售額減去商品銷售成本，不包括折舊和攤銷，除以淨銷售額。如果我們不能經濟高效地採購和加工供應項目，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。從2018財年到2022財年，每磅加工的商品銷售成本從0.58美元增加到0.61美元。雖然我們每磅加工商品的銷售成本增加主要是由於勞動力成本的增加，但我們的毛利潤率從2018財年的48.3%擴大到2022財年的58.3%。2018財年至2022財年毛利率的增長主要是由於銷售收益的增加。銷售收益的增長被同期較高的勞動力成本部分抵消。

在2021財年和2020財年，新冠肺炎疫情的影響為我們的毛利率增長貢獻了一部分，即我們來自OSD的供應的百分比

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增加了，我們在加拿大和澳大利亞獲得了工資補貼。工資補貼在2021財年和2020財年分別為1,340萬美元和1,860萬美元，反映為商品銷售成本的降低。在2022財年或截至2023年4月1日的三個月內，我們沒有收到任何工資補貼。2021財年和2020財年的毛利率分別為60.6%和57.6%， 。剔除工資補貼，我們在2021財年和2020財年的毛利率分別為59.5%和55.4%。在2022財年，毛利率為58.3%。毛利率的下降 反映了沒有工資補貼，再加上員工工資的增加和OSD銷量佔供應量的百分比下降(原因是我們的核電站交付的供應量隨着新冠肺炎相關限制的放鬆而增加)。截至2023年4月1日的三個月的毛利率為57.8%，而截至2022年4月2日的三個月的毛利率為56.0%，這主要反映了銷售收益率和平均單位零售價的增加，以及我們業務的規模。

在過去的幾年裏，我們發現通過OSD採購的物品的每磅成本平均是從我們的NPP提供的供應的三分之一。因此，我們的商店佔地面積在接受希望向我們的核電站捐贈的捐贈者的OSD方面發揮着關鍵作用。在可比門店的基礎上，從2018財年到2022財年，S OSD的平均門店年複合增長率為5.0%，同期OSD佔總供應量的百分比從48.6%擴大到62.9%。OSD的擴展是我們近幾年毛利率提升的重要推動因素。除了通過更好地管理我們的供應組合來增加可銷售的商品外，我們的毛利率在最近幾年受到了價格 實現的增長的積極影響，這是由於更好的折扣管理和精選類別的戰略性漲價以及商店分級員提高分級精度所推動的。

在截至2023年4月1日的三個月中，處理的總英鎊和從OSD獲得的供應百分比同比保持相對 一致。在截至2023年4月1日的三個月內，我們處理了2.4億英鎊，其中OSD和GreenDrop分別佔59.4%和8.9%。在截至2022年4月2日的三個月內，我們還處理了2.4億英鎊，其中OSD和GreenDrop分別佔60.3%和9.9%。

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雖然我們在2022財年處理了6.19億英鎊的OSD，而2021財年為6.05億英鎊，但我們來自OSD的供應百分比在2022財年降至62.9%，而2021財年為70.4%。在新冠肺炎大流行期間，我們從OSD獲得的供應百分比暫時增加。這一增長是由於大流行期間頒佈的社會疏遠措施造成的，這些措施已不再有效。未來，我們預計新冠肺炎疫情期間實施的社會疏遠措施不會對我們的供應構成產生實質性影響，因為所有門店都已全面重新開業。

對運營的投資

我們預計將繼續通過對基礎設施和物流的投資，包括在門店效率、加工中心和定價方面的重大投資，繼續專注於長期利潤率增長。我們正在加快推出自助結賬亭，這將減少排隊的次數，減少對勞動力供應的依賴，並減少對工資率風險的依賴。截至2023年4月，自助結賬亭已在我們在美國和加拿大的99%的門店實施。我們已經開始運營CPC，以釋放新的門店潛力，提高銷售產量，最大限度地提高處理能力，並降低人工成本 。

我們還實施了總部基地系統，利用掃描技術來識別每件商品的價值，從而增加了加工量， 以及自動定價，從而在商店之間提供一致的商品銷售和基於市場的定價。

季節性

我們業務的季節性與傳統零售商不同，傳統零售商通常在節假日期間經歷典型的收入集中。捐贈給我們核電站的物資通常在一年的第二和第三季度略有集中，因為它恰逢温暖的時期，客户對二手商品的需求在一年的第三和第四季度通常略高，部分原因是秋季的需求增加。

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關鍵業務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信 這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的運營結果，就像我們的管理團隊一樣。

下表彙總了我們在指定時期的關鍵業務指標：

		財政年度												截至三個月
		2022				2021				2020				2023年4月1日				2022年4月2日
可比門店銷售額增長 (1)
美國			4.5	%			64.8	%			(27.8	)%			5.6	%			8.4	%
加拿大			25.3	%			24.3	%			(29.3	)%			9.0	%			41.1	%
總計(3)			13.5	%			44.5	%			(28.6	)%			7.2	%			20.1	%
可比門店日銷售額增長 (2)
美國			4.5	%			24.9	%			(7.7	)%			不適用				8.4	%
加拿大			4.5	%			19.0	%			(12.5	)%			不適用				(0.7	)%
總計(3)			3.3	%			23.7	%			(10.3	)%			不適用				2.2	%
店鋪數量(4)
美國			150				148				137				152				148
加拿大			152				148				147				153				149
總計(3)			314				306				294				317				307
其他指標
已處理的磅(毫米磅)			985				860				682				240				240

不適用 不適用

(1)	可比門店銷售額增長是可比門店銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店銷售額的計算方法是該期間的淨銷售額除以兩個被比較期間的整個期間的開業門店和可比門店。在計算可比門店銷售增長時，我們將因新冠肺炎疫情而暫時關閉的任何門店視為在此期間開放且可比。可比門店銷售增長不包括在第二大道收購中收購的門店。 因為這些門店在上一年的比較期間尚未完全整合。加拿大的可比門店銷售額增長以當地貨幣衡量，而總可比門店銷售額增長以恆定貨幣 為基礎衡量。

(2)	這一時期的可比門店日銷售額增長是相關地理區域門店的淨銷售額，如果不是由於新冠肺炎疫情而暫時關閉，這些門店在這兩個時期本應或 本應在整個期間營業的門店淨銷售額除以這些門店的營業天數。可比門店日銷售額增長 可比門店日銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店日銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購，因為這些 門店在上一年的比較期間尚未完全整合。對於加拿大，可比門店日銷售額增長以當地貨幣衡量，而總可比門店日銷售額增長以不變貨幣衡量。

可比門店日銷售額增長是一個旨在針對COVID導致的臨時門店關閉進行調整的指標。由於在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內沒有 門店因COVID而關閉，我們從2023財年第一季度開始停止公佈可比門店日銷售額增長，因為這將產生與 可比門店銷售增長相同的結果。

(3)	可比門店總銷售額增長、可比門店日銷售額總增長和門店總數除美國和加拿大外，還包括我們的 澳大利亞零售點。

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(4)	門店數量是根據會計年度或季度(如果適用)的最後一天來衡量的，包括尚未計入可比門店銷售額增長和可比門店日銷售額增長的新門店 ，例如在第二大道收購的門店。收購。

可比門店銷售額增長(美國、加拿大，總計)

可比門店銷售額增長為我們提供了有關相差無幾不包括在本報告期或上一報告期新開的門店，也不包括截至本報告期結束時關閉的所有門店。我們 相信投資者可以使用這一指標來評估我們隨着時間的推移增加可比門店銷售額的能力。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的可比門店銷售額增長了7.2%，而截至2022年4月2日的三個月的可比門店銷售額增長了20.1%。可比門店銷售額增長的下降反映了我們門店運營的正常化，因為我們沒有像2021財年那樣，在2023財年和2022財年的前三個月經歷與疫情相關的門店關閉。

在2022財年，我們的可比門店銷售額增長了13.5%，而2021財年為44.5%。2022財年，我們在加拿大的可比門店銷售額增長最快，因為與疫情相關的限制繼續放鬆，我們的門店 得以繼續營業。在2021財年，我們在加拿大的營業天數百分比為81.3%，而2022財年為100%。在美國，我們的可比門店銷售額增長在2022財年恢復到4.5%。我們的 門店在美國比加拿大更早重新開業，因為新冠肺炎在美國的相關限制通常更早放鬆，因此我們在美國的可比門店銷售增長更早恢復正常 。在2022財年和2021財年，我們在美國的營業天數百分比為100%。

在2021財年，我們的可比門店銷售額增長了44.5%，而2020財年為(28.6%)。可比門店銷售額增長的增加主要是因為美國、加拿大和澳大利亞大部分地區減少了與新冠肺炎相關的限制，從而在2021年期間增加了營業門店天數的比例。

美國2021財年可比門店銷售額增長率為64.8%，反映了疫情相關限制放鬆後，我們的門店重新開張。我們在美國2020財年的營業天數百分比僅為76.8%，而2021財年為100%。2021財年，我們在加拿大的可比門店銷售額增長率較低，這是因為我們的門店相對於美國推遲了重新開業。

可比門店日銷售額增長

我們使用可比門店日銷售額來評估大量門店關閉期間的可比門店銷售額，例如2020財年，由於與COVID相關的限制，我們的許多門店關閉了不同的時期。我們沒有報告截至2023年4月1日的三個月與2022年4月2日相比的可比門店日銷售額增長，因為在這兩個對比期間，我們都沒有經歷任何與疫情相關的門店關閉。

在美國，我們在2022財年的可比門店日銷售額增長率與我們的可比門店銷售額增長率保持一致， 因為我們在兩個比較期間的營業天數百分比都是100%。2022財年，我們在加拿大的可比門店日銷售額增長4.5%，反映出客户在2022財年與上一財年相比有更多的潛在購物天數，反映出平均日銷售額温和增長。2022財年，包括我們的澳大利亞門店在內的總可比門店日銷售額增長3.3%，這是因為營業天數的同比增長更偏重於加拿大。

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我們在2021財年的可比門店日銷售額增長率為23.7%，其中美國和加拿大的增長率分別為24.9%和19.0%。可比門店日銷售額增長的原因是強勁的客户需求、客户更願意在店內購物， 以及在2021財年放寬了新冠肺炎在大部分產品組合中的限制。在2021財年，我們的門店營業天數佔可能門店天數的90.2%，而2020財年為77.3%。

門店數量

我們的門店數量使我們能夠了解我們的運營規模。我們相信，投資者可以使用這一指標來評估我們在高增長市場開設新店的能力，同時減少我們在低增長市場的門店數量。

截至2022年4月2日，我們新開的門店數量從307家增加到317家。門店數量的增長 是由於在美國新開了四家門店，在加拿大新開了四家，在澳大利亞新開了兩家。

截至2022年12月31日，我們的開業門店數量從2022年1月1日的306家增加到314家。門店數量的增加是因為新開了八家門店，其中兩家在美國，四家在加拿大，兩家在澳大利亞。

我們在2021財年開設的門店數量有所增加，因為我們在第二大道增加了12家新店。收購。

已處理的磅

我們將處理的磅定義為在此期間處理的貨物的總磅數，不包括傢俱和其他大件物品。我們通過直接從我們的NPP或通過OSD和GreenDrop接收貨物來處理庫存，對它們進行分類，並將它們放在銷售大廳。 此指標是我們在此期間處理的二手商品數量的指標，通常是銷售額增長的關鍵驅動因素。我們相信，投資者可以使用此指標來幫助他們評估我們的銷售增長和銷售收益。

在截至2023年4月1日的三個月內，我們的英鎊得到了處理，我們的供應構成與上一財年保持一致。截至2023年4月1日的三個月和截至2022年4月2日的三個月，處理的總英鎊為2.4億英鎊，其中分別有68.3%和70.2%來自OSD和GreenDrop的供應。

在2022財年，我們處理的英鎊增加到9.85億英鎊，而2021財年為8.6億英鎊。加工重量的增加主要是因為直接從我們的核電站收到的貨物增加。我們能夠直接從我們的核電站接受更多的貨物，因為大多數與大流行有關的限制措施不再有效。在2022財年，我們直接從核電站接受了3.66億英鎊，而2021財年為2.55億英鎊。在2022財年，我們處理了6.19億英鎊的OSD ，而在2021財年，我們處理了6.05億英鎊。

在2021財年，我們處理的英鎊增至8.6億英鎊，而2020財年為6.82億英鎊。處理量的增加是由於通過我們的OSD和交付的供應渠道增加了商品採購。隨着公共衞生限制 在2021財年放鬆，以及我們的營業天數百分比增加，我們能夠購買和處理更多的供應。在2021財年，我們從OSD處理了6.05億英鎊，而2020財年為5.12億英鎊 。

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經營成果的構成部分

淨銷售額

我們主要通過在零售店銷售二手商品以及少量補充和季節性類別的新商品來賺取收入。我們在銷售時確認收入，扣除促銷活動和徵收的銷售税。我們允許客户在購買後14天內更換 某些商品，不得退貨。

我們還通過向批發客户銷售以重複使用和重新調整用途來賺取收入。批發銷售在裝運點確認，沒有退貨的權利。

銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷

商品銷售成本主要包括在我們零售店銷售的商品成本，包括與向我們的NPP付款、分類和處理以及庫存儲存相關的成本。銷售商品的成本還包括負責接收和處理庫存的人員的成本，包括工資、工資和員工福利成本。

薪金、工資和福利

薪金、工資和福利主要由與人員有關的費用組成，不屬於銷售商品的成本。這些成本包括不直接參與庫存接收和處理的人員的工資、工資和其他員工福利成本，包括基於庫存的薪酬支出。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括與佔用、維修和維護、專業服務以及其他一般和行政活動有關的費用。雖然銷售、一般和管理費用將隨着我們的發展和成為上市公司而增加，但我們預計這些費用佔淨銷售額的百分比將隨着我們的增長而下降，這是由於規模經濟 。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的折舊和我們固定壽命的無形資產的攤銷。

利息支出，淨額

利息支出， 淨額主要包括與我們的未償債務相關的利息，包括債務發行成本和債務貼現的攤銷，以及我們利率互換的已實現和未實現損益。

(損失)外幣收益，淨額

(虧損)外幣收益，淨額主要包括與我們加拿大子公司持有的美元計價債務相關的已實現和未實現損益，以及用於管理外匯風險的衍生品。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括與我們的核心經營活動沒有直接關係的雜項收入和支出。

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債務清償損失

債務清償虧損是由於清償與債券發售、2021年4月再融資及償還按揭貸款有關的若干債務金額所致。

所得税支出(福利)

所得税支出(福利)包括與我們開展業務所在的國外和國內聯邦和州司法管轄區有關的所得税， 根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

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經營成果

下表列出了我們在所列每個時期的業務成果(以千計)：

		財政年度												截至三個月
		2022				2021				2020				4月1日， 2023				4月2日， 2022
淨銷售額		$	1,437,229			$	1,204,124			$	834,010			$	345,684			$	327,467
運營費用：
不包括折舊和攤銷的商品銷售成本			599,926				474,462				353,455				145,753				143,955
薪金、工資和福利			273,587				239,806				184,392				92,632				65,433
銷售、一般和行政			301,737				260,235				229,886				77,045				72,473
折舊及攤銷			55,753				47,385				59,432				14,484				12,649
總運營費用			1,231,003				1,021,888				827,165				329,914				294,510
營業收入			206,226				182,236				6,845				15,770				32,957
其他(費用)收入：
利息支出，淨額			(64,744	)			(53,565	)			(69,678	)			(24,470	)			(14,594	)
(損失)外幣收益，淨額			(20,737	)			1,583				2,924				1,295				(2,017	)
其他收入(費用)，淨額			4,576				(4,848	)			486				(216	)			(77	)
債務清償損失			(1,023	)			(47,541	)			—				(6,011	)			(1,023	)
其他費用，淨額			(81,928	)			(104,371	)			(66,268	)			(29,402	)			(17,711	)
所得税前收益(虧損)費用(收益)			124,298				77,865				(59,423	)			(13,632	)			15,246
所得税支出(福利)			39,578				(5,529	)			4,060				(3,437	)			3,315
淨收益(虧損)		$	84,720			$	83,394			$	(63,483	)		$	(10,195	)		$	11,931

下表列出了我們每個時期的運營結果的組成部分，以淨銷售額的 百分比表示：

		財政年度												截至三個月
		2022				2021				2020				4月1日， 2023				4月2日， 2022
淨銷售額			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%
運營費用：
不包括折舊和攤銷的商品銷售成本			41.7				39.4				42.4				42.1				44.0
薪金、工資和福利			19.0				19.9				22.1				26.8				20.0
銷售、一般和行政			21.0				21.6				27.6				22.3				22.1
折舊及攤銷			3.9				3.9				7.1				4.2				3.9
總運營費用			85.6				84.8				99.2				95.4				90.0
營業收入			14.4				15.2				0.8				4.6				10.0
其他(費用)收入：
利息支出，淨額			(4.5	)			(4.4	)			(8.4	)			(7.1	)			(4.5	)
(損失)外幣收益，淨額			(1.4	)			0.1				0.4				0.4				(0.6	)
其他收入(費用)，淨額			0.3				(0.5	)			—				(0.1	)			—
債務清償損失			(0.1	)			(3.9	)			—				(1.7	)			(0.3	)
其他費用，淨額			(5.7	)			(8.7	)			(8.0	)			(8.5	)			(5.4	)

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